NYILATKOZAT a vállalatirányítási gyakorlatról a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság által közzétett Felelős Vállalatirányítási Ajánlások alapján A Budapesti Elektromos Művek Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a Társaság ) Igazgatósága a Társaság nevében az alábbi nyilatkozatot teszi és az alábbi információkat adja : 1. Az Ajánlások 1.1.2. pontjához: Az Igazgatóság feladatai kiterjednek az ebben a pontban meghatározottakra. Az Igazgatóság rendelkezik ügyrenddel Az Igazgatóság írásbeli ügyrendje alapján határozza meg a Társaság kockázatkezelési és stratégiai irányelveit, amelyek alapján kialakítja a Társaság üzleti és pénzügyi stratégiáit, valamint a vállalat irányításának átláthatósága biztosítása érdekében szervezi a menedzsmentet, illetőleg gondoskodik megfelelő javadalmazásuk és motiválásuk kialakításáról. 2. Az Ajánlások 1.2.2. pontjához: A Felügyelő Bizottság rendelkezik ügyrenddel és munkatervvel. A Felügyelő Bizottság ügyrendje és munkaterve határozza meg a vállalat tevékenységének és az Igazgatóság határozatainak ellenőrzési rendjét, beleértve a Felügyelő Bizottság részére adandó információ-szolgáltatást. 3. Az Ajánlások 1.3.2. pontjához Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyv készült, és határozataik dokumentálásra kerültek. Az Igazgatóság és Felügyelő Bizottság üléseiről a jelenlévőket és az ülés idejét, valamint az ülésen elhangzott lényegesebb hozzászólásokat tartalmazó jegyzőkönyv
készül, míg a határozatok a hatékony beazonosíthatóság és visszakereshetőség érdekében dátummal és sorszámmal kerülnek megjelölésre. 4. Az Ajánlások 1.6.1. pontjához és 2.1.6. pontjához Az Igazgatóság elkészítette a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozó irányelveket. Az Igazgatóság közzétette a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozó irányelveket. Az Igazgatóság által előterjesztett és a Felügyelő Bizottság által ellenőrzött, valamint a Közgyűlés által elfogadott díjazás az Igazgatóságra és a Felügyelő Bizottságra vonatkozóan a közgyűlési határozat közzétételével nyilvánosságra lett hozva. 5. Az Ajánlások 1.7. pontjához: A Társaságnál független belső audit csoport (független belső ellenőrzés) működik A független belső ellenőrzési csoport az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott éves ellenőrzési tervvel rendelkezik. Az igazgatóság által, a kockázatkezelésre meghatározott alapelvek, valamint a stratégiai alapelvek következetes érvényesítése, továbbá az üzleti- és pénzügyi tervek végrehajtásának biztosítása érdekében az igazgatóság kidolgozta a belső folyamatok ellenőrzésének rendszerét. A független belső ellenőrzési csoport a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok valamint a vállalatirányítási funkciók megfelelő működéséről az igazgatóság és a felügyelő bizottság részére rendszeresen objektív és független jelentést tesz. A belső ellenőrzési csoport az igazgatóság és a felügyelő bizottság felhatalmazása alapján korlátlan hozzáféréssel rendelkezik a társaság működésével kapcsolatos információkhoz, illetőleg alkalmazottakhoz. A belső ellenőrzési terület vezetője a menedzsment bevonásával éves ellenőrzési tervet dolgoz ki, amelyet az igazgatóság hagy jóvá. A függetlenség és objektivitás érdekében a belső ellenőrzés a menedzsmenttől szervezetileg elkülönülten, közvetlenül az igazgatóság elnökének alárendelten folytatja tevékenységét. A Gt. 311. -ának megfelelő audit bizottság felállításáról a közgyűlés 2007. április 24-én fog határozni. - 2 -
6. Az Ajánlások 1.10. pontjához: A könyvvizsgálatot végző gazdálkodó szervezetnek adott más jelentős megbízásról az Igazgatóság tájékoztatta a Társaság közgyűlését és Felügyelő Bizottságát. volt ilyen megbízás A 2006. év folyamán nem merült fel olyan jelentős feladat, amely a könyvvizsgálatot végző gazdasági társaság bevonását igényelte volna, így a Felügyelő Bizottság, illetőleg a közgyűlés tájékoztatása szükségtelen volt. Amennyiben a jövőben a Társaság működését jelentősen befolyásoló eseménnyel kapcsolatosan szükségessé válik akár független szakértő, akár a könyvvizsgálatot végző gazdasági szervezet bevonása, az Igazgatóság mind az eseményről, annak részletes leírásával, mind a megbízásról tájékoztatni fogja a Felügyelő Bizottságot, illetőleg a Közgyűlést. 7. Az Ajánlások 2.1.1. pontjához: A nyilvánosságra hozatalra vonatkozó alapelveket a Társaság elkészítette. Annak érdekében, hogy a Társaság befektetői a megbízható és összehasonlítható információk alapján megértsék és értékelhessék a Társaság üzleti tevékenységét és helyzetét, az Igazgatóság meghatározta a Társaságot érintő, illetőleg a Társaság értékpapírjainak árfolyamára hatást gyakorló minden jelentős információ pontos és hiánytalan közzétételére vonatkozó alapelveket. 8. Az Ajánlások 2.1.4. pontjához: Az Igazgatóság nyilvánosságra hozta az aktuális üzleti stratégiai célokat. A Társaság igazgatósága a Társaság elé tűzött rövid és középtávú célokról - többek között - az éves közgyűlés keretében tájékoztatta részvényeseit, továbbá a tőkepiaci törvény előírásainak megfelelőn a rendes és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség keretében minden lényeges fejleményről. A Társaság hosszú távú stratégiájának kimunkálása jelenleg is folyamatban van, tekintettel arra, hogy a villamosenergiapiac 2007-ben esedékes teljes liberalizációjának alapjául szolgáló jogszabály előkészítés jelenleg még nem zárult le. - 3 -
9. Az Ajánlások 2.1.6. pontjához: A Társaság az Ajánlások 2.1.6. pontjának megfelelően nyilvánosságra hozta az igazgatóság, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutására vonatkozó információkat. Egyrészt a tisztségviselők megválasztásakor a közgyűlésen, másrészt az Igazgatóság szakmai pályafutása a honlapon elérhető. 10. Az Ajánlások 2.1.7. pontjához: A Társaság az Ajánlások 2.1.7. pontjának megfelelően nyilvánosságra hozta kockázatkezelési irányelveit. Társaságunk a többségi tulajdonosa, az RWE AG által alkalmazott kockázatkezelési irányelveknek megfelelően jár el. 11. Az Ajánlások 2.1.9. pontjához: A Társaság nyilvánosságra hozta a bennfentes kereskedelemre vonatkozó irányelveit. Az Igazgatóság elfogadta a tőkepiacról szóló törvényben foglaltaknak megfelelően elkészített bennfentes kereskedelemre vonatkozó szabályzatot. A szabályzat részletesen beazonosítja, hogy a Társaság működése során mely személyek minősülnek bennfentesnek, illetőleg milyen információk, illetőleg ügyletek esnek jogszabályi tilalom alá. 12. Az Ajánlások 2.1.10. pontjához: A Társaság az Ajánlások 2.1.10. pontjának megfelelően közzétette az igazgatóság és a menedzsment harmadik személlyel fennálló kapcsolataira vonatkozó tájékoztatását. - 4 -
A Társaság átláthatóságának biztosítása érdekében az éves jelentésben közzétételre került az üzleti titok megőrzése mellett az igazgatósági tagok és a menedzsment bármilyen harmadik féllel való kapcsolata, amely a vállalat működését befolyásolhatja. Információk és egyéb megjegyzések: 1. Az Ajánlások 1.3.1. pontjához: Az Igazgatóság 100% átlagos részvételi arány mellett 12 ülést tartott az előző 2006 évi üzleti évben. A Felügyelő Bizottság 89% átlagos részvételi arány mellett 3 ülést tartott az előző 2006 évi üzleti évben. 2. Az Ajánlások 1.5.2. pontjához: A független Igazgatósági tagok aránya az Igazgatóság teljes létszámára vetítve: 100% független. 3. Az Ajánlások 1.5.5. pontjához: A független Felügyelő Bizottsági tagok aránya a Felügyelő Bizottság teljes létszámára vetítve: 100% független. Az ajánlásban foglaltak alapján a felügyelő bizottsági tagok függetlennek tekintendők. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 310. -ának megfelelő független felügyelő bizottság kialakítása iránt a közgyűlés 2007. április 24-én intézkedik. 4. Az Ajánlások 1.8. pontjához: A Társaságnál az alábbi testületi bizottságok az alábbi számú ülést tartották (bizottságonként) a 2006 évi üzleti évben. (A Társaság nem alkalmaz testületi bizottságokat.) A Gt. 311. -ának megfelelő audit bizottság felállításáról a közgyűlés 2007. április 24-én fog határozni. 5. Az Ajánlások 3.1.4 pontjához: A Társaság közgyűlés előkészítése és megtartása során az előző 2006 évi üzleti évben figyelembe vette a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó ajánlásait. - 5 -
A részvényeseket a Közgyűlések időpontjáról, helyéről és napirendjéről az Alapszabályban meghatározottak szerint elkészített meghívóban időben értesítették. A Közgyűlések helyének és időpontjának meghatározására úgy került sor, hogy a részvényeseknek lehetőségük legyen a részvételre. A napirendi pontokhoz tartozó igazgatósági előterjesztéseket, határozati javaslatokat a Közgyűlés előtt a részvényesek részére elérhetővé tették. A Társaság Közgyűlésről készített jegyzőkönyv megtekintésének lehetőségét a Közgyűlést követő 30 napon belül biztosította a részvényeseknek. 6. A Társaság saját felelős vállalatirányítási kódex-szel rendelkezik: 7. A Társaság etikai kódex-szel rendelkezik: A Társaság az érdekkonfliktusok kezelése érdekében a Társaság rendelkezik a Társaság által elfogadott és alkalmazott etikai normákat tartalmazó Etikai kódexszel. 8. Az elnök-vezérigazgatói tisztséget egy személy tölti be a Társaságnál. (Nincs ilyen tisztség) Budapest, 2007. 03. 07. Emmerich Endresz Igazgatóság elnöke Dr. Marie-Theres Thiell Igazgatóság tagja - 6 -