~IIami ~ámbtb_ö~ék JELENTÉS A COMPACK RT PRNATIZÁCIÓS FOLYAMATÁNAK ELLENŐRZÉSÉRÓL 1991. július 60.
A vizsgálatot végezték: Németh Béláné számvevő dr. Molnár Barnabás tanácsos
ALLAMI SZAMVEVOSZÉK V-127/5/1991. Témaszám: 82. J E L E N T É S a COMPACK Rt privatizációs folyamatának ellenőrzéséról A vizsgálat célja annak megállapítása, hogy a Compack Vállalat átalakulása és a részvénytársaság állami tulajdonának hasznosítása a törvényes keretek J~özött történt-e. Az ellenőrzést vizsgálati program alapján végeztük, melynek főbb területei: - a vagyonhasznosítást megelőző lépések értékelése, - a pályázati rendszer értékelése, a döntési folyamatok ellenőrzése, - a szerződ és megkötése és tartalma. A vizsgálat előzménye: dr. Rainer Karrenberg úr, a német Tchibo Gmbh elnökségének tagj a a z Allami Számvevőszék elnökének 1991. II. 13-án írt levelében azt kifogásolta, hogy ~ Compack Vállalat privatizációja során a zártkörű pályázaton résztvevő külföldi cégek közül a pályázatot elnyert cég a tenderfelhivásban közölt feltételekkel - 40 %-os külföldi tulajdonhányad - ellent étesen megkapta a tőketöbbséget és ezáltal a pályázatban tett i géreteket saját belátása szerint megváltoztathatj a.
- 2 - Az Allami Számve vőszék ebben az időszakban ellenőrizte az Allami Vagyonügynökség ( továbbiakban AVü) 1990. évi tevékenységét, igy a vállalat pri vatizációjának folyamatát is részletesebben megvizsgáltuk és egyben állásfoglalást kértünk dr. Mádl Ferenc úrtól, az AVü Igazgatátanácsának elnökétől is, amelyet mellékelünk (1. sz. melléklet). l. Megállapításaink a következők: A Compack Vállalatot az Ipari és Kereskedelmi Minisztérium jogelődje alapította és vállalati tanács irányította. Tevékenységi köre - amelyből 8,5-9,0 Mrd Ft bevétel és 800-900 MFt körüli nyeresége származott, 1600-1700 dolgozóval - alapvetően kávé, tea csomagolására terjedt ki, az évek során veszitett hazai piaci poziciójából, a külföldi versenytársak belépése miatt. A piacvesztés megállitásához, új tevékenység bevezetéséhez új márkanevekre, új termékekre volt szükség, amelyet csak tőkenövelunénnyel valósi thatott meg a vállalat. Ez indokolta 1990. év folyamán azt, hogy külföldi partnercégekkel tárgyalást folytasson a vállalat átalakulásáról, tőkebővítéséről, privatizációjáról. A svájci Nestlé és a német Tchibo céggel lefolytatott érdemi tárgyalások után 1990. IX. 4-én az AVü-nek a vállalati tanács jóváhagyásával benyújtották átalakulási tervüket. Ennek alapján a Tchibo cég a Compack Vállalat 3,5 Mrd Ft-ban elismert értékéhez - a vagyonértékelést az Ernst Young Bonitas cég végezte el és 3. 7 Mrd Ft-ban határozta meg 0,5 Mrd Ft alaptőkeemelést és 0,7 Mrd Ft részvényvásárlást vállalt, exportgaranciát azonban nem vállalt. Az AVü Igazgatótanácsa 1990. X. 24-én áttekintette a vállalat átalakulásával kapcsolatos előterjesztést, és úgy döntött, hogy a vállalat vezetése a korábban kiválasztott partnerrel, illetve az átalakulási terv benyújtását követően jelentkezett külföldi befektetökkel további tárgyalásokat folytasson és nemzetgazdasági, illetve vállalati szempontból a legkedvezőbb megoldást válassza ki. Ennek értelmében szakmai körben zártkörű pályázat kiírására került sor. 2. A pályázati rendszer értékelése a/ Piaci érték meghatározása A pályázati feltételeket az üzletpolitikai célok megjelölését a vállalat készítette el. Alapvető szempont a cég piaci értékének meghatározása volt.
- 3 - A hiteles vagyonrnérleg és a vállalat vagyonértékelése alapján a Compack értékét 3,2-3,7 Mrd Ft között határozták meg. Ugyanakkor a tőkepiac i információk alapján a hasonló profilú kávét forgalmazó cégek piaci ára a kávéforgalom 1-1,2-szerese; ez a Compack Vállalatnál 4,4-5 Mrd Ft-nak felel meg. Ezen alapult a pályázati kiírásban a Compack piaci értéke: amelyet 5 Mrd Ft-ban jelöltek meg. b / Külföldi résztulajdon Az 1990. november 29-ei telefaxon leadott pályázati feltételek között a kritikus pont a külföldi résztulajdon kiirása volt. A kiírás magyar szövege: maximum 40 % Compack résztulajdont kivántak eladni. Legkésőbb 3 év múlva az AVü birtokában lév6 többi részvény értékesitésekor, igény szerint a napi f orgalmi áron lehetövé tudják tenni a többségi részesedés megszerzését. A pályázatot angol szöveggel adták ki, ott azonban a kritikus időtényező pontos f ordítása "három évvel később". A fordítási hiba e lényeges kérdésben sok problémát vethet fel és etikailag is kifogásolható. A hibás gyakorlatra az AVü ellenőrzése során részletesen kitértünk és felhivtuk a figyelmet a pontos fordítás igényére. c/ Az osztalékra vonatkozó pályázati feltételt a társaság részére történő visszaadás igényében rögzítették az időszak feltüntetésével. d/ A pályázati feltételek további része a szakmai, technikai támogatás főbb pontj aira tér l~ i, mégpedig: - tevékenységi körökre (kávé, tea, füszerek) vonatkozó támogatások, a pályázók export stratégiája a piac kiszélesítése érdekében, beruházások, időigénye, fejlesztések célkitűzései és ezek - a védjegyek, a know-how ismeretek átadására kértek feltüntetésével, szabadalmakra vonatkoz ó ajánlatokat, az értékek - és végül a Compack márkanév fenntartására az alkalmazottak foglalkoztatási szintjére is megkérték a pályázók véleményét.
- 4 - A zártkörü pályázati feltételeket négy cég kapta meg : a Tchibo Gmbh, a Nestlé, az E.D. and F. Man, a Sara LEE/DE. A pályázat benyújtásának határideje: 1990. XII. 6. 16 óra volt. A pályázati felbontásának ha-táridejét l. q ~- kiírásban rögzítették az ajánlatok idejét, é s a nyertes cégről szóló döntés 3. A pályázati kiirás határidejéig - 1990. XII.6. 16 órái g - három cég ajánlata érkezett be, amelyet személyesen a cégek képviselői nyújtottak át. Az ajánlatok átvételéról az AVü és a Compack Vállalat képviselőinek jelenlétében hitelesitett jegyzőkönyv készült. Közjegyz6t nem kértek fel, mivel erre vonatkozó szabályozással az AVü nem rendelkezik. Az ajánlatok felbontása után rögzítették az aján latok oldalszámait, a kiirásnak történő megfelelés tényét, valamint azt is egybehangzóan k ijelentették, hogy a z ajánlatok r észletes ismertetésétől eltekintenek (2. Q~. melléklet). A pályázati feltételekre mindhárom cég kitért. információt pótlólagos nyilatkozatként Vállalat két cégtől kért: Kiegé szít ő a Compack - a Tchibo cégnek a kérdés az o l talmi jogok tisztázás ára irányult. Nevezetesen a cég ajánlata ügy szólt, hogy "minden közös tervhez a Tchibo az új társaság számára általában ingyenesen biztosítja és rendelkezésre bocsátja védjegyjogait, szabadalmait és licenciáit... " A ké rdés az "általában" szóra irá nyult, vagyis, hogy minden oltalmi jogra kiterjed-e az ingyenesség, vagy meghatá rozott területre? A Tchibo válasza teljes egészében pozitív volt és közölték, hogy minden rendelkezésükre álló s zabadal mat, védj egyjogot ingyenesen átadnak a Compack Vállalatnak, i gy a pályázati feltételeket e pontban teljesi tették. - A Sara LEE/ DE cég felé a ki egészítő információkérés az exportra vonatkozó lehet ő ségek megnevezésére, volumenére, valamint az ajánl atban rögzitett 12 millió NLG Caz alkalmazottak képzésére a know-how-ra tervezett összeg) felhasználására irányult.
- 5 - A Sara LEE/DE cég a kiegészitő információban részletesen közölte az ex po rtlehet őségeket, valamint azt is, hogy minden technológia transzferrel kapcsolatos immateriális vonatkozásü részlet ingyen a vegyesvállalat rendelkezésér e áll. Az ajánlatok feldolgozása során a Compack vállalati tanácsa 1990. XII. 11-én döntöt t és a Sara LEE/DE cég ajánlatát fogadta el, ezt tar totta a legkedvezőbbnek. Mivel a Nestlé cég jelent ősen elmaradt a Compack vagyonának elismerésétől (3,7 Mrd Ft-ban rögzitették) és a pályázatban elői rt további előfeltételeket több ponton nem teljesitette a Compack vállalati tanácsa a két egymáshoz közelálló ajánlat között döntött a Sara LEE/DE javára a következök alapján : Sara LEE/ DE Tchibo Gmbh ajánlata Compack vagyon 4,5 Mrd Ft 3,7 Mrd Ft elismerése Ebből r észvényvásárlás 0, 7 Mrd Ft Compackhoz behozott 3,0 Mrd Ft 1,3 Mrd Ft tőke és a részesedés ~ %- a 40 ~ 40 w ~ új a l aptőke 7,5 Mrd Ft 5, 0 Mrd Ft Anyagi, pénzügyi szempontból, valamint a tevékenységi kör, a termékátfedés, valami nt a nyertes cég nemzetközi piaci tapasztalatai miatt a Sara LEE/DE ajánlata egyértelműen ke dvezőbb volt a vállalat részére. Az ajánlatot azonos struktúrában adta meg mindkét cég, a partnerkiválasztás kérdésében a döntés a kiírási s zempontok szerint történt. A vállalati tanács döntését az Allami Vagyonügynökség I gazgatótanácsa 1990. XII. 19-én elfogadta és felhatalmazta a vállal atot a nyertes cég ajánlata alapján a végleges szer ző dések elökészitésére.
- 6-4. A s zerzódés megkötése és tartalma Az AVU és a S.::s.ra LEE/DE (Douwe Egberts N. V..::s.mely jog szerint létrehozott és működö társaság) szerzödés 1991. II. 5 - én jött létre. A pályázati telek alapján a győ z tes cég a jánlatait - amelyek zettségvállalásként szerepe l nek - a szindikátusi ződésben meg fele l ő en rögzitet~ék..'3. belga közötti feltéköte lesze r- A kritikus pont a külföldi t ökerészesedés me gállapodásában található: A pályázati feltétel szerint a tőkerészesedést 40 %-ban határozták meg. Ezt a vállalatnak a privatizác i ótól való "félelme" indokolta, valamint az 1990. évi ideiglenes Vagyonpolitikai Irányelvek s em erősitették meg a külföldi tökerészesedés dinamikus fejlesztésének igényét. A Sara LEE/DE cég ajánlatában részletesen rögzitette. hogy a kiírásnak megf elelően - a z első lépésként befektetéssel 80 millió NLG értékben 40 %-nyi alaptőke részesedést válla l, - a második lépésként a részvények további ll %-ának megszerzését tervezte, ennek időinterval lumát a szerz ődéskötés t ől s zámítva 12-24 hónapban határozták meg, - a harmadik lépésként a részvények maradékát kivánták megszerezni 2-4 év múlva. Az AVU-nél folytatott ellen ő rzésünk alapján megállapitottuk, h ogy a partnerkiválasztás - 1990. XII. 19. é s a szerződéskötés - 1991. II. 5. időszaka között az AVU a privatizációs f olyamat okat felgyorsí totta a privatizáci ós bevételek n övelése érdekében. Az 1991. évre el ői rányzott 45-50 Mrd Ft- os bevétel teljesitéséhez az AVU-nek anyagi érdekeltsége és erköl csi felelőssége is kapcsolódik. Az AVü a végleges szerzódésben lemondott a részvények 11 %-áról, amelyért a cégbejegyzést követően 1991. majus 24-én 856 M Ft bevételt kapott, s így a nyertes c ég 51 %- os tulajdonjogot szerzett. Kifogásolhat ó, hogy a külföldi tulajdonhányadra vonatkozóan megkötött szerz ődés a pályázati kiirástól j ele nt őse n eltér. Bár a kiirástól a megvalósult sze rz ődés ilyen eltérése közvetlen kárt nem okozott, a hazai privatizációs gyakorlatra azonban nem vet jó fényt, ha hasonló esetek ismétlődn ek. Minden törvényes módot fel kell e zért használni ennek elk e r ülése érdekében.
- 7 - A tulajdoni részarány a Compack Douwe Egberts Rt- nél a következöképpen alakult: Megnevezés: Sara LEE/DE AVü önkormányzatok Dolgozók összesen Tul ajdonhányad: 51,0 w ~ 41,5 % 2 ~5 w ~ 5,0 ~ ~ 100,0 ~ ~ összefoglalva Az ajánlatok megtételénél minden pályázó cég egyenló feltételekkel indult, nincs ok annak feltételezésére, hogy a versenyben a Tchi bo céget hátrányosan kül önböztették meg. Ezért nem bizonyított, hogy a Tchibo cég az 51 %- os tulajdon megszerzése esetén a jelenleg gyöztes Sara LEE/ DE cégnél jobb ajánlatot tett volna. Az általános nemzetközi gyakorlatban nem elfogadott eljárás, hogy a partnerválasztás és a szerz6déskötés id6szaka között lényeges fe l tételrendszsri módositást hajtson végre az eladó. Ez a z eljárás valóban okot adhat a verseny tisztaságának kétségbevonására. Ezért az AVü ügyvezetését felelősség terheli : hiszen az 1990. XII. 19-ei igazgatótanácsi döntés ~z elóter jesztésben rögzitett 40 %- os külföldi tulajdonbányadra vonatkozott. 5. Javaslatok 1. Az AVü Igazgatótanácsa v i zsgálja meg a feltételrendszer lényeges módositásában az ügyvezetés felelósségét, és saját hatáskörében hozza meg a megfeleld döntéseket. 2. Az AVü ügyvezetése záros határidön belül do lgozzo n vagy dolgoztassan ki a nemzetközi gyakorlatot figyelembe vev6 eljárási szabályt az ajánlati feltételek kialakítására, a versenytár gyalás lebonyolítására, a tenderbontásr a, a közjegyzöi hitelesitési eljárásra, az értékelésre, a szerz6dés megkötésére, és azt jóváhagyásra terjessze az Igazgatótanács elé.
- 3-3. A vi2sgálat feltárta: nincs ok annak feltétele2ésére, hogy a Tchibo céget hátrányosan érintette ajánlatának megtételénél az, hogy késöbb a szerz ődé ses feltételek egy pontjában lényeges változást történt. Ezért a Sara LEE/ DE és az AVO közötti szerzödés felül birálása, a Compack Rt jelenlegi helyzetének változtatása nem indokolt. E< 1 1dapest, 1991. július Melléklet: 2 db, együttesen 5 old. terjedelműek
Dr. MÁDL Ferenc tárca nélkuii mlnlszter l. sz. melléklet a V-127/ 2/ 199l.sz.vizsgálathoz 1357 Budapest Postafiók 2. Tel.: 2528 996 Fax : 1533 622 Budapest, 199l.április 3o. Dr.Dornbach Alajos úr az Országgyülés alelnöke Budaoest Parlament Tisztelt Alelnök Úr! l99l.április 3-án kelt levelére válaszolva, amelyben Dr.Rainer Karrenberg úr észrevételei nyomán a COMPACK cég átalakulásával kapcsolatos aggályairól szól,a következőkről szeretném tájékoztatni. Meggyőződtem arról, hogy pályázatuk elkészitése során mind a TSCHIBO, mind a SARA LE/DE azonos információkra támaszkodott é s a pályázatok mérlegelése is egyenlő feltételrendszer szerint történt. A két cég ajánlatának értékelése, illetőleg a SARA LE/DE átfogóbb és előnyösebb pályázatának elfogadására, tehát "ugyanazon''koordinátarendszerben" került sor. Szeretnék arra is utalni, hogy az ÁVU Igazgatótanácsának állásfoglalása csupán megerősitette a COMPACK vállalati tanácsának csaknem egyhangú előzetes döntését. Ami a COMPACK-ban való többségi tulajdonszerzés engedélyezését illeti, tény, hogy ez nem szerepelt a pályázati feltételek között, hiszen ennek lehetősége csak a pályázatok értékelése után merült fel, azaz az ajánlatok korrekt elbirálását sem befolyásolhatta. A tőketöbbség megszerzésének jóváhagyására elsősorban a privatizáció gyorsitása érdekében került sor, s e döntésnek csak előfeltételéül szolgált a SARA LE/DE korábban elfogadott kedvező ajánlata, ami össze~ett jellege folytán külföldi t öbbség
- 2 - esetén is garanciául szelgálhat a COMPACK cég sokirányú fejl6désére. Szivélyes üdvözlettel: 0,( A'Jf j\ --"- _ :. or.mid'i-~ ~ nc ~ az Állami Vagyonügynökség Igazgatótanácsának elnöke B u da~ est, 1991. jdlius 5.
2. sz. melléklet a V-127/2/1991. sz. vizsgálathoz Jegvzőkönyv a Compack Vá lla lat RT-vé történő átalakulásához beérkezett pályá zatok megbes zéléséről Fe lvéve: a Compack Vállalat hivatalos d e c em b e r 6- á n. ) G C::: 0 t.<.~ h. Jelen vannak: helyiségében, 1990. i c~ J- / l COHPACK : Bagó László vezérigazgató Mátraházi Tivadarné jegyzőkönyvvezető Állami Vaqyonügvnökség: TCHIBO : ~IESTLÉ: Barta Károly Gyöngyösi László Dr. Bán György Kohring úr S/l.RA LEE: Kádas Péter :,..:".:..'..: _ i Bor;ó László: Szeretettel üdvözlök minden me gjelente t ezen a neme s ve té lked6n. A négy pályázó közül csak három cég jel ent meg : a NEST~É, a TCHIBO és a SARA LEE. Az EO and F. Man kicsúszott az i dőből. Négy órá ra hirdettük meg ezt a megbeszélést, de ők még nincsenek itt. Kizártnak tartom, hogy az ajánlatuk ezek után még b~ érkezzen, hiszen olyan kevés időt töltöttek a cégn él, hogy ilyen rövid idő alatt nem lehet sok információt szerezni. Mielött átvesszük az ajánlatokat. tisztázni kell egy dol gjt. Volt, aki~ragas z kodot t ~~:. - <-."--...:.:... vánosan ~m±t-r~a--; álláspontja ezzel kapcsolatban? hozzá, hogy minden ajánlat leg yen ~ y il- volt, aki nem. Kérdezem Barta urat, mi az
- 2 - --.---- Barta Károl v:.j/é teníényem s~erint -- _.--- ~ z t i n d o ls o l hí a k. k i nte R i'b-2 más i k..p-á-rya-zó a j á nl a tá ba. _... El kell isme r ni bá r k inek azt a jogos igényét, hogy ne mutas suk meg a ve r senytársaknak-a z ajánlatukat. Mi a jelenlevök véleménye erröl? Egyébként igen tartalma s ajánl atokat nyújtottak be a pa r tner ek. Tchibo: Egyetértünk a fe nti ké r éssel. A magam és Gyön gyösi úr nevében is kijelenth e tern ezt. flest l é : Szintén nem látunk semmi problémát ebben. Sara Lee : Részünkról i s rendben.~ J "- <.._ ~: ""'~ f ~ ~' t -.:...:.. \;\-~ {::':,./.....;'. (,,... 7 ~.\ -"L.\.. Bart a Károly: Fogadjuk el, hogy az ajánlatok nem nyilvánosak / olyan é r t elemben, hogy megismerhetik egymásét. A végs6 szerzódések a Cégbíróságnál úgyis meg nézhetók. Először a Nestlé ajánlatát bontom fe l. Ök vo l tak az elsök. Öt oldalas kiegészítészérkezett t ő lük, december 4- i ke l tezéssel. Hár om ango l nyelvú, há r om magyar nye lvú példány van. Az ajánlat megfelel a forma i kií rási e l várásoknak. Az ajánlatokból l-l példány a Compa ck-ná l marad, l-l példány pedig a Va gy onügynökségnek megy. A TCHI BO a jánlata két oldalas, három magyar nyel vú és három német n y e l vű változatban. Az ajánlat keltezése: decembe r 3. A feltételeknek (forma i f elté t elek) ez is meg felelt. SARA LEE ajánlata tizenkét ol dalas, összesen nyolc példányba n (négy a11 golul, négy pe dig magyarul ). A sá r ga borítékb a n vannak a cég prospekt usai. A f ormai kiírá s ok nak ez az ajánlat is megfelelt.
l - 3 - Javaslom, hogy zárjuk le az ajánlatok átvételét, vagy esetleg v~ r j unk még az ED and F. Ma n- re?! TCHIBO: Várjunk még fél ötig rájuk. Barta K~ roly: Az ED and F.Man-tól semm i információt nem k apt~ arra vonatkozóan, hogy késn i fognak. Telefonon sem jött t61uk értesítés. (Igaz, nem i s találtak volna meg, mert épp költözőben vagyok.) Ba gó László: Vé l eményem s zer i nt zárjuk le az ajánlatokat. Ba rta Ká roly: Tehát, a négy versenytárs közul hárman jelentek meg. Az EO and F.Man 16,20 óráig nem jelent meg. Eg yéb úton sem jelezte vi sszalépését. Befejezésül, nagyon megköszönjuk mi ndenkinek a rés zvételét. December 19 -én történik az ajá nlatok elbírá l ása, melynev. eredményéról értes í tést t udunk adni. Aká r s z emé l yesen jelenn~ meg, aká r t ele fonon érdeklődnek: Az új t elefonszámunk a következő: l - 180-435. TCHIBD : December 19 - én eljövunk i smé t Budapes t r e. Barta Károly : Tehát, december 19- én 16 óra ko r váram a partne r eket eredményhírdetésre. Természetesen, tele f onon is adunk tájékoztatást. Ha mégis úgy döntenek, hogy eljönnek, a Vigadó u. 6. l /2 eme l e t 61-es szabában vagyunk találhatóak. ezzel tekintsük bez ártn ak a ma i megbe szé l ést., L ~ K. m. f., ----- ' /,. ~ --:--.. -~ /' / l _.J ""' v '"~.. c ;~ ~l--;-- -........ '-' 1.... '.... ;....................... (...... Budapest, 1991. július 5.