EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPÍTÓ OKIRAT a 2009. március 9-ig elhatározott módosításokkal DEED OF FOUNDATION In a consolidated form with the modifications accepted until 9th March 2009. of UNICREDIT JELZÁLOGBANK ZRT.
Az Alapító Okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályos szövege a következő: The effective Deed of Foundation in a consolidated form with the modifications is the following: Preambulum UniCredito Italiano Bankcsoport Preamble UniCredito Italiano Banking Group A Társaság az UniCredito Italiano Bankcsoporthoz (a Csoport ) tartozik. A Csoport tagjaként a Társaság köteles, az irányadó jogszabályok előírásainak figyelembevétele mellett, a Bank Austria Creditanstalt AG, mint a Csoport al-holding társasága ( Al-Holding Társaság ) által közvetített irányelvek betartására. Az Al-Holding Társaság felügyeli az UniCredito Italiano (a Holding Társaság illetőleg a Holding Irányelvek ) által kiadott irányelveknek a Társaságban és annak valamennyi ellenőrzött Társaságában történő megfelelő teljesítését és betartását. A Holding Irányelvek azon szabályok összességét foglalják magukban, amelyek a Csoporton belüli főbb eljárások tekintetében szabályozzák az átlátható irányítást, a szervezeti modellt és a vezetői felelősséget, és amelyeket a Holding Társaság a Csoport felügyeletére és irányítására vonatkozó jogának gyakorlása keretében - a Bank of Italy által a Csoport stabilitásának fenntartása érdekében kibocsátott iránymutatásokkal összhangban - adott ki. Az irányadó jogszabályok előírásainak figyelembevétele mellett a Társaság hozzájárul a tevékenységére vonatkozó valamennyi adat és információ átadásához az Al-Holding Társaság, illetve amennyiben azt jogi vagy egyéb szabályozásból eredő kötelezettség előírja közvetlenül a Holding Társaság részére. The Company is part of the UniCredito Italiano Banking Group (the Group ). As a member of the Group, the Company must comply, subject to applicable law, with the directives received from Bank Austria Creditanstalt AG, as sub-holding of the Group (the Sub-holding Company ). The Sub-holding Company shall supervise the proper implementation and observation of the directives issued by UniCredito Italiano (the Holding Company and the Holding Guidelines, respectively) in the Company and in any of its controlled companies. The Holding Guidelines are those rules which define a clear governance, organization model and managerial responsibility in Group key processes issued in the exercise of the Holding Company s powers to supervise and co-ordinate the Group, in accordance with the instructions issued by the Bank of Italy aimed at maintaining Group stability. Subject to applicable law, the Company agrees to supply the Sub-holding Company and, in so far as required by legal and regulatory obligations, directly to the Holding Company, with all data and information regarding its activities. - 2 -
I. FEJEZET A TÁRSASÁG CÉGNEVE THE NAME OF THE COMPANY 1.1 A Társaság cégneve magyarul: Name of the Company in Hungarian: UniCredit Jelzálogbank Zrt. II. FEJEZET A TÁRSASÁG SZÉKHELYE SEAT OF THE COMPANY 2.1 A Társaság székhelye: Seat of the Company: 1054 Budapest, Szabadság tér 5-6. A Társaság telephelyeket és fióktelepeket létesíthet Magyarországon. The Company can establish business premises and branch offices in the territory of Hungary. III. FEJEZET A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE SCOPE OF ACTIVITIES 3.1 A Társaság tevékenységi köre Scope of activities A Társaság az alábbiakban meghatározott tevékenységek folytatására jött létre: The Company is established for the provision of the undermentioned: 64.19 08 Egyéb monetáris közvetítés Other monetary intermediation 64.92 08 Egyéb hitelnyújtás Other credit granting 64.99 08 Máshová nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés Other financial intermediation not classified elsewhere 66.19 08 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység Activities auxiliary to financial intermediation Ezen tevékenységek keretén belül a Társaság a jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény ( Jelzálog-hitelintézeti törvény ) rendelkezései szerint kizárólag az alábbi tevékenységeket fogja folytatni: Within the scope of these activities the Company will pursue exclusively the followings in accordance with the Act XXX of 1997 on Mortgage Loan Companies and Mortgage Bonds: a) visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása, ide nem értve a betét gyűjtését; accepting repayment funds from the public, not including the collection of deposits; b) pénzkölcsön nyújtása, Magyarország területén levő ingatlanon alapított jelzálogjoggal biztosított fedezet mellett (a továbbiakban: jelzáloghitel); lending money secured by mortgages on real estate located in the territory of Hungary (hereinafter referred to collectively as mortgage loan ); c) jelzálogjog kikötése nélküli kölcsönök nyújtása állami készfizető kezességvállalás esetén; - 3 -
extending loans without stipulating a mortgage, if cash surety is assumed by the State; d) kezesség és bankgarancia vállalása, valamint egyéb bankári kötelezettség vállalása. assuming suretyship and bank guarantee, and assuming other banker s obligations; A Társaság fő tevékenysége: The main activity of the Company: 6492 08 Egyéb hitelnyújtás 6492 08 Other credit granting IV. FEJEZET A TÁRSASÁG HITELINTÉZETI BESOROLÁSA CLASSIFICATION OF THE COMPANY 4.1 A Társaság hitelintézeti besorolása Classification of the Company in credit instritutions A Társaság szakosított hitelintézetként működő jelzálog-hitelintézet. The Company is a mortgage loan company operating as a specialized credit institution. V. FEJEZET ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK SHARE CAPITAL AND SHARES 5.1 A Társaság alaptőkéje Share capital of the Company A Társaság alaptőkéje 3.000.000.000,-Ft, azaz Hárommilliárd forint. Az alaptőke kizárólag pénzbeli hozzájárulásból áll. The share capital of the Company is HUF 3.000.000.000 (three milliard Hungarian Forint). The share capital is exclusively comprised by cash contributions. 5.2 Az alaptőke befizetése Payment of the share capital A Társaság alaptőkéje teljes összegben befizetésre került. The share capital of the Company is fully paid-up. 5.3 A részvények száma és névértéke Number and nominal value of the shares A Társaság alaptőkéje 3.000 azaz Háromezer darab 1.000.000,- Ft azaz Egymillió forint névértékű, névre szóló részvényből áll. A részvények kibocsátási értéke megegyezik azok névértékével. A részvények egy vagy több összevont címletben is kiállíthatóak. The share capital is comprised by 3000 (three thousand) pieces of registered shares having a nominal value of HUF 1.000.000 (one million Hungarian Forint) each. The issue price of the shares is equal to their nominal value. The shares may also be issued as one or more shares of consolidated denomination. VI. FEJEZET RÉSZVÉNYEK NYILVÁNTARTÁSA REGISTER OF SHAREHOLDERS 6.1 A részvénykönyv Register - 4 -
A Társaság Igazgatósága vagy a 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) szerint erre jogosult megbízottja a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesekről, illetve részvényesi meghatalmazottakról a vonatkozó jogszabályi előírásoknak megfelelően részvénykönyvet vezet. A társaság részvénykönyvét megbízási szerződés alapján - a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt. vezeti. The Management Board of the Company or its representative empowered according to the Act IV of 2006 on Business Associations (hereinafter: the Companies Act) shall maintain a register containing the names of the shareholders and the nominees in accordance with the legal regulations. The register of the Company is kept by Central Clearing House and Depository (Budapest) ( KELER ). A Társaság azt tekinti részvényesének, akit részvényesként a részvénykönyvbe bejegyeztek. Only a person registered in the register shall be recognised as the owner of the registered shares. VII. FEJEZET TÁRSASÁGI SZERVEK COMPANY BODIES A Társaság testületi szervei az alábbiak: The Company s corporate bodies are as follows: a) Közgyűlés (Egyedüli Részvényes); General Meeting (Sole Shareholder); b) Igazgatóság; és Management Board ; and c) Felügyelőbizottság. Supervisory Board. VIII. FEJEZET RÉSZVÉNYESI HATÁROZATOK SHAREHOLDERS RESOLUTION 8.1 Részvényes The Shareholder A Társaságnál közgyűlés nem működik, a Részvényes a közgyűlésnek a Gt. valamint a jelen Alapító Okiratban meghatározott hatáskörében írásban határoz, amelyről az Igazgatóság tagjait értesíteni köteles. No general meeting is held at the Company, the Sole Shareholder shall decide by written resolution in issues falling within the competence of the general meeting as defined in the Companies Act and in this Deed of Foundation. 8.2 A Részvényes hatásköre The competence of the Shareholder A Részvényes kizárólagos hatáskörébe tartozik: The Sole Shareholder shall have the exclusive authority to: a) az Alapító Okirat megállapítása és módosítása; establish and amend the Deed of Foundation; b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; decide on the change of the form of the Company; c) a Társaság jogutód nélküli megszűnésének és átalakulásának elhatározása; decide on the termination of the Company or its transformation into another legal form; d) a Felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, a külső könyvvizsgáló kinevezése valamint e személyek díjazásának megállapítása; elect and recall the members of the Supervisory Board, appoint the external auditor and approve their remuneration; - 5 -
e) a Felügyelőbizottság Ügyrendje és bármely módosításának jóváhagyása; approve the Rules of Procedure of the Supervisory Board and any amendments thereof; f) a számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyása, ideértve a pénzügyi év végétől számított négy hónapon belül (április 30-ig) hozott pénzügyi számadásra vonatkozó határozatokat, beleértve az adózott eredmény felhasználására illetve a veszteségek fedezésére vonatkozó határozatokat is; döntés az Igazgatóság tagjainak előző üzleti évben végzett munkájának értékeléséről, az Igazgatóság tagjai részére megadható felmentvény tárgyában hozott határozattal egyidejűleg, amelynek megadásával az Egyedüli Részvényes igazolja, hogy az Igazgatóság tagjai az értékelt időszakban munkájukat a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték; approve the Annual Report including the financial statements within four months as of the end of the financial year (i.e. by 30th April) including the distribution of the net annual profit or covering the loss; decide on the assessment of the activity of the members of the Management Board in the previous year, and simultaneously take a resolution on granting the release for the members of the Management Board, which proves that their activity was in accordance with the interests of the Company; g) döntés osztalékelőleg fizetéséről; decide on advanced payments for dividends; h) döntés a részvények típusának átalakításáról; decide on transformation of the type of the shares; i) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; decide on transformation of the share certificates into dematerialised shares; j) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; change the rights of the various classes of shares and change the classes of shares; k) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; és decide on the issue of convertible bonds or bonds with subscription rights; and l) döntés minden olyan kérdésben, amelyet a Gt. vagy egyéb jogszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. decide on any other issues falling into the exclusive competence of the General Meeting, in accordance with the Companies Act or other applicable law. IX. FEJEZET A RÉSZVÉNYES OSZTALÉKHOZ VALÓ JOGA SHAREHOLDER S RIGHT FOR DIVIDENDS A jóváhagyott osztalékot az Egyedüli Részvényesnek az általa e tárgyban hozott határozat napjától számított harminc napon belül kell kifizetni. The approved dividend shall be distributed to the Sole Shareholder within thirty days from the respective resolution of the Sole Shareholder. X. FEJEZET AZ IGAZGATÓSÁG THE MANAGEMENT BOARD 10.1. A Társaság tevékenységének irányítását az Igazgatóság látja el. Az Igazgatóság a Társaságot érintő valamennyi, így különösen, de nem kizárólagosan a 10.5. pontban meghatározott ügykörben dönthet, amennyiben azt jogszabály vagy jelen Alapító Okirat nem utalja más szerv hatáskörébe. Az Igazgatóság 3-11 tagból áll. The business activities of the Company shall be managed by the Management Board. The Management Board takes decisions on any matters of the Company, in particular but not exclusively those stipulated below under 10.5., unless such decisions are reserved to other bodies according to legal regulations or this Deed of Foundation. The Management Board is consisting of three to eleven members. - 6 -
10.2. Az Igazgatóság tagjait a Felügyelőbizottság további újraválasztási lehetőség mellett legfeljebb három éves időszakra választja. Az Igazgatóság tagjaivá kizárólag olyan személyek választhatók, akik megfelelnek a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. tv.-ben ("Hpt."), valamint a Gt.-ben rögzített követelményeknek. Az Igazgatóság tagjának megválasztásáról szóló felügyelőbizottsági határozat a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete engedélyével válik hatályossá. Members of the Management Board shall be elected by the Supervisory Board for a maximum term of three years with a possibility of re-election for another period. The persons to be appointed as members of the Management Board shall meet the general requirements pertaining to executive officers stipulated in the Act CXII on Credit Institutions and Financial Enterprises (hereinafter the Banking Act ) and the Companies Act. The Supervisory Board s resolution on the election of a member of the Management Board shall come into force only after the permission of the Hungarian Financial Supervisory Authority has been granted. 10.3. Az Igazgatóság elnökét és elnökhelyettesét az Igazgatóság tagjai maguk közül választják meg a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásával. The Management Board elects from among its members the Chairman and Vice-chairman upon the prior approval of the Supervisory Board. 10.4. Az Igazgatóság tagjai az Igazgatóság elnökét vezérigazgatóként ( CEO ), az Igazgatóság elnökhelyettesét pedig operatív igazgatóként ( COO ) is megválaszthatják a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásával. A vezérigazgató (CEO), az operatív igazgató (COO) és az Igazgatóság többi tagja közötti felelősségmegosztás szabályait az Igazgatóság Ügyrendje határozza meg. The Chairman of the Management Board can be appointed as Chief Executive Officer ( CEO ) and the Vice-Chairman can be appointed as Chief Operative Officer ( COO ) by the Management Board upon the prior approval of the Supervisory Board. The allocation of the particular responsibilities of the CEO and COO and of the other members of the Management Board shall be governed by the Rules of Procedure of the Management Board. 10.5. Az Igazgatóság az alábbiakért felelős: The Management Board is responsible for the following matters: a) a Társaság ügyvezetése; to conduct management of the Company; b) a munkáltatói jogok gyakorlása és kötelességek teljesítése; az Igazgatóság jogosult a munkáltatói jogok gyakorlását a Társaság munkavállalóira átruházni; to exercise the rights and duties of the employers; the Management Board may delegate the power of exercising the employer s rights to the employees of the Company; c) javaslattétel a Részvényesnek: to submit to the Shareholder a proposal for: i. a számviteli törvény szerinti éves beszámoló jóváhagyására, ideértve a pénzügyi számadásra vonatkozó határozatokat is; the approval of the Annual Report including the financial statements; ii. minden olyan ügy megtárgyalására, amely jogszabály vagy jelen Alapító Okirat alapján a Részvényes jóváhagyását igényli; the discussion of any other matter which requires an approval of the Shareholder pursuant to legal regulations or this Deed of Foundation; d) a Részvényes döntéseinek végrehajtása; to implement the decisions of the Shareholder; e) a Társaság üzleti könyveinek és iratainak vezetése; to keep the accounting books of the Company and its records; f) a következő dokumentumok Felügyelőbizottság elé terjesztése jóváhagyás végett: to submit the following documents to the Supervisory Board for its approval: i. az Igazgatóság Ügyrendje és annak bármely módosítása; Rules of Procedure of the Management Board and their amendments; ii. iii. a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata Organizational Rules of the Company; Belső Ellenőrzésre vonatkozó szabályzat; - 7 -
Rules of the Internal Control and Internal Audit Unit; iv. a Társaság telephelyeinek, fióktelepeinek alapítására, illetve megszüntetésére vonatkozó javaslatok; proposals for establishment and closure of branch offices and business premises of the Company; v. a Társaság éves és hosszú távú üzleti, pénzügyi és stratégiai tervei; annual and long-term business, financial and strategic plans of the Company; vi. a Társaság adózott eredményének felhasználása és veszteségének fedezése tárgyában hozott, egyedi rendes és rendkívüli pénzügyi számadásra vonatkozó határozatok és javaslatok jóváhagyása; the approval of the ordinary individual financial statements and extraordinary financial statements and proposals concerning the distribution of profits or settlement of the losses of the Company; g) a Belső Ellenőrzés vezetőjének kinevezése és visszahívása a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásával; to appoint and recall the head of the Internal Control and Internal Audit Unit upon prior approval of the Supervisory Board; h) a Társaság cégjegyzési szabályzatának jóváhagyása; to approve the Signing Rules of the Company; i) döntés minden olyan kérdésben, mely jogszabály vagy jelen Alapító Okirat alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozik; és to take decisions on other matters reserved to the Management Board by legal regulations or this Deed of Foundation; and j) a Részvényes részére évente, a Felügyelőbizottság részére pedig három havonta jelentéstétel az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról. to report for the Sole Shareholder every year and for the Supervisory Board every three months on the management, the financial situation and the business policy of the Company. 10.6. Az Igazgatóság rendes üléseit havonta legalább egyszer tartja. Az Igazgatóság elnöke állapítja meg minden ülés helyét, napját, időpontját és napirendjét és arról értesíti az Igazgatóság többi tagját illetve az egyéb meghívottakat. The Management Board shall hold its regular meetings at least once in a month. The Chairman of the Management Board shall set the place, time and the agenda for such a meeting, and give notice thereof to the other members of the Management Board or any other invited persons. 10.7 Az Igazgatóság ügyeinek tárgyalásához és határozathozatalához szükséges határozatképességhez az Igazgatósági tagok egyszerű többségének jelenléte szükséges. Az Igazgatóság a határozatokat az ülésen jelenlévő tagok egyszerű többségi szavazatával hozza. The quorum necessary for negotiating and adopting a resolution at the meeting shall be a simple majority of all members of the Management Board. Decisions of the Management Board shall be taken by a simple majority of votes of the members present at the meeting. 10.8. Az Igazgatóság bármely ülésének elnöke bármely személyt feljogosíthat arra, hogy az illető az ülésen szavazati jog nélkül részt vegyen. The Chairman of any meeting of the Management Board may invite any person to be present at the meeting. Such invited person shall not have voting rights. 10.9. Az Igazgatóság feladat- és hatáskörének részletes szabályait az Igazgatóság Ügyrendje határozza meg. The detailed description of powers of the Management Board shall be stipulated in the Rules of Procedure of the Management Board. XI. FEJEZET FELÜGYELŐBIZOTTSÁG SUPERVISORY BOARD - 8 -
11.1. A Felügyelőbizottság az Igazgatóság tevékenységét és a Társaság üzletvezetését ellenőrzi. The Supervisory Board shall supervise the exercise of powers by the Management Board and the conduct of Company s business activities. 11.2. A Felügyelőbizottság legalább három és legfeljebb kilenc tagból áll, akiket a Részvényes legfeljebb három éves időszakra választ meg. The Supervisory Board shall consist of at least three but not more than nine members, who shall be elected by the Sole Shareholder for the period of maximum three years. 11.3. A Felügyelőbizottság tagjaivá kizárólag olyan személyek választhatók, akik megfelelnek Hpt., valamint a Gt.-ben rögzített követelményeknek. A Felügyelőbizottság tagjának megválasztásáról szóló részvényesi határozat a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete engedélyével válik hatályossá. The persons to be appointed as members of the Supervisory Board shall meet the general requirements set forth by the Banking Act and the Companies Act. The Shareholder s resolution on the election of the member of the Supervisory Board shall come into force only after the permission of the Hungarian Financial Supervisory Authority has been granted. 11.4. A Felügyelőbizottság az általánosan kötelező érvényű jogszabályok és különösen jelen Alapító Okirat rendelkezései alapján a következő feladatokat látja el: The Supervisory Board shall perform such duties which are vested to its authority by the generally binding legal regulations and this Deed of Foundation in particular: a) az Igazgatóság tagjainak kinevezése, visszahívása, díjazásának megállapítása, továbbá az Igazgatóság taglétszámának meghatározása; appoint and recall the members of the Management Board, determines number of Management Board members and decide on their remuneration; b) az Igazgatóság elnökének, elnökhelyettesének, a vezérigazgatónak (CEO), az operatív igazgatónak (COO), továbbá a Belső Ellenőrzés vezetőjének kinevezéséről szóló Igazgatósági határozat előzetes jóváhagyása; gives a prior approval to the Management Board on appointment of the Chariman and Vicechairman of the Management Board and the Chief Executive Officer (CEO) and the Chief Operation Officer (COO), and the head of the Internal Control and Internal Audit Unit; c) az alábbi dokumentumok előzetes jóváhagyása: gives a prior approval to the Management Board to the following: i. Belső Ellenőrzésre vonatkozó szabályzat; Rules of the Internal Control and Internal Audit Unit; ii. iii. iv. a Társaság telephelyeinek, fióktelepeinek alapítására, illetve megszüntetésére vonatkozó javaslatok; proposals for establishment and closure of branch offices and business premises of the Company; a Társaság éves és hosszú távú üzleti, pénzügyi és stratégiai tervei, továbbá jelentéstétel a Részvényes számára; annual and long-term business, financial and strategic plans of the Company; and prepare a report for the Shareholder; a Társaság adózott eredményének felhasználása és veszteségének fedezése tárgyában hozott, egyedi rendes és rendkívüli pénzügyi számadásra vonatkozó határozatok és javaslatok jóváhagyása; the approval of the ordinary individual financial statements and extraordinary financial statements and proposals concerning the distribution of profits or settlement of the losses of the Company; d) gondoskodás arról, hogy a Társaság rendelkezzen átfogó és az eredményes működést biztosító ellenőrzési rendszerrel; ensure that the Company has a comprehensive controlling system suitable for effective operation; e) javaslattétel a Részvényes számára a megválasztandó könyvvizsgáló személyére és díjazására; present to the Shareholder nominations for the auditor to be appointed and remuneration for the auditor s services; f) a Társaság éves és közbenső pénzügyi jelentéseinek ellenőrzése, ezekről a Részvényes számára jelentéstétel; - 9 -
review the Company s annual and interim financial reports and prepare a report for the Shareholder; g) a Belső Ellenőrzés irányítása, és conduct internal audit procedures and h) a Belső Ellenőrzés által végzett vizsgálatok megállapításai alapján ajánlások és javaslatok kidolgozása, prepare its recommendations and proposals based on the findings of internal audit procedures; i) a Társaság könyveinek vizsgálata; examine Company s books; j) a Holding Irányelvek megfelelőségének és végrehajtásának ellenőrzése; supervise the compliance and implementation of the Holding Guidelines; k) Igazgatóság Ügyrendje és bármely módosításának jóváhagyása; approve the Rules of Procedure of the Management Board and their amendments; l) Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata jóváhagyása; approve the Organizational Rules of the Company; m) a Társaság más társaságokban való tőkerészesedésének jóváhagyása, ideértve az ilyen tőkerészesedés feletti rendelkezést is; approve capital participation of the Company in other companies, including any disposal of such capital participation of the Company; n) minden egyéb, a Gt. és az egyéb vonatkozó jogszabályok szerinti feladat ellátása. perform any other tasks as provided in the Companies Act or other applicable laws. o) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 62. (3) bekezdésében foglalt feladatok ellátása perform the tasks set out in Section 62. Subsection (3) of the Act No. CXX. of 2001. on the capital market. 11.5. A Felügyelőbizottság tagjai sorából választ elnököt és elnökhelyettest és egyben jogosult a visszahívásukra. Az elnök és elnökhelyettes választása során a jelöltek a szavazástól tartózkodni kötelesek. The Supervisory Board elects from its members the Chairman and Vice-Chairman and recalls them. During the vote for the Chairman and Vice-Chairman a candidate for the position shall abstain from voting. 11.6. A Felügyelőbizottság ülései szükség szerint, ám évente legalább négy alkalommal kerülnek megtartásra, melyet az elnök, távollétében az elnökhelyettes, amennyiben ő is akadályozott az ülésen történő részvételben, úgy az elnök által felhatalmazott felügyelőbizottsági tag hívja össze és vezeti. A Felügyelőbizottság elnöke további személyeket hatalmazhat fel az ülésen történő részvételre. The meetings of the Supervisory Board shall be convened and chaired by the Chairman, in the event of his absence by the Vice-Chairman of the Supervisory Board, and in the event of absence of both the member of the Supervisory Board authorized by the Chairman as needed, however not less frequently than four times a year. The Chairman of the Supervisory Board may invite further persons to the meeting. 11.7. Felügyelőbizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök, illetve a Felügyelőbizottság eseti ülésén elnöklő személy szavazata dönt. The Supervisory Board has a quorum if two third of all members but at least three members of the Supervisory Board are present. Any decision of the Supervisory Board shall be adopted if approved by a simple majority of votes of the attending members of the Supervisory Board. In the event of an equal number of votes, the Chairman or the person chairing the individual meeting of the Supervisory Board shall have the casting vote. 11.8. A Felügyelőbizottság üléseit fő szabályként a Társaság székhelyén vagy a Felügyelőbizottág Ügyrendjével összhangban a Felügyelőbizottág elnöke által megjelölt helyen tartja, ideértve Magyarországon kívül megjelölt helyet is. A Felügyelőbizottság határozat-hozatalára sor kerülhet a székhelyen vagy azon kívül megtartott videókonferencia révén vagy olyan kommunikációs eszköz igénybevételével is, amely lehetővé teszi, hogy a résztvevő személyek egyidejűleg lássák és hallják egymást, továbbá ülés tartása nélkül írásban is ( per rollam ). Per rollam határozathoz a Felügyelőbizottság valamennyi tagjának egyhangú szavazata szükséges. A Felügyelőbizottság szervezetének, ülései összehívásának és határozathozatalának részletes szabályait a - 10 -
Felügyelőbizottság Ügyrendje tartalmazza. As a general rule, the meetings of the Supervisory Board shall be held at the Company s registered office or any other place to be determined by the Chairman of the Supervisory Board in accordance with the Rules of Procedure of the Supervisory Board, including outside of Hungary. The Supervisory Board may decide in or outside the registered office by any means of communication by which all members of the Supervisory Board may simultaneously see and hear each other during the meeting or via videoconference, or in writing and without holding a meeting ( per rollam ). The per rollam resolution shall be adopted if approved by all the members of the Supervisory Board. The detailed procedure for organization, convocation of meetings and adoption of resolutions of the Supervisory Board are stipulated in the Rules of Procedure of the Supervisory Board. 11.9 A Felügyelőbizottság Audit Bizottságot hozhat létre. Az Audit Bizottság jogkörét, szervezetét, működését, tagságát és határozathozatalát érintő részletes szabályokat a Felügyelőbizottság állapítja meg. The Supervisory Board may establish an Audit Committee. The detailed specification of powers, organisation, operation, membership and adoption of resolutions shall be determined by the Supervisory Board. 11.10 A Felügyelőbizottság tagjaiból további bizottságokat alakíthat. A bizottságok jogkörét, szervezetét, működését, tagságát és határozathozatalát érintő részletes szabályokat a Felügyelőbizottság állapítja meg. The Supervisory Board may further establish committees from its members. The details of their powers, organisation, operation, membership and adoption of resolutions shall be determined by the Supervisory Board. 11.11 A Felügyelőbizottság jogkörét, szervezetét, működését, tagságát és határozathozatalát érintő részletes szabályokat a Felügyelőbizottság Ügyrendje tartalmazza. A Felügyelőbizottság Ügyrendjét maga állapítja meg, de azt a Részvényesnek jóvá kell hagynia. The detailed description of powers, organisation, operation, membership and adoption of resolutions of the Supervisory Board shall be stipulated in the Rules of Procedure of the Supervisory Board. The Rules of Procedure of the Supervisory Board shall be established by the Supervisory Board itself and shall be approved by the Shareholder. XII. FEJEZET A KÖNYVVIZSGÁLÓ AUDITOR 12.1 A könyvvizsgáló jogállása Competence of the auditor A könyvvizsgáló betekinthet a Társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénztárát, értékpapír- és hitelállományát, szerződéseit és bankszámláját megvizsgálhatja. A Felügyelőbizottság felszólítására a könyvvizsgáló köteles részt venni a Felügyelőbizottság ülésein. A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét a könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a Részvényes nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a Részvényes elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. A könyvvizsgáló a vizsgálata eredményéről írásos jelentést készít. The auditor may inspect the books of the Company, may request information from the executive officers and employees of the Company, and may examine the cash account, securities and loan portfolio, bank accounts and any agreement of the Company. Upon request of the Supervisory Board, the auditor shall attend the meetings of the Supervisory Board. The auditor shall verify the actuality and conformity with law of the Annual Report of the Company. Without hearing the auditor s opinion, the Shareholder shall not decide on the Annual Report. Furthermore the auditor shall check upon all the relevant business reports submitted to the Shareholder whether they are in compliance with the principle of true and fair view as well as with the legal reulations. The auditor shall make a report on the results of the audit in writing. 12.2 A Társaság könyvvizsgálója Auditor of the Company - 11 -
A Társaság könyvvizsgálója/auditor: KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Kft. Székhelye/Seat: H-1139 Budapest, Váci út 99. Könyvvizsgálói kamarai bejegyzésének száma/registration no. on the Chamber of StatutoryAuditors : 000202 Könyvvizsgálatot végző személy neve/ Person responsible for auditing: Dr. Eperjesi Ferenc (anyja neve: Kiss Erzsébet); 1139 Budapest, Ady Endre út 20. Könyvvizsgálói igazolvány száma/certificate no.of auditors:003161 12.3 A Megbízatás időtartama A könyvvizsgáló egy (1) évre kerül megválasztásra, azzal, hogy a könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó részvényesi határozat dátumától az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó részvényesi döntés napjáig terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A könyvvizsgáló megbízatásának lejárta után újraválasztható, illetve megbízatásának lejárta előtt bármikor visszahívható. The external auditor is appointed for a one (1) year term, nevertheless the term for which the auditor is appointed may not be less than the period commencing from the date of Shareholder s resolution on the appointment of the auditor and ending on the date of the Shareholder s decision on the approval of the annual report for the financial year for which period the accounting records are to be audited. The auditor may be re-appointed after the expiry of his mandate, and may be reassigned any time prior to the expiry of his mandate XIII. FEJEZET A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE PROCURATION AND REPRESENTATION OF THE COMPANY 13.1 A cégjegyzésre jogosultak Representatives of the Company a) A Társaság cégjegyzésére két igazgatósági tag együttesen jogosult. Two members of the Management Board shall be authorized to sign jointly on behalf of the Company. b) A két igazgatósági tagnak a jelen Alapító Okirat 13.1 (a) pontjában meghatározott együttes aláírási jogosultsága, a Társaság Igazgatósága által jóváhagyott belső szabályzatban rögzített eljárási rend szerint, a Társaság alkalmazottaira együttes aláírási jogosultságként átruházható. The signature authority of the two members of the Management Board defined in Subsection (a) of Section 13.1 may be assigned as a jointly signatory right to the authorized employees of the Company, in accordance with the rules of procedure defined in the internal regulations approved by the Management Board. 13.2 Cégjegyzés módja Procuration A Társaság cégének jegyzése oly módon történik, hogy a cégjegyzésre jogosultak a Társaság géppel vagy kézzel előírt, előnyomott, illetve előnyomtatott, teljes vagy rövidített cégnevéhez az aláírási címpéldánynak megfelelően saját névaláírásukat csatolják. The holders of procuration signing on behalf of the Company shall attach their signatures according to the specimen signature to the pre-written, pre-typed, pre-stamped or pre-printed, either full or abbreviated name of the Company. Az értékpapír-kibocsátásra a jelen rendelkezések azzal az eltéréssel alkalmazhatók, hogy a cégjegyzéshez nyomdai úton sokszorosított aláírás is elégséges. In case of securities issue typographical facsimile signatures are sufficient for the procuration of the Company. - 12 -
XIV. FEJEZET EGYÉB RENDELKEZÉSEK OTHER REGULATIONS 14.1 Az üzleti év Financial year A Társaság üzleti éve január 1-jétől december 31-ig tart. Az első üzleti év csonka év, jelen Alapító Okirat aláírásától ugyanazon év december 31-ig tart. The financial year of the Company begins on 1st of January and ends on 31st of December. The first financial year commences with signing this Deed of Foundation and terminates on 31st of December. 14.2 Irányadó nyelv Language clause A Társaság szervek által hozott bármely határozat és ülések jegyzőkönyvei, valamint a társasági szervek döntéshozatalának alapjául szolgáló valamennyi irat, ideértve az ülések napirendjét és az ülésekről készült feljegyzéseket is, angol nyelven készülnek vagy amennyiben a jogszabályok azt előírják, magyar nyelven angol fordítás mellett. A dokumentum magyar és angol nyelvű verziójának eltérése esetén a magyar nyelven készült az irányadó. Any minutes of meetings and decisions of the bodies of the Company and any and all materials submitted to the corporate bodies as the basis for their making decisions, including the agenda and notices of meeting, shall be made out in English, or, if so required by local legal regulations, in Hungarian language with a translation into English. In the event of any discrepancies between the English and Hungarian versions of the document, the Hungarian version shall prevail. 14.3 Irányadó jog Applicable law A jelen Alapító Okiratban nem szabályozott kérdésekben a jelzálog-hitelintézetek alapítására és működésére nézve releváns jogszabályok, különösen a Gt., a Jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény, valamint a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény, illetve a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény rendelkezései az irányadóak. In matters not regulated in this Deed of Foundation, the law applicable to the establishment and operation of mortgage loan companies, in particular the Companies Act, the Act XXX of 1997 on mortgage loan companies and on mortgage bonds, the Banking Act and the Act CXX of 2001 on the Capital Market shall prevail. 14.4 Záró rendelkezések Final provisions Az Alapító Okirat magyar és angol nyelven készült; a két verzió közti esetleges eltérés esetén a magyar nyelvű változat az irányadó. Az Alapító Okirat valamennyi módosításának és kiegészítésének összhangban kell lennie a hatályos jogi előírásokkal és a jelen Alapító Okiraton át kell vezetni azokat. This Deed of Foundation is drawn up in Hungarian and in English. In case of any inconsistency between the Hungarian and the English versions, the Hungarian language version of this Statute shall prevail. Any amendments to this Deed of Foundation shall be in compliance with the prevailing legal regulations and shall prepare a consolidated form hereof. Budapest / Budapest, 2009.március 9/, 2009. március 9. - 13 -