ÁTALAKULÁSI TERV I. Alapítói határozatok Első döntés 1. A synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. alapítója 2015. augusztus 17. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta (kivonat): 1/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer elhatározza, hogy a Társaság folyamatos és rentábilis működése érdekében a Társaság átalakul. Tekintettel a Synlab Hungary Kft.-vel (cégjegyzékszám: 01-09-923956; 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet) fennálló kiváló partnerségi kapcsolatra és közös érdekeltségre, a Társaság egyesül a Synlab Hungary Kft.-vel beolvadás formájában, mely akként valósul meg, hogy a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. beolvad a Synlab Hungary Kft.-be, mint átvevő társaságba. A létrejövő gazdasági társaság társasági formája: korlátolt felelősségű társaság. 2/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer rögzíti, hogy a Társaság a beolvadással megszűnik. 3/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy megbízza Dr. Kalocsai Renátó ügyvezetőt, hogy készítse elő a Társaság vagyonmérleg és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetét, illetve a Synlab Hungary Kft. ügyvezetőivel Dr. Kalocsai Renátóval és Szekeres Júliával együttműködve készítsék el a jogutód gazdasági társaság nyitó vagyonmérleg és vagyonleltár-tervezetét, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb iratokat, az egyesülési szerződés tervezetét és az egyesülési (átalakulási) tervet. 4/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjaként 2015. június 30. napját jelöli meg. 5/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: 1
A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy könyvvizsgálónak az ERGILKO Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft.-t (2141 Csömör, Etelka u. 48., Cg.: 13-09-082259) kéri fel. A könyvvizsgálatért személyében felelős Balaton Zoltán. Az aláíró könyvvizsgáló Balaton Zoltán (kamarai tagsági szám: 005772). 2. A Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság alapítója 2015. augusztus 17. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta (kivonat): 1/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer elhatározza, hogy a Társaság átalakul. Tekintettel a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft.-vel való szoros együttműködésre és közös érdekeltségre, a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. beolvad a Synlab Hungary Kft.-be és a gazdasági társaság, mint jogutód, az átalakulást követően változatlan formában, korlátolt felelősségű társaságként működik tovább. A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer rögzíti, hogy a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. a beolvadással megszűnik. 2/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer, megbízza Dr. Kalocsai Renátó ügyvezetőt, hogy készítse el a Synlab Hungary Kft. vagyonmérleg és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetét, a beolvadó synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. ügyvezetőjével együttműködve készítsék el a jogutód gazdasági társaság nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetét, továbbá az átalakulási tervet, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb iratokat és az egyesülési szerződés tervezetét. 3/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjaként 2015. június 30. napját jelöli meg. 4/2015. (VIII.17.) alapítói határozat: 2
A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer könyvvizsgálónak az ERGILKO Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft.-t (2141 Csömör, Etelka u. 48., Cg.: 13-09-082259) kéri fel. A könyvvizsgálatért személyében felelős Balaton Zoltán. Az aláíró könyvvizsgáló Balaton Zoltán (kamarai tagsági szám: 005772). Második döntés 1. A synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. alapítója 2015. augusztus 24. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta (kivonat): 1/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. egyesül a Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társasággal ( cégjegyzékszám: 01-09-923956; 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet ) oly módon, hogy a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. beolvad a Synlab Hungary Kft.-be, mint átvevő társaságba. A jogutód gazdasági társaság a beolvadást követően fióktelepeit a beolvadó társaság székhelyével kibővítve, változatlanul Synlab Hungary Kft. elnevezéssel a 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet székhelyén folytatja, az ügyvezetését pedig folyamatosan, változatlanul határozatlan időtartamra, Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia és Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők látják el. A synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. a Synlab Hungary Kft-be történő beolvadással megszűnik. 2/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy az átalakuláshoz fűződő joghatások beállásának időpontjaként 2015. december 31. napját jelöli meg. 3/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy elfogadja a 2015. június 30.-i fordulónappal elkészített és ERGILKO Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (2141 Csömör, Etelka u. 48., Cg.: 13-09-082259; a könyvvizsgálatért személyében felelős Balaton Zoltán, az aláíró könyvvizsgáló Balaton Zoltán (kamarai tagsági szám: 005772)), mint független könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg tervezeteket és az azokat alátámasztó vagyonleltár tervezeteket, mind az átalakuló, mind pedig a jogutód társaság tekintetében, továbbá egyidejűleg jóváhagyja a független könyvvizsgálói jelentést is. 3
Erre való tekintettel valamennyi felsorolt irat jelen jegyzőkönyv lezárásával egyidejűleg helybenhagyólag aláírásra kerül a Társaság ügyvezetői által. 4/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy az egyesülés folytán a jogutód Synlab Hungary Kft. törzstőkéje 42.550.000 forintot képez, melyre figyelemmel a synlab Holding Austria GmbH (AT-1220 Wien, Donaustadtstraβe 1.) 42.550.000 forint értékű üzletrésze a tőrzstőke 100%-át képviseli. A jogutód társaságba beolvadó synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. tagjának a synlab Holding Austria GmbH -nek a 3.000.000. Ft azaz Hárommillió forint névértékű üzletrésze az egyesüléssel szükségszerűen előálló veszteségrendezés kapcsán kerül elszámolásra. 5/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer kijelenti, hogy a Synlab Hungary Kft. létesítő okiratát módosító okiratot, illetve a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot, valamint az egyesülési szerződés tervezetét megismerte, az abban foglaltakkal egyetért, így azok jelen jegyzőkönyv aláírásával és a jogi képviselő ellenjegyzésével egyidejűleg aláírásra kerülnek a társaság vezető tisztségviselői, illetve alapító által. 6/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy Dr. Kalocsai Renátó ügyvezetőt bízza meg, hogy 8 napon belül, a beolvadás elhatározásáról szóló közlemények és az egyesülési (átalakulási) terv közzétételét kezdeményezze a gazdasági társaságok honlapján. Dr. Kalocsai Renátó vállalja a felkérést. 7/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer rögzíti, hogy a társaságnál munkavállalói érdekképviseleti szerv nem működik. 2. A Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság alapítója 2015. augusztus 24. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta (kivonat): 1/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: 4
A synlab Holding Austria GmbH. tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy a Synlab Hungary Kft. egyesül a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft.-vel (cégjegyzékszám: Cg. 08-09-012613; székhely: 9200 Mosonmagyaróvár, Terv utca 92.) oly módon, hogy a synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. beolvad a Synlab Hungary Kft.-be, mint átvevő társaságba. A jogutód gazdasági társaság a beolvadást követően, fióktelepeit a beolvadó társaság székhelyével kibővítve, változatlanul Synlab Hungary Kft. elnevezéssel a 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet székhelyén folytatja, az ügyvezetését pedig folyamatosan, változatlanul határozatlan időtartamra, Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia és Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők látják el. A synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. a beolvadással megszűnik. 2/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy az átalakuláshoz fűződő joghatások beállásának időpontjaként 2015. december 31. napját jelöli meg. 3/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy elfogadja a 2015. június 30.-i fordulónappal elkészített és ERGILKO Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (2141 Csömör, Etelka u. 48., Cg.: 13-09-082259; a könyvvizsgálatért személyében felelős Balaton Zoltán, az aláíró könyvvizsgáló Balaton Zoltán (kamarai tagsági szám: 005772)), mint független könyvvizsgáló által ellenőrzött a Társaság felügyelőbizottsága által jóváhagyott vagyonmérleg tervezeteket és az azokat alátámasztó vagyonleltár tervezeteket, mind az átalakuló, mind pedig a jogutód társaság tekintetében, továbbá egyidejűleg jóváhagyja a független könyvvizsgálói jelentést is. Erre való tekintettel valamennyi felsorolt irat jelen jegyzőkönyv lezárásával egyidejűleg helybenhagyólag aláírásra kerül a Társaság ügyvezetői által. 4/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy az egyesülés folytán a jogutód Synlab Hungary Kft. törzstőkéje 42.550.000 forintot képez, melyre figyelemmel a synlab Holding Austria GmbH (AT-1220 Wien, Donaustadtstraβe 1.) 42.550.000 forint értékű üzletrésze a tőrzstőke 100%-át képviseli. 5
A jogutód társaságba beolvadó synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. tagjának a synlab Holding Austria GmbH -nek a 3.000.000. Ft azaz Hárommillió forint névértékű üzletrésze az egyesüléssel szükségszerűen előálló veszteségrendezés kapcsán kerül elszámolásra. 5/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer kijelenti, hogy a Synlab Hungary Kft. létesítő okiratát módosító okiratot, illetve a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot, valamint az egyesülési szerződés tervezetét megismerte, az abban foglaltakkal egyetért, így azok jelen jegyzőkönyv aláírásával és a jogi képviselő ellenjegyzésével egyidejűleg aláírásra kerülnek a társaság vezető tisztségviselői, illetve alapító által. 6/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy Dr. Kalocsai Renátó ügyvezetőt bízza meg, hogy 8 napon belül, a beolvadás elhatározásáról szóló közlemények és az egyesülési (átalakulási) terv közzétételét kezdeményezze a gazdasági társaságok honlapján. Dr. Kalocsai Renátó vállalja a felkérést. 7/2015. (VIII.24.) alapítói határozat: A synlab Holding Austria GmbH tag képviseletében Dr. Bartl Wimmer úgy dönt, hogy Dr. Kalocsai Renátó ügyvezetőt bízza meg, hogy az átalakulás elhatározásáról haladéktalanul tájékoztassa a gazdasági társaságnál működő üzemi tanácsot. Dr. Kalocsai Renátó vállalja a felkérést. II. Az egyesülésben részt vevő társaságok bemutatása Az egyesülő társaságok főbb adatai ( 2015. június 30-i fordulónappal ): a) Neve: synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. Cégformája: korlátolt felelősségű társaság Cégjegyzékszáma: 08 09 012613 Székhelye: 9200 Mosonmagyaróvár, Terv utca 92. A társaság jegyzett tőkéje: 3.000 eft, A társaság saját tőkéje: 92.448 eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó ügyvezető A társaság főtevékenysége: 7120 '08 Műszak vizsgálat, elemzés a ) Alapító törzsbetéte: 3.000.000,-Ft ( a jegyzett tőke 100%- 6
b) Neve: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Cégformája: korlátolt felelősségű társaság Cégjegyzékszáma: 01 09 923956 Székhelye: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet A társaság jegyzett tőkéje: 39.550 eft A társaság saját tőkéje: 320.558 eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia, Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők A társaság főtevékenysége: 8690 '08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás Alapító törzsbetéte: 39.550 eft ( a jegyzett tőke 100%-a ) Az átvevő társaság (jogutód) egyesülés utáni főbb adatai ( 2015. június 30-i fordulónappal ): Neve: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 01 09 923956 Székhelye: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet A társaság jegyzett tőkéje: 42.550 eft A társaság saját tőkéje: 413.046 eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia, Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők A társaság főtevékenysége: 8690 '08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás Alapító törzsbetéte: 42.550 eft ( a jegyzett tőke 100%-a ) A tulajdonos (Alapító) synlab Holding Austria GmbH, törzsbetéte megegyezik a társaság jegyzett tőkéjével. III. A vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek Az egyesülésben résztvevő gazdasági társaságok elkészítették a 2000. évi C. törvény előírásai alapján 2015. június 30-i fordulónapra a társaságok vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteit. A társaságok az átalakulást könyv szerinti értéken hajtották végre. A 2013. évi CLXXVI. törvény 4. (5) bekezdése alapján a független könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteket az 1.-2. számú mellékletek tartalmazzák. 7
A beolvadó és az átvevő társaságok vagyonmérleg tervezet szerinti érték különbözetek és rendező tételek után a jogutód társaság egyszerűsített vagyonmérleg tervezete a 3. számú mellékletben rögzítettek szerint alakul. IV. Tőkeszerkezet átrendezésének ismertetése Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel. Az eszközök és kötelezettségek tekintetében átértékelésre nem kerül sor, a mérlegbe ezek könyv szerinti értéken kerülnek be. Tőkeszerkezet átrendezés keretében a tőkeelemek összevonásra kerültek. V. Egyesülési szerződés és mellékletei EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS (BEOLVADÁS) Amely létrejött egyrészről a Cégnév: synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. Székhely: 9200 Mosonmagyaróvár, Terv utca 92. Cégjegyzékszám: 08 09 012613 Képviseli: Dr. Kalocsai Renátó ügyvezető (a továbbiakban: Beolvadó társaság) másrészről: Cégnév: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Székhely: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet Cégjegyzékszám: 01 09 923956 Képviseli: Dr. Kalocsai Renátó és Szekeres Júlia ügyvezetők (a továbbiakban: Átvevő társaság) között az alábbi feltételekkel: 8
1. A szerződő felek elhatározzák az egyesülésüket, amely beolvadás jogcímen megy végbe. A beolvadó társaság megszűnésével annak vagyona, mint egész száll át az átvevő társaságra, mint általános jogutódra. A szerződő felek kijelentik, hogy az 1996. évi LVII. tv.-ben foglalt feltételek hiánya miatt jelen egyesüléshez nem szükséges a Gazdasági Versenyhivatal engedélye. 2. A beolvadással létrejövő jogutód társaság : formája: korlátolt felelősségű társaság cégneve: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság székhelye: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet 3. A jogutód társaság létesítő okirata elfogadásának napja: 2015. augusztus 24. A szerződő felek a beolvadás tervezett időpontját 2015. december 31. napjában határozzák meg. 4. Az egyesülő társaságok főbb adatai ( 2015. június 30-i fordulónappal ): a) Neve: synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. Cégformája: korlátolt felelősségű társaság Cégjegyzékszáma: 08 09 012613 Székhelye: 9200 Mosonmagyaróvár, Terv utca 92. A társaság jegyzett tőkéje: 3.000 eft, A társaság saját tőkéje: 92.448 eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó ügyvezető A társaság főtevékenysége: 7120 '08 Műszak vizsgálat, elemzés a ) Alapító törzsbetéte: 3.000.000,-Ft ( a jegyzett tőke 100%- b) Neve: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Cégformája: korlátolt felelősségű társaság Cégjegyzékszáma: 01 09 923956 Székhelye: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet A társaság jegyzett tőkéje: 39.550 eft A társaság saját tőkéje: 320.558 eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia, Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők A társaság főtevékenysége: 8690 '08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás Alapító törzsbetéte: 39.550 eft ( a jegyzett tőke 100%-a ) 9
Az átvevő társaság (jogutód) egyesülés utáni főbb adatai ( 2015. június 30-i fordulónappal ): Neve: Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 01 09 923956 Székhelye: 1065 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 53. I. emelet A társaság jegyzett tőkéje: 42.550 eft A társaság saját tőkéje: 413.046 eft A társaság képviselője: Dr. Kalocsai Renátó, Szekeres Júlia, Erik Lambert Vossius-Irshaid ügyvezetők A társaság főtevékenysége: 8690 '08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás Alapító törzsbetéte: 42.550 eft ( a jegyzett tőke 100%-a ) A tulajdonos (Alapító) synlab Holding Austria GmbH, törzsbetéte megegyezik a társaság jegyzett tőkéjével. A vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek e szerződés mellékletét képezik (1 3. sz. mellékletek). 5. Az egyesülés útján létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági tagjai, könyvvizsgálója: Vezető tisztségviselők: Erik Lambert Vossius-Irshaid (an.: Elsmarie Anrich) Születési ideje: 1960/11/19 Külföldi lakása, illetve tartózkodási helye: AT 5020 Salzburg, Brunnhausgasse 14. Külföldi adószám: 58716319427 ügyvezető Dr. Kalocsai Renátó (an.: Dr. Pichler Julianna) Születési ideje: 1974/01/18 9222 Hegyeshalom, Rákóczi Ferenc utca 22. Adóazonosító jel: 8390984652 ügyvezető Szekeres Júlia (an.: Udvardy Judit) Születési ideje: 1976/05/07 1141 Budapest, Zoborhegy utca 10. 1. em. 1. Adóazonosító jel: 8399386111 ügyvezető Felügyelőbizottsági tagok: 10
Csizmadia Krisztina (an.: Varga Mária) 2143 Kistarcsa, Bocskai utca 5. Dr. Bartl Wimmer (an.: Magdalena Kurz) Külföldi lakása, illetve tartózkodási helye: DE 83471 Berchtesgaden, Doktorberg 15. Markus Stötter (an.: Margot Mayer) Külföldi lakása, illetve tartózkodási helye: DE 86482 Aystetten, An der Steig 24. A könyvvizsgáló társaság: Ernst & Young Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság HU-1132 Budapest, Váci út 20. A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy adatai: Ferencsák Ildikó (an.: Tilimon Magdolna) 1221 Budapest, Szabina út 6. A vezető tisztségviselőket és a felügyelőbizottsági tagokat a társaság tagjai határozatlan időre választották meg. 6. Az átvevő gazdasági társaság egyesülés utáni vagyona (saját tőkéje): 413.046 eft, amelyből 42.550 eft a tervezett jegyzett tőke, amely jegyzett tőke teljes egészében pénzbeli betétből áll. A vagyonmérlegés vagyonleltár-tervezet e szerződés mellékletét képezik (3. sz. melléklet). 7. Az átvevő gazdasági társaság létesítő okiratának módosítási tervezete és a létesítő okirat tervezete a jelen egyesülési szerződés elválaszthatatlan 4-5. sz. mellékletét képezi, azt a szerződő felek az egyesülésük elfogadását követően kötelező erejűnek ismerik el. A beolvadással az átvevő gazdasági társaság Alapító Okirata a fióktelepek, a jegyzett tőke valamint a kedvezményezett átalakuláshoz szükséges bejegyzések vonatkozásában változik. A jelen pontban jelölt változást a jelen szerződéshez 5. sz. mellékletként csatolt Alapító Okirat tervezet ( vastagított, dőlt betűformátummal ) tartalmazza. 11
8. Az átvevő és a beolvadó gazdasági társaság vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott vagyonleltár és eszközleltár tartalmazza, melyet az érintett felek döntést hozó testületei és a Felügyelő Bizottság megismertek és határozatokkal jóváhagytak. 9. Az eszközök és kötelezettségek tekintetében átértékelésre nem kerül sor, a mérlegbe ezek könyv szerinti értéken kerülnek be. Tőkeszerkezet átrendezés keretében a tőkeelemek összevonásra kerültek. 10. A jelen szerződés érvényességéhez és hatályosságához a szerződő felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges. 11. Szerződő felek kijelentik, hogy a beolvadással kapcsolatos mindennemű költséget, esetleges illetéket és díjakat a társaságok önállóan viselik. Az itt nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezései az irányadók. A jelen szerződést szerződő felek elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag aláírják. Kelt: Budapesten, 2015. augusztus 24. Az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szerveinek döntése alapján:... beolvadó társaság képviseletében... átvevő társaság képviseletében Ellenjegyezte: (ügyvéd) Mellékletek: 1 3.: A beolvadó és az átvevő társaság, valamint a jogutód társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezete továbbá e tervezetekre vonatkozó könyvvizsgálói jelentés 4-5.: A jogutód átvevő társaság alapító okiratának tervezett módosítása és alapító okirata 12
1. számú melléklet synlab Umweltinstitut Ungarn Kft. Cégj.szám: 08 09 012613 Beolvadó társaság vagyonmérleg-tervezete 2015.06.30. Tétel megnevezése Beolvadó vagyona könyv szerinti értéken Átértékelé si különbözet értéke Beolvadó vagyona könyv szerinti értéken A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 12 516 0 12 516 I. Immateriális javak 0 0 0 1. Alapítás-átszervezés aktivált értéke 0 0 2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 0 0 3. Vagyoni értékű jogok 0 0 4. Szellemi termékek 0 0 5. Üzleti vagy cégérték 0 0 6. Immateriális javakra adott előlegek 0 0 7. Immateriális javak értékhelyesbítése 0 0 II. Tárgyi eszközök 12 516 0 12 516 1. Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni értékű jogok 10 295 0 10 295 2. Műszaki berendezések, gépek, járművek 801 0 801 3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 1 420 0 1 420 4. Tenyészállatok 0 0 5. Beruházások, felújítások 0 0 6. Beruházásokra adott előlegek 0 0 7. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 0 0 III. Befektetett pénzügyi eszközök 0 0 0 1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 0 0 2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 0 0 3. Egyéb tartós részesedés 0 0 4. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló 0 0 vállalkozásban 5. Egyéb tartósan adott kölcsön 0 0 6. Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 0 0 7. Befektett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 0 0 B. FORGÓESZKÖZÖK 113 220 0 113 220 I. Készletek 3 828 0 3 828 1. Anyagok 3 828 0 3 828 2. Befejezetlen termelés és félkész termékek 0 0 3. Növendék-, hízó- és egyéb állatok 0 0 4. Késztermékek 0 0 5. Áruk 0 0 6. Készletekre adott előlegek 0 0 II. Követelések 34 214 0 34 214 1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásból 29 479 0 29 479 (vevők) 2. Követelések kapcsolt vállalkozással szemben 0 0 13
3. Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő 0 0 vállalkozással szemben 4. Váltókövetelések 0 0 5. Egyéb követelések 4 735 0 4 735 III. Értékpapírok 0 0 0 1. Részesedés kapcsolt vállalkozásban 0 0 2. Egyéb részesedés 0 0 3. Saját részvények, üzletrészek 0 0 4. Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő 0 0 értékpapírok IV. Pénzeszközök 75 178 0 75 178 1. Pénztár, csekkek 165 0 165 2. Bankbetétek 75 013 0 75 013 C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 0 0 0 1. Bevételek aktív időbeli elhatárolása 0 0 2. Költségek, ráfordítások időbeli elhatárolása 0 0 3. Halasztott ráfordítások 0 0 ESZKÖZÖK (AKTIVÁK) ÖSSZESEN 125 736 0 125 736 Tétel megnevezése Beolvadó vagyona könyv szerinti értéken Átértékelé si különbözet értéke Beolvadó vagyona könyv szerinti értéken D. SAJÁT TŐKE 92 488 0 92 488 I. Jegyzett tőke 3 000 0 3 000 ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés 0 0 névértéken II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke 0 0 III. Tőketartalék 0 0 IV. Eredménytartalék 89 488 0 89 488 V. Lekötött tartalék 0 0 VI. Értékelési tartalék 0 0 VII Mérleg szerinti eredmény 0 0. E. CÉLTARTALÉKOK 0 0 0 1. Céltartalék a várható kötelezettségekre 0 0 2. Céltartalék a jövőbeni költségekre 0 0 3. Egyéb céltartalék 0 0 F. KÖTELEZETTSÉGEK 28 378 0 28 378 I. Hátrasorolt kötelezettségek 0 0 0 1. Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 0 0 2. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési 0 0 viszonyban lévő vállalkozással szemben 3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb 0 0 gazdálkodóval szemben II. Hosszú lejáratú kötelezettségek 0 0 0 1. Hosszú lejáratra kapott kölcsönök 0 0 2. Átváltoztatható kötvények 0 0 3. Tartozások kötvénykibocsátásból 0 0 4. Beruházási és fejlesztési hitelek 0 0 5. Egyéb hosszú lejáratú hitelek 0 0 6. Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással 0 0 14
szemben 7. Tartós kötelezettség egyéb részesedési 0 0 viszonyban lévő vállalkozással szemben 8. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek 0 0 III. Rövid lejáratú kötelezettségek 28 378 0 28 378 1. Rövid lejáratú kölcsönök 0 0 ebből: az átváltoztatható kötvények 0 0 2. Rövid lejáratú hitelek 0 0 3. Vevőktől kapott előlegek 0 0 4. Kötelezettségek áruszállításból és 3 311 0 3 311 szolgáltatásból (szállítók) 5. Váltótartozások 0 0 6. Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt 19 120 0 19 120 vállalkozással szemben 7. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb 0 0 részesedési viszonyban lévő vállalozással szemben 8. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 5 947 0 5 947 G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 4 870 0 4 870 1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása 0 0 2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli 4 870 0 4 870 elhatárolása 3. Halasztott bevételek 0 0 FORRÁSOK (PASSZIVÁK) ÖSSZESEN 125 736 0 125 736 15
2. számú melléklet Synlab Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 01 09 923956 Átvevő társaság vagyonmérleg-tervezete 2015.06.30 Tétel megnevezése Átvevő vagyona könyv szerinti értéken Átértékelési különbözet értéke Átvevő vagyona könyv szerinti értéken A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 573 502 0 573 502 I. Immateriális javak 191 946 0 191 946 1. Alapítás-átszervezés aktivált értéke 0 0 2. Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 2 120 0 2 120 3. Vagyoni értékű jogok 11 334 0 11 334 4. Szellemi termékek 159 0 159 5. Üzleti vagy cégérték 178 333 0 178 333 6. Immateriális javakra adott előlegek 0 0 7. Immateriális javak értékhelyesbítése 0 0 II. Tárgyi eszközök 320 629 0 320 629 1. Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni értékű jogok 176 764 0 176 764 2. Műszaki berendezések, gépek, járművek 99 827 0 99 827 3. Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 43 325 0 43 325 4. Tenyészállatok 0 0 5. Beruházások, felújítások 713 0 713 6. Beruházásokra adott előlegek 0 0 7. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 0 0 16
III Befektetett pénzügyi eszközök 60 927 0 60 927. 1. Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 60 927 0 60 927 2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 0 0 3. Egyéb tartós részesedés 0 0 4. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló 0 0 vállalkozásban 5. Egyéb tartósan adott kölcsön 0 0 6. Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 0 0 7. Befektett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 0 0 B. FORGÓESZKÖZÖK 5 690 453 0 5 690 453 I. Készletek 178 560 0 178 560 1. Anyagok 177 699 0 177 699 2. Befejezetlen termelés és félkész termékek 0 0 3. Növendék-, hízó- és egyéb állatok 0 0 4. Késztermékek 0 0 5. Áruk 861 0 861 6. Készletekre adott előlegek 0 0 II. Követelések 4 152 168 0 4 152 168 1. Követelések áruszállításból és szolgáltatásból 1 405 598 0 1 405 598 (vevők) 2. Követelések kapcsolt vállalkozással szemben 2 629 410 0 2 629 410 3. Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő 0 0 vállalkozással szemben 4. Váltókövetelések 0 0 5. Egyéb követelések 117 160 0 117 160 III Értékpapírok 0 0 0. 1. Részesedés kapcsolt vállalkozásban 0 0 2. Egyéb részesedés 0 0 3. Saját részvények, üzletrészek 0 0 4. Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok 0 0 IV. Pénzeszközök 1 359 725 0 1 359 725 1. Pénztár, csekkek 7 173 0 7 173 2. Bankbetétek 1 352 552 0 1 352 552 C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 368 565 0 368 565 1. Bevételek aktív időbeli elhatárolása 368 541 0 368 541 2. Költségek, ráfordítások időbeli elhatárolása 24 0 24 3. Halasztott ráfordítások 0 0 ESZKÖZÖK (AKTIVÁK) ÖSSZESEN 6 632 520 0 6 632 520 Tétel megnevezése Átvevő vagyona könyv szerinti értéken Átértékelési különbözet értéke Átvevő vagyona könyv szerinti értéken D. SAJÁT TŐKE 320 558 0 320 558 I. Jegyzett tőke 39 550 0 39 550 ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken 0 0 II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke 0 0 III. Tőketartalék 0 0 IV. Eredménytartalék 278 888 0 278 888 17
V. Lekötött tartalék 2 120 0 2 120 VI. Értékelési tartalék 0 0 VII Mérleg szerinti eredmény 0 0. E. CÉLTARTALÉKOK 7 308 0 7 308 1. Céltartalék a várható kötelezettségekre 6 858 0 6 858 2. Céltartalék a jövőbeni költségekre 450 0 450 3. Egyéb céltartalék 0 0 F. KÖTELEZETTSÉGEK 6 015 584 0 6 015 584 I. Hátrasorolt kötelezettségek 0 0 0 1. Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 0 0 2. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési 0 0 viszonyban lévő vállalkozással szemben 3. Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben 0 0 II. Hosszú lejáratú kötelezettségek 4 801 887 0 4 801 887 1. Hosszú lejáratra kapott kölcsönök 0 0 2. Átváltoztatható kötvények 0 0 3. Tartozások kötvénykibocsátásból 0 0 4. Beruházási és fejlesztési hitelek 0 0 5. Egyéb hosszú lejáratú hitelek 0 0 6. Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással 4 782 937 0 4 782 937 szemben 7. Tartós kötelezettség egyéb részesedési 0 0 viszonyban lévő vállalkozással szemben 8. Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek 18 950 0 18 950 III Rövid lejáratú kötelezettségek 1 213 697 0 1 213 697. 1. Rövid lejáratú kölcsönök 0 0 ebből: az átváltoztatható kötvények 0 0 2. Rövid lejáratú hitelek 0 0 3. Vevőktől kapott előlegek 13 899 0 13 899 4. Kötelezettségek áruszállításból és 652 817 0 652 817 szolgáltatásból (szállítók) 5. Váltótartozások 0 0 6. Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt 198 436 0 198 436 vállalkozással szemben 7. Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb 0 0 részesedési viszonyban lévő vállalozással szemben 8. Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 348 545 0 348 545 G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 289 070 0 289 070 1. Bevételek passzív időbeli elhatárolása 45 487 0 45 487 2. Költségek, ráfordítások passzív időbeli 240 855 0 240 855 elhatárolása 3. Halasztott bevételek 2 728 0 2 728 FORRÁSOK (PASSZIVÁK) ÖSSZESEN 6 632 520 0 6 632 520 3. számú melléklet Synlab Hungary Kft. Cégjegyzékszám: 01-09-923956 Átalakulással létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezete 2015.06.30 18
Tétel megnevezése Synlab Hungar y Kft. vagyon a könyv szerinti értéken Synlab Umwelti nstitut Ungarn Kft. vagyona könyv szerinti értéken Átalakuló társaság ok összesen Külö nböz etek Rend ezés Beolvad ással létrejött társaság vagyona 19
A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 573 12 516 586 018 0 0 586 018 502 I. Immateriális javak 191 0 191 946 0 0 191 946 946 1. Alapítás-átszervezés aktivált értéke 2. Kísérleti fejlesztés aktivált 2 120 0 2 120 0 0 2 120 értéke 3. Vagyoni értékű jogok 11 334 0 11 334 0 0 11 334 4. Szellemi termékek 159 0 159 0 0 159 5. Üzleti vagy cégérték 178 333 0 178 333 0 0 178 333 6. Immateriális javakra adott előlegek 7. Immateriális javak értékhelyesbítése II Tárgyi eszközök 320 12 516 333 145 0 0 333 145. 629 1. Ingatlanok és kapcsolódó 176 764 10 295 187 059 0 0 187 059 vagyoni értékű jogok 2. Műszaki berendezések, gépek, 99 827 801 100 628 0 0 100 628 járművek 3. Egyéb berendezések, 43 325 1 420 44 745 0 0 44 745 felszerelések, járművek 4. Tenyészállatok 5. Beruházások, felújítások 713 0 713 0 0 713 6. Beruházásokra adott előlegek 7. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése II Befektetett pénzügyi 60 927 0 60 927 0 0 60 927 I. eszközök 1. Tartós részesedés kapcsolt 60 927 0 60 927 0 0 60 927 vállalkozásban 2. Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 3. Egyéb tartós részesedés 4. Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban 5. Egyéb tartósan adott kölcsön 6. Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 7. Befektett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése B. FORGÓESZKÖZÖK 5 690 453 113 220 5 803 673-19 120 0 5 784 553 I. Készletek 178 3 828 182 388 0 0 182 388 560 1. Anyagok 177 699 3 828 181 527 0 0 181 527 2. Befejezetlen termelés és félkész termékek 3. Növendék-, hízó- és egyéb állatok 4. Késztermékek 5. Áruk 861 0 861 0 0 861 6. Készletekre adott előlegek 20