TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS Előzmények: Az Euro-Régió Ház Közhasznú Társaság - amelyet a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. tv. 57-60. -ai, valamint a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénynek a Ptk. 57. /2/ bekezdésében megjelölt szabályai, és a Közhasznú Szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. tv. közhasznú társaságokra vonatkozó rendelkezései alapján Debrecen Megyei Jogú Város Önkormányzata, a Cívis Ház Zrt., a Hajdú-Bihar Megyei Kereskedelmi és Iparkamara és a Debreceni Egyetem az 1999. február 19-én megkötött és 2006. november 20., illetve 2007. december 12., 2008. december 17., 2009. február 27. és 2009. március 23. napján módosított társasági szerződésük alapján hoztak létre - 2009. május 12. napjáig közhasznú társaságként működött, de ezen naptól a tagok módosították és egységes szerkezetbe foglalták a Társasági szerződést annak érdekében, hogy ezen naptól e társaság közhasznú nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működjön. A tagok 2009. július 14-én, illetve szeptember 14-én, továbbá 2010. február 11-én, 2010. szeptember 1-jén, 2010. október 12-én ismét módosították a társasági szerződésüket és a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvényben foglaltakra tekintettel 2011. január 31., 2013. március 29., illetve 2013. május 30. napján újra módosították társasági szerződésüket. A közhasznú nonprofit korlátolt felelősségű társasággá válás célja: Debrecen város településfejlesztésének, épített és természeti környezete védelmének, a közművelődési és a tudományos tevékenység támogatásának, mint önkormányzati feladatoknak ellátása érdekében fejlesztési ügynökségként területi tervezési, projektgenerálási, pályázatkiírási és projektmenedzsment tevékenység folytatása, Hajdú-Bihar megye és az Észak-Alföldi Régió vállalkozásainak Európai Uniós információkkal való ellátása, tudományos és innovációs tevékenységek támogatása, és gyakorlati alkalmazásának elősegítése a Hajdú-Bihar megyei és az Észak-Alföldi Régió vállalkozásai irányában, arra is tekintettel, hogy a közhasznú társaság, mint jogi személy 2009. július 1-től nem létezik a magyar jog szabályai szerint és a tagok a korlátolt felelősségű társasággá válással biztosították a 2011. január 31-i Társasági szerződés módosítással a közhasznú, nonprofit jelleg fenntartása mellett a korábbi célok teljesülését. A társaság 2011. évi CLXXV. törvény szerinti közhasznú tevékenységeit az alábbi táblázatban megjelölt közfeladatokhoz, jogszabályi rendelkezésekhez kapcsolódóan és az alábbi TEÁOR számok szerint végzi: A Társaság közhasznú tevékenységei 1. Tudományos tevékenység, kutatás 2. Nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés Közfeladat megnevezése Jogszabályhely TEÁOR 08 szám Együttműködés a középtávú tudomány-, technológia- és innováció-politikai stratégia kialakításában Felnőttképzési tevékenység: meghatározott jogalanyok e törvénynek megfelelő, saját képzési programja alapján megvalósuló 2004. évi CXXXIV. tv. a kutatás-fejlesztésről és a technológiai innovációról 5. (3) 2001. évi CI. tv. a felnőttképzésről 3. (2) a) b) 7490 8559, 8532 1
3. Kulturális tevékenység 4. Információs és kommunikációs tevékenység 5. Környezetvédelmi és természetvédelmi tevékenység 6. Euro-atlanti integráció elősegítése, határon átnyúló együttműködés 7. Településfejlesztési tevékenység 8. Gazdaságfejlesztési és munkaügyi tevékenység iskolarendszeren kívüli olyan képzése, amely célja szerint meghatározott képzettség megszerzésére, kompetencia elsajátítására irányuló általános, nyelvi vagy szakmai képzés; a felnőttképzéshez kapcsolódó szolgáltatás. Közösségi kulturális hagyományok, értékek ápolásának/ művelődésre szerveződő közösségek tevékenységének/a lakosság életmódja javítását szolgáló kulturális célok megvalósításának támogatása; művészeti intézmények/lakossági művészeti kezdeményezések, önszerveződések támogatása, a művészi alkotó munka feltételeinek javítása, a művészeti értékek létrehozásának, megőrzésének segítése gazdaságszervezéssel és a turizmussal kapcsolatos feladatok A természetvédelmi kultúra fejlesztése, a természet védelmével kapcsolatos ismeretek oktatása gazdaságszervezéssel és a turizmussal kapcsolatos feladatok Településfejlesztés gazdaságszervezéssel és a turizmussal kapcsolatos feladatok 1991. évi XX. tv. a helyi önkormányzatok és szerveik, a köztársasági megbízottak, valamint egyes centrális alárendeltségű szervek feladat- és hatásköreiről 121. a)-b) 2011. évi CLXXXIX. tv. Magyarország helyi önkormányzatairól 13. (1) 13. 1996. évi LIII. tv. a természet védelméről 64. (1) 2011. évi CLXXXIX. tv. Magyarország helyi önkormányzatairól 13. (1) 13. 2011. évi CLXXXIX. tv. Magyarország helyi önkormányzatairól 13. (1) 1. 2011. évi CLXXXIX. tv. Magyarország helyi önkormányzatairól 13. (1) 13. 5920, 5819 7021, 8230, 6399, 5819, 5814 9499 9499 7320, 7022, 8299 8299, 7022 1. A társaság neve, székhelye: 1.1. A társaság cégneve: Euro-Régió Ház Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített: Euro-Régió Ház Közhasznú Nonprofit Kft. elnevezése 1.2. A társaság székhelye: 4025 Debrecen, Piac u. 79. 2. A társaság tagjainak neve és adatai: 2.1. tag neve: Debrecen Megyei Jogú Város Önkormányzata Székhelye: 4024 Debrecen, Piac u. 20. Adószáma: 15735588-2-09 Törzskönyvi azonosító szám: 735584 A tag képviselője: Kósa Lajos polgármester 2.2. tag neve: Cívis Ház Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhelye: 4024 Debrecen, Iparkamara u. 2. Adószáma: 12116229-2-09 Cégjegyzékszám: 0910000202 A tag képviselője: Kováts Ákos Pál vezérigazgató 2
2.3. tag neve: Hajdú-Bihar Megyei Kereskedelmi és Iparkamara Székhelye: 4025 Debrecen, Petőfi tér 10. Nyilvántartásba vételi száma, kelte: Pk.61322/1994/4,1994.12.22. Adószám: 18544488-2-09 A tag képviselője: Miklóssy Ferenc elnök 2.4. tag neve: Debreceni Egyetem Székhelye: 4032 Debrecen, Egyetem tér 1. Adószáma: 15329750-2-09 képviseli: Prof. Dr. Szilvássy Zoltán rektor Intézményi azonosító: FI17198 3. A társaság TEÁOR szerinti tevékenységi köre: 3.1. Főtevékenység (nem jövedelemszerzésre irányuló tevékenység): 82.99 08 Máshova nem sorolt egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Nem jövedelemszerzésre irányuló tevékenységi körök: Hangfelvétel készítése, kiadása Máshova nem sorolt egyéb információszolgáltatás Máshova nem sorolt egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése Szakmai középfokú oktatás Máshova nem sorolt egyéb oktatás Máshova nem sorolt egyéb közösségi, társadalmi tevékenység Kiegészítő jelleggel folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységi körök: Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlanügynöki tevékenység PR kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Piac-, közvélemény-kutatás Fordítás, tolmácsolás Utazásközvetítés Utazásszervezés Egyéb foglalás Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Telefoninformáció Oktatást kiegészítő tevékenység 3
A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. 4.1. A társaság működésének időtartama: A társaság időtartama: határozatlan 4.2. A közhasznú társaságra vonatkozó általános szabályok: A társaság nem zárja ki, hogy tagjain kívül más is részesülhessen közhasznú szolgáltatásaiból. A társaság vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez. Tagok tudomásul veszik, hogy képesítéshez kötött tevékenységet ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, a társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel. A társaság tagjai kijelentik, hogy ha valamely jogszabály gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti. 5. A társaság törzstőkéje: A társaság törzstőkéje 10.000.000 Ft, azaz Tízmillió forint, amely teljes egészében pénzbeli betétből áll. 6. Az egyes tagok törzsbetétei, rendelkezésre bocsátásának módja, ideje: Az egyes tagok törzsbetétei a következők: Debrecen Megyei Jogú Város tag törzsbetétje 5.100.000 Ft, azaz Ötmillió-egyszázezer forint, amely pénzbeli betétből áll. Cívis Ház zrt. tag törzsbetétje 1.100.000 Ft, azaz Egymillió-egyszázezer forint, amely pénzbeli betétből áll. Hajdú-Bihar Megyei Kereskedelmi és Iparkamara tag törzsbetétje 2.400.000 Ft, azaz Kettőmillió-négyszázezer forint, amely pénzbeli betétből áll. Debreceni Egyetem tag törzsbetétje 1.400.000.- Ft, azaz Egymillió-négyszázezer forint, amely pénzbeli betétből áll. Tagok rögzítik, hogy ha a tag a jelen társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását a meghatározott időpontig nem teljesíti, a társaság ügyvezetője 30 napos határidő kitűzésével teljesítésre felhívja. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági viszony megszűnését eredményezi. A teljesítési határidő eredménytelen eltelte esetén a tag tagsági viszonya a határidő lejártát követő napon 4
megszűnik. Erről a társaság ügyvezetője írásban köteles a tagot értesíteni azzal, hogy a társaságnak kárt okozó a polgári jog általános szabályai szerint tartozik felelősséggel. 7. A nyereség felosztásának tilalma A társaságnak a Gt. 4. (3) bekezdése szerinti tevékenységéből származó nyeresége a tagok között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja. Nonprofit gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat. 8. A taggyűlés: A taggyűlés a társaság legfőbb szerve, amelyet évente legalább egyszer össze kell hívni. A taggyűlés ülései nyilvánosak. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a következő kérdésekben történő döntés: A taggyűlés egyhangú szavazattal dönt: a./ éves üzleti terv elfogadásáról, b./ a nonprofit működéssel összefüggő jelentés elfogadásáról, c./ tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséről, új kötelezettségek megállapításáról, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításáról. d./ hitelfelvétel éves szinten összesen 5.000.000 Ft értékhatár felett, kivéve az évben belüli likviditási hitelt e./ hitelszerződés módosítása f./ garancia- vagy kezességvállalás, éves szinten 5.000.000 Ft felett g./ tartozásátvállalás és követelés elengedés, éves szinten 500.000 Ft értékhatár felett h./ értékpapír vásárlás (kivéve éven belüli likvidcélú), i./ pénzügyi lízing (tartós bérleti) szerződés megkötése j./ ingyenes vagyonjuttatás, ingyenes engedményezés k./ követelés engedményezés évente 500.000 Ft felett l./ más gazdasági társaságban való tulajdonszerzés, gazdasági társaság alapítása, m./ vagyonértékesítés 5.000.000 Ft értékhatár felett, n./ követelésvásárlás. A taggyűlés 3/4-es szótöbbséggel dönt: a./ a társasági szerződés módosításáról, b./ a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározásáról, c./ az ügyvezető megválasztásáról és visszahívásáról, d./ üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadásáról, e./ az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása, A taggyűlés egyszerű szótöbbséggel dönt: a./ a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntésről, b./ pótbefizetés elrendeléséről és visszatérítéséről, 5
c./ üzletrész felosztásához való hozzájárulásról és az üzletrész bevonásának elrendeléséről, d./ a tag kizárásának kezdeményezéséről, e./ az ügyvezető díjazásának, egyéb juttatásának megállapításáról, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll a munkáltatói jogok gyakorlásáról, f./ a felügyelő bizottság tagjainak megválasztásáról és visszahívásáról, díjazásának megállapításáról, g./ a könyvvizsgáló megválasztásáról és visszahívásáról, díjazásának megállapításáról, h./ olyan szerződés megkötésének a jóváhagyásáról, melyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával /Ptk. 685. b) pont / köt, i./ a tagok, az ügyvezető, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítéséről, j./ elővásárlási jog gyakorlásáról a társaság által, k./ az elővásárlásra jogosult személy kijelöléséről, l./ eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről, m./ a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározásáról, n./ törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárásáról, o./ a törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelöléséről, p./ törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapításáról, q./ törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapításáról, r./ a Gt. 63. (1) bekezdése b.) pontjában meghatározott kérdésről, s./ a Gt. 156. (1) bekezdésében meghatározott kérdésről, t./ a Gt. 158. (2) bekezdésében meghatározott kérdésről, u./ mindazon ügyekről, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 9. A taggyűlés működésére vonatkozó szabályok: 1. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze a társaság székhelyére. A taggyűlésre a tagokat a napirend pontos, annak tárgyát részletesen meghatározó megjelölés közlésével kell meghívni. A meghívók ajánlott küldeményként történő postára adása vagy személyes úton történő átadása, és a taggyűlés időpontja között legalább 15 napnak kell eltelni. 2. A taggyűlés nem szabályszerű összehívása esetén határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik. 3. A taggyűlést a tagokat képviselő személyek közül egyszerű szótöbbséggel megválasztott levezető elnök vezeti. 4. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A szavazati jog mértéke: a már befizetett törzsbetétek minden 100.000 Ft-ja 1 szavazatra jogosít. 5. Ha a gazdasági társaság tagja törvény vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő 6
határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. 6. Bármely tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés időpontja előtt legalább 3 nappal ismerteti a tagokkal. 7. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása - leghamarabb az eredeti időpontot követő 3 nap múlva - az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történik. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben akkor is határozatképes, ha azon a törzstőke legalább 1/3-a képviselve van. 8. A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét, idejét, a jelenlévőket, az általuk képviselt szavazati jog mértékét, a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat, határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és a taggyűlésen jelen lévő, hitelesítőnek megválasztott tag írja alá. A taggyűlés határozatait az érintettekkel írásban közli, míg a határozat, a beszámoló és a közhasznúsági jelentés egy-egy példányát székhelyén kifüggesztéssel nyilvánosságra hozza. 9. A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A tagok minden, a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésben taggyűlés tartása nélkül is, írásban határozhatnak. A taggyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a tagoknak az ügyvezető írásban ajánlott levélben vagy e-mail-ben köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre és az e-mail váltások vagy levélváltások alapján történő vitára, egyeztetésre a tagoknak 7 nap álljon rendelkezésre. A tagok a határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban vagy e-mail-ben szavazatukat. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő 3 napon belül az ügyvezető megállapítja a szavazás eredményét és azt írásban, valamint e-mail-ben közli a tagokkal, továbbá rögzíti a szavazást megelőző e-mail váltásokban olvasható tagi álláspontokat oly módon, hogy azok utólag is ellenőrizhető formában is rendelkezésre álljanak a tagok számára. A taggyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra egyébként a taggyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók. 10. Az ügyvezető A társaságnak egy ügyvezetője van. A társaság ügyvezetőjévé tagok Dancs Lászlót (szül.: Ratovci (Nagyrát, Szovjetunió), 1975. 05. 05., 4200 Hajdúszoboszló, Liszt Ferenc u. 31. szám. alatti lakos) választják 5 évre, tehát megbízatása 2010. október 31. napjától 2015. október 30. napjáig tart. Az 7
ügyvezető a feladatait a Gt. 334. (1) bekezdésére tekintettel ezen időtartam alatt munkaviszonyban végzi el. Az ügyvezető kijelenti, hogy az ügyvezetésre vonatkozó megbízást elfogadja. Az ügyvezető az ügyvezetés körében önállóan jogosult eljárni. Az ügyvezető kijelenti, hogy más gazdasági társaságban nem tölt be vezető tisztséget. Amennyiben később más társaságban is vállalna vezető tisztséget, úgy azt előzetesen köteles a társaság tudomására hozni. Dancs László kijelenti, hogy személyében a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 5. (1), illetve (3) bekezdésében, továbbá (5), (6), (7) és (10) bekezdésében megjelölt akadálya, a 23. (1), (2), (3) bekezdéseiben, valamint a 25. (1), (2) és (4) bekezdéseiben meghatározott kizáró és korlátozó körülmények nem állnak fenn. Az ügyvezető az 5 év elteltével újraválasztható és a taggyűlés által bármikor visszahívható. Kijelenti továbbá Dancs László ügyvezető, hogy személyében nem állnak fenn a Civil törvény (2011. évi CLXXV. törvény) 37. (2) bekezdés b) pontja szerinti, a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőjére vonatkozó azon összeférhetetlenségi okok, amelyek e törvény 38. (3) és 39. (1) bekezdéseiben vannak meghatározva. A társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. A társaságot teljes körűen az ügyvezető önállóan képviseli. Képviseleti jogosultságot az ügyvezető a társaság Szervezeti és Működési Szabályzatában meghatározott ügycsoportok tekintetében a társaság dolgozóira átruházhatja. Az ügyvezető köteles a 2011. évi CLXXV. törvény szabályai szerint nyilvántartást vezetni a taggyűlés döntéseiről az Euro-Régió Ház Közhasznú Nonprofit Kft. taggyűlési határozatainak tára elnevezésű dokumentumban, amelyből megállapítható minden egyes taggyűlési határozat tartalma, időpontja, hatálya, illetve a határozatban foglalt taggyűlési döntést támogatók és ellenzők számaránya és ezen személyek neve. A taggyűlési határozatokat a jelenlévőkkel is írásban közli a taggyűlés, míg a távollévőkkel ajánlott postai küldeményben. Az ügyvezető köteles a 2011. évi CLXXV. törvény szabályai szerint nyilvántartást vezetni a társaság közhasznú tevékenységét és gazdálkodását érintő döntéséről az Euro- Régió Ház Közhasznú Nonprofit Kft. ügyvezetői döntéseinek tára elnevezésű dokumentumban, amelyből megállapítható minden egyes ügyvezetői döntés tartalma, időpontja, hatálya. Az 500.000.- Ft-ot meghaladó anyagi következményekkel járó, a társaság közhasznú tevékenységét és gazdálkodását érintő ügyvezetői döntéseket a jelenlévőkkel is írásban közli az ügyvezető, míg a távollévőkkel e-mail-en, illetve szükség szerint ajánlott postai küldeményben. A társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratokba (taggyűlési előterjesztések, levelezések, vélemények, tanulmányok, stb.), jegyzőkönyvekbe bármely személy munkaidőben, személyazonosságának igazolása és dokumentálása mellett bármikor betekinthet. Az iratbetekintés időpontját előzetesen telefonon vagy egyéb módon egyeztetni kell a társaság erre illetékes munkavállalójával. 8
A társaság működésének, szolgáltatási igénybevétele módjának és beszámolói közlésének nyilvánosságáról az ügyvezető akként köteles gondoskodni, hogy minden naptári évet követő május 31. napjáig gondoskodik a saját honlapján (www.euroregiohaz.hu) történő tájékoztató megjelentetéséről, amely tartalmazza mindazokat az információkat, amelyek nyilvánosságra hozatala alkalmas a 2011. évi CLXXV. törvényben foglalt nyilvánossági követelmény teljesítésére. 11. Felügyelő Bizottság 1. A felügyelő bizottság (továbbiakban: felügyelő szerv is) a gazdasági társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet írásban, faxon vagy e-mail-en, amelyre a vezető tisztségviselőknek, illetve a vezető állású munkavállalóknak 8 napon belül írásban, faxon vagy e-mail-en kell válaszolniuk. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait - ha szükséges, szakértők bevonásával - megvizsgálhatja. 2. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 3. Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. A felügyelő bizottság tagjai a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt. 4. A felügyelő bizottság évente legalább egyszer ülésezik. A felügyelő bizottság tagjainak száma 3 fő, a bizottság elnökét - saját tagjai közül - maga választja meg. A felügyelő bizottság ülését az elnök hívja össze. A felügyelő bizottság határozatképes, ha legalább 3 tag jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Papp Viktor felügyelő bizottsági tag megbízatásának kezdő időpontja 2011. február 01, Vancsa Mária felügyelő bizottsági tag megbízatásának kezdő időpontja 2013. május 30. és mindkét felügyelő bizottsági tag megbízatásának utolsó napja 2015. január 31., míg Dr. Benkő Orsolya felügyelő bizottsági tag megbízatásának kezdő időpontja 2013. október 08. napja és megbízatásának utolsó napja: 2015. január 31. Felügyelő bizottság tagjai: 9
1. Név: Vancsa Mária Anyja neve: Nagy Ágnes Lakcíme: 4027 Debrecen, Csigekert u. 21/A. 2. Név: Papp Viktor Anyja neve: Nagy Erika Lakcíme: 4030 Debrecen, Sőrés u. 29/A. Ideiglenes lakcíme: 4029 Debrecen, Csengő u. 3. fsz. 2.a. 3. Név: Dr. Benkő Orsolya Anyja neve: Kardos Zsuzsanna Márta Lakcíme: 4024 Debrecen, Liszt Ferenc u. 6. 3/13. A felügyelő bizottság tagja köteles részt venni a felügyelő bizottság ülésen és jogosult az összehívását kezdeményezni. A felügyelő bizottság tagjai büntetőjogi felelősségük tudatában kijelentik, hogy a 2006. évi IV. tv-ben megjelölt, valamint a 2011. évi CLXXV. törvényben megjelölt kizáró, illetve korlátozó körülmények személyükben nem állnak fenn. 5. A felügyelő bizottság a Gazdasági társaságokról szóló törvényben foglalt hatásköri és működési szabályokon túl a közhasznú szervezetekről szóló törvény szerint az alábbi hatásköri és működési szabályok szerint működik: A felügyelő szerv köteles az intézkedésre jogosult vezető szervet tájékoztatni és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy a) a szervezet működése során olyan jogszabálysértés vagy a szervezet érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé; b) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. 6. Ha az arra jogosult szerv a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelő szerv köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. 7. Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. 12. Könyvvizsgáló: A társaság könyvvizsgálójának megbízása 2009. április 1. napjától 2014. április 1. napjáig tart. A társaság könyvvizsgálója: 10
GÁMA AUDIT Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (4028 Debrecen, Bekecs u. 16., cégjegyzékszám: 09-09-006157, adószám: 11621854-3- 09) Személyesen eljáró könyvvizsgáló: Név: Dr. Pappné Dr. Ruszki Mariann Anyja neve: Ács Mária Címe: 4025 Debrecen, Piac u. 1. 2. em. 19. Könyvvizsgálói engedély száma: 002703 A könyvvizsgáló büntetőjogi felelőssége tudatában kijelenti, hogy a 2006. évi IV. tv-ben megjelölt, valamint a 2011. évi CLXXV. törvényben megjelölt kizáró és korlátozó körülmények személyében nem állnak fenn. 13. A cégjegyzés módja A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság iratain a társaság képviseletére jogosult az iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt - a hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően - saját névaláírásával önállóan látja el. 14. Az üzletrész átruházása: 1. Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (135. ) kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik. 2. Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 138. -ban, valamint a 120. (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elővásárlási jog illeti meg. Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 126. -ban megjelölt beleegyezés esetére is. 3. A tag megszűnésével az üzletrésze akkor száll át jogutódjára, ha a taggyűlés a megszűnés időpontjától számított 30 napon belül nem zárja ki az átszállást, ezen időpont elmulasztása jogvesztéssel jár. Ha a taggyűlés kizárta az üzletrész tulajdonjogának a jogutódra történő átszállását, haladéktalanul intézkedik egyúttal az üzletrésznek a tagok, vagy a társaság által történő megváltásáról is, mégpedig a társaság könyvvizsgálója által a tagsági jogviszony megszűnése napjára megállapított üzletrészérték alapulvételével. 15. Nyereség felosztása: 11
A nonprofit jogállás fennállása alatt a társaság gazdálkodása során elért eredményét nem oszthatja fel, azt köteles a létesítő okiratában meghatározott nonprofit tevékenységre fordítani. 16. A társaság megszűnése: A közhasznú társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetét alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladó vagyont az Euro-atlanti integráció elősegítésére kell fordítani. A társaság közhasznú jogállása megszűnésekor köteles az esedékes köztartozásait rendezni, közszolgáltatás ellátására irányuló szerződéseiből eredő kötelezettségeinek időarányosan eleget tenni. 17. Összeférhetetlenségi szabályok: A vezető szerv (taggyűlés, ügyvezető) határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. b) pont], élettársa (a továbbiakban együtt: hozzátartozó) a határozat alapján a) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy b) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás, illetve a társadalmi szervezet által tagjának, a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatás. Nem lehet a felügyelő szerv elnöke vagy tagja, illetve könyvvizsgálója az a személy, aki a) a vezető szerv elnöke vagy tagja, b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a társadalmi szervezet által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatást -, illetve d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője (ügyvezető, FEB elnök, FEB tag) az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. 12
é é é á á ő ó ó á é í á ő é á ő á ö ő é á üá á á é é á á é é é üí á ö ő é é ó á é ö ö é é é á üí á á é á é é ó é é é ö é é áí á á á ő é ő ó ó í á áőá á ő é ó á é ö ó íüá á á á ö ö ö ó á ö é ó í á ö é ő ö ó íüá é í é ó