MISKOLCI EGYETEM Gazdaságtudományi Kar Üzleti Információgazdálkodási és Módszertani Intézet Számvitel Tanszék Átalakulás fogalma I. Gazdasági társaságok megszûnése Átalakulás Jogutódlással Végelszámolás Jogutódlás nélkül Átalakulások Felszámolás Megszûntetési eljárás Átalakulás fogalma II. Az átalakulás célja Átalakulás Szervezeti forma változás miatt Átalakulások Egyesülés Beolvadás Szétválás Különválás Kiválás FÕCÉL: A vállalkozás új vagyoni alapokra való helyezése, a tevékenység teljeskörû átalakítása a jövedelemtermelõ képesség növelése érdekében. HÁTTÉR CÉLOK Összeolvadás Tilos Kötelezõ Az átalakulásnak vannak kizáró okai Kötelezõ átalakulni: Gyors ütemû vagyonvesztés Tartós vagyonvesztés Az átalakulás alapelvei Hitelezõk érdekeinek fokozott védelme A tagok, részvényesek kisebbségének védelme, a társaságban maradó és onnan kiváló tagok jogainak és érdekeinek garantálása Versenytársak védelme Jogbiztonsághoz, forgalom biztonságához fûzõdõ érdekek védelme Jóhiszemû és tisztességes eljárás követelményei 1
Jogutódra vonatkozó szabályok I. elõtársaságként NEM mûködhet mûködésének kezdõ napja a cégbejegyzést követõ nap át kell vennie a társasági szerzõdésbe azonos tartalommal az egyes tagoknak biztosított külön jogokat, elõnyöket, eltekintve azoktól a tagoktól, akik ezen jogokról, elõnyökrõl írásban lemondtak Jogutódra vonatkozó szabályok II. jogutód gazdasági társaságot megilletik a gazdasági társaság jogai terhelik a gazdasági társaság kötelezettségei átalakuló gazdasági társaság által az illetékes hatósághoz benyújtott ügyintézés alatt álló hatósági engedély iránti kérelmek jogosultja az új gazdasági társaság Az átalakulás formái Átalakulás társasági formaváltás miatt Kétlépcsõs döntési folyamat Egylépcsõs döntési folyamat Kétlépcsõs döntési folymat A vagyonmérleg Könyv Átelési különbözet Vagyonelés 2
A saját tõke helyesbítése a vagyonmérleg-tervezetében kimutatott átelési különbözettel A jogutód vagyonmérleg - + Átalakuló piaci en létrejött jogutód Tõketartalékot, majd az eredménytartalékot csökkenti Tõketartalékot növeli Fordulónapra vonatkozóan el kell még készíteni Vagyonleltár-tervezeteket; Átalakulási tervet; Jogutód szervezet létesítõ okiratának tervezetét; Kilépõ tagokkal való elszámolás tervezetét. Kétlépcsõs döntési folymat A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg A végleges vagyonmérleg Eltérõ módon készül, attól függõen, hogy a gazdasági társaság: az átalakulással megszûnik, vagy az átalakulással jön létre. Rendezni kell a vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg közötti saját tõke különbözetet. Auditáltatni kell. Az egyesülésre vonatkozó sajátosságok 3
Egyesülés menete A ök vagyonmérleg Könyv Átelési különbözet Vagyonelés A jogutód vagyonmérleg Egyesülés menete Beolvadó Átvevõ létrejött jogutód A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Összeolvadó I. Összeolvadó II. létrejött jogutód Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg Fordulónapra vonatkozóan el kell még készíteni Vagyonleltár-tervezeteket; Egyesülési szerzõdés tervezetet; Kilépõ tagokkal való elszámolás tervezetét. A végleges vagyonmérleg Ebben az esetben lehet olyan gazdasági társaság is az elõzõeken túl, aki az átalakulással nem szûnik meg. Egyébként általános szabályok. 4
Szétválás menete Szétválásra vonatkozó sajátosságok A vagyonmérleg Szétváló társaság Könyv Szétváló társaság Változatlan formában tovább mûködõ társaság Átelési különbözet Vagyonelés Különváló társaság I. vagyonelés Kiváló társaság Különváló társaság II. vagyonelés Kiváló könyv en A jogutód vagyonmérleg létrejött jogutód Fordulónapra vonatkozóan el kell még készíteni Vagyonleltár-tervezeteket; Szétválási szerzõdés tervezetet; Kilépõ tagokkal való elszámolás tervezetét. Szétválás menete A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg 5
A végleges vagyonmérleg Ebben az esetben lehet olyan gazdasági társaság is az elõzõeken túl, aki az átalakulással nem szûnik meg. Egyébként általános szabályok. Részvénytársaságokra vonatkozó sajátosságok Egyesülésre vonatkozó szabályok 78/855/EGK irányelv Egyesülési szerzõdés tervezet, melyben többek között az alábbi területekre is ki kell térni: részvény cserearányára, kedvezményes átalakulás esetén juttatható készpénzfizetésre, stb. Tájékoztatási többletkövetelmény Szétválásra vonatkozó szabályok 82/891/EGK irányelv Szétválási szerzõdés tervezet, melyben többek között az alábbi területekre is ki kell térni: részvény cserearányára, kedvezményes átalakulás esetén juttatható készpénzfizetésre, stb. 6