V E R S E N Y T A N Á C S

V E R S E N Y T A N Á C S Vj/018-007/2011. A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a dr. P. G. ügyvéd (Pap és Társai Ügyvédi Iroda) által képviselt Olajterv Vagyonkezelı Zrt. (Budapest) kérelmezı összefonódás engedélyezése iránti kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként érintett a szintén dr. P. G. ügyvéd által képviselt HP Team Ipari és Energetikai Szolgáltató Kft. (Beregdaróc), tárgyalás tartása nélkül meghozta az alábbi h a t á r o z a t o t. A Versenytanács engedélyezi az Olajterv Vagyonkezelı Zrt-nek a HP Team Ipari és Energetikai Szolgáltató Kft. feletti irányításszerzésével megvalósuló összefonódást. Jelen határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstıl számított harminc napon belül kérhetik a Versenytanácsnál benyújtott, vagy ajánlott küldeményként postára adott keresettel. 1054 BUDAPEST, ALKOTMÁNY U. 5. TELEFON: 472-8865 FAX: 472-8860 WWW.GVH.HU

I n d o k o l á s I. A vizsgálat iránya 1. Az Olajterv Vagyonkezelı Zrt. (a továbbiakban: Olajterv Zrt., Olajterv vagy kérelmezı) és a Seszták és Társa Kft. 2011. január 31-én Részvény és Üzletrész Csereszerzıdést (a továbbiakban: Szerzıdés) kötöttek, melynek értelmében a HP Team Ipari és Energetikai Szolgáltató Kft. (a továbbiakban: HP Team Kft. vagy kérelmezett, ketten együtt: a felek) törzstıkéjének 50 %-át kitevı üzletrészét és az Olajterv Zrt. 16 %-os tulajdoni hányadát megtestesítı B sorozatú elsıbbségi részvénycsomagot elcserélik. 2. Az Olajterv Zrt. 2011. március 2-án kelt kérelmében az 1. bekezdés szerinti tranzakcióhoz mint vállalkozások összefonódásához a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló, többször módosított 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal (a továbbiakban: GVH) engedélyét kérte. A vizsgáló által a Tpvt. 68. (4) bekezdése alapján elrendelt hiánypótlást a kérelmezı 2011. április 15-én teljesítette, így az ügyintézésre rendelkezésre álló idı elsı napja a hiánypótlás beérkezését követı nap, 2011. április 16-a. A felek kérelmet más versenyhatósághoz nem nyújtottak be. II. A tranzakció résztvevıi A. A kérelmezı Olajterv Zrt. (Olajterv csoport) 3. Az Olajterv Vagyonkezelı Zrt. Magyarország egyik vezetı fıvállalkozó, mőszaki tervezı és mérnöki tanácsadó vállalkozás-csoportját fogja össze. A vállalkozás-csoport tagjainak fı tevékenységi körei a következık: technológiai és kiviteli tervezés (Olajterv Fıvállalkozó és Tervezı Zrt.), komplex építıipari fıvállalkozói kivitelezés (OTF 2. oldal GVH VERSENYTANÁCS

Fıvállalkozó Zrt., és Olajterv Fıvállalkozó és Tervezı Zrt.), távvezeték-nyomvonal, mélyépítés, hírközlés tervezés (Olajterv Tervezı Iroda Kft., de tevékenységét ebben az évben a tervek szerint megszünteti), valamint csoporton belüli ügyviteli tanácsadás (Olajterv Holding Kft.). 4. A vállalkozás-csoport a következı szegmenseken aktív: a) olaj- és gázkitermelı üzemek felszíni létesítményeinek, berendezéseinek tervezése, kivitelezése, b) földgáz- és kıolaj-feldolgozó, petrolkémiai és vegyipari üzemek, létesítmények, olaj- és gázipari távvezetékek, létesítmények (kompresszor- és szivattyúállomások stb.), földalatti gáztárolók felszíni létesítményeinek, energiaipari projektek és segédüzemi létesítmények, regionális és önkormányzati közmő rendszerek (gáz-, víz-, csatornahálózat, stb.), valamint környezetvédelmi létesítmények (hulladéklerakó telepek, égetımővek, szennyvíztisztítók) tervezése és építésének kivitelezése. 5. A vállalkozás-csoport 2009. évi, Tpvt. 27. -ának (1) és (5) bekezdései alapján számított nettó árbevétele valamivel 42 milliárd forint feletti, amely javarészt belföldi forgalomból származik. B. A kérelmezett HP Team Kft. (HP Team csoport) 6. A HP Team Kft-t 1998. szeptember 10-én alapították magánszemélyek. Az Olajterv 2008-ban szerzett 50%-os részesedést a vállalkozásban, a közös irányítást létrehozó összefonódást a GVH Versenytanácsa a Vj-098/2008. sz. eljárásban engedélyezte. Seszták Imre és Seszták Tamás tulajdonrészüket (sorrendben 46,66% és 3,34%) 2010-ben átadták a Seszták és Társa Kft-nek, fenntartva az Olajtervvel meglévı megállapodást a közös irányításra. 7. A vállalkozás-csoport 2009. évi, Tpvt. 27. -ának (1) és (5) bekezdései szerint számított nettó árbevétele valamivel 8,6 milliárd forint feletti. 8. A HP Team csoport alább felsorolt tagvállalkozásai elsısorban gáztechnológiai rendszerek javítása, felújítása, építése, irányítástechnikai tervezések, kivitelezések, technológiai szerelések, valamint kisebb mértékben kereskedelem terén aktívak, fıleg a vegyipar és az energetika területén. A DKG EAST Zrt. tevékenységi körébe a kıolaj- és földgázkutatás, -termelés, -szállítás, -feldolgozás eszköz- és szerszámigényének kielégítése tartozik. Saját tervezéső, illetve fejlesztéső termékei megtalálhatók a bányászat, a vegyipar, a vízkutatás és az energiaellátás különbözı területein. A vállalat két fı üzletága a szerelvény-gyártás, 3. oldal GVH VERSENYTANÁCS

valamint a tartály- és vegyipari készülékgyártás köré csoportosul, amelyek kapacitása közel egyenlı arányban oszlik meg a hazai értékesítés és export között. A KVV Zrt. technológiai szerelést, csıvezeték tervezését és építését, korrózióvédelmi szolgáltatások, kapcsolódó hírközlési hálózatok tervezését, kivitelezését végzi. Több éve gyárt különféle csıkészítményeket olajipari vállalatok, hıerımővek, atomerımővek, élelmiszeripari és szénbányászati vállalkozások számára. A Turbo-Team Kft. technológia rendszerek karbantartását, turbinák mőszaki távfelügyeletét, gáztechnológiai rendszerek javítását, felújítását, építését, irányítástechnikai tervezését, technológiai és mőszeres szerelését látja el. A CH-Plussz 2000 Kft. a szénhidrogén iparban technológiai építési és szerelési, felszíni technológiai karbantartási tevékenységet végez. Tevékenysége vállalkozás-csoporton belül marad. A Geoscan Kft. mőszeres méréseket végez. Az ITO Engineering Kft. profilja elektronikai berendezések fejlesztése, gyártása, irányítástechnikai létesítmények és villamos rendszerek tervezése és kivitelezése. A Siófok Ipari Park Kft. a siófoki ipari park üzemeltetését végzı társaság. Az Elstrom sro. a Szlovnaft részére olajipari létesítmények, üzemek karbantartási munkáinak ellátását végzi. 9. A HP Team csoport egyéb, az Olajterv csoport profiljához nem illı tagjai a tranzakciót megelızıen a Seszták család tagjai által alapított Bereg Property Menedzsment Kft-be kerültek átszervezésre, mely vállalkozáscsoport nem tárgya a tranzakciónak. III. Az engedélykérési kötelezettség 10. A Tpvt. 23. -a (1) bekezdésének (b) pontja értelmében vállalkozások összefonódása (koncentrációja) jön létre, ha egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen közvetlen vagy közvetett irányítást szerez további egy vagy több, tıle független vállalkozás egésze vagy része felett. A Tpvt. 23. -a (2) bekezdésének a) pontja szerint a Tpvt. alkalmazásában közvetlen irányítással rendelkezik egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen, ha a másik 4. oldal GVH VERSENYTANÁCS

vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészével, részvényeivel, illetve a szavazati jogok több, mint ötven százalékával rendelkezik. Az irányításszerzés kérdése 11. A Szerzıdés által létrehozott csereügylet révén a kérelmezı Olajterv Zrt. irányítási viszonyaiban nem áll be változás. A tranzakció elıtt az Olajterv Zrt. irányítója a törzstıke 76%-át kitevı üzletrész tulajdonosa, Dr. Pap Géza magánszemély, a fennmaradó 24% tulajdonosa pedig az Olajterv International Ltd. A csereügylet révén a Seszták és Társa Kft. az Olajterv Zrt. törzstıkéjének 16%-át kitevı üzletrészhez jut oly módon, hogy Dr. Pap Géza részesedése 64%-ra változik, az Olajterv International Ltd. részesedése pedig 20%-ra csökken. Tekintettel arra, hogy az Olajterv Zrt. Alapszabályából következıen a többségi részvényesi döntéshozatal érvényesül, a Seszták és Társa Kft. 16%-os üzletrész-szerzése nem minısül a Tpvt. 23. -a szerinti összefonódásnak. 12. Az Olajterv Zrt. a kérelmezett vállalkozásban meglévı 50%-os tulajdoni részesedése révén a kérelmezett HP Team Kft. közös irányítójának számított a tranzakció elıtt (Vj- 098/2008.), így a kérelmezett vállalkozás irányítása csak az Olajterv Zrt. és a Seszták és Társai Kft. közös akarata szerint volt lehetséges. A közös irányítás megszőnésével, az egyedüli irányítás létrejöttével új irányítási helyzet áll elı. Az 1. bekezdésben leírt Szerzıdés értelmében az Olajterv Zrt. megszerzi a HP Team Kft. törzstıkéjének további 50%-át kitevı üzletrészét, egyedüli közvetlen irányítást szerezve a HP Team Kft. felett, ami a Tpvt. 23. -a (1) bekezdésének (b) pontja alapján vállalkozások összefonódásának minısül. A küszöbértékek 13. A kérelemben érintett vállalkozások saját tevékenységükön, illetve az irányításuk alatt álló vállalkozások tevékenységén keresztül realizáltak bevételt Magyarország területén a kérelem benyújtását megelızı üzleti évben. A Tpvt. 24. -a értelmében a vállalkozások összefonódásához a GVH engedélye szükséges, ha valamennyi érintett vállalkozás-csoport, valamint az érintett vállalkozás-csoportok tagjai és más vállalkozások által közösen irányított vállalkozások elızı üzleti évben elért nettó árbevétele együttesen a tizenöt milliárd forintot meghaladja, és az érintett vállalkozás-csoportok között van legalább két olyan vállalkozáscsoport, melynek az elızı évi nettó árbevétele a vállalkozás-csoport tagjai és más vállalkozások által közösen irányított vállalkozások nettó árbevételével együtt ötszázmillió forint felett van. 14. Tekintettel arra, hogy a kérelem benyújtása idején (lásd 2. bekezdés) nem állt rendelkezésre hitelesnek tekinthetı információ, a GVH Versenytanács Elvi állásfoglalásai 5. oldal GVH VERSENYTANÁCS

2010 24(3) pontja az utolsó hitelesen lezárt üzleti év nettó árbevétele az irányadó. Ennek alapján a 2009. év nettó árbevételi adatai kerültek figyelembe vételre. 1 15. A GVH Versenytanácsának Elvi állásfoglalásai 2010 27(2) pontja szerint a [k]özös irányítás egyedüli irányítássá történı átalakulása esetén az összefonódást megelızıen közösen irányított vállalkozás-csoport nettó árbevételét a Tpvt. 27. (5) bekezdése alapján 50-50 százalékban meg kell osztani az irányítást szerzı vállalkozás-csoport és azon vállalkozáscsoport között, amelybe az irányítását elveszítı vállalkozás tartozik. Ebbıl következıleg a Tpvt. 24. (1) bekezdés szerinti küszöbérték számításánál az irányítás alá kerülı vállalkozáscsoport nettó árbevételének csak az 50 százalékát kell figyelembe venni, a fennmaradó 50 százalékot pedig az irányítást szerzı vállalkozás-csoportnál. (Vj-86/2009.) 16. Az összefonódással érintett vállalkozáscsoportok 2009. évi együttes nettó árbevétele meghaladta a tizenötmilliárd forintot (lásd jelen határozat 5. bekezdését), és van két olyan vállalkozás-csoport, melynek az elızı évi nettó árbevétele az ötszázmillió forintot meghaladta (az Olajterv csoport és a HP Team csoport, lásd 5. és 7. bekezdések), ezért az összefonódáshoz a Tpvt. 24. -ának (1) bekezdése alapján a GVH engedélye szükséges. IV. Az engedélyezés 17. A Tpvt. 30. (2) bekezdése szerint a Gazdasági Versenyhivatal nem tagadhatja meg az engedély megadását, ha az (1) bekezdésben foglaltakat figyelembe véve az összefonódás nem csökkenti jelentıs mértékben a versenyt az érintett piacon, különösen gazdasági erıfölény létrehozása vagy megerısítése következményeként. 18. A Tpvt. eddigi alkalmazási tapasztalatai alapján a Versenytanács az összefonódások horizontális, vertikális, portfolió és konglomerátum hatásait vizsgálja (lásd a Gazdasági versenyhivatal Elnökének és a Versenytanács Elnökének 3/2009. számú Közleménye 12. bekezdését). 1 A GVH Versenytanács Elvi állásfoglalásai 2010 24.3. pontja szerint [f]ıszabályként a vállalkozás auditált éves mérlegbeszámolójában foglaltak minısülnek hiteles információnak. Analógiaként a Tpvt. 24. (1) bekezdése tekintetében is alkalmazható a Tpvt. 78. (2) bekezdésében foglalt azon rendelkezés, mely szerint ha a megelızı üzleti évben elért nettó árbevételrıl nem áll rendelkezésre hitelesnek tekinthetı információ, akkor az utolsó hitelesen lezárt üzleti év nettó árbevétele az irányadó. (Vj-18/2009.) 6. oldal GVH VERSENYTANÁCS

19. Az összefonódás az építıipari komplex fıvállalkozói kivitelezés, mőszaki tervezés, technológiai és mőszeres szerelés területein belül, alapvetıen egymástól elkülönült, egymást gyakran kiegészítı szolgáltatási szegmenseken aktív vállalkozások között jön létre. Egyrészrıl ezen területeken a kérelem alapján számos jelentıs hazai és nemzetközi versenytárs tevékenykedik, erıs pénzügyi háttérrel fedezve. Másrészrıl kérelmezı energetikai beruházásokhoz kapcsolódó fıvállalkozási, mőszaki tervezési és kivitelezési tevékenységek területén aktív, kérelmezett némileg specializáltabb módon gáztechnológiai rendszerek kivitelezésében, szerelésében érdekelt, mely tevékenységeket a felek a tranzakciót megelızıen is számos esetben közös projekt megvalósításával, kiegészítı módon végezték (lásd a Vj-98/2008. sz. határozatot is). Jelen tranzakció a felek ezen már korábban is meglévı sokrétő együttmőködését képes némileg összehangoltabbá és gördülékenyebbé tenni, amely komplex fıvállalkozási projektekért folytatott a kérelem szerint meglehetısen erıs versenyhelyzetben léphet fel pl. szervezési, erıforrás tervezési, vagy egyéb elınyként. 20. A fentiek alapján a Versenytanács álláspontja szerint az összefonódás következtében káros horizontális, vertikális, portfolió vagy konglomerátum hatás fellépése nem valószínősíthetı. 21. Mindezekre tekintettel a Versenytanács a Tpvt. 77. -a (1) bekezdésének a) pontja szerinti határozatában az összefonódás engedélyezése mellett döntött. V. Eljárási kérdések 22. A GVH hatásköre a Tpvt. 45. -án, illetékessége a Tpvt. 46. -án alapul. E rendelkezések értelmében a GVH kizárólagos hatáskörrel rendelkezik minden olyan versenyfelügyeleti ügyben, amely nem tartozik bíróság hatáskörébe (Tpvt. 86. ), illetékessége pedig az ország egész területére kiterjed. 23. A Versenytanács jelen eljárásában a Közleményben foglaltak alapján alkalmazta a Tpvt. 63. (3) bekezdés ac) pontját, amely szerint a határozatot 35 munkanapon belül kell meghozni, amennyiben az engedély a Tpvt. 30. (2) bekezdése alapján nyilvánvalóan nem tagadható meg. 24. A kérelmezı a Tpvt. 62. -a (1) bekezdésében foglaltak szerinti négymillió forintos eljárási díjat lerótta, így a továbbiakban az eljárási díj megfizetésérıl a jelen határozat nem rendelkezik. 7. oldal GVH VERSENYTANÁCS

25. A Versenytanács határozatát a Tpvt. 73. (1) bekezdésének alkalmazásával tárgyaláson kívül hozta meg. 26. Az ügyfeleket megilletı jogorvoslati jog a Tpvt. 83. -ának (1) és (2) bekezdésein alapul. Budapest, 2011. május 26. dr. Dobos Gergely sk. eljáró versenytanácstag dr. Tóth András sk. a versenytanács elnöke versenytanácstagként eljárva Váczi Nóra sk. versenytanácstag 8. oldal GVH VERSENYTANÁCS