Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (v nadaljevanju: ZPre-1) in na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-4/2009-4 (216) z dne 11.03.2009 daje POTEZA, borzno posredniška družba, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnikov PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE MITOL, TOVARNA LEPIL, D.D., SEŽANA, PARTIZANSKA CESTA 78, 6210 SEŽANA 1. Prevzemnik MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d., Pristaniška ulica 12, 6000 Koper; ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o., Partizanska cesta 78, 6210 Sežana; in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d., Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani. 2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe Firma in sedež ciljne družbe MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, Partizanska cesta 78, 6210 Sežana Vrednostni papirji Predmet prevzemne ponudbe so navadne imenske kosovne delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, izražene v nematerializirani obliki in v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD d. d., Ljubljana (v nadaljnjem besedilu: KDD), vpisane z oznako MISG in ISIN kodo SI0031102716. Vsaka delnica oznake MISG daje njenemu imetniku pravico: - do udeležbe pri upravljanju družbe, pri čemer daje ena delnica en glas; - do dela dobička (dividende); - do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Osnovni kapital ciljne družbe je razdeljen na 687.627 delnic oznake MISG. Prevzemniki so že imetniki 580.300 delnic oznake MISG, zato je v skladu s prvim odstavkom 14. člena Zakona o prevzemih (ZPre- 1, Uradni list Republike Slovenije, št. 79/2006, 67/2007 - ZTFI, 1/2008 - ZPre-1A in 68/2008 - ZPre-1B) predmet prevzemne ponudbe 107.327 delnic oznake MISG.
3. Pogoji prevzemne ponudbe Prevzemniki za delnice, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponujajo plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo ponujajo prevzemniki za plačilo vsake delnice oznake MISG, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 18,50 EUR. 4. Veljavnost ponudbe Prevzemna ponudba je veljavna od vključno 16.03.2009 do vključno 15.04.2009 do 12. ure, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1. 5. Prag uspešnosti ponudbe Prevzemniki ne določajo najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih morali pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno. Prevzemna ponudba bo štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic, ki jih bodo prevzemniki pridobili v postopku prevzemne ponudbe. 6. Obvezni razvezni pogoj Ker za pridobitev vrednostnih papirjev, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega odstavka 20. člena ZPre-1. Prevzemniki so dne 23.02.2009 Uradu Republike Slovenije za varstvo konkurence priglasili koncentracijo v skladu z Zakonom o preprečevanju omejevanja konkurence (Uradni list RS, št. 36/2008). 7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe (Agencije za trg vrednostnih papirjev) o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost akceptantom v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. 8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe Če (denarna) prevzemna ponudba ni uspešna nastopijo naslednje posledice: 1. pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane; 2. omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji prenehajo. KDD mora v osmih dneh po prejemu odločbe (Agencije za trg vrednostnih papirjev) o izidu neuspešne prevzemne ponudbe: 1. vrednostne papirje akceptantov prenesti v dobro njihovih računov iz prvega odstavka 40. člena ZPre-1;
2. prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva ali bančno garancijo. Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe (Agencije za trg vrednostnih papirjev) o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag. 9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Z delnicami ciljne družbe se ne trguje na organiziranem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana. Na podlagi 2. odstavka 4. člena ZPre-1, ki določa, da se določbe tega (Zpre-1) zakona uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev ali več kot 4 milijone eurov celotnega kapitala, ki je razviden iz javne objave zadnjega letnega poročila te družbe, in ob upoštevanju dejstva, da ima družba MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, 13.939.017 EUR kapitala, kot je to razvidno iz (zadnjega) letnega poročila družbe za poslovno leto 2007, je družba MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, ciljna družba v smislu določb ZPre-1 in se zanjo uporabljajo določbe tega (ZPre-1) zakona. Do objave te prevzemne ponudbe so prevzemniki pridobili 580.300 delnic oznake MISG, kar predstavlja 84,39 % vseh izdanih delnic oznake MISG. Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je imetnik 169.453 delnic oznake MISG, prevzemnik MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. je imetnik 305.216 delnic oznake MISG, prevzemnik JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. pa je imetnik 105.631 delnic oznake MISG. Prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. v obdobju zadnjih dvanajstih mesecev pred objavo prevzemne namere delnic oznake MISG nista pridobila. Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je vse delnice oznake MISG, katerih imetnik je, pridobil v obdobju zadnjih dvanajstih mesecev pred objavo prevzemne namere in sicer je pridobil 169.453 delnic oznake MISG, kar predstavlja 24,64 % vseh izdanih delnic oznake MISG, pri čemer je 53.297 delnic oznake MISG pridobil v postopku povečanja osnovnega kapitala družbe s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG) družbenikov, 116.156 delnic oznake MISG pa pridobil z nakupi. Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je družbenikom, ki so vplačali osnovni kapital družbe v obliki stvarnih vložkov, za prejete stvarne vložke v obliki delnic oznake MISG izdal nove poslovne deleže v skupni višini 985.994,50 EUR, kar ob upoštevanju števila 53.297 delnic oznake MISG predstavlja 18,50 EUR za posamezno delnico oznake MISG (985.994,50 EUR: 53.297 delnic oznake MISG = 18,50 EUR/delnico oznake MISG). Vpis povečanja osnovnega kapitala prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG) v skupni višini 985.994,50 EUR je bil v sodni register pristojnega sodišča izveden dne 06.10.2008. Preostale delnice oznake MISG v skupnem številu 116.156 je prevzemnik pridobil dne 27.01.2009 z nakupi po ceni 18,50 EUR za eno delnico oznake MISG.
Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je delnice oznake MISG, katerih imetnik je, pridobil v času od 29.09.2008 do vključno 27.01.2009 (podrobneje o tem glej točko 1.7 prevzemnega prospekta). Prevzemniki pred objavo te prevzemne ponudbe niso delovali usklajeno. Dne 09.02.2009 so sklenili delničarski sporazum, s katerim so se dogovorili, da bodo usklajeno delovali v zvezi z delnicami oznake MISG, če bo ta prevzemna ponudba uspešna in če bo Urad RS za varstvo konkurence izdal odločbo, da je priglašena koncentracija v skladu s pravili konkurence. V takem primeru bodo usklajeno delovali od (i) izdaje odločbe Urada RS za varstvo konkurence o skladnosti priglašene koncentracije v skladu s pravili konkurence in (ii) izdaje odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o (uspešnem) izidu te prevzemne ponudbe, in sicer glede delnic oznake MISG katerih imetniki so že prevzemniki, glede delnic oznake MISG za katere bodo akceptanti sprejeli to prevzemno ponudbo in glede delnic oznake MISG, ki jih bodo prevzemniki sicer pridobili po sklenitvi navedenega sporazuma. Navedeni sporazum velja 10 let od njegove sklenitve, predčasno pa preneha veljati, (1) če prevzemniki ne pridobijo bančne garancije v skladu s 36. členom ZPre-1 ali (2) če Agencija za trg vrednostnih papirjev zavrne izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo. Če bo ta prevzemna ponudba uspešna in če bo Urad RS za varstvo konkurence izdal odločbo o skladnosti priglašene koncentracije v skladu s pravili konkurence, se bodo prevzemniki usklajevali v zvezi z uresničevanjem glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delnic oznake MISG, ter glede razpolaganja z delnicami oznake MISG in ustanavljanja pravice do prepovedi razpolaganja na teh delnicah. Če bo ta prevzemna ponudba uspešna, se količina delnic oznake MISG, glede katerih bodo akceptanti sprejeli to prevzemno ponudbo, razdeli med prevzemnike v naslednjem razmerju: 1. MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. je upravičena do 52,60 % delnic oznake MISG; 2. ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je upravičena do 29,20 % delnic oznake MISG; in 3. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. je upravičena do 18,20 % delnic oznake MISG. Prevzemniki so upravičeni do dela celotne količine delnic oznake MISG, glede katerih bodo akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, vsak sorazmerno z njegovim deležem iz tega odstavka. Na podlagi navedenih deležev se za posameznega prevzemnika določi število delnic oznake MISG, do katerega je upravičen, ki je najbližje, vendar ne večje od navedenega deleža za posameznega prevzemnika. Do presežka delnic oznake MISG nad seštevkom dodeljenih delnic iz predhodnega stavka je upravičen prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Zaradi prevzema ciljne družbe so prevzemniki izročili KDD ustrezne bančne garancije, ki jih je izdala Banka Koper d.d. Banka Koper d.d. ni imetnik delnic oznake MISG. Prevzemniki za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, niso na noben način, posredno ali neposredno, dali ali se zavezali dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev (delnic) ciljne družbe ali druge oblike premoženja ciljne družbe, katerih imetnik niso prevzemniki.
10. Borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo Poteza, borzno posredniška družba, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju Poteza d.d.) 11. Izjavo o sprejemu ponudbe je potrebno posredovati borznoposredniški družbi iz 10. točke te ponudbe v roku iz 4. točke te ponudbe. Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pravilno izpolnjeno in podpisano pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na obrazcu»izj-den«, ki jo odda v času trajanja prevzemne ponudbe v roku iz 4. točke te ponudbe registrskemu članu, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe. Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati: izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter vrsto, razred in količino delnic, ki so predmet izjave; izjavo akceptanta, da registrskega člana pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe Potezi; izjavo akceptanta, da pooblašča pooblaščenega člana, da v centralni register vnese njegov nalog za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet izjave o sprejemu prevzemne ponudbe, v breme akceptantovega računa iz prejšnjega odstavka in v dobro akceptantovega računa za prevzem; priimek in ime oziroma firmo akceptanta; naslov oziroma poslovni naslov/sedež akceptanta; EMŠO oziroma matično številko akceptanta; davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV akceptanta; številko transakcijskega računa akceptanta ter banko, pri kateri je račun odprt; ime in priimek ter EMŠO akceptantovega zastopnika; lastnoročni podpis akceptanta. Akceptant lahko odda pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe iz Priloge 2 tega prospekta na sedežu Poteze d.d. ali na sedežu katerega koli registrskega člana, ki so navedeni v Prilogi 1 tega prospekta. Akceptanti, ki še nimajo odprtega računa vrednostnih papirjev pri registrskem članu, morajo predhodno odpreti račun vrednostnih papirjev pri registrskem članu in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu. Registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati Potezi d.d. najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu. Poteza d.d. mora v centralni register vnesti akceptantov nalog najpozneje naslednji delovni dan po prejemu akceptantove izjave o sprejemu ponudbe. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na obrazcu»izj-den«, ki bodo prispele na naslov Poteze d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je 15.04.2009 do 12. ure. Če se iztek roka za sprejem prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1, mora izjava o sprejemu ponudbe prispeti na mesto iz prejšnjega stavka do zadnjega dneva (podaljšanega) roka.
Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru izvršen akceptantov nalog. Če KDD v skladu z zakonodajo, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in s svojimi pravili poslovanja zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana. V primeru, da se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katere koli delnice, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi. Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice: 1. med akceptantom kot prodajalcem in prevzemniki kot kupci je sklenjena pogodba o prodaji delnic, ki so predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi, 2. akceptant z delnicami, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati. Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi pooblastilo KDD: 1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računov vrednostnih papirjev prevzemnikov, ali 2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro njegovega računa vrednostnih papirjev. 12. Dostopnost prevzemnega prospekta Prevzemni prospekti so na vpogled pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so upravičene opravljati investicijske storitve na območju Republike Slovenije, ter na poslovnem naslovu Poteze d.d. (Železna cesta 18, 1000 Ljubljana). Borznoposredniške družbe ali banke morajo vsakemu imetniku delnic ciljne družbe, katerega račun vodijo, na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta. Prevzemni prospekt je javno objavljen na spletni strani prevzemnika Modra Linija Holding (http://www.ml-holding.si/javne_objave.php). Navedeni prevzemnik bo prevzemno ponudbo s prevzemnim prospektom objavil tudi na sistemu za obveščanje Seonet Ljubljanske borze d.d. na spletnem naslovu http://seonet.ljse.si/menu/default.asp.
PROSPEKT
KAZALO POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI... 1 1.1 Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba... 1 1.1.1 Firma in sedež ciljne družbe... 1 1.1.2 Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba... 1 1.2 Podatki o prevzemniku... 1 1.2.1 Ime, priimek in naslov prevzemnika... 1 1.2.2 Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo... 1 1.3 Pogoji prevzemne ponudbe... 2 1.3.1 Cena... 2 1.3.2 Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe... 2 1.3.3 Prag uspešnosti ponudbe... 2 1.3.4 Podroben opis načina določitve ponujene cene... 2 1.3.5 Stroški, ki bremenijo akceptanta... 3 1.4 Obvezni razvezni pogoj... 4 1.5 Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe... 4 1.5.1 Postopek za sprejem prevzemne ponudbe... 4 1.5.2 Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene akceptantom... 6 1.6 Pogoji za preklic prevzemne ponudbe (prevzemnik) in pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe (akceptant)... 6 1.7 Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo... 7 1.8 Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in navedba pristojnega sodišča... 11 POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA... 12 2.1 Osnovni podatki o ciljni družbi... 12 2.2 Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba... 12 2.2.1 Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev... 12 2.2.2 Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji... 13 2.2.3 Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu... 13 2.2.4 Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu.. 13 2.2.5 Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih... 13 2.3 Finančni podatki o ciljni družbi... 13 POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU... 18 3.1 Osnovni podatki o prevzemniku... 18 3.1.1 Ime, priimek in naslov prevzemnikov... 18 3.1.2 Osnovna dejavnost prevzemnika... 18 3.1.3 V sodni register vpisani osnovni kapital... 19 3.1.4 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic... 19 3.1.5 Člani nadzornega sveta prevzemnika... 20 3.1.6 Člani poslovodstva prevzemnika... 21 3.2 Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom... 22 3.3 Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev... 29
3.3.1 Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba... 29 3.3.1.1 Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnikov... 29 3.3.1.2 Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno z prevzemnikom... 29 3.3.2 Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe... 29 3.4 Osnovni finančni podatki o prevzemniku... 30 3.4.1 Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto... 30 3.4.2 Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto... 34 3.4.3 Revizorjevo poročilo... 36 3.5 Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo... 38 POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE... 39 4.1 Namen prevzemne ponudbe... 39 4.2 Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje prevzete družbe... 39 4.3 Poslovna politika po prevzemu... 39 4.3.1 Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje... 39 4.3.2 Politika zaposlovanja... 40 4.3.3 Sprememba statuta... 40 4.3.4 Delitev dobička... 40 4.4 Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu... 40 4.5 Druge posledice prevzema, ki so v času priprave prospekta znane prevzemniku... 40 POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA... 41 POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA... 44 6.1 Obrazec PRE-VP12... 44 6.2 Obrazec PRE-VP12... 45 6.3 Obrazec PRE-VP12... 46 POGLAVJE 7: POROČILO REVIZORJA O PRIMERNOSTI PREVZEMNE CENE V PREVZEMNI PONUDBI... 47
TABELE Tabela 1: Nadomestilo za sprejem prevzemne ponudbe... 4 Tabela 2: Revidirana bilanca stanja družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. za leto 2007... 13 Tabela 3: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. za leto 2007.. 15 Tabela 4: Imetniki glasovalnih pravic v družbi MODRA LINIJA HOLDING d.d. po stanju na dan 04.03.2009... 19 Tabela 5: Imetniki glasovalnih pravic v družbi ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. po stanju na dan 04.03.2009... 20 Tabela 6: Imetniki glasovalnih pravic v družbi JUB-H d.d. po stanju na dan 28.02.2009... 20 Tabela 7: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d.... 29 Tabela 8: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o.... 29 Tabela 9: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d.... 29 Tabela 10: Revidirana bilanca stanja družbe MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. za leto 2007... 30 Tabela 11: Revidirana bilanca stanja družbe JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. za leto 2007... 32 Tabela 12: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. za leto 2007... 34 Tabela 13: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. za leto 2007... 35 SEZNAM PRILOG Priloga 1: Seznam borznoposredniških družb, ki imajo položaj registrskega člana... 57 Priloga 2: Obrazec za sprejem ponudbe IZJ-DEN... 58
POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI 1.1 Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba 1.1.1 Firma in sedež ciljne družbe Firma ciljne družbe: Skrajšana firma: Sedež: Poslovni naslov: MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana MITOL d.d., Sežana SEŽANA PARTIZANSKA CESTA 78, 6210 SEŽANA 1.1.2 Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba Predmet prevzemne ponudbe so navadne imenske kosovne delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, izražene v nematerializirani obliki in v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD d. d., Ljubljana (v nadaljnjem besedilu: KDD), vpisane z oznako MISG in ISIN kodo SI0031102716. Vsaka delnica oznake MISG daje njenemu imetniku pravico: - do udeležbe pri upravljanju družbe, pri čemer daje ena delnica en glas; - do dela dobička (dividende); - do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Osnovni kapital ciljne družbe je razdeljen na 687.627 delnic oznake MISG. Prevzemniki so že imetniki 580.300 delnic oznake MISG, zato je v skladu s prvim odstavkom 14. člena Zakona o prevzemih (ZPre- 1, Uradni list Republike Slovenije, št. 79/2006, 67/2007 - ZTFI, 1/2008 - ZPre-1A in 68/2008 - ZPre-1B) predmet prevzemne ponudbe 107.327 delnic oznake MISG. 1.2 Podatki o prevzemniku 1.2.1 Ime, priimek in naslov prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d., Koper; ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o., Sežana; in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d., Dol pri Ljubljani. 1.2.2 Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo Firma: Skrajšana firma: Sedež: POTEZA, borzno posredniška družba, d.d. POTEZA d.d. LJUBLJANA Stran 1
Poslovni naslov: Železna cesta 18, 1000 LJUBLJANA 1.3 Pogoji prevzemne ponudbe 1.3.1 Cena Prevzemniki za delnice, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponujajo plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo ponujajo prevzemniki za plačilo vsake delnice oznake MISG, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 18,50 EUR. 1.3.2 Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe Veljavnost ponudbe je od vključno 16.03.2009 do vključno 15.04.2009 do 12. ure, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1. 1.3.3 Prag uspešnosti ponudbe Prevzemniki ne določajo najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih morali pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno. Prevzemna ponudba bo štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic, ki jih bodo prevzemniki pridobili v postopku prevzemne ponudbe. 1.3.4 Podroben opis načina določitve ponujene cene Prevzemniki so pri določitvi ponujene cene upoštevali najvišjo ceno, po kateri so pridobivali delnice oznake MISG v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe. Ta cena je znašala 18,50 eurov (podrobneje o poslih prevzemnikov z delnicami oznake MISG v obdobju zadnjih 12 mesecev v točki 1.7 tega prospekta in v 6. poglavju tega prospekta). Primernost prevzemne cene v prevzemni ponudbi je potrdil tudi pooblaščeni revizor David Valenčič iz revizorske družbe Prorevizija d.o.o. v svojem Poročilu o reviziji primernosti višine prevzemne cene za pridobitev delnic družbe Mitol d.d. z dne 27.02.2009. Prevzemna cena je bila določena na podlagi dveh metod cenitve vrednosti lastniškega kapitala ciljne družbe: metode diskontiranih prostih denarnih tokov in metode na borzo uvrščenih primerljivih podjetij ter na podlagi tržne cene delnice ciljne družbe, izhajajoče iz zadnjih transakcij, ki so se opravile s temi delnicami v letu 2008. Metoda diskontiranih denarnih tokov temelji na izračunu prostih denarnih tokov, ki jih bo podjetje v prihodnosti ustvarilo za investitorje, ki predstavljajo lastnike in upnike ocenjevanega podjetja. Metoda primerljivih podjetij temelji na ekonomskem načelu substitucije, po katerem nobeden vlagatelj ni pripravljen plačati za naložbo več, kot bi moral plačati za enakovredno alternativno premoženje. Z metodo primerljivih podjetij se tako določa vrednost ocenjevalnega podjetja na podlagi primerjave s tržnimi cenami delnic primerljivih podjetij, ki kotirajo na borzah. Metoda temelji na vzorcu primerljivih podjetij, ki kotirajo na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Primerljiva podjetja so tista, ki imajo podobne značilnosti proizvodov in storitev, ki so podobne velikosti, s Stran 2
podobno pričakovano rastjo poslovanja, ter na katere vplivajo enaki ali podobni ekonomski, tehnološki in drugi dejavniki. Med uporabljenima metodama je bila metoda diskontiranih denarnih tokov določena kot primernejša, ker upošteva planirano poslovanje podjetja v prihodnosti. Zato je ocena dobljena na tej osnovi najverjetnejša in ima prednost pred oceno izračunano po metodi primerljivih podjetij. Končna vrednost lastniškega kapitala družbe MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, je bila na dan 30.06.2008 ocenjena na intervalu med 10.160 tisoč EUR in 15.310 tisoč EUR, oziroma se vrednost njene delnice nahaja na intervalu med 16,43 EUR in 24,76 EUR, pri čemer znaša najverjetnejša vrednost lastniškega kapitala družbe MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana na ta dan 11.470 tisoč EUR in tako znaša najverjetnejša vrednost delnice MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana 18,55 EUR. Prevzemniki za eno delnico oznake MISG ponujajo 18,50 EUR. Delnice družbe MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, so bile do 09.07.2007 uvrščene na prosti trg Ljubljanske borze vrednostnih papirjev, kjer so kotirale pod oznako MISG. V letu 2007 se je z njihovimi delnicami trgovalo po povprečnem tečaju 18,20 EUR za delnico, zadnji tečaji pred izstopom iz borze pa so znašali 18,50 EUR za delnico oznake MISG. Delnice oznake MISG sedaj niso uvrščene na delujočem trgu vrednostnih papirjev. Transakcije z delnicami oznake MISG pa so se tudi v zadnjem leti 2008 opravljale po ceni 18,50 EUR za delnico. Ob povedanem iz navedenega revizorjevega poročila izhaja, da glede na ugotovitev ocenjene vrednosti lastniškega kapitala in s tem povezane vrednosti delnice ciljne družbe ter tržne cene delnic ciljne družbe, po kateri se je trgovalo v zadnjem letu, v zvezi s 17. členom ZPre-1 predstavlja v prevzemni ponudbi določena prevzemna cena 18,50 EUR za eno delnico oznake MISG primerno vrednost za namen prevzema delnic oznake MISG. Od izdelave predmetnega poročila ni prišlo do bistvenih sprememb v poslovanju družbe, zato prevzemniki ocenjujejo, da prevzemna cena iz prevzemne ponudbe odraža pošteno vrednost delnice oznake MISG. 1.3.5 Stroški, ki bremenijo akceptanta Če imetnik delnic, ki sprejme prevzemno ponudbo (v nadaljevanju: akceptant), še nima odprtega trgovalnega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: račun vrednostnih papirjev) pri borznoposredniški družbi ali banki, ki ima položaj člana KDD (v nadaljevanju: registrski član), mora tak račun odpreti na svoje stroške ter na svoje stroške prenesti delnice z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev istega imetnika pri registrskem članu. Stroški, povezani z odprtjem in vodenjem računa vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu, ki jih v trenutku izdelave prospekta zaračunava Poteza d.d. so naslednji: odpiranje računa pri registrskem članu 13,77 EUR, prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev istega imetnika pri registrskem članu 2,20 EUR, Stran 3
vodenje računa vrednostnih papirjev se zaračuna proporcionalno s številom mesecev do konca leta, in sicer za fizične osebe 6,51 EUR letno ter pravne osebe 50,00 EUR letno, v primeru sklenitve enkratne pogodbe pa maksimalno 3,26 letno za fizične osebe oziroma maksimalno 25 EUR za pravne osebe, mesečno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev v KDD za posamezen račun v višini 0,001665 % mesečne vrednosti vrednostnih papirjev (in ki se obračunava četrtletno), pri čemer minimalno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev za posamezen račun znaša minimalno 0,75 mesečno oziroma 9 EUR letno, v primeru sklenitve enkratne pogodbe pa 0,75 EUR mesečno oziroma 4,50 EUR letno. Poteza d.d. bo akceptantu zaračunala strošek sprejema prevzemne ponudbe v skladu s svojim cenikom glede na vrednost vrednostnih papirjev, ki so predmet sprejema, ki se v trenutku izdelave prospekta določi v skladu z naslednjo tabelo: Tabela 1: Nadomestilo za sprejem prevzemne ponudbe Vrednost vrednostnih papirjev Do 4.000,00 EUR Nad 4.000,00 EUR do 40.000,00 EUR Nad 40.000,00 EUR Nadomestilo za sprejem ponudbe 15,00 EUR 25,00 EUR 50,00 EUR Nadomestilo se imetniku zaračuna ne glede na to, ali bo ponudba veljala za uspešno ali neuspešno. Če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri drugem registrskem članu, nosi stroške, kot jih je določil ta registrski član. 1.4 Obvezni razvezni pogoj Ker za pridobitev vrednostnih papirjev, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega odstavka 20. člena ZPre-1. Prevzemniki so dne 23.02.2009 Uradu Republike Slovenije za varstvo konkurence priglasili koncentracijo v skladu z Zakonom o preprečevanju omejevanja konkurence (Uradni list RS, št. 36/2008). 1.5 Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe 1.5.1 Postopek za sprejem prevzemne ponudbe Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pravilno izpolnjeno in podpisano pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na obrazcu»izj-den«, ki jo odda v času trajanja prevzemne ponudbe registrskemu članu, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe. Stran 4
Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati: izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter vrsto, razred in količino delnic, ki so predmet izjave; izjavo akceptanta, da registrskega člana pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe Potezi; izjavo akceptanta, da pooblašča pooblaščenega člana, da v centralni register vnese njegov nalog za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet izjave o sprejemu prevzemne ponudbe, v breme akceptantovega računa iz prejšnjega odstavka in v dobro akceptantovega računa za prevzem; priimek in ime oziroma firmo akceptanta; naslov oziroma poslovni naslov/sedež akceptanta; EMŠO oziroma matično številko akceptanta; davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV akceptanta; številko transakcijskega računa akceptanta ter banko, pri kateri je račun odprt; ime in priimek ter EMŠO akceptantovega zastopnika lastnoročni podpis akceptanta. Akceptant lahko odda pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe iz Priloge 2 tega prospekta na sedežu Poteze d.d. ali na sedežu katerega koli registrskega člana, ki so navedeni v Prilogi 1 tega prospekta. Akceptanti, ki še nimajo odprtega računa vrednostnih papirjev pri registrskem članu, morajo predhodno odpreti račun vrednostnih papirjev pri registrskem članu in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu. Registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati Potezi d.d. najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu. Poteza d.d. mora v centralni register vnesti akceptantov nalog najpozneje naslednji delovni dan po prejemu akceptantove izjave o sprejemu ponudbe. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na obrazcu»izj-den«, ki bodo prispele na naslov Poteze d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je 15.04.2009 do 12. ure. Če se iztek roka za sprejem prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1, mora izjava o sprejemu ponudbe prispeti na mesto iz prejšnjega stavka do zadnjega dneva (podaljšanega) roka. Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru izvršen akceptantov nalog. Če KDD v skladu z zakonodajo, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in s svojimi pravili poslovanja zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana. V primeru, da se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katere koli delnice, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi. Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice: 1. med akceptantom kot prodajalcem in prevzemniki kot kupci je sklenjena pogodba o prodaji delnic, ki so predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi, Stran 5
2. akceptant z delnicami, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati. Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi pooblastilo KDD: 1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računov vrednostnih papirjev prevzemnikov, ali 2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro njegovega računa vrednostnih papirjev. 1.5.2 Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene akceptantom Pred objavo denarne ponudbe mora prevzemnik na poseben denarni račun KDD deponirati denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ali (namesto deponiranja takšnega denarnega zneska) izročiti KDD garancijo banke s sedežem v državi članici, s katero se banka nepreklicno zavezuje, da bo na prvi poziv KDD in brez ugovorov na poseben račun KDD izplačala znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom, z rokom veljavnosti najmanj 30 dni po izteku roka za plačilo. Prevzemnika sta KDD izročila ustrezno bančno garancijo Banke Koper d.d. Prevzemnik mora v treh dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu ter posredovati ustrezno obvestilo (katerega vsebino določa ZPre-1 in ki vsebuje tudi podatke iz objavljenega obvestila) tudi Agenciji za trg vrednostnih papirjev. Po prejemu (ustreznega) obvestila prevzemnika, Agencija za trg vrednostnih papirjev izda odločbo o izidu prevzemne ponudbe, in sicer najpozneje v 3 delovnih dneh od dneva, ko prejme (ustrezno) obvestilo prevzemnika. To odločbo vroči Agencija za trg vrednostnih papirjev tudi KDD. Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost akceptantom v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. 1.6 Pogoji za preklic prevzemne ponudbe (prevzemnik) in pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe (akceptant) Prevzemniki lahko v skladu z 52. členom ZPre-1 po objavi prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem ponudbe prekličejo ponudbo in odstopijo od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom ponudbe, v naslednjih primerih: če druga oseba da konkurenčno ponudbo v skladu s IV. poglavjem ZPre-1 ali če nastopijo dogodki ali okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnikov, da nakup delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, ne ustreza več njihovim pričakovanjem in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti pogodbe v veljavi. Morebitni preklic ponudbe pod zgoraj navedenimi pogoji bodo prevzemniki objavili na enak način, kot so objavili prevzemno ponudbo in začne učinkovati z dnem objave. Z dnem objave preklica Stran 6
prevzemne ponudbe se štejejo pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom preklicane ponudbe, za razvezane. Akceptanti lahko prekličejo sprejem prevzemne ponudbe in odstopijo od pogodb, sklenjenih s sprejemom ponudbe, v naslednjih primerih: če po krivdi prevzemnikov ali banke, ki je izdala garancijo v smislu 4. odstavku 36. člena ZPre- 1, KDD ne more izpolniti plačilne obveznosti prevzemnikov v roku iz točke 1.5.2. tega prospekta; če je podana konkurenčna ponudba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, akceptant pa obenem sprejme konkurenčno ponudbo. Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemniki 12 mesecev od izdaje odločbe (Agencije za trg vrednostnih papirjev) o izidu te prevzemne ponudbe ne smejo dati nove prevzemne ponudbe in ne smejo kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že imajo, presegli prevzemni prag. 1.7 Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Z delnicami ciljne družbe se ne trguje na organiziranem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana. Na podlagi 2. odstavka 4. člena ZPre-1, ki določa, da se določbe tega (Zpre-1) zakona uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev ali več kot 4 milijone eurov celotnega kapitala, ki je razviden iz javne objave zadnjega letnega poročila te družbe, in ob upoštevanju dejstva, da ima družba MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, 13.939.017 EUR kapitala, kot je to razvidno iz (zadnjega) letnega poročila družbe za poslovno leto 2007, je družba MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, ciljna družba v smislu določb ZPre-1 in se zanjo uporabljajo določbe tega (ZPre-1) zakona. Do objave te prevzemne ponudbe so prevzemniki pridobili 580.300 delnic oznake MISG, kar predstavlja 84,39 % vseh izdanih delnic oznake MISG. Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je imetnik 169.453 delnic oznake MISG, prevzemnik MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. je imetnik 305.216 delnic oznake MISG, prevzemnik JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. pa je imetnik 105.631 delnic oznake MISG. Prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. v obdobju zadnjih dvanajstih mesecev pred objavo prevzemne namere delnic oznake MISG nista pridobila. Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je vse delnice oznake MISG, katerih imetnik je, pridobil v obdobju zadnjih dvanajstih mesecev pred objavo prevzemne namere in sicer je pridobil 169.453 delnic oznake MISG, kar predstavlja 24,64 % vseh izdanih delnic oznake MISG, pri čemer je 53.297 delnic oznake MISG pridobil v postopku povečanja osnovnega kapitala družbe s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG) družbenikov, 116.156 delnic oznake MISG pa pridobil z nakupi. Stran 7
Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je družbenikom, ki so vplačali osnovni kapital družbe v obliki stvarnih vložkov, za prejete stvarne vložke v obliki delnic oznake MISG izdal nove poslovne deleže v skupni višini 985.994,50 EUR, kar ob upoštevanju števila 53.297 delnic oznake MISG predstavlja 18,50 EUR za posamezno delnico oznake MISG (985.994,50 EUR: 53.297 delnic oznake MISG = 18,50 EUR/delnico oznake MISG). Vpis povečanja osnovnega kapitala prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG) v skupni višini 985.994,50 EUR je bil v sodni register pristojnega sodišča izveden dne 06.10.2008. Preostale delnice oznake MISG v skupnem številu 116.156 je prevzemnik pridobil dne 27.01.2009 z nakupi po ceni 18,50 EUR za eno delnico oznake MISG. Datumi izročitve in pridobitve vseh delnic oznake MISG, katerih imetnik je prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. so razvidni iz spodnje tabele (datum transakcije). Tabela: Posli prevzemnika Adria Naložbe, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. z delnicami oznake MISG v obdobju zadnjih 12 mesecev ZAP. P/O VREDNOSTNI KOLIČINA CENA SKUPNA DATUM PREDHODNO KONČNO ŠT. PAPIR (v eurih) VREDNOST TRANSAKCIJE STANJE STANJE POSLA POSLA (v eurih) 1 O MISG 1000 18,49 18.490,00 29.09.2008 0 1.000 2 O MISG 1000 18,49 18.490,00 29.09.2008 1.000 2.000 3 O MISG 1000 18,49 18.490,00 30.09.2008 2.000 3.000 4 O MISG 2000 18,49 36.980,00 30.09.2008 3.000 5.000 5 O MISG 350 18,49 6.471,50 30.09.2008 5.000 5.350 6 O MISG 337 18,49 6.231,13 01.10.2008 5.350 5.687 7 O MISG 4500 18,49 83.205,00 01.10.2008 5.687 10.187 8 O MISG 3000 18,49 55.470,00 01.10.2008 10.187 13.187 9 O MISG 2000 18,49 36.980,00 01.10.2008 13.187 15.187 10 O MISG 3000 18,49 55.470,00 02.10.2008 15.187 18.187 11 O MISG 1500 18,49 27.735,00 02.10.2008 18.187 19.687 12 O MISG 3500 18,49 64.715,00 02.10.2008 19.687 23.187 13 O MISG 4500 18,50 83.250,00 03.10.2008 23.187 27.687 14 O MISG 2000 18,50 37.000,00 07.10.2008 27.687 29.687 15 O MISG 500 18,50 9.250,00 09.10.2008 29.687 30.187 16 O MISG 4500 18,50 83.250,00 09.10.2008 30.187 34.687 17 O MISG 200 18,50 3.700,00 09.10.2008 34.687 34.887 18 O MISG 400 18,50 7.400,00 13.10.2008 34.887 35.287 19 O MISG 2000 18,50 37.000,00 13.10.2008 35.287 37.287 20 O MISG 6000 18,50 111.000,00 13.10.2008 37.287 43.287 21 O MISG 1000 18,50 18.500,00 13.10.2008 43.287 44.287 22 O MISG 700 18,50 12.950,00 15.10.2008 44.287 44.987 23 O MISG 300 18,50 5.550,00 16.10.2008 44.987 45.287 24 O MISG 1080 18,50 19.980,00 16.10.2008 45.287 46.367 25 O MISG 430 18,50 7.955,00 16.10.2008 46.367 46.797 Stran 8
26 O MISG 2000 18,50 37.000,00 16.10.2008 46.797 48.797 27 O MISG 3000 18,50 55.500,00 16.10.2008 48.797 51.797 28 O MISG 1000 18,50 18.500,00 20.10.2008 51.797 52.797 29 O MISG 500 18,50 9.250,00 20.10.2008 52.797 53.297 30 O MISG 69292 18,50 1.281.902,00 27.01.2009 53.297 122.589 31 O MISG 46864 18,50 866.984,00 27.01.2009 122.589 169.453 Posli prevzemnika Adria Naložbe, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o., navedeni od zaporedne številke 1 do vključno zaporedne številke 29 Tabele 2 predstavljajo izročitev delnic oznake MISG družbe Adria Naložbe, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. v postopku povečanja osnovnega kapitala družbe s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG), ki so jih v družbo vložili družbeniki družbe ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Posla navedenega prevzemnika pod zaporednima številkama 30 in 31 predstavljata nakup delnic oznake MISG po ceni 18,50 EUR za eno delnico oznake MISG. Tabela: Družbeniki in število delnic, ki so jih v postopku povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG) družbeniki vplačali in izročili družbi Adria Naložbe, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. DRUŽBENIK ŠTEVILO DELNIC MATETA MARJAN 6.000 ŽIBERNA ETBIN 4.500 KOCJAN ŽORŽ LILIJANA 4.500 ŽVAB KATJA 4.500 PETELIN STANISLAV 3.500 JERONČIČ KOCJAN IRENA 3.000 KUKANJA DOLORES 3.000 GUŠTIN DANILO 3.000 SANABOR LJUBO 2.000 GRŽELJ ZLATKO 2.000 MAHNIČ NIKA 1.080 ŠAVELJ MARKO 1.000 LIPANJE KARMEN 2.000 VELJAK UKMAR SLAVICA 2.000 KANTE ALENKA 2.000 TURK DAMJAN 1.500 JUREN PIRJEVEC VILMA 1.000 GRAHOR ZDRAVKO 500 MIKLAVEC STOJAN 1.000 MIHELČIČ ANDREJA 430 VITEZ MARIJA 1.000 JURIŠEVIČ IGOR 337 MATELIČ BOJAN 700 MIKLAVEC NADJA 500 PEGAN KATJA 400 SUHADOLNIK MIRKA 350 ŽORŽ NEVA 500 PECA NADJA 1.000 Stran 9
Prevzemniki pred objavo te prevzemne ponudbe niso delovali usklajeno. Dne 09.02.2009 so sklenili delničarski sporazum, s katerim so se dogovorili, da bodo usklajeno delovali v zvezi z delnicami oznake MISG, če bo ta prevzemna ponudba uspešna in če bo Urad RS za varstvo konkurence izdal odločbo, da je priglašena koncentracija v skladu s pravili konkurence. V takem primeru bodo usklajeno delovali od (i) izdaje odločbe Urada RS za varstvo konkurence o skladnosti priglašene koncentracije v skladu s pravili konkurence in (ii) izdaje odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o (uspešnem) izidu te prevzemne ponudbe, in sicer glede delnic oznake MISG katerih imetniki so že prevzemniki, glede delnic oznake MISG za katere bodo akceptanti sprejeli to prevzemno ponudbo in glede delnic oznake MISG, ki jih bodo prevzemniki sicer pridobili po sklenitvi navedenega sporazuma. Navedeni sporazum velja 10 let od njegove sklenitve, predčasno pa preneha veljati, (1) če prevzemniki ne pridobijo bančne garancije v skladu s 36. členom ZPre-1 ali (2) če Agencija za trg vrednostnih papirjev zavrne izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo. Če bo ta prevzemna ponudba uspešna in če bo Urad RS za varstvo konkurence izdal odločbo o skladnosti priglašene koncentracije v skladu s pravili konkurence, se bodo prevzemniki usklajevali v zvezi z uresničevanjem glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delnic oznake MISG, ter glede razpolaganja z delnicami oznake MISG in ustanavljanja pravice do prepovedi razpolaganja na teh delnicah. Če bo ta prevzemna ponudba uspešna, se količina delnic oznake MISG, glede katerih bodo akceptanti sprejeli to prevzemno ponudbo, razdeli med prevzemnike v naslednjem razmerju: 1. MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. je upravičena do 52,60 % delnic oznake MISG; 2. ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je upravičena do 29,20 % delnic oznake MISG; in 3. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. je upravičena do 18,20 % delnic oznake MISG. Prevzemniki so upravičeni do dela celotne količine delnic oznake MISG, glede katerih bodo akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, vsak sorazmerno z njegovim deležem iz tega odstavka. Na podlagi navedenih deležev se za posameznega prevzemnika določi število delnic oznake MISG, do katerega je upravičen, ki je najbližje, vendar ne večje od navedenega deleža za posameznega prevzemnika. Do presežka delnic oznake MISG nad seštevkom dodeljenih delnic iz predhodnega stavka je upravičen prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Zaradi prevzema ciljne družbe so prevzemniki izročili KDD ustrezne bančne garancije, ki jih je izdala Banka Koper d.d. Banka Koper d.d. ni imetnik delnic oznake MISG. Prevzemniki za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, niso na noben način, posredno ali neposredno, dali ali se zavezali dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev (delnic) ciljne družbe ali druge oblike premoženja ciljne družbe, katerih imetnik niso prevzemniki. Stran 10
1.8 Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in navedba pristojnega sodišča Za pogodbe, sklenjene z začetkom učinkovanja akceptantove izjave o sprejemu te prevzemne ponudbe, se uporablja pravo Republike Slovenije. Za zadeve v zvezi s to prevzemno ponudbo je pristojno sodišče v Kopru. Stran 11
POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 2.1 Osnovni podatki o ciljni družbi Firma ciljne družbe: MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana Skrajšana firma: MITOL d.d., Sežana Sedež: SEŽANA Poslovni naslov: PARTIZANSKA CESTA 78, 6210 SEŽANA Matična številka: 5033551000 V sodni register vpisani osnovni kapital: 2.869.416,62 EUR Glavna registrirana dejavnost družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. je Proizvodnja sredstev za lepljenje, s standardno oznako dejavnosti C/20.520. Osnovna dejavnost družbe je proizvodnja sredstev za lepljenje. Družba MITOL, tovarna lepil, d.d. se s široko paleto izdelkov in več kot 60-letno tradicijo uvršča med pomembnejše evropske proizvajalce lepil. Kupcem ponujajo preko 300 visoko kvalitetnih proizvodov, ki so plod intenzivnega razvojnega dela in dolgoletnih izkušenj. So eden redkih proizvajalcev lepil z lastno proizvodnjo emulzij. Ta jim omogoča večjo fleksibilnost pri razvoju novih izdelkov kot tudi prožnejšo cenovno politiko. Izdelke uspešno tržijo v 17 evropskih državah. Vsi izdelki so izdelani v skladu z zahtevami standarda ISO 9001/2000, kar družbo zavezuje k nenehnemu spremljanju in izboljševanju kakovosti. Družba ima vizijo postati vodilni proizvajalec lepil v vzhodni in južni Evropi. 2.2 Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba 2.2.1 Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev Osnovni kapital ciljne družbe je razdeljen na 687.627 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico, ki so izdane v nematerializirani obliki in so vpisane v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD pod oznako MISG. Vse delnice oznake MISG, ki so predmet prevzemne ponudbe, tvorijo en (isti) razred in dajejo imetnikom naslednje pravice: pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička (dividende), pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Skupni pripadajoč znesek vseh delnic oznake MISG, na katere se nanaša ta prevzemna ponudba, znaša 447.864,84 eurov (107.327 delnic oznake MISG). Število izdanih delnic oznake MISG je 687.627, njihov skupni pripadajoči znesek je enak znesku osnovnega kapitala in znaša 2.869.416,62 eurov. Stran 12
2.2.2 Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji Z delnicami, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na organiziranem trgu Ljubljanske borze. 2.2.3 Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu Ker predmetne delnice ne kotirajo na organiziranem trgu Ljubljanske borze, segment in obdobje trgovanja ter grafični prikaz dnevnega gibanja srednjega tečaja niso podani. Prevzemniki ne razpolagajo z informacijami o ceni delnice oznake MISG na»sivem trgu«. V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe, prevzemniki zunaj postopka prevzemne ponudbe ne smejo kupovati delnic, na katere se nanaša ponudba. 2.2.4 Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu Knjigovodska vrednost delnice oznake MISG na dan 31.12.2007 je znašala 20,2712 eura (Podatek je pridobljen iz Revidiranega letnega poročila ciljne družbe za leto 2007). 2.2.5 Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih Ciljna družba je za poslovno leto 2006 iz bilančnega dobička izplačala bruto dividendo v višini 0,52 EUR na delnico ter za poslovno leto 2007 bruto dividendo v višini 0,55 EUR na delnico. 2.3 Finančni podatki o ciljni družbi V naslednjih tabelah sta navedena zadnja prevzemnikom dostopna bilanca stanja in izkaz poslovnega izida. Vsi finančni računovodski izkazi (bilanca stanja in izkaz uspeha ciljne družbe za poslovno leto, ki se je zaključilo dne 31.12.2007) so bili pripravljeni v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi in so revidirani. Tabela 2: Revidirana bilanca stanja družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. za leto 2007 BILANCA STANJA na dan 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2006 SREDSTVA 21.464.480 19.090.561 Stran 13
A. DOLGOROČNA SREDSTVA 11.869.964 10.237.572 I. Neopredmetena sredstva 165.565 150.988 II. Opredmetena osnovna sredstva 5.877.824 4.907.621 1. Zemljišča in zgradbe 2.862.564 2.753.839 a) zemljišča 561.872 448.882 b) zgradbe 2.300.692 2.304.957 2. Proizvajalna oprema 2.062.038 1.740.552 4. Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo 953.222 413.230 b) opredmetena osnovna sredstva v izgradnji 953.222 413.230 a) predujmi za pridobitev opredmetenih osnov.sredstev IV. Dolgoročne finančne naložbe 5.776.222 5.126.464 1. Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil 5.776.222 5.125.005 a) delnice in deleži v družbah v skupini 6.139 6.139 b) druge delnice in deleži 5.640.848 4.946.155 č) druge dolgoročne finančne naložbe 129.235 172.711 2. Dolgoročna posojila 1.459 a) dolgoročna posojila družbam v skupini b) dolgoročna posojila drugim 1.459 V. Dolgoročne poslovne terjatve 11.579 14.181 3. Dolgoročne poslovne terjatve do drugih 11.579 14.181 V. Odložene terjatve za davek 38.774 38.318 B. KRATKOROČNA SREDSTVA 9.594.516 8.852.989 II. Zaloge 3.412.068 2.706.247 1. Material 1.762.820 1.488.275 2. Nedokončana proizvodnja 137.022 79.493 3. Proizvodi in trgovsko blago 1.512.226 1.138.479 III. Kratkoročne finančne naložbe 3.436.892 3.449.474 2. Kratkoročna posojila 3.436.892 3.449.474 a) kratkoročna posojila družbam v skupini 28.448 32.267 b) kratkoročna posojila drugim 3.408.444 3.417.207 IV. Kratkoročne poslovne terjatve 2.661.699 2.594.434 1. Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini 189.783 220.656 2. Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev 2.418.456 2.308.078 3. Kratkoročne poslovne terjatve do drugih 53.460 65.700 IV. Denarna sredstva 83.857 102.834 C. AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE 31.12.2007 31.12.2006 OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV 21.464.480 19.090.561 A. KAPITAL 13.939.017 13.837.808 Stran 14
I. Vpoklicani kapital 2.869.417 2.869.417 1.Osnovni kapital 2.869.417 2.869.417 II. Kapitalske rezerve 5.257.617 5.257.617 III. Rezerve iz dobička 3.289.659 3.289.659 1. Zakonske rezerve 726.930 726.930 2. Rezerve za lastne delnice 1.044.658 265.302 3. Lastne delnice (kot odbitna postavka) -1.044.658-265.302 5. Druge rezerve iz dobička 2.562.729 2.562.729 IV. Presežek iz prevrednotenja 925.428 575.853 V. Preneseni čisti poslovni izid 1.465.543 1.845.262 VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta 131.353 B. REZERVACIJE 187.549 172.552 1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti 176.248 166.601 2. Druge rezervacije 11.301 5.951 C. DOLGOROČNE OBVEZNOSTI 287.047 187.397 I. Dolgoročne finančne obveznosti 2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank II. Odložene obveznosti za davek 287.047 187.397 Č. KRATKOROČNE OBVEZNOSTI 6.951.578 4.728.362 II. Kratkoročne finančne obveznosti 4.855.000 2.671.641 1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank 4.855.000 2.671.641 4. Druge kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti 2.096.578 2.056.721 2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 1.889.695 1.824.191 5. Druge kratkoročne poslovne obveznosti 206.883 232.530 D. KRATKOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE 99.289 164.442 Tabela 3: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. za leto 2007 IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA od 01.01. do 31.12.2007 Doseženo Doseženo 1.1.-31.12. 1.1.-31.12. 2007 2006 1. Čisti prihodki iz prodaje 17.157.514 14.870.784 Stran 15
- na domačem trgu iz razmerij do drugih 8.257.424 7.595.089 - na tujem trgu iz razmerij do drugih 8.900.090 7.275.695 2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje 430.686 163.369 3. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve 0 4. Drugi poslovni prihodki 58.202 56.408 (s prevrednotovalnimi posl.prihodki) KOSMATI DONOS IZ POSLOVANJA 17.646.402 15.090.561 (1+2+3+4) 5. Stroški blaga, materiala in storitev 13.577.739 11.191.162 a) NV prodanega materiala in stroški porabljenega materiala 12.478.790 10.262.278 c) Stroški storitev 1.098.949 928.884 6. Stroški dela 2.478.043 2.320.816 a) Stroški plač 1.785.723 1.657.927 b) Stroški socialnih zavarovanj (posebej str.pokoj.zavarovanj) 130.627 121.011 c) drugi stroški dela 325.568 322.964 d) Stroški pokojninskih zavarovanj 236.125 218.914 7. Odpisi vrednosti 820.178 776.389 a) Amortizacija 748.512 711.711 b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih 35.288 1.739 c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih 36.378 62.939 8. Drugi poslovni odhodki 60.887 44.894 STROŠKI ZA OBDOBJE 16.936.847 14.333.261 DOBIČEK IZ POSLOVANJA 709.555 757.300 Doseženo Doseženo 1.1.-31.12. 1.1.-31.12. 2007 2006 9. Finančni prihodki iz deležev 406.443 141.676 a) Finančni prihodki iz deležev v podjetjih v skupini b) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah 140.318 29.052 c) Finančni prihodki iz drugih naložb 266.125 112.624 10. Finančni prihodki iz danih posojil 154.596 152.975 Stran 16
a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini 167 7.900 b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim 154.429 145.075 11. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev 12.790 13.745 b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih 12.790 13.745 FINANČNI PRIHODKI 573.829 308.396 12. Finančni odhodki iz oslabitev in odpisov finančnih naložb 127 928 13. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti 171.422 142.342 a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini 7.351 b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank 158.806 128.985 c) Finačni odhodki iz drugih finančnih obveznosti 12.616 6.006 14. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti 659 4.099 a) Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev 659 4.038 b) Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti 61 FINANČNI ODHODKI 172.208 147.369 15. Drugi prihodki 29.313 44.612 16. Drugi odhodki 32.703 171.630 19.DAVEK IZ DOBIČKA 199.228 169.783 18. ODLOŽENI DAVKI 2.152 3.989 21. ČISTI POSLOVNI IZID OBRAČUNASKEGA OBDOBJA 910.710 625.515 Vir: Revidirano letno poročilo ciljne družbe za poslovno leto 2007. Stran 17
POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU 3.1 Osnovni podatki o prevzemniku 3.1.1 Ime, priimek in naslov prevzemnikov MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d., Koper, matična številka: 1465821000 ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o., Sežana, matična številka: 3281582000 JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d., Dol pri Ljubljani, matična številka: 5033527000 3.1.2 Osnovna dejavnost prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Glavna registrirana dejavnost družbe MODRA LINIJA HOLDING, ki je udeležena v predmetni koncentraciji, je dejavnost holdingov, s standardno oznako dejavnosti K/64.200. Delniška družba MODRA LINIJA HOLDING, d.d., s sedežem v Kopru, Pristaniška 12 je nastala z oddelitvijo od MODRA LINIJE, pooblaščene investicijske družbe, d.d. Osnovni razlog za nastanek družbe je bila zakonska regulativa, ki je nalagala, da se morajo pooblaščene investicijske družbe (PID) najkasneje do 31.12.2002 uskladiti z določbami Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje, ali pa preoblikovati v redno delniško družbo. Na tej osnovi je skupščina družbe MODRA LINIJA d.d., (PID) sprejela delitveni načrt, ki je del sredstev in virov sredstev oddelil na novoustanovljeno delniško družbo MODRO LINIJO HOLDING d.d., Koper. Oddeljeno premoženje, ki je predstavljalo predvsem naložbe v deleže družb z omejeno odgovornostjo, v delnice družb, ki ne kotirajo na borzi in v nepremičnine, je predstavljalo temelj za opravljanje osnovne dejavnosti MODRE LINIJE HOLDING, d.d., to je upravljanje s podjetji. ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Glavna registrirana dejavnost družbe ADRIA NALOŽBE, ki je udeležena v predmetni koncentraciji, je drugo podjetniško in poslovno svetovanje, s standardno oznako dejavnosti M/70.220. Družba je bila ustanovljena v februarju 2008 in do dne te Priglasitve ni poslovala v smislu doseganja prihodkov od prodaje iz dejavnosti. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Glavna registrirana dejavnost družbe JUB-H, ki je udeležena v predmetni koncentraciji, je dejavnost uprav podjetij, s standardno oznako dejavnosti M/70.100. Družba je bila ustanovljena v januarju 1990. JUB-H je holding podjetje in kot tako vrši nadzor nad podjetji, v katerih ima kontrolni lastniški delež. Stran 18
S 1.1.2008 se je Skupina JUB zaradi boljše organizacije in nadzora dela ter večje transparentnosti poslovanja reorganizirala. Dosedanje podjetje JUB d.d. se je preoblikovalo v JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d., medtem ko sta se proizvodnja in razvoj prenesla na novoustanovljeni družbi JUB, kemična industrija, d.o.o. in Tehnološko raziskovalni center JUB, d.o.o. Skupina je tako organizirana v okviru holdinga, ki ima v lasti dve proizvodni podjetji (JUB, kemična industrija, d.o.o., Dol pri Ljubljani, Slovenija in JUB d.o.o. Šimanovci, Srbija), razvojni center (Tehnološko raziskovalni center JUB, d.o.o., Dol pri Ljubljani, Slovenija) ter trgovska podjetja po vseh najpomembnejših trgih, v katerih trži svoje izdelke in storitve. Hčerinske družbe so vse, posredno ali neposredno, v 100 odstotni lasti matične družbe JUB-H, družbe za upravljanje in financiranje, d.d. Dejavnost skupine JUB je kemična industrija, in sicer proizvodnja in prodaja osnovnih premazov, izravnalnih mas, notranjih in fasadnih barv, izdelkov za zahtevne dekorativne obdelave notranjih zidnih površin, barv za beton, niansirnih sredstev, dekorativnih ometov, izravnalnih mas in premazov za les in kovino, izdelkov za lepljenje in fugiranje keramičnih oblog, fugirnih mas ter Jufix sistem. 3.1.3 V sodni register vpisani osnovni kapital MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. 9.148.768,99 EUR ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. 993.494,50 EUR JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. 1.574.472,90 EUR 3.1.4 Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Tabela 4: Imetniki glasovalnih pravic v družbi MODRA LINIJA HOLDING d.d. po stanju na dan 04.03.2009 Imetnik Število delnic oznake MLHR Delež glasovalnih pravic v % INTERFIN NALOŽBE, finančna družba d.d. Koper 1.772.459 80,85 % ZVON ENA HOLDING, finančna družba d.d. 48.485 2,21 % MESTNA OBČINA KOPER 1.063 0,05 % PAVŠIČ MIRKO 943 0,04 % PAVELŠEK FERDINAND 1 0,04 % OBČINA ILIRSKA BISTRICA 1 0,03 % GOLDINAR, trgovina, čarter, finance d.o.o. Koper 1 0,03 % PAVŠIČ ZDENKA 1 0,02 % SLEJKO MARIJA 1 0,02 % REBEC LILIJANA 1 0,02 % Stran 19
SKUPAJ 1 83,31 % Ostali delničarji so imetniki 365.885 delnic oznake MLHR, kar predstavlja 16,69 delež glasovalnih pravic. ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Tabela 5: Imetniki glasovalnih pravic v družbi ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. po stanju na dan 04.03.2009 Imetnik Število poslovnih deležev Delež glasovalnih pravic v % MARJAN MATETA 1 11,32 % Direktor Funkcija oz. delovno mesto družbenika v ciljni družbi ETBIN ŽIBERNA 1 8,49 % Vodja komercialnega sektorja LILIJANA KOCJAN ŽORŽ 1 8,49 % Vodja razvojno tehničnega sektorja KATJA ŽVAB 1 8,49 % Vodja finančno računovodskega sektorja STANISLAVA PETELIN 1 6,60 % Vodja splošno kadrovskega sektorja IRENA JERONČIČ KOCJAN 1 5,66 % Vodja tehničnega marketinga DOLORES KUKANJA 1 5,66 % Vodja razvoja DANILO GUŠTIN 1 5,66 % Vodja prodaje SLAVOLJUB SANABOR 1 3,72 % Vodja nabave ZLATKO GRŽELJ 1 3,72 % Vodja prodajnega področja KARMEN LIPANJE 1 3,72 % Vodja tržnih komunikacij SLAVICA VELJAK UKMAR 1 3,72 % Upokojenka ALENKA KANTE 1 3,72 % Samostojni raziskovalec * Prevzemnik ima 28 družbenikov. Ker ima 5 družbenikov (od deveto do trinajsto navedenega) enak, 3,72 % delež glasovalnih pravic, je navedenih 13 družbenikov, saj bi prikaz le (prvih) 10 družbenikov izkrivil predstavo o 10 imetnikih z največjimi deleži glasovalnih pravic prevzemnika. ** Vsi družbeniki prevzemnika Adria Naložbe, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. so zaposleni v ciljni družbi. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Tabela 6: Imetniki glasovalnih pravic v družbi JUB-H d.d. po stanju na dan 28.02.2009 Imetnik Število delnic oznake MLHR Delež glasovalnih pravic v % DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d. 30.504 80,85 % JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. 2.949 7,82 % ŠTEFAN HOYER 1.429 3,79 % DARIJ VELKAVRH 656 1,74 % STANISLAV SRAKA 400 1,06 % RUDOLF RATEJ 220 0,58 % DAMJAN VOGRIČ 215 0,57 % FRANC BERNAD 200 0,53 % BOŽIDARA BOKALIČ 136 0,36 % GVIDO KRES 124 0,33 % SKUPAJ 36.833 97,62 % Ostali delničarji so imetniki 897 delnic oznake JUBG, kar predstavlja 2,38 delež glasovalnih pravic. 3.1.5 Člani nadzornega sveta prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Stran 20
Člani nadzornega sveta prevzemnika Klemše Leon, Sončna pot 50, 6320 Portorož Hladnik Samo, Rozmanova ulica 4, 6000 Koper Pečar Franko, Istrska cesta 25, 6000 Koper predsednik nadzornega sveta član nadzornega sveta član nadzornega sveta ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Prevzemnik nima nadzornega sveta. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Člani nadzornega sveta prevzemnika Ljudmila Kafol Tomaž Trček Miro Sotlar član nadzornega sveta član nadzornega sveta član nadzornega sveta 3.1.6 Člani poslovodstva prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Člani poslovodstva prevzemnika Zastopnik Vrsta zastopnika Način zastopanja Žarko Ždralič predsednik uprave družbo zastopa posamično Marijan Škoda član uprave družbo zastopa posamično ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Družbo ADRIA NALOŽBE zastopa direktorica Katja Žvab. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Člani poslovodstva prevzemnika Zastopnik Vrsta zastopnika Način zastopanja Štefan Hoyer predsednik uprave družbo zastopa posamično Darij Velkavrh član uprave družbo zastopa posamično Zlatka Zgonc član uprave družbo zastopa posamično Stanislav Sraka član uprave družbo zastopa posamično Stran 21
3.2 Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. 1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka INTERFIN NALOŽBE, finančna družba d.d. Koper, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, matična številka: 1972847000 Vrsta povezave s prevzemnikom Obvladujoča družba prevzemnika (80,85 % delež). Osnovna dejavnost Dejavnost holdingov, s standardno oznako dejavnosti K/64.200 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Leon Klemše, Franko Pečar. Člani nadzornega sveta Sonja Žitko, Marko Žnidaršič, Tatjana Cepak. 2. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ADRIZ IZOLA Podjetje za financiranje, d.o.o., Koper, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, matična številka 1387901000 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Posredništvo v prometu z nepremičninami, s standardno oznako dejavnosti L/68.310 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Marijan Škoda. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 3. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka PRIMORSKI AVTOCENTER, prodaja in storitve d.o.o., Koper, Istrska cesta 12, 6000 Koper, matična številka 2147475000 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina z avtomobili in lahkimi motornimi vozili, s standardno oznako dejavnosti G/45.110 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Tatjana Brajdih, Matjaž Avsec. Stran 22
Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 4. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ML INŽENIRING, gradbeništvo in svetovanje d.o.o., Koper, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, matična številka 3329461000 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Organizacija izvedba stavbnih projektov, s standardno oznako dejavnosti F/41.100 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Peter Kocjančič. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 5. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOFIN strokovne storitve, svetovanje in trgovina d.o.o., Koper, Istrska cesta 12, 6000 Koper, matična številka 3353168000 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Dejavnost uprav podjetij, s standardno oznako dejavnosti M/70.100 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Tatjana Brajdih, Matjaž Avsec. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 6. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka TRGO ABC prodajno servisni center d.o.o., Koper, Istrska cesta 12, 6000 Koper, matična številka 5373077000 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Vzdrževanje in popravila motornih vozil, s standardno oznako dejavnosti G/45.200 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Tatjana Brajdih, Matjaž Avsec. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 7. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka Stran 23
PRIMORSKI SKLADI, Upravljanje z investicijskimi skladi, d.d., Koper, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, matična številka 5822629000 Vrsta povezave s prevzemnikom Družba, ki je odvisna od iste obladujoče družbe kot prevzemnik (90,9 % delež). Osnovna dejavnost Upravljanje finančnih skladov, s standardno oznako dejavnosti K/66.300 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Dušan Jereb, Jasna Baćac. Člani nadzornega sveta Leon Klemše, Žarko Ždralič, Marinela Jankovič. 8. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka PRIMORSKI FINANČNI CENTER INTERFIN, borzno posredniška družba, d.o.o., Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, matična številka 5789761000 Vrsta povezave s prevzemnikom Družba, ki je odvisna od iste obladujoče družbe kot prevzemnik (100 % delež). Osnovna dejavnost Posredništvo pri trgovanju z vrednostnimi papirji in borznim blagom, s standardno oznako dejavnosti K/66.120 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Lučo Benčič, Damir Šešet. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 9. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka VESTIGIUM ADRIATIC, društvo s ograničenom odgovornošču za usluge i putnička agencija, Umag, Trgovačka 1B, Hrvaška, matična številka 130026041 Vrsta povezave s prevzemnikom Družba, ki je odvisna od iste obladujoče družbe kot prevzemnik (100 % delež). Osnovna dejavnost Poslovanje z nepremičninami Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Pahor Vladimir. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Nobena oseba v smislu 8. člena ZPre-1 z prevzemnikom ne deluje usklajeno. Stran 24
JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. 1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d., Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani, matična številka: 1244892000 Vrsta povezave s prevzemnikom Obvladujoča družba prevzemnika (80,8481 % delež). Osnovna dejavnost Dejavnost holdingov, s standardno oznako dejavnosti K/64.200 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Štefan Hoyer. Člani nadzornega sveta Tomo Tekavc, Boža Bokalič, Vladimir Frece. 2. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB kemična industrija d.o.o., Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani, matična številka: 2349736000 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Proizvodnja barv, lakov in podobnih premazov, tiskarskih barv in kitov, s standardno oznako dejavnosti C/20.300 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Vladimir Frece. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 3. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka TEHNOLOŠKO RAZISKOVALNI CENTER JUB, d.o.o., Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani, matična številka: 2353326000 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (50 % delež). Osnovna dejavnost Raziskovalna in razvojna dejavnost na drugih področjih naravoslovja in tehnologije, s standardno oznako dejavnosti M/72.190 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Bardutzky Bernardka. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Darij Velkavrh, Stanislav Sraka. Stran 25
4. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB Trgovina i promet, d.o.o. Zagreb, Ulica grada Vukovara 269, 1000 Zagreb, Hrvaška, matična številka: 03845010 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo z gradbenim materialom in sanitarno opremo Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Siniša Soldić. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Darij Velkavrh. 5. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB d.o.o. Sarajevo, Kolodvorska 11a, 71000 Sarajevo, Bosna in Hercegovina, matična številka: 4200173090009 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo z gradbenim materialom in sanitarno opremo Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Muhidin Hrapović. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Darij Velkavrh. 6. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB d.o.o. Šimanovci, Dositejeva br. 32, 22310 Šimanovci, Srbija, matična številka: 17359274 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100% delež). Osnovna dejavnost Proizvodnja barv, lakov in podobno Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Vladimir Miletić, Rade Kostić, Dragan Erdeljanin, Goran Jovanović. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Stanislav Sraka, Darij Velkavrh. 7. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB d.o.o.e.l. Skopje, Bulevar Jane Sandanski br. 79/a/3, 1000 Skopje, Makedonija, matična številka: 210 0608866001 50 Vrsta povezave s prevzemnikom Stran 26
Odvisna družba prevzemnika (100% delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Kiril Boškov. Člani nadzornega sveta Vladimir Miletić, Goran Jovanović, Sašo Kokalj. 8. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB Kft., Budimpešta, Sági u. 218, 9500 Celldömölk, Magyarország, Madžarska, matična številka: 18-09-101050 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Metka Feher Pal. Člani nadzornega sveta Darij Velkavrh, Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Stanislav Sraka. 9. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB a.s. Milevsko, Masarykova ul. 265, 399 01 Milevsko, Češka Republika, matična številka: 00511447 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Petr Hroch. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Vladimir Frece, František Šach. 10. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka OOO JUB, Ul. Dmitriya Ulyanova d.16, kor. 2, kv. 382, 117292 Moskva, Rusija, matična številka: 7702516134 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo z gradbenim materialom in sanitarno opremo Stran 27
Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Dragan Stajić. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Vladimir Miletić, Goran Jovanović. 11. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB Kosova, Sh.p.k, Bregu i Diellit, rruga I, llamela 10, Nr. 1, 10000 Prishtina, Kosovo, matična številka: 70533294 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Fakete Pasha. Člani nadzornega sveta Sašo Kokalj, Borut Sterle, Mitja Cesar. 12. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka Tikkurila JUB Romania s.r.l., Nordest Logistic Park,int2, Pantelimon, Ilfov, Romunija matična številka: 24087960 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (50% delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Dumitru-Catalin Irofte Člani nadzornega sveta Juhani Mikko Jalovaara, Darij Velkavrh 13. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka Jub Vertrieb GmbH, Siemensstr. 12a, Unterschleissheim, Nemčija matična številka: 148531 Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100% delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Domen Čobal Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Darij Velkavrh Stran 28
3.3 Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev 3.3.1 Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba 3.3.1.1 Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnikov Tabela 7: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Vrsta oziroma razred vrednostnega papirja Število vrednostnih papirjev, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev Delnice ciljne družbe oznake MISG 305.216 0 305.216 Tabela 8: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Vrsta oziroma razred vrednostnega papirja Število vrednostnih papirjev, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev Delnice ciljne družbe oznake MISG 0 169.453 169.453 Tabela 9: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Vrsta oziroma razred vrednostnega papirja Število vrednostnih papirjev, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev Delnice ciljne družbe oznake MISG 105.631 0 105.631 3.3.1.2 Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno z prevzemnikom Osebe iz točke 3.2. tega prospekta, ki delujejo usklajeno s posameznim prevzemnikom, niso nikoli pridobile nobene delnice oznake MISG. 3.3.2 Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe Ciljna družba ni izdala nobenih drugih vrednostnih papirjev, razen tistih, ki so predmet te prevzemne ponudbe (točka 2. prevzemne ponudbe in točka 1.1.2. prospekta). Zato prevzemnika razen delnic oznake MISG, ki so navedene v točki 3.3. prospekta (za prevzemnika), nista pridobila nobenih drugih vrednostnih papirjev ciljne družbe. Enako velja za osebe iz točke 3.2. prospekta, ki delujejo usklajeno s posameznim prevzemnikom. Stran 29
3.4 Osnovni finančni podatki o prevzemniku 3.4.1 Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Tabela 10: Revidirana bilanca stanja družbe MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. za leto 2007 SREDSTVA 31.12.2007 31.12.2006 A. DOLGOROČNA SREDSTVA 32.505.524 17.841.093 I. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve 0 837 1. Neopredmetena sredstva 0 837 2. Dolgoročne aktivne časovne razmejitve 0 0 II. Opredmetena osnovna sredstva 2.294.232 252.961 III. Naložbene nepremičnine 8.858.777 1.121.532 IV. Dolgoročne finančne naložbe 21.205.735 16.110.246 1. Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil 17.832.101 16.110.246 2. Dolgoročna posojila 3.373.634 0 V. Dolgoročne poslovne terjatve 0 54.549 VI. Odložene terjatve za davek 146.780 300.968 B. KRATKOROČNA SREDSTVA 1.085.884 11.256.802 I. Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo 0 10.197.189 II. Zaloge 0 0 III. Kratkoročne finančne naložbe 106.508 9.643 1. Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil 0 0 2. Kratkoročna posojila 106.508 9.643 IV. Kratkoročne poslovne terjatve 927.527 271.890 V. Denarna sredstva 51.850 778.080 C. KRATKOROČNE AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE 2.641 2.021 SKUPAJ SREDSTVA 33.594.050 29.099.916 Č. Zabilančna sredstva 4.203.541 6.436.090 OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Stran 30
A. KAPITAL 28.576.101 21.447.783 I. Vpoklicani kapital 9.148.769 9.148.769 1. Osnovni kapital 9.148.769 9.148.769 2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) 0 0 II. Kapitalske rezerve 9.812.887 9.812.887 III. Rezerve iz dobička 0 0 IV. Presežek iz prevrednotenja 874.674 142.672 V. Preneseni čisti poslovni izid 23.434.455 1.206.243 VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta 6.396.316 1.137.212 B. REZERVACIJE IN DOLGOROČNE PASIVNE 0 0 ČASOVNE RAZMEJITVE 1. Rezervacije 0 0 2. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve 0 0 C. DOLGOROČNE OBVEZNOSTI 1.059.716 538.151 I. Dolgoročne finančne obveznosti 813.013 495.535 II. Dolgoročne poslovne obveznosti 0 0 III. Odložene obveznosti za davek 246.703 42.616 Č. KRATKOROČNE OBVEZNOSTI 3.954.746 7.110.404 I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev II. Kratkoročne finančne obveznosti 3.166.352 6.984.771 III. Kratkoročne poslovne obveznosti 743.207 125.633 D. KRATKOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV 3.486 3.578 33.594.050 29.099.916 E. Zabilančne obveznosti 4.203.541 6.436.090 Vir: Povzetek revidiranega letnega poročila prevzemnika za leto 2007 Stran 31
ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Družba ADRIA NALOŽBE je bila ustanovljena v februarju 2008 in do dne prevzemne ponudbe ni poslovala v smislu doseganja prihodkov od prodaje iz dejavnosti in do dne Priglasitve ni bila zavezana k izdelavi in objavi računovodskih izkazov. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Tabela 11: Revidirana bilanca stanja družbe JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. za leto 2007 Stran 32
Vir: Revidirano letno poročilo prevzemnika za leto 2007 Stran 33
3.4.2 Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Tabela 12: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. za leto 2007 LETO 2007 2006 Čisti prihodki od prodaje 219.153 146.337 Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje 0 0 Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve 0 0 Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki) 17 33.713 Stroški blaga, materiala in storitev 107.070 79.835 a) Nabavna vrednost prodanega blaga in materiala ter stroški 9.354 10.606 porabljenega materiala b) Stroški storitev 97.716 69.229 Stroški dela 345.427 327.887 a) Stroški plač 260.001 242.091 b) Stroški socialnih zavarovanj (posebej izkazani stroški pokojninskih 55.394 51.828 zavarovanj) c) Drugi stroški dela 30.032 33.968 Odpisi vrednosti 131.620 83.455 a) Amortizacija 131.620 83.455 b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih 0 0 c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih 0 0 Drugi poslovni odhodki 63.478 5067 Finančni prihodki iz deležev 7.544.657 1.734.981 a) Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini 0 329.350 b) Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah 141.053 135.832 c) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah 259.492 776.727 č) Finančni prihodki iz drugih naložb (RKD) 7.144.112 483.073 Finančni prihodki iz danih posojil 284.957 33.567 a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini 106.390 0 b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim 178.567 33.567 Finančni prihodki iz poslovnih terjatev 5.759 7.752 a) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini 0 0 b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih 5.759 7.752 Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb 0 0 Finančni odhodki iz finančnih obveznosti 149.303 302.934 a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini 2.306 0 b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank 37.722 157.978 c) Finančni odhodki iz izdanih obveznic 0 0 č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti (RKI) 109.275 144.956 Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti 0 0 Drugi prihodki 34.500 2.684 Drugi odhodki 2 0 Davek iz dobička 696.451 22.644 Odloženi davki 154.188 0 Čisti poslovni izid obračunskega obdobja 6.441.504 1.137.212 Vir: Povzetek revidiranega letnega poročila prevzemnika za leto 2007 Stran 34
ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Družba ADRIA NALOŽBE je bila ustanovljena v februarju 2008 in do dne prevzemne ponudbe ni poslovala v smislu doseganja prihodkov od prodaje iz dejavnosti in do dne Priglasitve ni bila zavezana k izdelavi in objavi računovodskih izkazov. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Tabela 13: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. za leto 2007 Vir: Revidirano letno poročilo prevzemnika za leto 2007 Stran 35
3.4.3 Revizorjevo poročilo MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Vir: Revidirano letno poročilo prevzemnika za poslovno leto 2007 ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Družba ADRIA NALOŽBE je bila ustanovljena v februarju 2008 in do dne prevzemne namere ni poslovala v smislu doseganja prihodkov od prodaje iz dejavnosti in do dne prevzemne namere ni bila zavezana k izdelavi in objavi računovodskih izkazov. Stran 36
JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Vir: Revidirano letno poročilo prevzemnika za poslovno leto 2007 Stran 37
3.5 Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo Prevzem ciljne družbe je skupna odločitev vseh prevzemnikov. Marjan MATETA je direktor ciljne družbe in družbenik prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Tudi drugi družbeniki in poslovodja tega prevzemnika so zaposleni v ciljni družbi. Pri odločitvi za prevzem ciljne družbe so sodelovali vsi družbeniki in poslovodja prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Pogajanj s ciljno družbo v zvezi s prevzemom ni bilo. Prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. s samo ciljno družbo v zvezi s prevzemom nista imela neposrednih stikov. Prevzemnik MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. in ciljna družba tudi poslovno ne sodelujeta, medtem ko je družba MITOL, tovarna lepil, d.d. dobavitelj proizvodov družbi JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. in obratno družba JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. kupec proizvodov družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. V zvezi s to prevzemno ponudbo za vrednostne papirje družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. pa prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. s ciljno družbo MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana nista bila v neposrednih stikih. Pri odločanju za prevzem in tekom prevzemnega postopka sta prevzemnika bila in sta v kontaktu s prevzemnikom ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o., katerega družbenik pa je sicer Marjan Mateta in druge osebe, ki so zaposlene v ciljni družbi (glej zgoraj). Stran 38
POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE 4.1 Namen prevzemne ponudbe Prevzemniki so izkazali skupen interes, da pridobijo dodatne delnice ciljne družbe, s čimer bo zagotovljeno nemoteno uresničevanje zastavljene strategije razvoja ciljne družbe in krepitev položaja na domačem trgu. Zaposlenim bo še naprej zagotovljeno varno in stimulativno delovno okolje, kupcem in poslovnim partnerjem pa visoka raven kakovosti izdelkov in storitev. Prevzemniki imajo skupen interes usklajeno delovati pri strateških odločitvah s ciljem zagotavljati dolgoročen uspešen razvoj in poslovanje ter poslovno stabilnost in čim večji ugled družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. s ciljem doseganja čim višjih donosov za delničarje na dolgi rok. Namen prevzemne ponudbe je 100% obvladovanje družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. s strani prevzemnikov, ki želijo po pošteni vrednosti izplačati manjšinske delničarje. Prevzemniki niso izdelali natančnejše analize ciljne družbe. 4.2 Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje prevzete družbe Prevzemniki financirajo prevzem (odkup delnic oznake MISG na podlagi sprejema te prevzemne ponudbe) s svojimi sredstvi in posojili. Zaradi izpolnitve denarne obveznosti prevzemnikov (plačila cene za delnice oznake MISG akceptantom) so prevzemniki KDD izročili bančno garancijo. Financiranje odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje ciljne družbe ne bo vplivalo, saj bo prevzem financiran izključno s sredstvi prevzemnikov in posojili. Prevzemniki izjavljajo, da za plačilo delnic oznake MISG (vrednostni papirji na katere se nanaša ta prevzemna ponudba) noben izmed prevzemnikov ni na kakršenkoli način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika. 4.3 Poslovna politika po prevzemu 4.3.1 Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje V času priprave prevzemne ponudbe prevzemnikom niso znani razlogi, zaradi katerih bi spreminjali že začrtano poslovno politiko ciljne družbe oziroma izvajali njeno prestrukturiranje, združevanje poslovnih funkcij ali spremembe lokacije poslovanja ciljne družbe. Če bodo prevzemniki pridobili zadostno število delnic oziroma glasovalnih pravic ter če se bodo spremenili tako makroekonomski pogoji kot tudi sam položaj ciljne družbe na trgu, ni izključeno, da prevzemniki ne bodo izvajali nujno potrebne programe prestrukturiranja družbe v skladu z začrtano strategijo in poslovno politiko ciljne družbe. Stran 39
Če bodo prevzemniki pridobili najmanj 90-odstotkov delnic ciljne družbe, bodo opravili poprevzemno izključitev manjšinskih delničarjev v skladu z 68. členom ZPre-1 in 384. do 388. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1, Uradni list Republike Slovenije, št. 42/2006, 60/2006 - popravek, 26/2007 - ZSDU-B, 33/2007 - ZSReg-B, 67/2007 - ZTFI, 10/2008 - ZGD-1A in 68/2008 - ZGD-1B). 4.3.2 Politika zaposlovanja Prevzemna ponudba predvidoma ne bo vplivala na obstoječa delovna mesta delavcev in poslovodstva ciljne družbe. Politika zaposlovanja bo ostala v pristojnosti direktorja ciljne družbe. Politika zaposlovanja pri prevzemnikih se po končanem uspešnem prevzemu ne bo spremenila. 4.3.3 Sprememba statuta Prevzemniki ne nameravajo spreminjati statuta ciljne družbe. 4.3.4 Delitev dobička Prevzemniki (glede na dejstva, ki so jim znana v času sestave tega prospekta) ne nameravajo vplivati na dividendno politiko ciljne družbe ali si prizadevati za njeno spremembo. Če se bodo spremenili tako makroekonomski pogoji kot tudi sam položaj ciljne družbe na trgu, pa bodo prevzemniki novonastalim razmeram primerno poskušali vplivati na dividendno politiko ciljne družbe z namenom optimiziranja njenega poslovanja. 4.4 Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu Z delnicami, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na organiziranem trgu Ljubljanske borze. 4.5 Druge posledice prevzema, ki so v času priprave prospekta znane prevzemniku V času priprave prospekta prevzemnikoma niso znane nobene druge posledice prevzema. Stran 40
Stran 41
Stran 42
Stran 43
Stran 44
Stran 45
Stran 46
POGLAVJE 7: POROČILO REVIZORJA O PRIMERNOSTI PREVZEMNE CENE V PREVZEMNI PONUDBI Stran 47
Stran 48
Stran 49
Stran 50
Stran 51
Stran 52
Stran 53
Stran 54
Stran 55
Stran 56