Felelős Társaságirányítási jelentés

Átírás

1 2011. OPTISOFT Nyrt. Semerédy Péter igazgatótanács elnöke Felelős Társaságirányítási jelentés

2 Bevezetés Az Optisoft Nyrt. (1025 Budapest, Nagybányai út 92., továbbiakban: Társaság ) részvényeit a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen működő Részvénytársaság (továbbiakban: BÉT ) Részvények B kategóriájába december 6-ai hatállyal vezette be. Ezt követően a Társaság nagy hangsúlyt fektet a hazai és nemzetközi elvárásoknak megfelelő, magas szintű társaságirányítási rendszer kialakítására és fenntartására, különösen a BÉT Felelős Társaságirányítási Ajánlásainak a betartására. A Társaság működése során maradéktalanul betartja a rá vonatkozó jogszabályi előírásokat, a BÉT szabályzataiban, és a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete rendelkezéseiben foglaltakat. A Társaság szervezeti felépítését és működési elveit a mindenkor hatályos alapszabálya tartalmazza. Igazgatótanács A Társaság ügyvezető szerve az egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács. A Társaság ügyvezetését öt fős igazgatótanács látja el. Az igazgatótanács szervezetére, működésére a Gt. előírásai az irányadóak. Az igazgatótanács jogait és feladatait mindenkor testületként gyakorolja. Az igazgatótanács feladata és hatásköre minden olyan a Társaság irányításával és üzletmenetével kapcsolatos kérdés, amely az Alapszabály vagy a Gt. rendelkezése folytán nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. Az igazgatótanács felelős a Társaság működési körében általa, vagy általa delegált hatáskörben hozott minden döntésért, továbbá jogosult minden olyan döntést a saját hatáskörébe vonni, amely nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. Az igazgatótanács határozatait egyszerű többséggel hozza. A határozatban érintett személyek szavazati joga az adott kérdésben szünetel. Az igazgatótanács feladata és felelőssége a Társaság eredményes gazdálkodási feltételeinek biztosítása, a Társaság folyamatos tevékenységének szervezése és irányítása. Ezen belül döntési jogosultság illeti meg mindazon kérdésekben, amelyeket Gt. vagy az Alapszabály nem utal a közgyűlés hatáskörébe. Feladata és hatásköre különösen: a Társaság stratégiájának és üzletpolitikájának meghatározása; az éves és középtávú terv meghatározása; a Társaság irányítása, a szervezeti és működési rend kialakítása, az üzleti könyvek szabályszerű vezetésének megszervezése;

3 a Társaság tisztségviselői és alkalmazottai képviseleti, cégjegyzési meghatalmazásainak megadása és megvonása; a számviteli törvény szerinti beszámoló és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat készítése, ezeknek a közgyűlés elé terjesztése; az Igazgatótanács ügyrendjének megállapítása és megváltoztatása. Az igazgatótanács tagjainak és elnökének megbízatása október 01. napjáig szól. Az igazgatótanács elnöke és tagjai Semerédy Péter (igazgatótanács elnöke) A Műszaki Egyetem elvégzése után 1994-ben lett az Optisoft Kft. banki szoftverigazgatóságának az OTP Bank Rt. Betétrendszeréért felelős vezetője, majd 1996-ban vette át igazgatóként az Önkéntes és Magánpénztári üzletág vezetését óta tölti be az OPTISOFT vezérigazgatói illetve igazgatótanács elnöki pozícióját. Endrődi Miklós 1993-ban szerezte diplomáját a Kandó Kálmán Műszaki főiskolán és 1996 között az Apple Computers marketingvezetője, majd 1996 és 2004 között számítástechnikai kereskedelemmel, rendszerkarbantartással, és számítástechnikai rendszerüzemeltetéssel foglalkozott; ezt követően egy saját számítástechnikai szaküzlet komplett szakmai-marketing-ügyviteli menedzselését látta el től a Flexman 97 Számítástechnikai, Kereskedelmi és Oktatási Kft. ügyvezető igazgatója tól a MÁV ZRt. humán vezetője. (Szakszervezeti tisztségviselő) Pintér Elemér ózsef Adószakértő és okleveles könyvvizsgáló, 1999 óta az Apor Vilmos Katolikus Iskolaközpont, gazdasági igazgatója, de ellátja a Fejér Megyei Büntetésvégrehajtási Intézet, a Petz Aladár Megyei Oktatókórház Győr belső ellenőrzési feladatait is. Hegedűs Andrea Diplomáját 2007-ben a Kodolányi ános Főiskola EU szociológia szakán szerezte től a Dunántúli Kőolajipari Vállalatnál dolgozik, majd 1995-től a MOL függetlenített szakszervezeti vezetője, dr. Tatay Tibor

4 Dr. Tatay Tibor 1988-ban végzett okleveles közgazdászként óta több egyetemen oktatott pénzügyi tantárgyakat ben doktori (Ph.D.) fokozatot szerzett. elenleg egyetemi docensként vesz részt a felsőoktatásban től végez tanácsadói munkát. Területe a cégértékelés, a pénzügyi tervezés Audit Bizottság Az egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működéséből kifolyólag a közgyűlés az igazgató tanács tagjaiból 3 (három) tagú audit bizottságot választ. Az audit bizottság hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; c) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése; d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint szükség esetén az Igazgatótanács számára intézkedések megtételére való javaslattétel; e) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint f) az Igazgató tanács munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében; g) Az audit bizottság ügyrendjét saját maga állapítja meg Az Audit Bizottság tagjai Hegedűs Andrea, Pintér Elemér ózsef, dr. Tatay Tibor Az Audit Bizottság tagjainak megbízatása igazgatótanácsi megbízatásuk időtartama alatt, vagyis legfeljebb október 1 napjáig szól. Belső kontrollok rendszere A belső kontrollok rendszerének működése a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően, az irányadó ajánlások figyelembevételével biztosított a Társaságnál. Belső ellenőrzési rendszer A belső ellenőrzési rendszer elemei a Társaság folyamataiban épített ellenőrzés, a vezetői ellenőrzés és a független belső ellenőr. A belső ellenőr

5 az auditbizottság szakmai irányítása alá tartozik. A belső ellenőrzést a belső ellenőr végzi (a gazdasági tevékenység átfogó vizsgálata, elemzése, értékelése, a gátló körülmények és szabálytalanságok feltárása, intézkedés kezdeményezése, a jogszabályokban és a belső utasításokban meghatározott vizsgálatok, úgy mint célvizsgálatok, általános vizsgálatok elvégzése a tapasztalatok hasznosításáról való gondoskodás, az ellenőrzések általánosítható megállapításairól évenként összefoglaló jelentés készítése.) A belső ellenőr feladatát kizárólag a Társaság belső szabályzatoknak megfelelő működésének a törvényesség, a biztonság, az áttekinthetőség és a célszerűség szempontjából történő vizsgálatára terjed ki. A belső ellenőr feletti munkáltatói jogokat közvetlenül az igazgatótanács elnöke gyakorolja Könyvvizsgáló A Társaságnál egy könyvvizsgáló működik. A könyvvizsgálót a közgyűlés választja 1 üzleti évre es üzleti évben a Társaság könyvvizsgálója a PKI Könyvvizsgáló Iroda Kft. (PKI Kft. székhelye: 2120 Dunakeszi, Kosztolányi u. 6., kamarai bejegyzés száma: ), személy szerint : dr. Szíjártó Emil ( anyja neve: Máté Katalin, lakcíme: 2000 Szentendre, Kondor Béla u. 28/A/2. MKVK: , adóazonosító jele: es üzleti évben a 2012 március 1-i hatállyal Társaság könyvvizsgálója a MANTAX Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. Képviseli: Czene Győző ügyvezető 1034 Budapest, San Marco u. 6-8/a. Kamarai nyilvántartási szám: Cégbírósági bejegyzés száma: A vizsgálatra kijelölt könyvvizsgálóadatai: Név :Czene Győző Kamarai bejegyzés száma: A helyettes könyvvizsgáló adatai: Név: Antus Mihály 7100 Szekszárd, dr Hirling Ádám utca 1. Kamarai nyilvántartási szám: Tájékoztatás Nyilvánosan működő, tőzsdén jegyzett vállalatként a részvényesek, illetve a tőkepiac egyéb szereplőinek rendszeres és hiteles tájékoztatatása a transzparencia biztosítása, a megalapozott befektetői döntéshozatal, valamint a Társaság megítélése szempontjából elengedhetetlen. A Társaság a nyilvánosságra hozatalra és közzétételre vonatkozó jogszabályi előírásokat így különösen a tőkepiacról szóló évi CXX. törvényt, a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvényt, és a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletet valamint a BÉT vonatkozó szabályzatában foglalt rendelkezéseket

6 betartva teljesíti a nyilvánosságra hozatali és közzétételi kötelezettségét. A Társaság a bennfentes, és a potenciálisan bennfentes személyekre kiterjedő belső szabályozással is rendelkezik, amely a hatályos jogszabályi előírásoknak teljes mértékben megfelel. A Társaság vezető állású személyeinek OPTISOFT részvényekkel kapcsolatos tranzakcióit a Társaság a jogszabályi előírásoknak és a belső szabályzatokban foglaltaknak megfelelően közzé teszi, a kötelező közzétételi helyeken megjelenteti. A közgyűlés lebonyolításával összefüggő szabályok, valamint a részvényesi jogok gyakorlásának módja A részvényesek a Közgyűlésen való részvételi és szavazati jogaikat személyesen, vagy meghatalmazottak útján gyakorolhatják. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és egy példányát a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben erre megjelölt helyen és nyitva álló időtartamban át kell adni. A Társaság igazgatótanácsa a Közgyűlés előtt a Központi Elszámolóház és Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaságtól (a továbbiakban: Keler Zrt.) tulajdonosi megfeleltetést kér. A tulajdonosi megfeleltetés időpontja kizárólag a Közgyűlést megelőző 7. (hetedik) és 5. (ötödik) kereskedési napok közötti időszakra eshet. A tulajdonosi megfeleltetéssel kapcsolatos szabályokat a Keler Zrt. mindenkor hatályos szabályzata tartalmazza. A Társaság a Közgyűlés napját megelőző második munkanapon a Részvénykönyvben szereplő valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a Részvénykönyvbe bejegyzi, s azt a tulajdonosi megfeleltetés adataival lezárja. Ezt követően a Részvénykönyvbe a részvényes részvénytulajdonát érintő bejegyzést leghamarabb a Közgyűlés bezárását követő munkanapon lehet tenni Az adott részvény után járó Közgyűlésen való részvétel és a szavazati joggyakorlásának feltétele, hogy a.) a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában fennálló részvénytulajdonlást a tulajdonosi megfeleltetés eredménye igazolja, b.) a részvényes részvénytulajdona, illetve szavazati joga nem sérti a jogszabályok, illetve a jelen Alapszabály rendelkezéseit, amely körülményt a Társaság ellenőrzéssel állapít meg. A részvénynek a Közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a Részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a Közgyűlésen részt vegyen és ott a részvényest megillető jogokat gyakorolja. felelős a Társaság a részvényesek részvételi lehetőségének vagy adott részvényeik után járó szavazati joguk gyakorlásának elmaradásáért, ha a részvényes bejegyzése a Részvénykönyvbe azért maradt el, mert az nem

7 felelt meg az Alapszabály VI.3. pontban leírtaknak, továbbá ha a részvényes részvénytulajdona, illetve szavazati joga sérti a jogszabályok, illetve az Alapszabály rendelkezéseit. A rendes Közgyűlést minden évben egyszer, az előző üzleti év könyvvizsgálói záradékkal ellátott, a számviteli törvény szerinti beszámolójának elkészülte után úgy kell összehívni, hogy a közgyűlés minden év április 30-ig megtartható legyen. Rendkívüli Közgyűlést kell összehívni, ha az igazgatótanács vagy az előző Közgyűlés így határozott, vagy ha az ok és cél megjelölésével a szavazatok legalább 5 %-át képviselő részvényesek az Igazgatótanácstól írásban kérik. A szavazatok legalább 1 %-át képviselő részvényesek az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatótanácstól, hogy valamely kérdést tűzzön az összehívott Közgyűlés napirendjére. Ezt a jogukat a kisebbségi részvényesek a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatótanács az indítványt köteles a Közgyűlés napirendjére felvenni és ezt nyolc napon belül az Alapszabály XII. pontja szerint közzétenni. A szavazatok legalább 1 %-át képviselő részvényesek írásban az Igazgatótanács a meghívóban közzétett, illetve a részvényesek által a jelen pontban foglaltaknak megfelelően előterjesztett napirendi pontra vonatkozóan határozati javaslatot terjeszthetnek elő. Ezt a jogukat e kisebbségi részvényesek a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatótanács a határozati javaslatot a XII. pont szerint közzéteszi és a Közgyűlés elnöke a vonatkozó napirendi pontnál a Közgyűlésen szavazásra bocsátja. Amennyiben azonos napirendi ponthoz tartozó, egymásnak ellentmondó határozati javaslatok közül a Közgyűlés valamelyik határozati javaslatot elfogadta, akkor az ennek ellentmondó határozati javaslatot nem kell szavazásra bocsátani. A Közgyűlést az Igazgatótanács hívja össze. A Közgyűlés összehívását a Társaság hirdetményeire meghatározott módon a tervezett Közgyűlés kezdő napját - a Gt. eltérő rendelkezése hiányában - legalább 30 nappal megelőzően kell közzétenni. A meghívónak tartalmaznia kell a.) b.) c.) d.) e.) a Társaság cégnevét és székhelyét; a Közgyűlés időpontját és helyét; a Közgyűlés megtartásának módját; a Közgyűlés napirendjét; az Alapszabály VI.5. pontjában foglalt rendelkezéseket, azzal a figyelmeztetéssel, hogy a Közgyűlésen résztvenni és szavazni csak ezek betartásával lehetséges;

8 f.) tájékoztatást a meghatalmazások átadásának helyéről és idejéről; g.) a határozatképtelenség esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét, h.) a tulajdonosi megfeleltetés és a Részvénykönyv zárásának időpontját, i.) azt a tényt, hogy a Közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlásának feltétele, hogy a részvényes a Részvénykönyv zárásakor a Részvénykönyvben szerepeljen, de ezt követően a részvények szabadon forgalmazhatók anélkül, hogy ez a Közgyűlésen a részvényest megillető jogok gyakorolhatóságát érintené, j.) a részvényes felvilágosítás kérésére vonatkozó jogának gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket, k.) a részvényesnek a Közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó joga gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket, és l.) a Közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást. A Közgyűlés napirendjét az Igazgatótanács határozza meg, de köteles napirendre tűzni az Alapszabály VI.11. pont szerint előterjesztett részvényesi javaslatot. A meghirdetett napirenden nem szereplő kérdéseket a Közgyűlés csak akkor tárgyalhatja meg, ha valamennyi részvényes jelen van, s ahhoz egyhangúlag hozzájárulnak. A Közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a szabályszerűen összehívott Közgyűlés a meghívóban rögzített kezdési időpontot követő egy óra elteltével sem határozatképes, az erre - az egy órával későbbi -időpontra összehívott megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben - a megjelentek számára tekintet nélkül - határozatképes. A Közgyűlés határozatait abban az esetben, ha a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik, a jelenlévő részvényesek szavazatainak egyszerű többségével hozza. A Közgyűlésnek az Alapszabály VI.28. pontban minősítettként megjelölt esetekben a határozati javaslatot a jelenlévő részvényesek szavazatainak legalább háromnegyedes többségével kell elfogadnia. avadalmazási nyilatkozat A évben a Társaság javadalmazási nyilatkozatot nem tett közzé, azonban az ajánlásban szereplő adatok egy részét jelenleg is nyilvánosságra hozza. elentés a Felelős Társaságirányítási Ajánlásokban foglaltaknak való megfelelésről A Társaság a Felelős Társaságirányítási elentés részeként az alábbi táblázatok kitöltésével nyilatkozik arról, hogy a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlások ( FTA ) meghatározott pontjaiban megfogalmazott ajánlásokat, javaslatokat saját társaságirányítási gyakorlata során milyen mértékben alkalmazta.

9 Az Ajánlásoknak való megfelelés szintje Az Ajánlásoknak való megfelelés szintje A Az igazgatóság / igazgatótanács gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelelő időben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. A A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. A A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgyűlésén. A A társaság közgyűlési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták. A határozati javaslatokban kitértek a felügyelő bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. A Társaságnál egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működik A A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésőbb a közgyűlést két nappal megelőzően közzétették. A A közgyűlés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésőbb a regisztrációval egyidejűleg megismerhették. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgyűlést két munkanappal megelőzően közzétették. A A vezető tisztségviselők megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt. A Az igazgatóság / igazgatótanács feladatai kiterjednek a pontban foglaltakra.

10 A Az igazgatóság / igazgatótanács előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. A felügyelő bizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. A Társaságnál egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működik Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. A felügyelő bizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. A Társaságnál egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működik A A társaság igazgatóságában elegendő számú független tag van az igazgatóság pártatlanságának biztosításához. A Az igazgatóság / igazgatótanács rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. A A felügyelő bizottság rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. A Társaságnál egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működik

11 A A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. A Társaság teljesíti a függetlenségre vonatkozó jogszabályi előírásokat, ezért külön irányelveket e vonatkozásban korábban nem alakított ki. A Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyelő bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn. A A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le. A szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltérő ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyelő bizottsággal (audit bizottsággal). A A A testületi tag tájékoztatta a felügyelő bizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést. Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. A Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazási irányelveket fogalmazott meg az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan. A javadalmazási irányelvekre vonatkozó szabályozás elfogadására a 2012-es évben kerül sor. avadalmazási nyilatkozatot a Társaság nem tett közzé, de a FTA-ban szereplő adatok egy részét jelenleg is nyilvánosságra hozza. A Társaság igazgatótanácsi tagjainak a díjazását a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény és az Alapszabály rendelkezéseivel összhangban a közgyűlés határozza meg, amely határozat a kötelező közzétételi helyeken nyilvánosságra hozatalra kerül A felügyelő bizottság véleményezte a javadalmazási irányelveket. A Társaságnál egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működik

12 Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság javadalmazására vonatkozó elveket és azok változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. A Az igazgatóság / igazgatótanács az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. A felügyelő bizottság az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. A Az igazgatóság / igazgatótanács hatáskörébe tartozik a menedzsment teljesítményének ellenőrzése és javadalmazásának megállapítása. A menedzsment tagokat illető, a szokásostól eltérő juttatások kereteit és ezek változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. A Társaságnál nincs eltérő juttatási rendszer, az minden munkavállalóra egységesen vonatkozik A A részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a közgyűlés jóváhagyta. A Társaság tervei között nem szerepel részvény alapú javadalmazási rendszer kialakítása A részvény alapú javadalmazási konstrukciókkal kapcsolatos közgyűlési döntést megelőzően a részvényesek részletes tájékoztatást kaptak (legalább a pontban foglaltak szerint) A Társaság tervei között nem szerepel részvény alapú javadalmazási rendszer kialakítása A A társaság a avadalmazási nyilatkozatot elkészítette, és a közgyűlés elé terjesztette. lásd a pontra adott választ A avadalmazási nyilatkozat tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság, és a menedzsment egyes tagjainak díjazását. lásd a pontra adott választ

13 A Az igazgatóság / igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért. Az igazgatóság / igazgatótanács meghatározott rendszerességgel tájékozódik a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáról. Az igazgatóság / igazgatótanács megtette a szükséges lépéseket a főbb kockázati területek azonosítása érdekében. A Az igazgatóság / igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket. A belső kontrollok menedzsment által kialakított rendszere biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, a társaság célkitűzéseinek elérését. A A belső kontrollok rendszerének kialakításánál az igazgatóság / igazgatótanács figyelembe vette a pontokban szereplő szempontokat. A A menedzsment feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerének kialakítása és fenntartása. A A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, mely az audit bizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel. A belső audit csoport legalább egyszer beszámolt az audit bizottságnak a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről. A A belső ellenőrzési tevékenységet az audit bizottság megbízása alapján a belső ellenőrzés hajtja végre. A belső ellenőrzés szervezetileg elkülönül az operatív vezetést végző menedzsmenttől. A A belső audit tervet az audit bizottság javaslata alapján az igazgatóság / igazgatótanács (felügyelő bizottság) hagyta jóvá.

14 A Az igazgatóság / igazgatótanács elkészítette jelentését a részvényesek számára a belső kontrollok működéséről. Az igazgatóság / igazgatótanács kidolgozta a belső kontrollok működéséről készített jelentések fogadásával, feldolgozásával, és saját jelentésének elkészítésével kapcsolatos eljárásait. A Az igazgatóság / igazgatótanács beazonosította a belső kontrollok rendszerének lényeges hiányosságát, s felülvizsgálta és átértékelte az ezzel kapcsolatos tevékenységeket. A Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és az audit bizottság minden esetben értesítést kapott arról, ha a könyvvizsgálónak adott megbízás jellegénél fogva jelentős ráfordítást jelenthet, érdekütközést idézhet elő, vagy bármilyen más módon lényeges hatással lehet az üzletmenetre. A Az igazgatóság / igazgatótanács tájékoztatta a felügyelő bizottságot arról, hogy a társaság működését lényegesen befolyásoló eseménnyel kapcsolatban bízta meg a könyvvizsgálatot ellátó gazdálkodó szervezetet, illetve külső szakértőt. A Társaságnál egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működik Az igazgatóság / igazgatótanács határozatában előzetesen rögzítette, hogy milyen események tekinthetőek olyannak, melyek jelentősen befolyásolják a táraság működését. A A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az audit bizottságra, jelölőbizottságra, javadalmazási bizottságra delegált feladatokat, a bizottságok célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). A társaság a közzétételre és nyilvánosságra hozatalra vonatkozó jogszabályi előírásoknak mindenben megfelel, a szükséges információk a honlapon és a további kötelező közzétételi helyeken megtalálhatóak. A fenti bizottságokkal kapcsolatban, a fentiek szerinti részletek azonban külön nem lettek publikálva. A Az audit bizottság felügyelte a kockázatkezelés hatékonyságát, a belső kontroll rendszer működését és a belső ellenőrzés tevékenységét is. A Az audit bizottság pontos és részletes tájékoztatást kapott a belső ellenőr és a független könyvvizsgáló munkaprogramjáról; s megkapta a könyvvizsgáló könyvvizsgálat során feltárt problémákra vonatkozó beszámolóját.

15 A Az audit bizottság az új könyvvizsgáló jelölttől bekérte a szerinti feltáró nyilatkozatot. A A társaságnál jelölőbizottság működik. A Társaságnál jelölő bizottság nem működik, a Társaság igazgatótanácsa a kontroll szerepet tölt be. Az igazgatótanács felhatalmazta az igazgatótanács elnökét a munkáltatói jogok gyakorlására. A A jelölőbizottság gondoskodott a személyi változások előkészítéséről. Lásd a re adott indoklást A jelölőbizottság áttekintette a menedzsment tagok kiválasztására és kinevezésére vonatkozó eljárásokat. Lásd a re adott indoklást A jelölőbizottság értékelte a testületi és menedzsment tagok tevékenységét. Lásd a re adott indoklást A jelölőbizottság megvizsgálta a testületi tagok jelölésére vonatkozó összes olyan javaslatot, melyet a részvényesek, vagy az igazgatóság / igazgatótanács terjesztett elő. A A társaságnál javadalmazási bizottság működik. Lásd a re adott indoklást A Társaságnál javadalmazási bizottság korábban nem működött, felállításáról esetleg a későbbiekben döntenek. A hatályos rendelkezések értelmében az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjai díjazásának megállapítása közgyűlési hatáskör A A javadalmazási bizottság a testületek és a menedzsment javadalmazásának rendszerére (díjazás egyéni szintje, struktúrája) tett javaslatot, illetve végzi ennek ellenőrzését. Lásd a re adott indoklást A A menedzsment javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján az igazgatóság / igazgatótanács hagyta jóvá. Lásd a re adott indoklást

16 Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján a közgyűlés hagyta jóvá. Lásd a re adott indoklást A javadalmazási bizottság a részvényopciók, költségtérítések, egyéb juttatások rendszerét is ellenőrizte. Lásd a re adott indoklást A A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg a javadalmazási elvek, és az egyes személyek javadalmazására vonatkozóan. Lásd a re adott indoklást A javadalmazási bizottság áttekintette a menedzsment tagokkal kötött szerződések feltételeit. Lásd a re adott indoklást A javadalmazási bizottság ellenőrizte, hogy a társaság eleget tett-e a javadalmazási kérdéseket érintő tájékoztatási kötelezettségeknek. A A javadalmazási bizottsági tagok többsége független. Lásd a re adott indoklást Lásd a re adott indoklást A Az igazgatóság / igazgatótanács nyilvánosságra hozta indokait a javadalmazási és a jelölőbizottság összevonásával kapcsolatban. Lásd a re adott indoklást A Az igazgatóság / igazgatótanács végezte el a jelölő és javadalmazási bizottság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki. Lásd a re adott indoklást A A Az igazgatóság / igazgatótanács a társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben meghatározta azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyek biztosítják, hogy minden, a társaságot érintő, illetve a társaság értékpapírjainak árfolyamára hatást gyakorló jelentős információ pontosan, hiánytalanul és időben közzétételre kerüljön, hozzáférhető legyen. Az információ szolgáltatás során a társaság biztosította, hogy minden részvényes, piaci szereplő azonos elbánás alá esik.

17 A A társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben kitér az elektronikus, internetes közzététel eljárásaira. A társaság honlapját a nyilvánosságra hozatali szempontok, és a befektetők tájékoztatását szem előtt tartva alakítja ki. A Az igazgatóság / igazgatótanács felmérte a nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát. A A társaság honlapján közzétette társasági eseménynaptárát. A Társaság a részvényeseit és a tőkepiac szereplőit a fontosabb vállalati eseményekről folyamatosan tájékoztatja, hír, közlemény formájában, de eseménynaptár közzétételére még nem került sor. A jövőben a Társaságnak szándékában áll a honlapját ezzel bővíteni. A A társaság az éves jelentésében és honlapján tájékoztatta a nyilvánosságot stratégiai céljairól, a fő tevékenységével, üzleti etikával, az egyéb érintett felekkel kapcsolatos irányelveiről is. A Az igazgatóság / igazgatótanács az éves jelentésben nyilatkozott arról, hogy az éves pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatával megbízott könyvvizsgáló gazdasági szervezet milyen jellegű, és nagyságrendű egyéb megbízást kapott a társaságtól, illetve annak leányvállalatától. A A társaság éves jelentésében, illetve honlapján nyilvánosságra hozza az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutásáról szóló információkat. A A társaság tájékoztatást adott az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság belső szervezetéről, működéséről, és az igazgatóság / igazgatótanács, menedzsment munkájának, valamint az egyes tagok értékelésekor figyelembe vett szempontokról. Az Alapszabály, illetve a Társaság honlapja tartalmazza a vonatkozó rendelkezéseket, az egyes tagok értékelése tekintetében a pontban kifejtettek az irányadóak. A A társaság az éves jelentésében, illetve honlapján a javadalmazási nyilatkozatban tájékoztatta a nyilvánosságot az alkalmazott javadalmazási irányelvekről, azon belül az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak díjazásáról, javadalmazásáról. Lásd a pontban kifejtetteket

18 A Az igazgatóság / igazgatótanács közzétette a kockázatkezelési irányelveit, melyben kitért a belső kontrollok rendszerére, az alkalmazott kockázatkezelési alapelvekre és alapvető szabályokra, illetve a főbb kockázatok áttekintő ismertetésére. A A piaci szereplők tájékoztatása érdekében a társaság évente, az éves jelentés közzétételekor, nyilvánosságra hozza felelős társaságirányítással kapcsolatos jelentését. A A társaság honlapján nyilvánosságra hozza a bennfentes személyeknek a társaság részvényei értékpapír kereskedelmével kapcsolatos irányelveit. A társaság az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság, és a menedzsment tagok a társaság értékpapírjaiban fennálló részesedését, illetve a részvény-alapú ösztönzési rendszerben fennálló érdekeltségét az éves jelentésben és a társaság honlapján feltüntette. A A társaság az éves jelentésben és a társaság honlapján közzétette az igazgatóság / igazgatótanács tagjainak és a menedzsment bármilyen harmadik féllel való kapcsolatát, amely a társaság működését befolyásolhatja.

19 avaslatoknak való megfelelés szintje A társaságnak meg kell adnia, hogy az FTA vonatkozó javaslatát alkalmazza-e, avagy sem ( / ) A társaságnál befektetői kapcsolattartással foglalkozó szervezeti egység működik. / A társaság közzétette honlapján a közgyűlésének lebonyolítására és a részvényes szavazati jogának gyakorlására (kitérve a meghatalmazott útján történő szavazásra) vonatkozó összefoglaló dokumentumát. / A társaság alapszabálya a társaság honlapján megtekinthető. / A társaság honlapján a pontnak megfelelő (a társasági események fordulónapjára vonatkozó) információkat közzétették. / A pont szerinti közgyűlésekkel kapcsolatos információkat, dokumentumokat (meghívó, előterjesztések, határozati javaslatok, határozatok, jegyzőkönyv) a társaság honlapján nyilvánosságra hozta. / A társaság közgyűlését úgy tartotta meg, hogy azzal lehetővé tette a részvényesek minél nagyobb számban való megjelenését. / A társaság a kézhezvételt követő öt napon belül, az eredeti közgyűlési meghívó közzétételével megegyező módon közzétette a napirendi pontok kiegészítését. / A társaság által alkalmazott szavazási eljárás biztosította a tulajdonosok döntésének egyértelmű, világos és gyors meghatározását. / A társaság a részvényesek kérésére elektronikusan is továbbította a közgyűléshez kapcsolódó információkat. / A közgyűlés elnökének személyét a társaság közgyűlése a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt elfogadta. / Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság a közgyűlésen képviseltette magát. / A társaság alapszabálya lehetőséget ad arra, hogy a társaság közgyűlésein az igazgatóság / igazgatótanács elnökének, vagy a társaság részvényeseinek kezdeményezésére harmadik személy is meghívást kapjon, s a közgyűlésen a kapcsolódó napirend megtárgyalásakor hozzászólási és véleményezési jogot kapjon. / A társaság nem korlátozta a közgyűlésen résztvevő tulajdonosok felvilágosítást kérő, észrevétel tételi és indítványozási jogát, és ahhoz semmilyen előfeltételt nem támasztott. / A társaság honlapján három napon belül közzétette azokra a kérdésekre vonatkozó válaszait, melyeket a közgyűlésen nem tudott kielégítően megválaszolni. A társaság közzétette magyarázatát a válaszok megtagadására vonatkozóan. /

20 1.3.6 A közgyűlés elnöke és a társaság biztosította, hogy a közgyűlésen felmerülő kérdésekre történő válaszadással a törvényi, valamint tőzsdei előírásokban megfogalmazott tájékoztatási, nyilvánosságra hozatali elvek ne sérüljenek, illetve azok betartásra kerüljenek. / A közgyűlési döntésekről a társaság sajtóközleményt jelentetett meg, illetve sajtótájékoztatót tartott. / Az egyes alapszabály módosításokról a társaság közgyűlése külön határozatokkal döntött. / A társaság a határozatokat, valamint a határozati javaslatok ismertetését, illetve a határozati javaslatokkal kapcsolatos lényeges kérdéseket és válaszokat is tartalmazó közgyűlési jegyzőkönyvét a közgyűlést követő 30 napon belül közzétette. / A társaság 10 munkanapon belül kifizette azon részvényesei számára az osztalékot, akik ehhez minden szükséges információt, illetve dokumentumot megadtak. / A társaság nyilvánosságra hozta az ellene irányuló felvásárlást megakadályozó megoldásokkal kapcsolatos irányelveit. / Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács felépítését, az ülések előkészítésével, lebonyolításával és a határozatok megfogalmazásával kapcsolatos teendőket és egyéb, az igazgatóság / igazgatótanács működését érintő kérdéseket. / A felügyelő bizottság ügyrendjében és munkatervében részletezi a bizottság működését és feladatait, valamint azokat az ügyintézési szabályokat és folyamatokat is, amelyek szerint a felügyelő bizottság eljárt. / A testületi tagok az adott testületi ülést legalább öt nappal megelőzően hozzáfértek az adott ülés előterjesztéseihez. / Az ügyrendben szabályozásra kerül a nem testületi tagok testületi ülésen való rendszeres, illetve eseti részvétele. / Az igazgatóság / igazgatótanács tagjainak megválasztása átlátható módon történt, a jelöltekre vonatkozó információk legalább öt nappal a közgyűlést megelőzően nyilvánosságra kerültek. / A testületek összetétele, létszáma megfelel a pontban meghatározott elveknek. / A társaság bevezető programjában az újonnan választott nem-operatív testületi tagok megismerhették a társaság felépítését, működését, illetve a testületi tagként jelentkező feladataikat. / Az elnöki és vezérigazgatói hatáskörök megosztását a társaság alapdokumentumaiban rögzítették. / A társaság tájékoztatást tett közzé arról, hogy az elnöki és vezérigazgatói tisztség kombinálása esetén milyen eszközökkel biztosítja azt, hogy az igazgatóság / igazgatótanács objektívan értékeli a menedzsment tevékenységét. /

21 2.5.6 A társaság felügyelő bizottságának nincs olyan tagja, aki a jelölését megelőző három évben a társaság igazgatóságában, illetve menedzsmentjében tisztséget töltött fel. / Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment javadalmazási rendszerének kialakítása a társaság, és ezen keresztül a részvényesek stratégiai érdekeit szolgálja. / A társaság felügyelő bizottsági tagok esetében fix összegű javadalmazást alkalmaz, s nem alkalmaz részvényárfolyamhoz kötött javadalmazási elemet. / Az igazgatóság / igazgatótanács a kockázatkezelési alapelveket és alapvető szabályokat a menedzsment azon tagjaival együttműködve dolgozta ki, akik a kockázatkezelési folyamatok megtervezéséért, működtetéséért, ellenőrzéséért, valamint a társaság napi működésébe történő beépítéséért felelősek. / A belső kontrollok rendszerének értékelésénél az igazgatóság / igazgatótanács figyelembe vette a pontban foglalt szempontokat. / A társaság könyvvizsgálója felmérte és értékelte a társaság kockázatkezelési rendszereit, valamint a menedzsment kockázatkezelési tevékenységét, s erre vonatkozó jelentését benyújtotta az audit bizottságnak. / Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a bizottságok ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. / Az igazgatóság / igazgatótanács a közgyűlési napirendi pontokat megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívhatja a társaság könyvvizsgálóját. / A társaság belső ellenőrzése együttműködött a könyvvizsgálóval a könyvvizsgálat eredményes végrehajtása érdekében. / Az audit bizottság, jelölőbizottság, javadalmazási bizottság (illetve a társaságnál működő egyéb bizottságok) elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottságok egyes üléseiről, és a bizottságok legalább egy jelentést készítettek az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelő bizottságnak az adott üzleti évben. / A társaság bizottságai olyan tagokból állnak fel, akik megfelelő képességgel, szakértelemmel és tapasztalattal rendelkeznek feladataik ellátásához. / A társaságnál működő bizottságok ügyrendje tartalmazza a pontba foglaltakat. / Az audit bizottság tagjai teljes körű tájékoztatást kaptak a társaság számviteli, pénzügyi és működési sajátosságairól. / A jelölőbizottság legalább egy értékelést készített az igazgatóság / igazgatótanács elnöke számára az igazgatóság / igazgatótanács működéséről, illetve az igazgatóság / igazgatótanács egyes tagjainak munkájáról, megfeleléséről az adott üzleti évben. /

22 A jelölőbizottság tagjainak többsége független. / A jelölőbizottság ügyrendje kitér a pontban foglaltakra. / A javadalmazási bizottság gondoskodott a javadalmazási nyilatkozat elkészítéséről. / A javadalmazási bizottság kizárólagosan az igazgatóság / igazgatótanács nem-operatív tagjaiból áll. / A társaság nyilvánosságra hozatali irányelvei legalább az pontban foglaltakra kiterjednek. / Az igazgatóság / igazgatótanács a nyilvánossági folyamatok hatékonyságára vonatkozó vizsgálatának eredményéről az éves jelentésben tájékoztatta a részvényeseket. / A társaság pénzügyi kimutatásait az IFRS elveknek megfelelően készíti el. / A társaság angol nyelven is elkészíti és nyilvánosságra hozza tájékoztatásait. /