GLOBUS Konzervipari Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság november 17-ei közgyőlésén meghozott határozatok

Átírás

1 GLOBUS Konzervipari Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság november 17-ei közgyőlésén meghozott határozatok 15/2006. számú Közgyőlési Határozat A Közgyőlés a Társaság Alapszabályát az alábbiak szerint módosítja: 1. Az Alapszabály preambulum része az alábbiak szerint módosul: amely létrejött abból a célból, hogy a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság által a számú cégjegyzékbe bejegyzett GLOBUS Konzervipari Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság - a továbbiakban: Társaság - részvényeseinek közgyőlése a Társaság mőködésére vonatkozó fıbb szabályok hatályos szövegét a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény - a továbbiakban: Gt. rendelkezéseivel összhangban megállapítsa. 2. A 2.3. cikkely törlésre kerül. 3. Az 5.2. cikkely törlésre kerül, egyben a korábbi 5.3. cikkely átminısül 5.2. cikkellyé, valamint az alábbiak szerint módosul: 5.2. A Társaság által kibocsátott részvényfajták, vagy részvényosztályok átalakítása, továbbá az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása kizárólag a közgyőlésnek a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább 3/4-es többségével meghozott határozata alapján lehetséges. 4. A korábbi 5.4. és az 5.5. cikkelyek törlésre kerülnek. 5. A 6.2. cikkely második bekezdése törlésre kerül. 6. A 6.4. cikkely az alábbiak szerint módosul: 6.4. A részvény értékesítése kivételével nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában a részvényesi jogait a részvény azon tulajdonosa, akinek neve a részvénykönyvben nem szerepel, továbbá aki részvényét a törvényeknek és ezen Alapszabálynak a részvény átruházására, illetve megszerzésére vonatkozó korlátozását sértı módon szerezte, vagy olyan részvényt birtokol, illetve olyan részvény tulajdonosa, amelyet a Gt. és/vagy az Alapszabály szerint nem szerezhetne meg. 7. A 6.6. cikkely az alábbiak szerint módosul: 6.6. A részvényest megilletı közgyőlési jogok: - Minden részvényes jogosult a közgyőlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkezı részvény birtokában szavazni. - A közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek a közgyőlés napja elıtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára a szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság a 1

2 felvilágosítás megadását csak akkor tagadhatja meg, ha álláspontja szerint az a Társaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezı a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyőlés határozata kötelezi az Igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható. 8. A 6.7. cikkely az alábbiak szerint módosul: 6.7. A részvényeseket megilletı kisebbségi jogok: A közgyőlést össze kell hívni, ha azt a szavazatok legalább 5%-át képviselı részvényesek az Igazgatóságnál - az ok és a cél megjelölésével - írásban kérik. Ha az Igazgatóság az indítványban foglaltaknak harminc napon belül nem tesz eleget, a közgyőlés ülését az indítványtevı tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított harminc napon belül a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevı részvényeseket jogosítja fel. - A szavazatok legalább egy százalékát képviselı részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tőzzön a közgyőlés napirendjére. A részvényesek e jogukat a közgyőlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétıl számított nyolc napon belül gyakorolhatják. - A szavazatok legalább egy százalékát képviselı részvényesek, valamint a Társaság azon hitelezıi, akiknek a kifizetés idıpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tıke tíz százalékát, a költségek megelılegezésével egyidejőleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértı kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy az olyan kifizetést, amelyben a részvényes jogellenesen részesült és amely a felelıs társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen, vissza kell-e fizetni (feltéve, ha a Társaság bizonyítja, hogy a részvényes rosszhiszemő volt). - Ha a Közgyőlés elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében elıfordult eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a Közgyőlés a szabályszerően bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellızte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább 5%-át képviselı részvényesek kérelmére a cégbíróság elrendeli. - Ha a Közgyőlés elvetette azt az indítványt, hogy a Társaságnak a részvényesek, a vezetı tisztségviselık vagy a Felügyelı bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, továbbá, ha a Közgyőlés a szabályszerően bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellızte, a leadható szavazatok legalább 5%-át képviselı részvényesek a követelést a közgyőlés ülésének napjától számított harminc napon belül - jogvesztés terhe mellett - a Társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. 9. A 6.9. cikkely elsı bekezdése az alábbiak szerint módosul: 6.9. Valamennyi részvény tulajdonosa köteles az Igazgatóságot a részvény-könyvbe bevezetett adataiban bekövetkezett változásokról tájékoztatni. 10. A 7.1. cikkely második bekezdése az alábbiak szerint módosul: A részvényes a Társaság, illetıleg az alaptıke-emelés cégbírósági bejegyzését, és az alaptıke, illetıleg a részvények kibocsátási értékének teljes befizetését, valamint 2

3 értékpapír számlájának megnyitását követıen igényelheti a neki járó dematerializált értékpapírként elıállított részvényeknek az értékpapír számláján történı jóváírását. Az elızı mondatban foglaltak teljesülését követı 30 napon belül az Igazgatóság akkor is köteles haladéktalanul intézkedni a dematerializált részvény elıállításáról és a részvényes értékpapír számláján történı jóváírásról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel. 11. A 7.8. cikkely elsı bekezdése az alábbiak szerint módosul: A Társaság, illetıleg az alaptıke-emelés cégbírósági bejegyzését követıen az alaptıke (felemelt alaptıke), illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedı idıszakra a részvényes által átvenni vállalt, vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegérıl dematerializált ideiglenes részvényt kell elıállítani. A dematerializált ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a törzsrészvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy a dematerializált ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történı bejegyzésével válik érvényessé. 12. A 8.1. cikkely az alábbiak szerint módosul: 8.1. A Társaság Igazgatósága a részvényekkel rendelkezı részvényesekrıl, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet. A részvénykönyvet részvényfajtánként, és ezen belül részvényosztályonként és részvénysorozatonként külön kell vezetni. A Társaság Igazgatósága a részvénykönyv vezetésére elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak vagy pénzügyi intézménynek adhat megbízást. 13. A 8.3. cikkely az alábbiak szerint módosul: 8.3. A részvények átruházása a Társasággal szemben csak akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. Az értékpapirszámla-vezetı, illetve a részvényes bejelentése alapján a részvénykönyv vezetıje haladéktalanul gondoskodik annak a részvénykönyvbe bejegyzett részvényesnek a részvénykönyvbıl való törlésérıl, aki részvényeit másra átruházta; éspedig oly módon, hogy a törölt adatok továbbra is megállapíthatók maradjanak. 14. A 8.4. cikkely c) pontja az alábbiak szerint módosul: 8.4. A részvénykönyvbe történı bejegyzés alapjául az alábbi dokumentumok szolgálhatnak: c) az öröklés, jogutódlás vagy házastársi közös vagyon megosztása tényét bizonyító vagy igazoló okirat. 15. A 8.5. cikkely az alábbiak szerint módosul: 8.5. Ha a Társaság szerint az új tulajdonos nem jogosult az adott fajtájú részvény megszerzésére, errıl az Igazgatóság haladéktalanul értesíti a Felügyelı Bizottságot, és ezzel egyidejőleg a Társaság, vagy a Társaság 8.1 pont szerinti részvénykönyvkezelési megbízottja, közli a részvényessel, hogy megtagadja nevének a Társaság 3

4 részvénykönyvében való feltüntetését. A részvényes az ilyen tartalmú közlés hozzáérkezését követı 30 napon belül az illetékes bíróságtól kérheti a Társasággal szemben annak megállapítását, hogy az Alapszabályban az adott fajtájú részvény megszerzésére elıírt feltételekkel rendelkezik. 16. A 8.6. cikkely az alábbiak szerint módosul: 8.6. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérıl az Igazgatóságtól, vagy annak megbízottjától másolatot igényelhet. Az ilyen kérelmet öt naptári napon belül kell teljesíteni. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet. 17. A 10.2 cikkely az alábbiak szerint módosul: A közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) az Alapszabály megállapítása és módosítása, különösen a döntés a társaság székhelyének megváltoztatásáról; b) döntés a Társaság mőködési formájának megváltoztatásáról; c) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása; d) az Igazgatóság tagjainak, a Felügyelı Bizottság tagjainak, továbbá az Audit Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; f) döntés osztalékelıleg fizetésérıl; g) döntés a nyomdai úton elıállított részvény dematerializált részvénnyé történı átalakításáról, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton elıállított részvénnyé történı átalakításáról; h) az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; i) döntés ha a Gt. másként nem rendelkezik - átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; j) döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérıl, illetve az Igazgatóság felhatalmazásáról saját részvények megszerzésére, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; k) ha a Gt. másként nem rendelkezik, az alaptıke felemelése - a feltételes alaptıke-emelést is ideértve -, és az alaptıke leszállítása; * l) a Felügyelı Bizottság ügyrendjének és módosításainak jóváhagyása; * m) döntés a Társaság részvényeinek bármely tızsdére való bevezetésérıl;* n) jelentıs vállalati egység(ek) és jelentıs üzleti vagyon (beleértve a védjegyekkel kapcsolatos jogokat, egyéb ipari jogok védelmét és ingatlanokat) megszerzése, és azokkal való rendelkezés (ideértve a megterhelést is), * o) döntés a jelen Alapszabály pontjában meghatározott felmentvények tárgyában, p) döntés minden olyan kérdésben, amit a Gt., más jogszabály, vagy a jelen Alapszabály a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. 4

5 18. A cikkely az alábbiak szerint módosul: Rendkívüli közgyőlést kell összehívni, ha: - azt az elızı közgyőlés elrendelte; - az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság vagy a könyvvizsgáló indítványozza; - az alaptıke legalább 5%-át képviselı részvényesek az ok és cél megjelölésével az Igazgatóságtól írásban kérik; - a cégbíróság elrendelte; - az Igazgatóság, vagy a Felügyelı Bizottság tagjainak száma 3 fı alá csökken; - új könyvvizsgáló választása vált szükségessé; - a Társaság saját tıkéje veszteség következtében az alaptıke 2/3-ára csökkent, vagy a saját tıke a törvényi minimum alaptıke összeg alá csökkent, vagy a Társaság fizetéseit megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi; - minden olyan kérdés eldöntésére, amely a Gt., más törvény, vagy a jelen Alapszabály szerint a közgyőlés hatáskörébe tartozik. 19. A cikkely az alábbiak szerint módosul: A közgyőlés összehívása úgy történik, hogy az Igazgatóság a közgyőlés kezdınapját legalább 30 nappal megelızıen a jelen Alapszabályban meghatározott hirdetményi lap(ok)ban és a Társaság honlapján hirdetményt tesz közzé a közgyőlés összehívásáról. A hirdetménynek tartalmaznia kell: a) a Társaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyőlés idıpontját és helyét (ami a Társaság székhelye); c) a közgyőlés megtartásának módját; d) a közgyőlés napirendjét; e) a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban elıírt feltételeket; f) a közgyőlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyőlés helyét és idejét. Az összehívás idıpontjában a részvénykönyvbe bejegyzett és a társasághoz bejelentett magyarországi kézbesítési meghatalmazottal rendelkezı külföldi részvényeseket e meghatalmazott útján a hirdetménnyel egyidejőleg elızetesen faxon majd pedig ajánlott tértivevényes levélben a hirdetmény másolatának megküldésével az összehívásról tájékoztatni kell. A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelı Bizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szereplı ügyekkel kapcsolatos elıterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a közgyőlést megelızıen legalább tizenöt nappal a Társaság honlapján közzéteszi. 20. A cikkely utolsó bekezdése az alábbiak szerint módosul: A közgyőlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselı - illetve az egyszerő többséget igénylı kérdések eldöntésénél a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint nyolcvan százalékát (80%) képviselı - részvényes, illetve 5

6 közokiratban vagy teljes bizonyító erejő magánokiratban meghatalmazott képviselıje jelen van. 21. A cikkely az alábbiak szerint módosul: Ha a közgyőlés összehívására nem szabályszerően került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében akkor kerülhet sor, ha valamennyi részvényes jelen van és a részvényesek a közgyőlés megtartása ellen nem tiltakoztak. 22. A cikkely utolsó bekezdése az alábbiak szerint módosul: Nem lehet meghatalmazott az Igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a Felügyelı Bizottság tagja, az Audit Bizottság tagja és a könyvvizsgáló. 23. A cikkely az alábbiak szerint módosul: A részvények tulajdonosai közül a közgyőlésen szavazati jogával az a részvényes élhet, akit, vagy akinek részvényesi meghatalmazottját legkésıbb a közgyőlést megelızı 3. munkanap hatályával a részvénykönyvbe bejegyezték. A szavazati jog gyakorlásához ezen túlmenıen az is szükséges, hogy a részvényes az értékpapírszámláját vezetı befektetési szolgáltatónak a tıkepiacról szóló évi CXX. törvény szerinti tulajdonosi igazolását a részvénykönyv vezetésével megbízott személynél legkésıbb a közgyőlés megkezdéséig letétbe helyezze. A közgyőlésen a részvények tulajdonosai, illetıleg a részvényesi meghatalmazottak szavazati jogukat a fentiek betartásával a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolhatják, feltéve, hogy ez a mérték azonos a fentiek szerint a részvénykönyv vezetésével megbízott személynél igazolt részvénytulajdon alapján számított mértékkel. Amennyiben a részvénykönyv vezetésével megbízott személynél a fentiek szerint igazolt részvénytulajdon alapján számított szavazatszám kevesebb, mint a részvénykönyvbıl kitőnı szavazatszám, akkor a részvénykönyv vezetıje számára igazolt mérték szerinti szavazati jog illeti meg a részvényest, amennyiben pedig több, akkor a részvénykönyv szerinti szavazati jog az irányadó. 24. A cikkely (i) pontja az alábbiak szerint módosul: (i) a jelen Alapszabály pont b), c), és g) i) alpontjaiban meghatározott kérdéseket, melyek esetében a leadott támogató szavazatok legalább 3/4-es többsége szükséges, valamint: 25. A cikkely b) pontja az alábbiak szerint módosul: b) a közgyőlés megtartásának módját, helyét és idejét; 26. Az Alapszabály kiegészül az alábbi cikkellyel: Felmentvény 6

7 A közgyőlés évente napirendjére tőzi az Igazgatóság tagjai elızı üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határoz a részükre megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a közgyőlés igazolja, hogy az érintettek az értékelt idıszakban munkájukat a Társaság érdekeinek elsıdlegességét szem elıtt tartva végezték. 27. A cikkely o) pontja az alábbiak szerint módosul: o) gondoskodik a Társaság nyilvános mőködésével összefüggı mindazon döntések meghozataláról, illetıleg tájékoztatási és bejelentési kötelezettség teljesítésérıl, amelyek nem tartoznak a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe, 28. A cikkely az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább negyedévente ülésezik. Az Igazgatóság ülésének helye a Társaság székhelye, kivéve, ha az Igazgatóság ettıl eltérı egyhangú döntést hoz. Az Igazgatóság videokonferencia, telefonkonferencia vagy egyéb elektronikus hírközlı eszköz útján is ülésezhet, feltéve, hogy az a tagok közötti párbeszédet és vitát nem akadályozza, valamennyi résztvevı egyidejőleg és egyformán hallja, illetve látja egymást és a résztvevık egyértelmően beazonosíthatók. Az ilyen elektronikus hírközlı eszköz közvetítésével tartott igazgatósági ülésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenırizhetı legyen. Ha az igazgatósági ülésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzıkönyvet kell készíteni, amelyet az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén az alelnök hitelesít. Az ilyen ülés részletes szabályait az Igazgatóság eljárási szabályai tartalmazzák. Az Igazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatása esetén az alelnök vagy két igazgatósági tag együttesen hívja össze. Az ülést annak megkezdése elıtt legalább hét (7) nappal - a napirend, és az idıpont megjelölésével - írásban az elnök vagy az alelnök hívja össze. Az ülés idıpontját, és helyét tartalmazó meghívóhoz szükség esetén mellékelni kell minden a tárgyhoz tartozó anyagot és dokumentumot. Az igazgatósági tagoknak a meghívót - a tárgyhoz tartozó anyagokat és dokumentumokat mellékelve - faxon, futár, vagy ajánlott tértivevényes levél útján kell megküldeni. Rendkívüli esetben az ülés (hét) 7 napon belül is összehívható telefax vagy telefon útján. 29. A cikkely elsı bekezdése az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság ülésérıl jegyzıkönyvet kell felvenni. A jegyzıkönyv tartalmazza: 7

8 - az ülés helyét, idejét és azt, hogy összehívása szabályszerő volt-e, illetve videokonferencia, telefonkonferencia vagy egyéb elektronikus hírközlı eszköz útján történı ülésezés esetén az erre való utalást, az ülés megtartása módjának pontos megjelölésével, - a résztvevık nevét, - a hozzászólások lényegét és az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat, - a határozatok elleni esetleges tiltakozásokat. 30. A cikkely elsı bekezdése az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betöltı személyektıl általában elvárható gondossággal, - és ha a Gt. kivételt nem tesz - a Társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek eljárni. A jogszabályok, az Alapszabály, a közgyőlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános, illetıleg a Ptk-nak a közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben. 31. A cikkely elsı bekezdése az alábbiak szerint módosul: A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyőlés csak a Felügyelı Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 32. A cikkely az alábbiak szerint módosul: A Felügyelı Bizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltı személyektıl elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Ellenırzési kötelezettségük megszegésével a Társaságnak okozott kárért a Társasággal szemben - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. 33. Az Alapszabály az alábbi, új 12/A. cikkellyel egészül ki: 12/A. Audit Bizottság 12/A.1. A Gt ában folgalt kötelezettségnek megfelelıen a Társaságnál háromtagú audit bizottság mőködik, amelynek tagjait a közgyőlés a Felügyelı Bizottság független tagjai közül választja. 12/A.2. Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; c) a könyvvizsgálóval megkötendı szerzıdés elıkészítése; d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi elıírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttmőködéssel kapcsolatos teendık ellátása, valamint - szükség esetén - az Igazgatóság vagy a Felügyelı Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; e) a pénzügyi beszámolási rendszer mőködésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint 8

9 f) az Igazgatóság, illetve a Felügyelı Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı ellenırzése érdekében. 34. A cikkely az alábbiak szerint módosul: Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság részvényese, vezérigazgatója, az Igazgatóság vagy a Felügyelı Bizottság tagja és ezek közeli hozzátartozója, élettársa, valamint a Társaság munkavállalója e jogviszonyának, minıségének fennállta idején, valamint annak megszőnésétıl számított három évig. 35. A cikkely az alábbiak szerint módosul: A vezérigazgató gyakorolja - a vezérigazgató és a pénzügyi igazgató kivételével - a Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat. 36. A cikkely az alábbiak szerint módosul: A Társaság képviseletére és cégjegyzésére jogosultak: a) az Igazgatóság tagjai, a vezérigazgató és a pénzügyi igazgatói posztot betöltı munkavállaló önállóan; b) az Igazgatóság határozatában erre felhatalmazott dolgozók az Igazgatóság határozatában foglaltak szerint. 50 millió Ft feletti jogügyletek esetén a vezérigazgató, az igazgatósági tag, a pénzügyi igazgatói posztot betöltı munkavállaló, valamint a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti és cégjegyzési joga az Igazgatóság elızetes hozzájárulását igényli. A képviseleti és cégjegyzési jog ezen korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan. 37. A cikkely az alábbiak szerint módosul: A Társaság megszőnik, ha: - a közgyőlés elhatározza a Társaság jogutód nélküli megszőnését, - a közgyőlés elhatározza a Társaság átalakulását, - a cégbíróság megszőntnek nyilvánítja, - a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését, - bíróság a felszámolási eljárás során megszünteti, - jogszabály így rendelkezik. 38. A cikkely az alábbiak szerint módosul: A Társaság jogutód nélküli megszőnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó, illetve felszámolás esetén a maradék vagyont a részvényeseknek a Gt ában és a jelen Alapszabályban szabályozott módon, részvényeik névértékének arányában kell átadni. 39. A cikkely az alábbiak szerint módosul: 9

10 18.2. Az alaptıke felemelésére csak a közgyőlés határozata alapján kerülhet sor. Az alaptıke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a Társaság alaptıkén felüli vagyonának alaptıkévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá feltételes alaptıke emelésként átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. A közgyőlés - a jogszabályban megállapítottakon túl - köteles egyben az alaptıke felemelésének részletes szabályait is meghatározni, így különösen: - a kibocsátandó új részvény típusát, fajtáját, osztályát, sorozatát, névértékét és kibocsátási értékét, a befizetés ütemezését, a részvényfajtához, osztályhoz, sorozathoz kapcsolódó jogokat, tovább azt, hogy az milyen, már meglévı részvényfajtához, osztályhoz, sorozathoz főzıdı jogokat érint, - azt, hogy az alaptıke-emelés az új részvények nyilvános vagy zártkörő forgalomba hozatalával történik, - nyilvános forgalomba hozatal esetén: o a részvényjegyzés kezdı és zárónapját, o a túljegyzés esetén követendı eljárást, - azt, hogy a kibocsátandó részvények után járó osztalék az alaptıke-emelés bejegyzésének napjától arányosan, vagy egész évre illeti meg a részvény tulajdonosát, - az alaptıke-emelés tervezett legkisebb összegét, - a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzıit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az elızetes értékelést végzı könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás idıpontját, - a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló idıtartamot, - az Alapszabály módosításának tervezetét. 40. A cikkely az alábbiak szerint módosul: Az alaptıkének pénzbeli hozzájárulás ellenében, új részvények nyilvános vagy zártkörő forgalomba hozatalával történı felemelése esetén a Társaság részvényeseit - ezen belül elsı helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezı részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben elsıbbségi jog illeti meg. A Társaság az alaptıke felemelésérıl döntı közgyőlést megelızıen legalább harminc nappal, a közgyőlés hirdetményi összehívásával egyidejőleg a Társaság hirdetményi lapjában és honlapján köteles tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog gyakorlásának lehetıségérıl és módjáról, így a megszerezhetı részvények névértékérıl, illetve kibocsátási értékérıl, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - idıszak kezdı és zárónapjáról. 41. A cikkely második bekezdése az alábbiak szerint módosul: 10

11 Az alaptıke ily módon történı felemelésekor a felemelt alaptıkére esı részvények a Társaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg. 42. A cikkely az alábbiak szerint módosul: A közgyőlés dönthet feltételes alaptıke-emelésrıl átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával, a Társaság alaptıkéjének feléig. A feltételes alaptıke-emelést kimondó közgyőlési határozatban rendelkezni kell különösen: - a kötvény kibocsátás módjáról (zártkörő vagy nyilvános), - a kibocsátandó kötvények számáról, névértékérıl, illetve kibocsátási értékérıl, a kötvények sorozatáról, valamint a jegyzés helyérıl és idejérıl, - a kötvények részvénnyé történı átalakításának feltételeirıl, - a kötvény futamidejérıl, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeirıl. Amennyiben a kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül a közgyőlés által meghatározott idıtartam alatt írásban kötvényeik helyébe részvényt igényelnek, a közgyőlés által meghatározott idıtartamot követı elsı közgyőlésen vagy a közgyőlés határozatban meghatározott idıpontban a közgyőlés köteles az alaptıke felemelésérıl dönteni, és ennek megfelelıen az Alapszabályt az alaptıke-emelésnek megfelelıen módosítani. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a részvényigénylésre vonatkozó bejelentéssel egyidejőleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a Társaságnak megfizetni. Az átváltoztatható kötvényre a Gt. és az Alapszabály rendelkezési mellett az értékpapírokra vonatkozó törvényi elıírásokat is alkalmazni kell. 43. A cikkely az alábbiak szerint módosul: A közgyőlés jogosult az alaptıkét úgy felemelni, hogy az alaptıke felemelésérıl szóló határozatban meghatározza azon személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a közgyőlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra (zártkörő alaptıke-emelés), feltéve, hogy az erre jogosultak jegyzési elsıbbségi jogukkal nem éltek. A Gt (3) bekezdésében foglalt tájékoztatási kötelezettség teljesítésére a jelen Alapszabály pontjában foglaltak megfelelıen irányadók. 44. A cikkely törlésre kerül. 45. A 20. cikkely az alábbiak szerint módosul: 20. A Társaság hirdetményei 11

12 A Társaság hirdetményeit a Magyar Tıkepiac címő lapban és a Társaság honlapján - ezek együttesen: hirdetményi lapok -, valamint jogszabályban elıírt esetekben a Cégközlönyben teszi közzé. Amennyiben a Magyar Tıkepiac címő lap kiadása bármely okból megszőnne, a hirdetményeket az új hirdetményi lap(ok) kijelöléséig a Cégközlönyben kell közzétenni. 46. Új pont kerül az Alapszabályba, amelynek szövege a következı: Minden olyan esetben, amikor a Gt., más jogszabály vagy a jelen alapszabály szerint a közgyőlési vagy más döntés meghozatalához, illetıleg a döntés érvényességéhez a részvényesek külön hozzájárulására van szükség, ezt a hozzájárulást az igazgatóság úgy köteles beszerezni, hogy a közgyőlés összehívására vonatkozó hirdetmény közzétételét követı 15 napon belül a határozati javaslat szövegét tartalmazó szavazólapot küld a részvénykönyvbe bejegyzett részvényeseknek azzal a felhívással, hogy elızetes hozzájárulásukat a közgyőlés megkezdésének idıpontjáig adják le a Társaság Igazgatóságánál. Amennyiben a szavazólapot kézhez vett részvényesek ezen határidı alatt nem nyilatkoznak, úgy kell tekinteni, hogy a határozathoz hozzájárultak. Ezt a körülményt a kiküldött szavazólapon külön is fel kell tüntetni. 47. Tekintettel az új cikkely szövegbe illesztésére, a 21. pont alpontjai akként változnak, hogy a korábbi cikkely lett, a korábbi cikkely lett, a korábbi cikkely lett és a korábbi cikkely lett. 48. A cikkely (a korábbi cikkely) elsı bekezdése az alábbiak szerint módosul: A Társaság mőködésével kapcsolatban a részvényesek és a Társaság között felmerült jogvitás ügyekben a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság rendelkezik kizárólagos illetékességgel és hatáskörrel. 49. A cikkely (a korábbi cikkely) az alábbiak szerint módosul: A jelen Alapszabályban nem érintett vagy nem teljes körően szabályozott kérdések vonatkozásában a Gt., a Ctv., a Polgári Törvénykönyv, a tıkepiacról szóló évi CXX. törvény, valamint a részvénytársaságokra mindenkor vonatkozó egyéb jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. A közgyőlés ezennel felhatalmazza a közgyőlési jegyzıkönyv aláíróit, hogy a fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabályt aláírásukkal hitelesítsék. Egyidejőleg a közgyőlés felkéri az Igazgatóságot, hogy haladéktalanul gondoskodjék az alapszabály módosításának cégbírósági bejelentésérıl, illetıleg az alapszabály módosításának cégbírósági bejegyzését követıen a Társaság soron következı közgyőléséig az új Gt. hatályba lépése miatt esetlegesen még szükséges közgyőlési döntéseket készítése elı, illetıleg azokat vegye fel a közgyőlés napirendjére. A közgyőlés a 15/2006. számú határozatot Igen 0 Nem szavazattal, tartózkodás mellett elfogadta. 12

13 16/2006. számú Közgyőlési Határozat A Közgyőlés elhatározza, hogy a Munka Törvénykönyve 188/A. -a alapján, valamint az Alapszabály rendelkezéseivel összhangban, Antoine Vezin pénzügyi igazgatót, a Társaság munkavállalóját vezetı állású munkavállaló -vá minısíti. A közgyőlés a 16/2006. számú határozatot Igen 0 Nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett elfogadta. GLOBUS Nyrt. Igazgatóság 13