MBD-SZEG-7/2012 : Szegedi Sport és Fürdők Szolgáltató Kft. mely létrejött egy részről a SZEGEDI SPORT ÉS FÜRDŐK SZOLGÁLTATÓ KFT. DEVIZAKÖLCSÖN SZERZŐDÉS másrészről a RAIFFEISEN BANK ZRT. 6726 Szeged, Temesvári krt. 33. 1054 Budapest, Akadémia u. 6., számlaszáma: MNB 19017004-00201201. - a továbbiakban Adós - - a továbbiakban Bank - együttesen Felek között az alábbi feltételek szerint: I. A szerződés tárgya, célja 1. Adósnak a Bankkal 2005. július 04. napján Sz-B- 144/2005 számon kötött Multicurrency kölcsönszerződése alapján fennálló teljes, tőkét és járulékait is magában foglaló tartozásából (továbbiakban: Tartozás) kizárólag a tőketartozás (továbbiakban: Tőketartozás) visszafizetése céljából 1.137.900,- EUR összegű Kölcsönre van szüksége. Adós kötelezettséget vállal arra, hogy a Tartozásnak a Tőketartozást meghaladó részét (a továbbiakban: Járuléktartozás) önerőből fizeti meg Bank részére legkésőbb az első folyósítást megelőzően. Bank a jelen szerződés alapján kizárólag a Tőketartozás visszafizetése céljából, a Tőketartozás visszafizetéséhez szükséges összegben folyósítja a Kölcsönt, ezért Adós köteles a Tőketartozás visszafizetéséhez szükséges összegben lehívni a Kölcsönt. d) Adós képviselőinek aláírásmintája a Bank által rendelkezésre bocsátott aláírási kartonon; e) Adós legfrissebb mérlegbeszámolója; f) Adós Banknál nyitott bankszámlájára vonatkozó szerződés aláírt formában. III. A Kölcsön feltételei 1. A Kölcsön összege: 1.137.900,- EUR azaz Egymillió-egyszázharminchétezer-kilencszáz EUR 1.1 A Kölcsön devizaneme: Euro, az EMU törvényes fizetőeszköze 2. A Kölcsön lejárata: 2025.07.03. 3. Ügyleti kamat: 3.1. A Kölcsön kamatlába: 1 havi EURIBOR + 5 %. A Tartozás teljes visszafizetésével az Adós és Bank között 2005. július 04. napján Sz-B- 144/2005 számon létrejött szerződés megszűnik. 2. Bank kötelezettséget vállal a jelen Devizakölcsön szerződésben meghatározott feltételekkel a Kölcsön nyújtására. II. Előfeltételek 1. Felek rögzítik, hogy a Bank által az alábbiak szerint előírt előfeltételek rendelkezésre állnak: a) Adós alapító okiratának (alapszabályának vagy társasági szerződésének) hatályos változata hiteles másolatban; b) Adós társaság cégbírósági bejegyzése hiteles másolatban, a folyamatban lévő ügyek esetében a cégbíróság érkeztető pecsétjével ellátott bejegyzési illetve változás-bejelentési kérelem hiteles másolata, illetve 15 napnál nem régebbi, Adósra vonatkozó cégkivonat; c) Adós képviselőinek aláírási címpéldánya; "EURIBOR" minden kamatperiódusra nézve azt az éves százalékban kifejezett bankközi hitelkamatlábat (fölfelé kerekítve a legközelebbi 1/8 százalékra) jelenti (EURO Interbank Offered Rate), amelyet az adott kamatperiódus időtartamával megegyező futamidőre jegyeznek a Reuters terminál "EURIBOR=" oldalán két TARGET Nappal az adott kamatperiódust megelőzően budapesti idő szerint az adott periódusra vonatkozó kamatláb meghatározásának napján de. 11.00 órakor. A kamat számítása 360 napos bázison történik. "TARGET Nap" jelenti azt a napot, amelyen az Euroban történő fizetések elszámolásra kerülnek a Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System-en keresztül. A kamatperiódus a lehívás értéknapjától a lehívást követő első kamatfizetés esedékességének időpontjáig, majd ezt követően a kamatfizetés esedékességétől a következő kamatfizetés esedékességéig tart. 4. A kamatszámítás módja: a Kölcsön lehívásától ténylegesen eltelt naptári napok száma/360. 5. Egyszeri kezelési költség: 0%, mely a Kölcsön teljes összege után fizetendő. 1
6. Rendelkezésretartási jutalék: évi 0%, a Kölcsön igénybe nem vett összege után fizetendő (365/360). 7. Igénybevételi lehetőség: 7.1 megnyílása: 2012.09.17. megszűnése: 2012.10.03. Összege: 1.137.900,- EUR Összege: 1.137.900,- EUR 7.2 Igénybevételi lehetőség felfüggesztése: 7.2.1 A Bank az igénybevételi lehetőséget, a vonatkozó szerződéses jogviszonyt a tőkemegfelelési mutató számítására vonatkozó jogszabályoknak való megfelelés érdekében bármikor, azonnali hatállyal felmondhatja. Jelen bekezdésben foglalt rendelkezést az Adós kifejezetten tudomásul veszi és elfogadja. 7.2.2 A Bank az igénybevételi lehetőséget abban az esetben is jogosult felfüggeszteni, ha rajta kívül álló, elháríthatatlan okból nem, vagy csak rendkívüli nehézség árán képes a Kölcsön nyújtásához szükséges devizához hozzájutni. Bank a fenti körülmények bekövetkezése esetén jogosult a Kölcsön devizanemének módosítására vonatkozó ajánlatot tenni Adós részére. A módosítás a Felek írásbeli megállapodásával jön létre. Az Adós olyan káráért, amely ezen elháríthatatlan külső ok következtében bevezetett korlátozás folytán merül fel, a Bankot felelősség nem terheli. 8. Többletköltségek: Adós vállalja a jelen Devizakölcsön szerződés hatályának fennállása alatt bekövetkező devizaárfolyam- és kamatlábváltozásokból és az esetleges devizaátváltásokból eredő többletköltségek, valamint a jelen Devizakölcsön szerződés teljesítése érdekében esetlegesen felmerülő egyéb igazolt költségek viselését. 9. Lehívás: 9.1. Adós a jelen Devizakölcsön szerződés 1. sz. elválaszthatatlan mellékletében meghatározott formájú lehívó levél Bankhoz történő megküldésével igényelheti a Kölcsönt. A lehívólevélben Adós pontosan megjelöli a folyósítás napját és azt megküldi Banknak oly módon, hogy az a folyósítás napját megelőző 3. munkanap délelőtt 10 óráig Bankhoz beérkezzen. Vita esetén a banki érkeztető bélyegzőn szereplő időpont az irányadó. 9.2. Amennyiben Adós a lehívásról nem intézkedik az igénybevételi lehetőség megszűnéséig, a Kölcsön igénybevételének lehetősége megszűnik, de Adós köteles az egyszeri kezelési költség és a rendelkezésretartási jutalék összegét Banknak megtéríteni. 9.3. A folyósítás feltétele, hogy Adós Banknál vezetett bankszámláin ne álljon sorban a mindenkor hatályos pénzforgalmi jogszabályok szerint előnyösen rangsorolt - a pénzforgalmi szolgáltatás nyújtásáról szóló 2009. évi LXXXV. törvény 62. (3) bekezdésében meghatározott - fizetési megbízás, vagy bármely típusú fizetési megbízás. Abban az esetben, ha a folyósítás értéknapján fennálló Tőketartozás összege meghaladja a Kölcsön összegét, a Kölcsön folyósításának feltétele, hogy Adós a folyósítás értéknapján fennálló Tőketartozás összege és a Kölcsön összege közötti különbözetet (a továbbiakban: Különbözet) a Devizaszámlájára megfizesse és az a folyósítás értéknapján rendelkezésre álljon. Adós jelen szerződés aláírásával visszavonhatatlanul megbízza a Bankot, hogy Bank a Kölcsönből a folyósítás értéknapján a Tőketartozás kiegyenlítéséhez szükséges összeget, az esetleges Járuléktartozás összegét és az esetleges Különbözet összegét a folyósítás értéknapján érvényes Bank deviza eladási árfolyam alapulvételével történő szükséges konverzió elvégzését melynek költségét Adós köteles viselni követően Adós minden további jognyilatkozata nélkül számolja el a Tőketartozás és szükség szerint a Járuléktartozás - kiegyenlítésére. Adós a Kölcsönből a Tőketartozás teljes kiegyenlítését követően esetlegesen fennmaradó összeggel nem rendelkezhet. 10. Folyósítás: 10.1. Bank a Kölcsönt Adósnak a Lehívólevél szerinti napon folyósítja, de legkésőbb a Kölcsön igénybevételi lehetőségének megszűnéséig. 10.2 A Folyósítás úgy történik, hogy Bank a lehívott összeget Adós választása szerint az Adós Banknál vezetett 12067008-00104519- 00400002 számú devizaszámláján (továbbiakban: Devizaszámla) írja jóvá. 10.3. A Kölcsön igénybevételi lehetőségének megszűnéséig Adós által le nem hívott összeget Bank nem folyósítja. 11. Esedékesség: 11.1. A Kölcsön tőke összege a megjelölt Lejárati napokon esedékes. 2
lejárat: esedékess ég tőkeössze ge: devizaneme: 2012.10.0 2013.01.0 2013.04.0 2013.07.0 2013.10.0 2014.01.0 2014.04.0 2014.07.0 2014.10.0 2015.01.0 2015.04.0 2015.07.0 2015.10.0 2016.01.0 2016.04.0 2016.07.0 2016.10.0 2017.01.0 2017.04.0 2017.07.0 2017.10.0 2018.01.0 2018.04.0 2018.07.0 2018.10.0 2019.01.0 2019.04.0 2019.07.0 2019.10.0 2020.01.0 2020.04.0 2020.07.0 3
2020.10.0 2021.01.0 2021.04.0 2021.07.0 2021.10.0 2022.01.0 2022.04.0 2022.07.0 2022.10.0 2023.01.0 2023.04.0 2023.07.0 2023.10.0 2024.01.0 2024.04.0 2024.07.0 2024.10.0 2025.01.0 2025.04.0 2025.07.0 3 17 478 EUR 11.2. Az egyszeri kezelési költség az első folyósítás összegéből, annak devizanemében levonásra kerül. Amennyiben Adós a Kölcsönt egyáltalán nem hívja le, az Egyszeri kezelési költség az Igénybevételi lehetőség megszűntének napján egy összegben esedékes. 11.3. Adós a Rendelkezésretartási jutalékot az Igénybevételi lehetőség megnyílásától a Kölcsön igénybevételéig az igénybe nem vett összegre vonatkozóan naptári negyedévenként utólag, de legkésőbb az Igénybevételi lehetőség megszűnéséig a Kölcsön devizanemében fizeti. Amennyiben Adós a Kölcsönt egyáltalán nem hívja le, a Rendelkezésretartási jutalék az Igénybevételi lehetőség megszűntének napján egy összegben esedékes. 11.4. A Folyósítás devizanemében számított Kamatot Adós negyedévenként utólag - március 13., június 13., szeptember 13., és december 13 napján -, illetőleg az utolsó törlesztő részlet esedékességekor fizeti. 11.5. Ha az esedékesség időpontja munkaszüneti nap, a Rendelkezésretartási jutalék és a Kamat megfizetése, valamint a törlesztés az azt követő legelső azon munkanapon esedékes, mely a Bankban és a Kölcsön devizaneme szerinti államban is banki munkanapnak számít. 11.6. Adós ezúton felhatalmazza a Bankot, hogy miután fizetési kötelezettségei teljesítése érdekében a Banknál vezetett forint bankszámláján mindenkor kellõ mennyiségû fedezet áll rendelkezésre, a Bankkal szemben fennálló fizetési kötelezettségei összegének esedékességkor Bank a fizetendõ devizaösszeg esedékesség napján érvényes deviza eladási árfolyamával számított forint értékével a nála vezetett forint bankszámlát megterhelje, amennyiben az Adós az esedékesség napját legalább öt banki nappal megelõzõen írásban a Banknak ezzel ellenkezõ utasítást nem ad. Adós a Bankkal szembeni fizetési kötelezettségét tehát abban az idõpontban teljesíti, amikor Bank a nála vezetett forint bankszámláját az Adós által fizetendõ összeggel megterhelte. 11.7. Bank az esedékesség időpontjáig számított kamat és Rendelkezésretartási jutalék összegéről az esedékessé válás előtt 8 nappal Adós számára előzetes értesítést küld. 12. Előtörlesztés: 12.1. Adós a fennálló Kölcsön összegének egészét, vagy egy részét minden kamatperiódus, azaz negyedévente díjmentesen visszafizetheti, amennyiben az előtörlesztés tervezett idejét megelőző legalább 5 munkanappal erről Banknak írásbeli értesítést küld. 12.2. Adós a Bank felhívására köteles két banki napon belül megtéríteni a Bank előtörlesztés miatti igazolt költségeit, kárát és elmaradt hasznát. 12.3. A Kölcsönből előtörlesztett tőkeösszegek jelen Devizakölcsön szerződés keretében ismételten nem vehetők igénybe Adós által. 12.4. Részleges előtörlesztés esetén Bank az előtörlesztett összeget a legutoljára esedékes törlesztő részlet(ek)re számolja el. 13. Késedelembe esés és jogkövetkezményei: 13.1 Adós tudomásul veszi, hogy amennyiben a jelen Devizakölcsön szerződésből eredő bármely fizetési kötelezettségének határidőben bármely oknál fogva nem tesz eleget, Bank a lejárt tartozások összegével - Adós előzetes 4
értesítése nélkül - Adós Devizaszámláját megterheli. A Devizaszámlán keletkezett tartozik egyenleg mindenkori összege után Bank késedelmi kamatként a mindenkori Kondíciós Listában közzétett mértékű késedelmi kamatot. Amennyiben Bank az Adós részére - külön szerződés alapján - bankszámlahitel-keretet (továbbiakban: Bankszámlahitel-keret) biztosít, és a jelen Devizakölcsön szerződésből származó, esedékessé vált fizetési kötelezettség terhelése következtében a Devizaszámlán keletkezett tartozik egyenleg összege a Bankszámlahitel-keretet nem lépi túl, úgy a tartozik egyenleg után Bank a Bankszámlahitel-szerződésben kikötött ügyleti kamatot számítja fel. A Bankszámlahitel-keret túllépése esetén a túllépés összege után Bank az ügyleti bankszámla-tartozik kamaton túlmenően további 6% késedelmi kamatot számít fel. 13.2 Amennyiben a Kölcsön, valamint annak járulékos költségei visszafizetésére bármely okból nem a Kölcsön devizanemében kerül sor, tartozását az Adós a visszafizetéskor érvényes Raiffeisen Bank deviza eladási árfolyam alkalmazásával forintban tartozik kiegyenlíteni. Az esedékessé vált fizetési kötelezettségének forint ellenértékét Adós köteles a Banknál vezetett forint bankszámláján elhelyezni és a Banknak a konverzióra megbízást adni. 13.3. Adós tudomásul veszi, hogy amennyiben a jelen Devizakölcsön szerződésből eredő, az árfolyamkülönbségből adódó bármely forintban felmerülő fizetési kötelezettségének határidőben bármely oknál fogva nem tesz eleget, a Bank a lejárt tartozások után a késedelem idejére a III./13.1 pontban meghatározott késedelmi kamatot számít fel. IV. A Kölcsön biztosítékai 1. Beszámítás: Adós felhatalmazza Bankot arra, hogy amennyiben a Kölcsön lejáratakor a Bankkal szemben fennálló és jelen Devizakölcsön szerződésből származó bármely fizetési kötelezettségét nem teljesíti, Bank az Adós előzetes értesítése nélkül a tartozás összegével Adós Banknál vezetett valamennyi bankszámláját megterhelje, azaz a lejárt pénztartozás összegét a Ptk. 296-297. szerint beszámítsa. Bank a beszámítási jogát Adós lekötött pénzeszközei, betétei tekintetében is érvényesítheti függetlenül a lekötési idő lejártától. Az ebből eredő esetleges kamatveszteségének megtérítését Adós a Banktól nem követelheti. 2. Készfizető kezes Adósnak a jelen Devizakölcsön szerződésből származó fizetési kötelezettségei teljesítéséért Szeged Megyei Jogú Város Önkormányzat (székhely: 6720 Szeged, Széchenyi tér 10-11.), ezúton feltétel nélkül és visszavonhatatlanul készfizető kezességet vállal, amely készfizető kezességről szóló megállapodás a jelen Devizakölcsön szerződés elválaszthatatlan mellékletét képezi. V. Pénzügyi Nyilatkozatok, Kötelezettségvállalások 1. Adós kijelenti, hogy Magyarország jogszabályai alapján alakult, került bejegyzésre az illetékes cégbíróságnál, valamint működése a jelenleg hatályos magyar jogszabályoknak megfelelő. 2. Adós és az Adós nevében eljáró személyek szavatolják, hogy a jelen Devizakölcsön szerződés aláírásához, valamint az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez valamennyi szükséges hatósági engedéllyel, jogosítvánnyal illetve bármely belső eljárási rend vagy szabályzat által előírt felhatalmazással rendelkeznek illetőleg azokat beszerezték. 3. Adós kijelenti, hogy a jelen Devizakölcsön szerződés aláírásakor ellene semmifajta olyan eljárás, intézkedés, vagy követelés érvényesítés nincs folyamatban, mely hátrányosan befolyásolhatja Adós gazdasági, vagy jogi helyzetét, illetve mely csökkentené Adós azon képességét, hogy a jelen Devizakölcsön szerződésből származó pénzügyi kötelezettségeit időben teljesítse. 4. Adósnak a Devizakölcsön szerződés hatálya alatt Bankkal szemben tájékoztatási kötelezettsége áll fenn az alábbi tények és események vonatkozásában: a)csődeljárás kezdeményezésére vonatkozó döntés meghozatala (még a bírósági beadás előtt), b)felszámolási eljárás megindítása iránti kérelem beadásának elhatározása, illetve egyéb hitelezők ilyen irányú szándéka esetén az arról történt tudomásszerzést követően haladéktalanul, c)bármilyen bírósági, vagy hatósági kötelezés (jogerős voltától függetlenül), mely az Adós 1 millió Ft-ot meghaladó fizetési kötelezettségét írja elő, d)adós bármely tevékenységi körével kapcsolatos hatósági tiltás, korlátozás vagy intézkedés (pl. jövedéki engedély megvonása, stb.), e)adóssal szemben folyamatba tett végrehajtási eljárás, értesítési kötelezettség az esetleges foglalási cselekményről, f)adós társasága által olyan társaságban szerzett bármilyen részesedés, amely 5
szintén hitelezési kapcsolatban áll a Bankkal, g)adós vezetésének személyi összetételében bekövetkezett bármilyen változás. h)adós képviseleti jogában beállott bármely változás, i) Adós bármely harmadik személlyel szemben fennálló, 30 napon túli lejárt fizetési kötelezettsége. j) bankszámla nyitása más hitelintézetnél 5. Adós kötelezettséget vállal arra, hogy a jelen Devizakölcsön szerződés keretein belül felmerülő valamennyi fizetési kötelezettségének időben eleget tesz. Amennyiben Adós a fenti kötelezettségének nem tesz eleget, Banknak jogában áll a Devizakölcsön szerződést azonnali hatállyal felmondani, vagy Adóst további biztosítékok adására felszólítani. A kötelezettség elmulasztásából, illetve téves tájékoztatásból eredő valamennyi kárt, beleértve a felmerülő költségeket is Adós köteles Banknak megtéríteni. 6. A pénzügyi mutatók vonatkozásában Bank jogosult az általa megbízott személy útján Adós könyveibe közvetlenül is betekinteni. Adós számvitelének, illetve könyvvezetésének helye:... Adós illetékes pénzügyi vezetője:... 7. A pénzügyi mutatók kapcsán Bank a tudomására jutott információkat banktitokként kezeli. 8. Adós kijelenti, hogy a jelen Devizakölcsön szerződés hatálya alatt a Bank előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül semmilyen leány-, illetve tagvállalatára, valamint - egy esetleges holdinghoz, vagy pénzügyi csoporthoz való tartozás esetén - társvállalkozására sem közvetve, sem közvetlenül nem ruházza át megrendelésállományának, vagyonának, vagyoni értékű jogának, vagy egyéb eszközeinek 25 %-ot meghaladó részét. 9. Adós kijelenti, hogy a jelen Devizakölcsön szerződés hatálya alatt éves beszámolóját (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet és üzleti jelentés), valamint - amennyiben készült - magyar, ill. nemzetközi szabályok szerinti könyvvizsgálói jelentését elkészülte után 10 naptári napon belül, de legkésőbb a tárgyévet követő év június 10-ig a Bank részére megküldi. Adós ezenkívül kijelenti, hogy negyedéves tájékoztató adatlapját a Bank által kért formában a vonatkozó negyedév után 30 napon belül a Bank részére megküldi. Adós tudomásul veszi, hogy amennyiben fenti pontban meghatározott bármely adatszolgáltatási kötelezettségének a jelen szerződés szerinti határidőben nem tesz eleget, köteles a határidő utolsó napjától kezdődően mindaddig, amíg fenti adatszolgáltatási kötelezettségének nem tesz eleget, minden megkezdett naptári hét után 50.000,-Ft, azaz ötvenezer forint késedelmes adatszolgáltatási díjat fizetni. Adós jelen szerződés aláírásával felhatalmazza a Bankot, hogy a fenti késedelmes adatszolgáltatási díj összegével minden naptári hetet követő naptári hét első banki napján a Bank a nála vezetett Bankszámláját megterhelje. Felek rögzítik, hogy a késedelmes adatszolgáltatási díjra vonatkozó igények érvényesítése, vagy az ezen igény érvényesítéséről való lemondás nem érinti a Bankot - az adatszolgáltatás késedelmes teljesítésére tekintettel - megillető egyéb jogokat. Fentieken túlmenően Adós kötelezi magát arra, hogy minden olyan információt a cég általános, gazdasági, pénzügyi és jogi helyzetéről haladéktalanul a Bank rendelkezésére bocsát, melyre a Bank esetenként ésszerűen igényt tart. 10. Adós kijelenti, hogy - kivéve ha a Bank ehhez kifejezetten írásban hozzájárul - az általa eddig, illetve a jövőben felvett hitelek biztosítékai nem nyújtanak kedvezőbb pénzügyi, illetve jogi helyzetet (negative pledge) más hitelezőknek, mint amit Adós jelen Devizakölcsön szerződésben Bank számára biztosított. Adós fenti kötelezettségének megszegése súlyos szerződésszegésnek minősül és a Banknak a jelen Devizakölcsön szerződés azonnali hatályú felmondására szolgáltat okot. 11. Adós kijelenti, hogy amennyiben a jelen Devizakölcsön szerződés hatálya alatt - a Bank írásbeli hozzájárulásával - más hitelezőknek a tőlük felvett hitelek visszafizetésének biztosítására kedvezőbb biztosítékot nyújt, mint amelyet Bank számára a Kölcsön visszafizetésének biztosítására jelen Devizakölcsön szerződésben Felek kikötöttek, Adós ezen kedvezőbb biztosítékot Bank számára is azonnal felajánlja (pari passu). Adós ezen kötelezettségének megszegése súlyos szerződésszegésnek minősül, és a Banknak a jelen Devizakölcsön szerződés azonnali hatályú felmondására szolgáltat okot. 12. Adós kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben a jelen Devizakölcsön szerződés hatályának fennállása alatt bármely okból a jelen Devizakölcsön szerződéssel kapcsolatosan konverzió van vagy lesz, úgy azokat Adós kizárólag Banknál végzi el. 13. Amennyiben (i) bármilyen elnevezésű vagy tartalmú jogszabály vagy jegybanki 6
rendelkezések megváltozása, bevezetése, ezek értelmezésében vagy alkalmazásában bekövetkezett változás, illetve (ii) más tőkemegfelelési vagy tartalékolási előírásoknak való megfelelés miatt a Banknál addicionális költségek merülnek fel a jelen Devizakölcsön szerződés megkötésével illetve a Devizakölcsön szerződésből eredő kötelezettségek vállalásával, fenntartásával vagy teljesítésével összefüggésben, vagy a Kölcsön nyújtásával és/vagy fenntartásával kapcsolatos költségei a Banknak megnövekednek, akkor az Adós időről időre, a Bank ez irányú kérésére haladéktalanul köteles megfizetni a Bank részére azt az összeget, amely a Bankot, ilyen csökkentés, költség illetve megnövekedett költség kifizetése illetve viselése folytán ért. A megnövekedett költség alapján a Bank köteles írásban értesíteni az Adóst és magyarázatot adni azon eseményről, amely alapján igényét érvényesíteni jogosult, feltéve, hogy ez nem kötelezi a Bankot arra, hogy bármilyen bizalmas információt hozzon nyilvánosságra. 14. Adós kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben (a) Adós tulajdonosa(i) az Adós társaságban fennálló részesedésük egy részét, vagy egészét másik tulajdonos(ok)ra, illetve harmadik személyre vagy személyekre ruházza(k) át, vagy (b) Adós bármely tulajdonosa vagy harmadik személy Adós társaságban 5%-ot elérő mértékű befolyást szerez vagy befolyását 5%-ot elérő mértékben növeli, illetve megszerzi a szavazatok 25, 51 vagy 75 százalékát, vagy Adós társaságban egyéb módon ilyen mértéket elérő befolyást szerez, legkésőbb az ilyen átruházásra illetve befolyásszerzésre vonatkozó, a tulajdonossal, illetve harmadik személyekkel kötendő megállapodás aláírásának tervezett időpontját megelőző egy hónappal Bankot írásban értesíti. Adós fenti előzetes tájékoztatási kötelezettségének megszegése esetén Bank jogosult a jelen szerződést azonnali hatállyal felmondani. Adós tudomással bír arról, hogy Bank az Adós tulajdonosi struktúráját az Adós gazdasági helyzetének megítélése és a jelen szerződéssel összefüggő pénzügyi kockázat vállalása tekintetében lényeges szempontként vette figyelembe, erre tekintettel Adós kifejezetten tudomásul veszi, hogy amennyiben Adós tulajdonosi struktúrájában a fenti bekezdésben megjelölt változás következik be, akkor a Bank jogosulttá válik a jelen szerződés azonnali hatályú felmondására. Bank abban az esetben is jogosult a jelen szerződés azonnali hatályú felmondására, ha az Adós tulajdonosi struktúrájában bekövetkezett változás a Bank megítélése szerint Adós gazdasági helyzetét gyengíti, vagy Adós jelen szerződésből eredő fizetési kötelezettségeinek teljesítését veszélyezteti. Jelen pont alkalmazásában befolyásszerzés alatt a Tőkepiaci törvény Értelmező rendelkezések befolyásszerzés foglaltak értendők és alkalmazandók abban az esetben is, ha Adós nem nyilvános részvénytársaság, hanem más típusú gazdasági társaság. VI. Egyéb feltételek 1. Bank által nyújtott Kölcsön és járulékai mindenkori összegének megállapítása szempontjából a Bank üzleti könyvei az irányadóak, kivéve, ha azok bizonyíthatóan tévesek. 2. A jelen Devizakölcsön szerződés teljesítési helye a Bank Délkelet-magyarországi Régióközpont Fiókja (Cím: 6720 Szeged, Klauzál tér 2.) 3. Felek megállapodnak abban, hogy a jelen Devizakölcsön szerződésből eredő valamennyi költséget Adós viseli. 4. Adós tudomásul veszi, hogy amennyiben jelen Devizakölcsön szerződésből származó bármely fizetési kötelezettségének időben nem tesz eleget, Bank jogosult az elmulasztott határnaptól számított 60. naptári nap után a lejárt adósság tényét az Adós személyének és az összegszerűségnek megjelölésével a Bank által célszerűnek tartott módon közzétenni. Adós a közzététel erejéig a Bank részére a vonatkozó jogszabályokban szabályozott banktitok alól a felmentést ezennel megadja. A Bank köteles a közzétételt megelőzően, a közzététel tényéről az Adóst tértivevényes levélben értesíteni. 5. Adós beleegyezik abba, hogy Bank a jelen Devizakölcsön szerződésből fakadó követeléseit harmadik személyre engedményezze (átruházza), valamint hogy Bank ebből a célból tárgyalásokat folytasson és a követelésekre vonatkozó valamennyi releváns információt, adatot és dokumentumot harmadik személynek kiszolgáltassa. 6. Adós tudomásul veszi, hogy a Banknak indokolt esetben jogában áll az általa szükségesnek tartott mértékben, bármikor, az Adós gazdasági tevékenységének zavarása nélkül Adós vagyonát és létesítményeit ellenőrizni. Adós tudomásul veszi továbbá, hogy Bank az I/1. pontban megjelölt cél megvalósítását és a Kölcsön rendeltetésszerű felhasználását jogosult az általa megfelelőnek tartott módon illetve eszközzel ellenőrizni. 7. Adós tudomásul veszi, hogy a Bank elsősorban összevont kockázatkezelés céljából a magyarországi leányvállalatai részére az Adósra vonatkozó adatokat átadhatja azzal, 7
hogy a leányvállalatok az átadott adatokat banktitokként kötelesek megőrizni. 8. Jogellenesség Jogellenesség esete áll fenn akkor, ha bármely időpontban akár az Adós, akár a Bank részéről jogszabályba ütközik vagy ütközne a jelen Szerződésben foglalt bármely vagy összes kötelezettség vagy jogosultság teljesítése vagy végrehajtása, illetve akár az Adós, akár a Bank bármely jelen Szerződésből eredő kötelezettsége vagy jogosultsága érvénytelen, kikényszeríthetetlen lenne vagy azzá válna. Amennyiben a fent leírt bármilyen alapon Jogellenesség esete következne be, a Banknak az Adóshoz intézett ilyen tartalmú értesítésével a) az Adósnak a jelen Szerződés alapján a Bank felé fennálló összes fizetési kötelezettsége az értesítés napjával esedékessé és lejárttá válik, melynek következtében az Adós köteles minden jelen Szerződésből eredő kötelezettségét azonali hatállyal megfizetni, és/vagy b) továbbá a Bank azonnali hatállyal, egyoldalúan visszavonhatja minden további hitel jellegű kötelezettségvállalását. Jogellenesség bekövetkezése esetén mind a Bank, mind pedig az Adós egymással együttműködve köteles minden ésszerű lépést megtenni a bekövetkezett vagy bekövetkező hátrányos hatások csökkentése érdekében. VII. A Szerződés hatálybalépése, módosítása, megszűnése 1. Hatálybalépés: A jelen Devizakölcsön szerződés azon a napon lép hatályba, amelyen annak három - az Adós és a Bank által változatlan tartalommal aláírt - példánya, illetve a jelen Devizakölcsön szerződés szerinti biztosíték(ok) a Bankhoz beérkezik. 2. Módosítás: Felek rögzítik, hogy jelen szerződésben kikötött kamatok, díjak és költségek, illetve az egyéb szerződéses feltételek rendelkezéseinek módosítása tekintetében a Bank mindenkor hatályos Általános Üzleti Feltételei 1. rész XIX. Fejezetének rendelkezései az irányadók. Adós tudomásul veszi, hogy Bank az Általános Üzleti Feltételek fent hivatkozott rendelkezései szerint jogosult a szerződés egyoldalú módosítására. 3. Megszűnés: 3.1. Banknak a jelen Devizakölcsön szerződés azonnali hatályú felmondására nyílik lehetősége a) a Ptk. 525. -ban meghatározott valamennyi esetben; b) a jelen Devizakölcsön szerződésben kifejezetten ekként meghatározott esetekben; c) ha Adós a jelen Devizakölcsön szerződés bármely rendelkezését súlyosan megsérti; d) ha a Bank vizsgálata szerint Adós gazdasági viszonyaiban, illetve jogi státuszában olyan jelentős visszaesés, illetve változás következik be, amely kötelezettségei teljesítését veszélyezteti; e) amennyiben Adós a Bankkal, vagy bármely más hitelintézettel, illetve a Bank érdekeltségi körébe tartozó Raiffeisen Lízing Zrt.-vel, Raiffeisen Property Lízing Zrt.-vel, RB Kereskedőház Kereskedelmi Kft.-vel, Raiffeisen Eszközlízing Zrt.-vel, Raiffeisen Energiaszolgáltató Kft.-vel vagy Raiffeisen Autó Lízing Kft.-vel kötött bármely szerződését jelentős mértékben megszegi, tekintettel arra, hogy ez egyben a jelen szerződés szempontjából is szerződésszegésnek minősül (cross default). 3.2. Jelen Devizakölcsön szerződés Bank általi azonnali hatályú felmondása különösen az alábbi jogkövetkezményekkel jár: a) Adós összes, a Bankkal szemben fennálló tartozása Adós Bank által történő és a jelen Devizakölcsön szerződés IX. fejezetében foglaltaknak megfelelő értesítésének napján lejárttá és esedékessé válik és Adós legkésőbb ettől a naptól kezdődően köteles késedelmi kamatot fizetni, b) Bank jogosulttá válik a jelen Devizakölcsön szerződésben kikötött valamennyi biztosíték egyidejű igénybevételére, c) a felmondás hatályát nem érintik az Adósnak Bank által megküldött és Adós fizetési hátralékát jelző kimutatások. 3.3. Jelen szerződést bármelyik fél a jövőre nézve, indokolás nélkül, a másik fél 60 napos előzetes írásbeli értesítésével felmondhatja (rendes felmondás). A jelen szerződés bármely fél által kezdeményezett rendes felmondása esetén az Adós jelen szerződésből eredő valamennyi tartozása a felmondási időszak utolsó napján - azaz a felmondásnak a címzett részére történő kézbesítését követő 60-ik napon - egy összegben esedékessé válik és Adós köteles azt a Bank részére az esedékesség napján hiánytalanul megfizetni. Az Adós által kezdeményezett felmondás esetén Adós a tartozáson felül köteles a Bank részére megfizetni a Banknak a tartozás teljes 8
előtörlesztésével kapcsolatosan felmerült igazolt költségeit. Ha a tartozás jelen pont szerint meghatározott esedékessége kamatfizetési napra esik, akkor az előtörlesztés költségmentes. A felmondási időszak alatt a Kölcsön igénybevételére és folyósítására a jelen szerződés rendelkezései változatlan feltételekkel irányadók, azonban a felmondási időszak alatt lehívott összeg visszafizetése is a felmondási időszak utolsó napján esedékes. Jelen pontban foglalt felmondási jog kikötését az Adós kifejezetten tudomásul veszi és elfogadja. 3.4. Amennyiben a jelen Devizakölcsön szerződés valamely rendelkezése vagy rendelkezésének egy része hatályát veszti vagy végrehajthatatlan, ez nem érinti a többi rendelkezés hatályát. Ebben az esetben a Felek kötelesek a mindenkori érvénytelen rendelkezést olyan hatályos vagy végrehajtható rendelkezéssel helyettesíteni, amely a lehető legjobban megfelel a hatályát vesztett vagy végrehajthatatlan rendelkezés szellemének és gazdasági célkitűzésének. VIII. Irányadó jog, illetékesség 1. A jelen Devizakölcsön szerződés Magyarország mindenkor érvényes és hatályban lévő jogszabályainak hatálya alá tartozik. 2. Jelen Devizakölcsön szerződés elválaszthatatlan részét képezik a Bank Általános Üzleti Feltételei. Adós kijelenti, hogy az Általános Üzleti Feltételek egy példányát átvette, az abban foglalt rendelkezéseket részletesen elolvasta, ismeri és azokat magára nézve kötelező erejűnek fogadja el. 3. A jelen Devizakölcsön szerződésben nem szabályozott kérdések tekintetében különösen a Polgári Törvénykönyv, a pénzforgalomról és bankhitelekről szóló hatályos jogszabályok, a hatályos devizajogszabályok valamint a Bank Általános Üzleti Feltételei az irányadók. 4. A jelen szerződéssel kapcsolatosan felmerült vitás ügyeket Felek megkísérlik kölcsönös megegyezés útján rendezni, melynek sikertelensége esetén a jelen pont következő bekezdésében meghatározott kivételekkel a Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság három választottbírából álló tanácsának kizárólagos illetékességét kötik ki. Jelen szerződés a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény szempontjából egyben választottbírósági szerződésnek is minősül. A jelen szerződésből eredő pénzkövetelési igényüket Felek fizetési meghagyásos eljárás útján is érvényesíthetik, amennyiben pedig jelen szerződéssel összefüggésben esetlegesen váltó kerül kiállításra, Felek a váltókövetelést is érvényesíthetik fizetési meghagyásos eljárás útján. Felek kifejezetten megállapodnak abban, hogy hatáskörtől függően fizetési meghagyásos eljárás perré alakulása esetén a peres eljárásra akár váltókövetelés alapján indult az eljárás, akár nem a Budapesti XX., XXI. és XXIII. Kerületi Bíróság, illetve a Győri Törvényszék kizárólagos illetékességét kötik ki. IX. Értesítések 1. Amennyiben jelen Devizakölcsön szerződés másképpen nem rendelkezik, az Adós és Bank közötti valamennyi értesítést és közlést írásban kell elküldeni, melynek módja lehet: a)személyes átadás, a kézbesítés megtörténtét tanúsító módon; b)ajánlott, vagy tértivevényes postai küldemény; c)telefax üzenet. 2. A telefax üzeneteket ajánlott postai küldeménnyel kell megerősíteni. Ellenkező bizonyításig a beérkezés időpontjának a telefax activity report-ban megjelölt időpontot kell tekinteni. 3. Az Adós kijelenti és vállalja, hogy a Bank részéről hozzá intézett azon írásbeli nyilatkozatokat, amelyeket jelen okiratban megadott címére tértivevényes és ajánlott, avagy egyéb könyvelt (ajánlott, biztosított ajánlott külön szolgáltatással) levélpostai küldeményként szabályszerűen postára adtak, a címzettel közöltnek, részére kézbesítettnek kell tekinteni akkor is, ha a küldemény ténylegesen kézbesíthető nem volt, vagy arról a címzett nem szerzett tudomást, mégpedig az e küldeménynek az igazolt postára adása napjától számított ötödik napon. Az Adós kijelenti, hogy kötelezi magát arra, hogy a fenti jognyilatkozatok közlésére és kézbesítésére vonatkozó kötelezettségre tekintettel gondoskodnak arról, hogy a fentiekben megadott kézbesítési címen a jelen okirat szerint részletezett szerződés megkötésétől kezdve ezen szerződés fennállásának tartama alatt folyamatosan rendelkezik a postai küldemények átvételére jogosult személlyel (képviselővel). Ennek elmulasztása esetén az átvételre jogosult személy (képviselő) hiányára előnyök szerzése végett nem hivatkozhat. A fentieket alulírottak, mint akaratukkal mindenben megegyezőt és mint arra jogszerűen feljogosítottak írták alá. 9
Jelen szerződés tartalma üzleti titoknak minősül, arról bármilyen másolat vagy kivonat készítése kizárólag a Bank előzetes engedélyével történhet. Szeged, 2012. szeptember 17. RAIFFEISEN BANK ZRT. mint Bank Képviseli: SZEGEDI SPORT ÉS FÜRDŐK SZOLGÁLTATÓ KFT. mint Adós Képviseli: név: Gerendi Norbert név: beosztás: régiós önkormányzati vezető beosztás: név: Csőke Mónika név: beosztás: önkormányzati referens beosztás: 10
11