EUROFORMAZIONE Képzési és Szolgáltató Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság Társasági szerződése 2008. 05.16. 1
AZ EUROFORMAZIONE KÉPZÉSI ÉS SZOLGÁLTATÓ NONPROFIT KÖZHASZNÚ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG - TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE- Társasági szerződés, amely abból a célból került megkötésre, hogy az 1. pontban megjelölt felek, mint alapítók a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) és a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény (Kszt.) rendelkezései szerint nem jövedelemszerzésére irányuló gazdasági tevékenység folytatására nonprofit közhasznú korlátolt felelősségű társaságot alapítsanak, az alábbiak szerint: 1. A társaság neve, székhelye, telephelye 1.1. A társaság cégneve: EUROFORMAZIONE Képzési és Szolgáltató Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített cégneve: EUROFORMAZIONE Nonprofit Közhasznú Kft. 1.2. A társaság székhelye: 7621 Pécs, Perczel Miklós u. 26. 2. A társaság jogállása 2.1. A társaság általános közhasznúsági fokozatú nonprofit közhasznú gazdasági társaság. 3. A társaság tagjai: 3.1. TIBERI PAOLO Szül.: Brazíilia (BR), 1985.02.22. an.: Lattanzi Giuliana lakcím: Olaszország (IT), 00127 Róma, Via Castiglion de Pepoli 92. 3.2. CONTI FLAVIO Szül.: Frascati (Olaszország), 1981.12.26. a.n.: Frontani Graziella lakcím: Olaszország (IT), Grottaferrata, Via Alfredo Cassani 64. 4. A társaság tevékenysége 4.1. A társaság közhasznú célszerinti tevékenységi köre a Kszt. 26. c) pont alapján: A társaság célja, az Európai Unióhoz történő csatlakozással összefüggésben közép-és felsőfokú szakmai képzési, továbbképzési, felzárkóztatási formák, képzési programok megvalósítása úgy a gazdasági, mint a szociális szférában a szabad munkaerő-áramlás és az unió államaiban meghonosodott szakmai normáknak és követelményrendszernek való megfelelés érdekében. 2
Az 1997.évi CLVI. Számú, a közhasznú szervezetekről szóló törvény 26. c) pontja alapján a társaság a közhasznú tevékenységek közül az alábbiakat gyakorolja: - Nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés (4.alpont) - Munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése ideértve a munkaerő-kölcsönzést is - és a kapcsolódó szolgáltatások (18.alpont) - Euro-atlanti integráció elősegítése (19.alpont) 4.1.1. A társaság közhasznú főtevékenysége: - Nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés 4.1.2. A társaság további közhasznú célszerinti tevékenysége: - Munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése ideértve a munkaerő-kölcsönzést is - és a kapcsolódó szolgáltatások (18.alpont) - Euro-atlanti integráció elősegítése 4.2. A társaság TEÁOR szerinti közhasznú tevékenységi köre a társasági szerződés 4.1. pontjában foglaltak alapján: 4.2.1. A társaság TEAOR szerinti közhasznú főtevékenysége 8559 M.n.s. egyéb oktatás (főtevékenység) 4.2.2. A társaság TEAOR szerinti közhasznú tevékenységi köre: 8510 Iskolai előkészítő oktatás 8520 Alapfokú oktatás 8531 Általános középfokú oktatás 8532 Szakmai középfokú oktatás 8541 Felső szintű, nem felsőfokú oktatás 8542 Felsőfokú oktatás 8532 Szakmai középfokú oktatás 8551 Sport, szabadidős képzés 8552 Kulturális képzés 4.3. Kiegészítő jelleggel folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységi kör: 7810 Munkaközvetítés 7820 Munkaerőkölcsönzés 7830 Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás 5920 Hangfelvétel készítése, kiadása 3
6399 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 7410 Divat-, formatervezés 7490 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7740 Immateriális javak kölcsönzése 8230 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8291 Követelésbehajtás 8299 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 9499 M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység 5. A társaság működésének időtartama A társaság időtartama: határozatlan. 6. A társaság törzstőkéje 6.1. A társaság törzstőkéje 3.000.000,-Ft, Ft, azaz Hárommillió forint amely teljes egészében pénzbeli betét. 7. Az egyes tagok törzsbetétje 7.1. TIBERI PAOLO törzsbetétje: 1.500.000-Ft, azaz: Egymillió-ötszázezer forint készpénz, amely a törzstőke 50%-a és amely 150 szavazatra jogosít, 7.2. CONTI FLAVIO törzsbetétje: 1.500.000-Ft, azaz: Egymillió-ötszázezer forint készpénz, amely a törzstőke 50%-a és amely 150 szavazatra jogosít. 8. A törzsbetétek teljesítési határideje Tagok a törzsbetéteiket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották. A tagokat pótbefizetési és egyéb mellékszolgáltatási kötelezettség nem terheli. 9. A társaság közhasznú jogállású megszerzésének feltétele és rendelkezés a nyereség felosztásának tilalmáról 9.1. A társaság nem zárja ki, hogy tagjain kívül más is részesülhessen a közhasznú szolgáltatásaiból, 9.2. A társaság vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végzi, 9.3. A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a létesítő okiratában meghatározott tevékenységére fordítja, 9.4. A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. 4
10. A közhasznú jogálláshoz fűződő kedvezményekre való jogosultság időpontja 10.1. A társaság a közhasznú jogálláshoz kapcsolódó kedvezményekre legkorábban a társaság közhasznú jogállásának megszerzésének időpontjától, vagyis a társaság közhasznú jogállású közhasznú társaságként történő nyilvántartásba vételének időpontjától jogosult. 11. A társaság taggyűlése 11.1. A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer a társaság székhelyére vagy telephelyére a napirend közlésével össze kell hívni. 11.2. A taggyűlés nyilvános 11.3. Az egyes tagokat megillető szavazatok száma: TIBERI PAOLO szavazatszám: 150 CONTI FLAVIO szavazatszám: 150 11.4. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon legalább a törzstőke fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. 11.5. A taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal jelenlévők egyszerű többségével hozza meg. 11.6. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik mindazon kérdéskör, amelyet a Gt. 141. (2) bekezdése a taggyűlés hatáskörébe utal (kivétel nyereségfelosztás tilalmába ütköző rendelkezések). 11.7. A közhasznú jogállással rendelkező nonprofit közhasznú kft. hatáskörébe tartozik a Gt. 141. (2) bekezdésében foglaltakon kívül még: a) a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel, a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött megállapodás, b) a közhasznúsági jelentés elfogadása, c) befektetési szabályzat elfogadása, d) a közhasznú gazdasági társaság belső szabályzatának elfogadása 11.8. A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. 11.9. A Kszt. 7. (2) bekezdés a) pontban foglaltakra tekintettel a társaság a taggyűlés évente egyszer köteles összehívni. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével az ügyvezető hívja össze. A meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell eltelnie. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között legalább három, legfeljebb 15 napnak kell eltelnie. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történik, mely szerint az ügyvezető a társaság székhelyére hívja össze a megismételt taggyűlést. A megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke mértékétől függetlenül határozatképes. 11.9. A tagok gyűlése a számviteli törvény szerinti éves beszámolóját és a közhasznúsági jelentést egyhangú határozattal fogadja el. A számviteli törvényszerinti beszámolót a tárgyévet követő évben, köteles az illetékes cégbíróságon letétbe helyezni, valamint közzététel céljából a Cégszolgálathoz is benyújtani. A közhasznúsági jelentést a tárgyévet követő évben, legkésőbb június 30-ig a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon a társaság letétbe helyezi. 5
12. A vezető szerv összeférhetetlenségére vonatkozó szabályok 12.1. Az alapító vezető szervének határozathozatalában - a közhasznú társaságot érintő döntéshozatala során - nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek tagja vagy tagjának közeli hozzátartozója (Ptk. 685. b) pont), élettársa (továbbiakban együtt: hozzátartozó) a határozat alapján: a) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy b) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásai keretében a bárki által igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás, illetve a cél szerinti juttatás. 13. A társaság nyilvánossága 13.1. A társaság működésével kapcsolatos ülésekről köteles jegyzőkönyvet készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlevőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét. A jegyzőkönyvből a döntést támogatók és ellenzők számaránya és személye is megállapítható. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott tag írja alá. A jegyzőkönyvbe foglalt határozatokat haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe. 13.2. Az ülések határozatait a meghozataluktól számított 15 napon belül postai úton kell közölni az érintettekkel. Ezzel egyidejűleg a társaság és az alapítók székhelyén található nyilvános hirdetőtáblán elérhetővé teszi legalább 30 napra a meghozott határozatok szövegét. Ennél rövidebb határidőt akkor köteles a társaság teljesíteni, amennyiben azt a hozott határozat jellege megköveteli. Az alapítók kötelesek hirdetményeire vonatkozó hirdetőtáblát biztosítani egyrészt az alapítók, másrészt külön a közhasznú társaság székhelyén legkésőbb a társaság bejegyző végzésének kézhezvételekor. 13.3. A társaság működésével kapcsolatosan keletkezett iratokba a társaság ügyvezetőjével történt előzetes egyeztetés alapján munkaidőben bárki betekinthet, saját költségére másolatot készíthet. A keletkezett iratokba történt betekintés iránti kérelem történhet rövid úton, telefonon, írásban. Az ügyvezető a betekintést kérő kérelmét a kérelem tudomására jutásától számított 3 munkanapon belül köteles teljesíteni. Az ügyvezető akadályoztatása esetén köteles helyettesről gondoskodni. 13.4. A társaság éves beszámolója, a közhasznúsági jelentés és a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött megállapodás megtekinthető a 13.3. pontban meghatározott feltételekkel. A társaság éves beszámolója megtekinthető a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságon is. 13.5. A társaság működésével, tevékenységével és gazdálkodásával kapcsolatos ülésekről a szolgáltatást igénybevevőit értesíteni kell. Az értesítési határidők megegyeznek taggyűlések összehívásának rendjével. A szolgáltatás igénybevevői köre semmilyen feltétellel nem zárt és nem korlátozott. 13.6. A szolgáltatás igénybevételének módjának közlése történhet közvetlenül a szolgáltatás igénybevevőjének megkeresésével, illetve a 13.2. pontban megjelölt hirdetőtáblán a hozott határozat jellegétől függően. 6
14. Az ügyvezető Név: TIBERI CARLO a.n.: Francalacci Lidia Lakcím: 00127 Róma (1T), via Castiglion de Pepoli 92. Az ügyvezetői megbízatás határozatlan időre szól. A megbízatás kezdő időpontja:az átalakulás bejegyzésének időpontja. 14.2. Ügyvezetői tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. 15. Az ügyvezetőre vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok a közhasznú szervezetekről szóló törvény alapján 15.1. A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. 15.2. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. 15.3. Közhasznú szervezet az ügyvezetőt, valamint e személy hozzátartozóját a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgáltatások kivételével cél szerinti juttatásban nem részesítheti. 15.4. A 2006. évi. IV. törvény 23. és 25. szerinti összeférhetetlenségi szabályai is értelemszerűen irányadóak a vezető tisztségviselőre. 16. A cégjegyzés 16.1. A társaságot az ügyvezető önállóan képviseli. A cégjegyzés akként történik, hogy a cég kézzel vagy géppel írt, előírt, előnyomott vagy nyomtatott neve fölé a képviseletre jogosult személy nevét - hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően saját névaláírásával látja el. 17. A társaság megszűnése 17.1. A közhasznú szervezetnek minősülő társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai részére csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a társasági szerződés rendelkezései szerint fordítja közcélokra, ezért a szerződés úgy rendelkezik, hogy megszűnés esetén kiadható vagyon oktatási célra fordítandó. Ennek hiányában a cégbíróság a megmaradt vagyont a megszűnő nonprofit gazdasági társaság közhasznú tevékenységével azonos vagy ahhoz hasonló közérdekű célra fordítja. 19. A közhasznúsági jelentés nyilvánosságának biztosítása 19.1. A társaság közhasznúsági jelentését a tárgyévet követő évben, legkésőbb június 30-áig saját nyilvánosságra hozza, és egyidejűleg a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon letétbe helyezi. 7
20. Egyéb rendelkezések 20.1. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló törvény, a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. 20.2 Tagok jelen társasági szerződés megszerkesztésével és ellenjegyzésével megbízzák a Dr. Gedő Ügyvédi Irodát (7621 Pécs, Perczel u. 26., eljáró ügyvéd: Dr. Gedő Zsófia). Eljáró ügyvéd jelen okirat tartalmát - a Pp. 196. (3) bekezdésében foglaltak szerint- olasz nyelven a tagoknak, valamint az ügyvezetőnek szó szerint lefordította és megmagyarázta Róma, 2008. május 16.... Tiberi Paolo Conti Flavio Tiberi Carlo tag tag ügyvezető Szerkesztettem és ellenjegyzem: Róma, 2008. május 16. Dr. Gedő Zsófia ügyvéd 8