E L Ő TERJESZTÉS A BARANYA MEGYEI ÖNKORMÁNYZAT KÖZGYŰLÉSÉNEK 2009.SZEPTEMBER 17-I ÜLÉSÉRE IKTATÓSZÁM: 354-9/2009. MELLÉKLETEK: 1 DB TÁRGY: Az Orfű Pécsi-tó Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság megalapítása (orfukht) ELŐTERJESZTŐ: dr. Hargitai János, a közgyűlés elnöke AZ ELŐTERJESZTÉST KÉSZÍTETTE: Dr.Bouquet Kálmán jogtanácsos, Fejlesztési és Közgazdasági Főosztály MEGTÁRGYALTA: Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság VÉLEMÉNYEZÉSRE MEGKAPTA: Jogi és Ügyrendi Bizottság FEJLESZTÉSI ÉS KÖZGAZDASÁGI FŐOSZTÁLLYAL TÖRTÉNT EGYEZTETÉS: 2009. szeptember 1. TÖRVÉNYESSÉGI VÉLEMÉNYEZÉSRE BEMUTATVA: 2009. szeptember 1. FELELŐS TISZTSÉGVISELŐ: dr. Hargitai János, a közgyűlés elnöke
2 II. Kerécz Tamás úr, az Orfű Pécsi-tó Kht. ügyvezetője 2009. augusztus 18-án kelt levelében értesítette a Baranya Megyei Önkormányzatot, hogy az Orfű Pécsi-tó Kht. 2009. június 30-ig nem kérte nonprofit gazdasági társaságként történő nyilvántartásba vételét, ezért a cégbíróság gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 365. (3) bekezdése alapján megszűntnek nyilvánította és elrendelte kényszer végelszámolását. A fenti határidő jogvesztő, így a mulasztás miatt igazolásnak nincs helye. A Kht. taggyűlése 2009. május 29-én döntött a formaváltásról, ezt a Gt. 18. (4) bekezdése alapján 30 napon belül be kellett volna jelenteni a cégbíróságnak. Sajnálatos módon a bejelentés csak 2009. július első hetében történt meg, így a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kénytelen volt a fenti döntést hozni. Természetesen nem lehet eltekinteni a mulasztás kivizsgálásától, a felelősök megnevezésétől, de e mellett kezelni kell a kialakult helyzetet. A társaság taggyűlése azért döntött a formaváltásról, és nem a megszűntetésről, mert a Kft-re több ok miatt is szükség van. E szervezet, mint projektgazda részt vesz a Baranyai élménykörút nyertes pályázat megvalósításában (Pécs-Orfű kerékpárút), utánkövetési feladatai vannak a Mecsek gyöngyszemei már megvalósult projektben, és nem utolsó sorban használja, hasznosítja a Baranya Megyei Önkormányzat orfűi, abaligeti ingatlanainak többségét. A megoldás nem lehet más, mint egy új nonprofit, közhasznú kft. alapítása, célszerűen ugyanolyan tőkeszerkezettel, tagsággal és szabályozással, mint a korábbi volt. A megalapítandó kft. természetesen nem lesz általános jogutóda a Kht-nek, de arra mód és lehetőség van, hogy ez a kft. minden egyes szerződésében a Kht. szerződéses jogutóda legyen. (Ehhez természetesen az is kell, hogy a szerződéses partnerek a jogutódlást elfogadják.) A két társaság egymás mellett működik addig, amíg a Kht. végelszámolása befejeződik, azzal, hogy a Kht. a végelszámolás alatt érdemi tevékenységet már nem végezhet. Remélhetőleg a végelszámolás befejezésével a tagok a jegyzett tőkéjüket vissza tudják kapni, így az új társaság alapításával együtt járó befektetés is visszatérül. A Baranya Megyei Önkormányzat vagyonáról és vagyongazdálkodásáról szóló 26/1999. (XII.30.) Kgy. rendelet 3. (2) bekezdés f) pontja alapján gazdasági társaság alapítása a közgyűlés kizárólagos döntési hatáskörébe tartozik. A fentiek alapján indítványoznom, hogy a közgyűlés döntsön arról, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat, Pécs MJ Város Önkormányzatával, valamint Orfű, Abaliget és Magyarhertelend községek önkormányzatival közösen megalapítja az Orfű Pécsi-tó Nonprofit Közhasznú Kft-t. Javaslom továbbá azt is, hogy a közgyűlés, a Baranya Megyei Önkormányzat és az Orfű Pécsi-tó Kht. szerződéses jogviszonyaiban a megalapítandó kft-t ismerje el a Kht. szerződéses jogutódának.
3 III. Határozati javaslat: 1. A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése egyetért azzal, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat az Orfű Pécsi-tó Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaságban alapítóként a mellékelt Társasági Szerződés szerint tagsági jogviszonyt létesítsen, tekintettel arra, hogy a Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróság által Cg. 02-14-000042 sz. alatt nyilvántartott Orfű Pécsi-tó Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Társaság a Ctv. 84. alapján a Társasági szerződés 23. c) pontja szerint megszűnt, azonban a tagok közhasznú céljaik érdekében továbbra is társaságot kívánnak működtetni. A közgyűlés a Baranya Megyei Önkormányzat törzsbetétét 800.000 Ft készpénzben fogadja el, mely összeget a Társasági Szerződés rendelkezéseinek megfelelően biztosít. A közgyűlés az Orfű Nonprofit Kft. ügyvezetőjének Kerécz Tamást jelöli határozatlan időtartamra. A közgyűlés az Orfű Nonprofit Kft. Felügyelő Bizottság tagjainak az alábbi személyeket jelöli 2011. december 15-ig: Szabó Tamás, Rács Zoltán Füzi Gábor A közgyűlés az Orfű Nonprofit Kft. könnyvizsgálójának a PRO AUDITOR KFT-t (7626 Pécs, Felsővámház u. 34.) jelöli 2011. május 31-ig. A könyvvizsgálat ellátásáért személyesen felel: Bőhmné Sárkány Irén. A közgyűlés felhatalmazza elnökét, hogy az Orfű Nonprofit Kft. Társasági Szerződését, és a cégbejegyzéshez szükséges egyéb okiratokat a Baranya Megyei Önkormányzat képviseletében aláírja. Határidő: Felelős: azonnal dr. Hargitai János, a közgyűlés elnöke 2. A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése egyetért azzal, hogy az Orfű Nonprofit Kft. a vagyoni jogok és kötelezettségek tekintetében az Orfű Pécsi-tó Kht. helyébe lépjen. Felhatalmazza a közgyűlés elnökét arra, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat és az Orfű Pécsi-tó Kht. között fennálló szerződéseket változatlan tartalommal az Orfű Nonprofit Kft-vel a Baranya Megyei Önkormányzat képviseletében megkösse. Határidő: 2009. szeptember 30. Felelős: dr. Hargitai János, a közgyűlés elnöke Pécs, 2009. szeptember 1. Dr. Hargitai János, a közgyűlés elnöke
4
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS amelyet az 5./ pontban részletezett tagok a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (továbbiakban Gt.) 4. rendelkezései alapján hoznak létre a mai napon az alábbiak szerint: PREAMBULUM Felek rögzítik, hogy gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapítható (nonprofit gazdasági társaság). Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható és működtethető, a felek a korlátolt felelősségi társasági formát választották oly módon, hogy elhatározzák a nonprofit közhasznú korlátolt felelősségű társaságként való működést. I. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1./ Meghatalmazás, ellenjegyzés: A Társasági Szerződést minden tag aláírja. A felek meghatalmazást képviselőnek e tárgykörben nem adnak. A Társasági Szerződést ügyvéd jegyzi ellen, akinek a meghatalmazását a tagok külön okiratba foglalták. 2./ A társaság cégneve: Orfű Pécsi-tó Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság 3./ A társaság rövidített elnevezése: Orfű Nonprofit Kft. 4./ A társaság székhelye: 7621 Pécs, Perczel M. u. 2. A társaság fióktelepei: 5./ A társaság tagjai: - 7677 Orfű, Széchenyi tér 1. - 7394 Magyarhertelend, Kossuth L. u. 46. - 7678 Abaliget, Üdülőterület, Barlang Hotel, Abaliget 236. hrsz. - Baranya Megyei Önkormányzat 7621 Pécs, Széchenyi tér 9. - Orfű Község Önkormányzata 7677 Orfű, Széchenyi tér 1. - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. - Abaliget Község Önkormányzata 7678 Abaliget, Kossuth L. u. 87. - Magyarhertelend Község Önkormányzata 7394 Magyarhertelend, Kossuth L. u. 46. 6./ A társaság 2009. szeptember 17. napjától határozatlan időre szólóan közhasznú társaságként jött létre, az első üzleti év a szerződés aláírásával kezdődik és 2009. december 31. napjáig tart. Ezt követően az üzleti évek megegyeznek a naptári évekkel. Minden év április 30-ig a megelőző üzleti év mérlegét az ügyvezető köteles a taggyűlés elé terjeszteni. 7./ A társaság jogállása, célja: A társaság Orfű, Abaliget és Magyarhertelend térségek üdülési, turisztikai, környezetvédelmi, fejlesztési feladatait ellátó, nyereség és vagyonszerzési cél nélkül folyamatosan működő jogi személy. A gazdálkodás során elért nyereségét nem osztja fel és azt a társasági szerződésben meghatározott
2 közhasznú tevékenységre fordítja. Közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. A társaság által nyújtott szolgáltatások bárki számára elérhetőek. A társaság vállalkozási tevékenységet csak a közhasznú cél érdekében, illetve azokat nem veszélyeztetve végez. A társaság célja: A baranyai régió egyik kiemelt turisztikai területének a marketing eszközeivel való minél szélesebb körben történő megismertetése. A tórendszer környezetvédelme, fejlesztési koncepciójának kidolgozása, az ott élő személyek, szervezetek összefogása. A fejlesztési célkitűzések anyagi bázisának megteremtése. II. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 8./ A társaság az alábbi körben fejti ki tevékenységét: (TEÁOR 08) A társaság alapvető tevékenysége az Orfű Pécsi-tó víztermelésével, vízkezelésével, vízelosztásával, vízvédelmével és fejlesztésével kapcsolatos feladatok végzése. A társaság tevékenységi körébe tartozik továbbá a Pécsi-tóhoz valamint a Abaliget és Magyarhertelend térségekhez kapcsolódó környezetvédelmi, idegenforgalmi és turisztikai feladatok ellátása, a szabadidő kultúrált eltöltésének szervezése és segítése. Az orfűi strand működtetése, a térségben létrehozott kerékpárutak kezelése é s minden olyan feladat, amit a taggyűlés a társaság hatáskörébe utal. A társaság főtevékenysége: - 3600 '08 Víztermelés, -kezelés, -ellátás (közhasznú) A társaság egyéb tevékenységi körei: - 4110 '08 Épületépítési projekt szervezése - 6820 '08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése - 7734 '08 Vízi szállítóeszköz kölcsönzése - 7739 '08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése - 9499 '08 M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység - 9311 '08 Sportlétesítmény működtetése (közhasznú) - 3700 '08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése (közhasznú) - 5221 '08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás (közhasznú) - 4299 '08 Egyéb m.n.s. építés - 5590 '08 Egyéb szálláshely-szolgáltatás - 6832 '08 Ingatlankezelés - 8110 '08 Építményüzemeltetés - 7721 '08 Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése - 7311 '08 Reklámügynöki tevékenység - 7490 '08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység - 8299 '08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás - 8899 '08 M.n.s. egyéb szociális ellátás bentlakás nélkül - 9329 '08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység A hatósági engedélyhez illetve koncesszióköteles tevékenységek csak az engedély megszerzését illetve a szerződés megkötését követően gyakorolhatók. III. TÖRZSTŐKE,
3 A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTTI JOGVISZONY 9./ A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összegéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, mely jelen esetben kizárólag pénzbeli betétből áll. 10./ A társaság törzstőkéje: 3.000.000.-Ft. azaz Hárommillió forint készpénzből áll. Egyes tagok törzsbetétei: Baranya Megyei Önkormányzat Orfű Község Önkormányzata Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Abaliget Község Önkormányzata Magyarhertelend Község Önkormányzata 800.000.-Ft. azaz Nyolcszázezer forint készpénz 800.000.-Ft. azaz Nyolcszázezer forint készpénz 800.000.-Ft. azaz Nyolcszázezer forint készpénz 300.000.-Ft. azaz Háromszázezer forint készpénz 300.000.-Ft. azaz Háromszázezer forint készpénz. A törzstőke rendelkezésre bocsátása: A társasági szerződés aláírását követő 30 napon belül a tagok a pénzbetétjük felét, a fennmaradó összeget pedig 2010. szeptember 17. napjáig befizetik a társaság nevére nyitott bankszámlára. 11./ A tagok mellékszolgáltatásai: A tagokat mellékszolgáltatás nem terheli. 12./ Abban az esetben - ha törzstőkeemelés kapcsán - új tag lép a gazdasági társaságba, a pénzbeli betét összegét egyszerre kell megfizetni. A társaság tagjai vállalják, hogy a cégbírósági (változás-) bejegyzési kérelem benyújtásáig a törzstőke emelés összegét befizetik a társaság számlájára. 13./ A társaság bejegyzését követően a tagok jogait az üzletrész testesíti meg. Azonos nagyságú üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. 14./ Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, úgy az eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnő. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, ők a társasággal szemben egy tagnak számítanak. Ezek a személyek jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. 15./ Eredményfelosztás: A nonprofit kft. üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja. 16./ Az üzletrész átruházása: Az üzletrész - a társaság saját üzletrészét kivéve - a társaság tagjaira szabadon átruházható. A tagok az üzletrész megvásárlására egymásnak elővételi jogot biztosítanak. Az elővásárlási jog biztosítására és bejelentésére a Gt. 123 125. az irányadó. Az üzletrészt kívülállóra átruházni csak a Gt. 123 130. -ban rögzítettek szerint lehet. A tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Az elővásárlási jog a tagok között a társasági szerződés 5. pontja szerinti sorrendben alkalmazandó. A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál külön feltételt nem kötnek ki. 17./ A tag halálával, vagy megszűnésével az üzletrész a jogutódra száll. 18./ Az üzletrész felosztása, bevonása:
4 Az üzletrész a Gt. 130. szerint osztható fel, mégpedig az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - a 123. szabályai szerinti elővásárlási jog illeti meg. A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell. A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja. Az üzletrész bevonásának a tag kizárásakor és az üzletrésznek a társaság általi megszerzésekor van helye. 19./ Vagyonjogi rendelkezések: A taggyűlés a veszteségek pótlására a tagok terhére pótbefizetési kötelezettséget nem írhat elő. 20./ A taggyűlés: IV. A TÁRSASÁG SZERVEZETE A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente kétszer össze kell hívni. A társaság taggyűlését az ügyvezető hívja össze. Minden tag ok és cél megjelölésével írásban bármikor kérheti a taggyűlés összehívását (rendkívüli taggyűlés). Ha az ügyvezető a kérelemnek nyolc napon belül nem tett eleget, a tagok maguk hívják össze a taggyűlést. A taggyűlés kizárólagos határkörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ide értve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, b) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és üzletrész bevonásának elrendelése, c) a tag kizárásának kezdeményezéséről szóló határozat, d) magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása, e) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, f) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása, g) ha annak feltételei bekövetkeznek, a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása, h) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, melyet a társaság saját tagjaival, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával köt, i) szerződés jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi szükséglet kielégítéséért felelős szervekkel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről, j) közhasznú céllal összefüggő, a szerződések jóváhagyása értéküktől függetlenül beleértve a cégbejegyzést megelőzően a társaság nevében kötött szerződéseket is, k) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése, l) a társaság megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása valamint más gazdasági társaság alapításával illetve működő társaságba, m) tagként való belépésről döntés, n) a társaság szervezetét és működését meghatározó szabályok elfogadása, o) a közhasznúsági jelentés elfogadása, p) társasági szerződés módosítása, q) a törzstőke felemelése és leszállítása, r) üzletrész felosztása és bevonása, s) mindazon ügyek, amelyeket törvény, vagy társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A jelelevő tagok egyhangú szavazata szükséges az alábbiakhoz: a) a vezető tisztviselők megválasztása, visszahívása,
5 b) éves üzlet terv, programok elfogadása, c) éves beszámoló lefogadása, d) törzstőke 50%-át meghaladó gazdasági kötelezettségvállalás e) együttműködései megállapodás elfogadása, f) Társasági Szerződés módosítása, g) a társaság megszűnésének elhatározása, h) közhasznúsági jelentés elfogadása. 21./ A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A taggyűlést nem csak a társaság székhelyére lehet összehívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napi időköznek kell lennie. Ha a taggyűlés nincs szabályszerűen összehívva, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen nem tiltakozik. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke ½-ed részben képviselve van. 22./ Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A megismételt taggyűlést a határozatképtelen taggyűlés összehívásának időpontjától számított 5 napon belül, az eredeti napirend szerint kell magtartami. A megismételt taggyűlés lehetséges időpontját, helyét, a taggyűlési meghívóban előre meg kell jelölni. 23./ A taggyűlést az ügyvezető hívja össze évi egy alkalmon túl, valamint minden olyan alkalommal, amikor a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a Gt. 143. -ban írt jelentős törzstőkecsökkenés, súlyos fizetési nehézségek esetén. 24./ A taggyűlést általában a társaság székhelyén, a napirendi pontok közlésével, a taggyűlés napját 15 nappal megelőzően kiküldött meghívókkal kell összehívni. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal írásban ismerteti az ügyvezetőn keresztül a tagokkal. 25./ A taggyűlés határozatait nyílt szavazással, egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve azokat az eseteket, amelyekre jelen Társasági Szerződés minősített többségű szavazást vagy egyhangú szavazást ír elő. A törzsbetétek minden 10.000.-Ft-ja egy szavazatra jogosít. Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a tagság másfajta előnyben részesíti, továbbá akivel a határozat szerint szerződést kell kötni illetőleg aki ellen pert kell indítani vagy aki egyébként érdekelt. Nem vehet részt továbbá az a személy, aki a tag hozzátartozója, élettársa. Sürgős esetekben, ha az időveszteség kárt okozna (a továbbiakban rendkívüli esetben) írásban is lehet határozatot hozni. Határozathozatal írásban: A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak. Rendkívüli esetben igen nem tartózkodom szavazattal eldöntendő kérdésekben a tagok írásban is leadhatják szavazataikat. Az ügyvezető a határozati javaslat szövegét a szavazólappal tértivevényes levélben megküldi a társaság tagjainak azzal a felhívással, hogy a szavazólapot 5 napon belül küldjék vissza. Amennyiben a tag a szavazólapot nem küldi vissza, a szavazat tartózkodásnak minősül. A szavazólapon szavazni a kívánt válasz meghagyásával és a másik két válasz áthúzásával szavazhat. Az ettől eltérő szavazási mód érvénytelen. A beérkezett szavazatokat az ügyvezető a Felügyelő Bizottság elnökével összesíti. A szavazatok összeszámlálásáról jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvhöz mellékelni kell az írásban leadott szavazatokat, azok nem semmisíthetők meg.
6 A szavazás eredményéről, a határozatról és annak keltéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja. Ha bármely tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozat-tervezet megtárgyalására. 26./ A tagok a Gt. 145-148. -ban írt esetben és feltételek mellett a taggyűlést olyan módon is megtarthatják, hogy a tagok a taggyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a társasági szerződésben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen részt vevők személyének megállapítását. Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető és egy tag hitelesít. 27./ A tagság határozatait egy határozat meghozatalában részt vett tag hitelesíti és az ügyvezető veszi be a határozatok könyvébe. A taggyűlésről jegyzőkönyv készül melyben meg kell jelölni a helyet, időt, jelenlévőket, szavazati jog mértékét, rögzíteni kell a fontos eseményeket és a hozott határozatokat, melyeket az ügyvezető azok meghozatala után haladéktalanul bevezet a határozatok könyvébe. A jegyzőkönyvet az ügyvezető vezeti és írja alá, valamint a jelenlévő tagok közül megválasztott jegyzőkönyv hitelesítő. 28./Az ügyvezető: A társaság ügyeinek intézését, a társaság képviseletét a tagok, vagy kívülállók közül választott egy vagy több ügyvezető láthatja el. Jelen esetben a társaság egy ügyvezetőt választott. Az ügyvezető a társaság tagjairól a Gt. 150. szerinti tartalommal tagjegyzéket köteles vezetni. A tagok személyében, vagy üzletrészében bekövetkezett minden változást a tagjegyzéken át kell vezetni, a hatályos tagjegyzéket pedig a cégbíróságnak be kell nyújtani. Az ügyvezetővel kapcsolatos részletes szabályokat a Gt. 149-151. tartalmazzák. A vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos - ügyvezetők esetében is kötelezően alkalmazandó - kizáró okokat a Gt. 22., 23., 25. tartalmazza. Az ügyvezető megbízatása határozatlan időre szól. Az ügyvezető feladata során képviseli a gazdasági társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Tagi kérelemre a társaság ügyeiről felvilágosítást ad, lehetővé teszi a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést. Az ügyvezető gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, a számviteli törvényben és más jogszabályokban előirt határidők betartásáról, a társaság mérlegének és vagyon kimutatásának elkészítéséről és taggyűlésre előterjesztéséről. Az ügyvezető gyakorolja a munkáltatói jogokat. Az ügyvezető a taggyűlés hozzájárulása nélkül: a) a társaság tevékenységi körébe eső üzletszerű gazdasági tevékenységet nem folytathat, b) nem lehet korlátlanul felelős tagja a társaságéhoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságnak, c) nem lehet vezető tisztségviselő a társasághoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságban. 29./ Képviselet, cégjegyzés: A társaság képviseletét a Gt.-ben foglalt és jelen társasági szerződésben írt rendelkezésekre figyelemmel az ügyvezető látja el. Az ügyvezető a társaság képviseletére és cégjegyzésére önállóan jogosult.
7 Az ügyvezető a céget akként jegyzi, hogy az előirt, előnyomott, vagy nyomtatott cégszöveg alá teljes nevét önállóan írja alá az aláírási címpéldánnyal megegyező módon. Az ügyvezető a taggyűlés tájékoztatása mellett képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára vonatkozóan a társaság dolgozóira átruházhatja. Ha a társaság ügyvezetőjének megbízatása idő előtt megszűnik és a társaságnak nincs ügyvezetője bármely tag jogosult a társaság taggyűlését új ügyvezető megválasztására összehívni. 30./Az ügyvezető: A társaságnak egy választott ügyvezetője van, akinek a megbízatása 2009. szeptember 17. napjától határozatlan időre szól. A tagok az ügyvezetői feladatok ellátásával megbízták: Kerécz Tamás 7800 Siklós, Ságvári tér 23. sz. alatti lakost (an: Schmidt Etel), aki a megbízatást külön okirattal elfogadja és kijelenti, hogy az ügyvezetői megbízatást elfogadja és személyében a Gt. 22., 23., 25. - ba, a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény (továbbiakban: Kszt.) 8. és 9. -ba és más törvényben meghatározott kizáró körülmény nem áll fenn. Az ügyvezető jogosult ügyvezető igazgató címet használni. Az ügyvezető felett a munkáltatói jogokat a taggyűlés gyakorolja. Az ügyvezető díjazásáról a taggyűlés külön határozatban dönt. A társaság vezető tisztségviselői kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott üzleti titkot a tisztség megszűnését követő öt évig megtartani. A társaság nyilvános hirdetményeit jogszabályban kötelezően előírt eseteknél a cégközlönyben kell közzétenni. 31./ Az ügyvezetői megbízatás megszűnik: -a megbízatás időtartamának lejártával, -visszahívással, -a Gt. -ben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, -lemondással, -elhalálozással. 32./ A vezető tisztségviselő (ügyvezető) tisztségéről bármikor lemondhat. Ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá. 33./ A Felügyelő Bizottság: A Felügyelő Bizottságot a társaság taggyűlése választja. Alapításkort a Felügyelő Bizottság tagjait az alapítók jelölik ki. A Felügyelő Bizottság létszáma három fő. A Felügyelő Bizottság a tagjai közül elnököt választ, ügyrendjét maga állapítja meg és a társaság taggyűlése hagyja jóvá. A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését. Ennek keretében felvilágosítást kérhet, a tagság könyveit és iratait megvizsgálhatja illetőleg szakértővel megvizsgáltathatja. A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a társaság taggyűlése elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést továbbá mérleget és vagyonkimutatást. A Felügyelő Bizottság tagjai 2009. szeptember 17. napjától kezdődően 2011. december 15.-ig: - Szabó Tamás, 7634 Pécs, Szőlész dűlő 27. Budapest, 1962.06.03. (an: Mihályi Ilona)
8 - Rács Zoltán 7761 Kozármisleny, Nárcisz u. 15. Pécs, 1962.06.15.(an: Bene Terézia) - Füzi Gábor 7677 Orfű, Bánosi u. 1. Szekszárd, 1962.08.23. (an: Wenk Erzsébet) 34./ A társaság könyvvizsgálata: A könyvvizsgálót a társaság taggyűlése választja meg. A társaság könyvvizsgálója 2009. szeptember 17-i hatállyal: PRO AUDITOR KFT. 7626 Pécs, Felsővámház u. 34. Bőhmné Sárkány Irén (an: Kozmér Irén, sz: Szekszárd, 1959. 01. 29.) 7627 Pécs, Kispiricsizma dülő 70. Engedély száma: 001532. A könyvvizsgáló feladatait a Gt. 43. határozza meg. 35./ A társaság működése: A társaság működéséről külön jogszabályok előírása szerint üzleti könyveket kell vezetni, azokat az üzleti év végén le kell zárni. Az üzleti év végével az ügyvezető a társaság gazdálkodásáról a taggyűlés számára mérleget illetve vagyonkimutatást készít. A társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, azt a társasági szerződésben meghatározott tevékenységre kell fordítani. Az államháztartás alrendszereitől kapott támogatás mértékét, feltételeit sajtó útján nyilvánosságra kell hozni. A szerzett cél szerinti juttatások bárki által megismerhetők. A szervezet váltót illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki. A társaság szervezetét és működését meghatározó belső szabályzatot a Társasági Szerződés aláírásától számított 30 napon belül elfogadás céljából a taggyűlés elé kell terjeszteni. Ebben rendelkezni kell: a) a Határozatok Könyvének vezetéséről, ami tartalmazza a döntést, annak időpontját, hatályát valamint a szavazatok megoszlását, b) a taggyűlési döntéseknek az érintettekkel való közléséről illetve nyilvánosságra hozataláról, c) az iratbetekintés rendjéről, d) a szolgáltatások igénybevételének módjáról, e) a beszámoló közlésének nyilvánosságáról A tevékenység és gazdálkodás legfontosabb adatait a helyi lapokban nyilvánosságra kell hozni. A társaság közhasznúsági jelentésébe bárki betekinthet, illetőleg saját költségére másolatot készíthet. V. A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA, A TÖRZSTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA 36./ A társasági szerződés módosításához a taggyűlés egyhangúlag hozott határozata szükséges. (Gt. 152-154. ) 37./ Nincs szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés módosítására a tagok személyében bekövetkezett változás esetén. 38./ A Gt. 153. alapján a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozata szükséges.
9 39./ A törzstőke felemelésekor a felemelt törzstőkét új törzsbetétek befizetésével kell fedezni. A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták. A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor. Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke emelés esetén a tagoknak - ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik - a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. A Gt. 155. (3)-(4) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására - ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik - a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el. A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét. Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről. A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelése során is alkalmazni kell. A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását - a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül - a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja. A törzstőke e szerinti felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli, ha a társasági szerződés, illetve a minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat ettől eltérően nem rendelkezik. (Gt. 155-158. ) 40./ A gazdasági társaság elhatározhatja a törzstőke leszállítását, a törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt végrehajtani. A törzstőke (feltöltés után) a Gt. 114. (1) bekezdésében meghatározott összeg alá nem csökkenhet. A törzstőke leszállítását kimondó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a törzstőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek növelése céljából történik-e. A törzstőke leszállítását kimondó határozatról az ügyvezető a Cégközlönyben kétszer egymás után, harmincnapos időközzel a törvény által előirt tartalommal hirdetményt köteles közzétenni, a hitelezőket pedig külön fel kell hívni követeléseik bejelentésére. A részletes szabályokat a Gt. 159-164. tartalmazza. VI. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 41./ A társaság megszűnéséhez a taggyűlés egyhangúlag hozott határozata szükséges. A gazdasági társaság megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely
10 követelésre rövidebb elévülést állapít meg. Az elévülési időt a tagsági jogviszony megszűnésétől kell számítani. Ha a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai részére csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a társasági szerződés rendelkezései szerint fordítja közcélokra. Ilyen rendelkezés hiányában a cégbíróság a megmaradt vagyont a megszűnő nonprofit gazdasági társaság közhasznú tevékenységével azonos vagy ahhoz hasonló közérdekű célra fordítja. 42./ Megszűnik a gazdasági társaság ha (Gt. 65-67. ): - elhatározza jogutód nélküli megszűnését, tekintettel arra, hogy a gazdasági társaság határozatlan időre alakult - elhatározza jogutódlással való megszűnését (átalakul): Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. - a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja - a Cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését - a Bíróság felszámolási eljárás keretében megszünteti - egyéb, a Gt. által előírt esetekben. Jelen Társasági Szerződés a Gt. és a Kszt., valamint az 1959. évi IV. törvény (továbbiakban: Ptk.) alapján készült. A tagok a szerződés tartalmát megismerték, azt magukra nézve kötelezőnek fogadták el és ezt aláírásukkal is megerősítik. Pécs, 2009. szeptember 17. dr. Hargitai János Közgyűlés elnöke Baranya Megyei Önkormányzat Füziné Kajdi Zita polgármester Orfű Község Önkormányzata dr. Páva Zsolt polgármester Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Kisfali János polgármester Abaliget Község Önkormányzata ifj. Kovács Gyula polgármester Magyarhertelend Község Önkormányzata Szerkesztettem és ellenjegyzem 2009. szeptember 17. :