1997. évi CXLV. törvény. 1997/114. szám M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 8533

Átírás

1 1997/114. szám M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 8533 évi XLVIII. törvény 41. -a (2) bekezdésének az évi XCIII. törvény 26. -a (1) bekezdésének f) pontját megállapító része, g) a Polgári Törvénykönyv módosításáról szóló évi XIV. törvény 3. -a (1) bekezdésének a Ptk. 28. (1) bekezdését megállapító része és a 16. (1) bekezdés a Ptk. 28. (1) bekezdésének hatálybaléptetésével kapcsolatos része, h) a koncesszióról szóló évi XVI. törvény 29. -ának (2) (3) bekezdése, i) a cs ódeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló évi IL. törvény 3. -ának (2) bekezdése, 84. -ának b) pontja, j) a Magyar Nemzeti Bankról szóló évi LX. törvény 87. -a, k) a befektetési alapokról szóló évi LXIII. törvény 53. -a, l) a társasági adóról szóló évi LXXXVI. törvény módosításáról szóló évi CVI. törvény 19. -ának a) pontja, m) a szövetkezetekr ól szóló évi I. törvény 4. -ának (2) bekezdése, 7. -ának (2) bekezdéséb ól a,, az alakuló közgy úlés id ópontjára visszamen óleg szövegrész, a 85. (2) bekezdéséb ól az,, a Gt a (1) bekezdését ól eltér óen szövegrész; a szövetkezetekr ól szóló évi I. törvény hatálybalépésér ól és az átmeneti szabályokról szóló évi II. törvény 60. -ának 4. pontja; a szövetkezetekr ól szóló évi I. törvény módosításáról szóló évi XXXII. törvény 6. -a, n) az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel összefügg ó jogszabályok módosításáról szóló évi LV. törvény 1. és 8. -ának (1), (2) és (3) bekezdése, o) az erd óbirtokossági társulatról szóló évi XLIX. törvény 6. -ának (2) bekezdéséb ól a,,az alakuló közgy úlésnek, illetve a társulati szerz ódés megkötésének az id ópontjára visszamen óleges hatállyal szövegrész, p) az ügyészségi szolgálati viszonyról és az ügyészségi adatkezelésr ól szóló évi LXXX. törvény 36. -ának (1) bekezdéséb ól az,,illetve igazgatótanács szövegrész, r) a környezetvédelem általános szabályairól szóló évi LIII. törvény ának (2) bekezdésének b) pontja, s) a vízgazdálkodásról szóló évi LVII. törvény 37. -ának (4) bekezdéséb ól az,,alapszabály elfogadásának id ópontjára visszamen óleges hatállyal szövegrész, t) az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírt ózsdér ól szóló évi CXI. törvény a a hatályát veszti Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítésér ól szóló, Brüsszelben, december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a megállapodást kihirdet ó évi I. törvény 3. -ával összhangban az Európai Közösségek következ ó jogszabályaival összeegyeztethet ó szabályozást tartalmaz: a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a Szerz ódés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak el óírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából; b) a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alapt ókéje megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerz ódés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak el óírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából; c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesülésér ól, a Szerz ódés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján; d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról, a Szerz ódés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján; e) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felel ósségi formájú társaságokról; f) a Tanács 92/101/EGK irányelve a Tanács 77/91/EGK irányelvének módosításáról. Göncz Árpád s. k., a Köztársaság elnöke évi CXLV. törvény Dr. Gál Zoltán s. k., az Országgy úlés elnöke a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról* A törvény célja, hogy korszer ú jogi keretek megteremtésével szabályozza a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelez ói érdekek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes kör ú nyilvánosságát. Mindezek érdekében az Országgy úlés a következ ó törvényt alkotja: * A törvényt az Országgy úlés az december 9-i ülésnapján fogadta el.

2 8534 M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 1997/114. szám A cég 1. (1) A cég az a gazdálkodó szervezet [Ptk c) pont], illetve egyéb gazdálkodó jogalany (a továbbiakban együtt: jogalany), amely ha törvény vagy kormányrendelet eltér óen nem rendelkezik a cégnyilvántartásba történ ó bejegyzéssel jön létre üzletszer ú gazdasági tevékenység folytatása céljából. Törvény más célra alapított jogalany cégnyilvántartásba való bejegyzését is el óírhatja. (2) A cég cégneve alatt szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket. 2. (1) A cégnyilvántartásban az 1. -ban meghatározott jogalany akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelez óvé vagy lehet óvé teszi. (2) Az a cég, amelynek bejegyzése nem kötelez ó, bármikor indokolás nélkül kérheti a cégnyilvántartásból való törlését. A cégnyilvántartás nyilvánossága és közhitelessége 3. (1) A közhiteles cégnyilvántartás a cégjegyzékb ól, valamint a cégjegyzékben szerepl ó adat, jog vagy tény (a továbbiakban együtt: adat) igazolására szolgáló mellékletekb ól, illetve egyéb olyan okiratokból áll, melyeknek benyújtására a céget a forgalom biztonsága, valamint a hitelez ói érdekek védelme céljából törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok). (2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok teljes kör úen nyilvánosak, azokat ideértve a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat is, amennyiben a cégbíróság az 54. (1) bekezdésében meghatározott intézkedést hozott bárki megtekintheti és azokról feljegyzést készíthet. Teljes kör úen nyilvános a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. (3) A cégbíróságon cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhet ó. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait tanúsítja hitelesen. A cégbizonyítvány pedig a kérelemt ól függ óen a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia. (4) A cégbíróságon a létesít ó okiratról, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegér ól, valamint a letétbe helyezett, a számviteli törvény szerinti beszámolóról is kérhet ó hiteles másolat. 4. (1) Az Igazságügyi Minisztérium a szervezeti egységeként m úköd ó Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat (a továbbiakban: Szolgálat) által a cégjegyzékekben szerepl ó fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem számítógépen rögzített, még be nem jegyzett adatairól ad kérelemre tájékoztatást. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A Szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon számítógépen rögzített adatokkal. A 3. (3) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a Szolgálat is jogosult. (2) A Szolgálat kérelemre tájékoztatást, illetve hiteles másolatot ad a cégek számvitelr ól szóló évi XVIII. törvény szerinti közzététel céljából a Szolgálathoz megküldött, és ott számítógépen rögzített éves beszámolóiról is, egyben biztosítja a beszámolókba való betekintést. 5. (1) A Szolgálattól a cégjegyzékekbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történ ó szolgáltatása is kérhet ó. (2) Ha a csoportosított cégadatok valamely személy cégtulajdonosi min óségére, cégjegyzési jogosultságára vagy arra vonatkoznak, hogy valamely személy mely cégeknél lát el vezet ó tisztséget vagy felügyel ó bizottsági tagságot, ez a céginformáció csak akkor teljesíthet ó, ha az bíróság, ügyészség vagy közigazgatási szerv külön törvényben meghatározott feladatai teljesítéséhez, illetve más információt kér ónek az adott cégformára vonatkozó, törvényben biztosított jogai gyakorlásához szükséges. Törvényes jogcím hiányában az információt kér ónek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell. (3) A Szolgálat a (2) bekezdésben meghatározott esetben a céginformáció iránti kérelem, valamint az adatszolgáltatás tényét köteles a számítógépes rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az adattal rendelkez ót az adatszolgáltatás id ópontjáról, jogcímér ól, a kért adatokról és az adat felhasználójának személyér ól ha törvény másként nem rendelkezik tájékoztathassa. (4) A (3) bekezdésben említett tényeket oly módon kell rögzíteni, hogy az adat célhoz kötött felhasználása ellen- órizhet ó legyen. Az ezzel ellentétes céginformáció kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit az információt kér ó viseli. 6. (1) A Szolgálat a kért céginformációt a bíróság, az ügyészség, a közjegyz ók, a kamarák és a bírósági végrehajtók, valamint közigazgatási szervek részére közfeladataik ellátása érdekében ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben csak a hálózat használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtéríteni a Szolgálat részére, feltéve, hogy a céginformációt számítógépes hálózat útján kérik. Más kérelmez ó a Szolgálat tevékenységének igénybevételéért a szolgáltatás költségeivel összhangban álló térítést köteles fizetni.

3 1997/114. szám M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 8535 (2) A Szolgálat m úködésének részletes szabályait, valamint a fizetend ó költségtérítés mértékét az igazságügy-miniszter rendeletben állapítja meg. A cégekre vonatkozó közlemények közzététele 7. (1) A cégjegyzék adatait, illetve azok változásait ideértve a cég törlését is a cégbíróság a Cégközlönyben, az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapjában hozza nyilvánosságra, annak feltüntetésével, hogy a cégjegyzék adatai az igazolásukra szolgáló okiratok alapján kerültek bejegyzésre, illetve közzétételre és a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezet ó cégbíróságon megtekinthet óek. (2) Az (1) bekezdésben foglaltakon túlmen óen, törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell közzétenni a) a cégbíróság cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkez ó részét, b) más bíróság cégre vonatkozó határozatainak a rendelkez ó részét, c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi. (3) A (2) bekezdés a) és b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül: a) a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése, b) a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása, c) a cég bejegyzését elrendel ó végzés hatályon kívül helyezése, d) a cég m úködésének felfüggesztése, e) a hivatalbóli törlési eljárás megindítása és befejezése, amennyiben a cég törlésére nem kerül sor, f) a végelszámolás megindulása és befejezése, amenynyiben a cég törlésére nem kerül sor, g) a cs ódeljárás kezdete és befejezése, h) a felszámolás kezdete és befejezése, i) törvényben meghatározott más határozat. (4) A (3) bekezdés a) f) pontjában foglaltak közzétételér ól a cégbíróság, a g) h) pontban foglaltak közzétételér ól pedig a cs ód-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik. 8. (1) Ha a közlemény Cégközlönyben való közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi, a közlemény szövegét az Igazságügyi Minisztériumhoz kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt. (2) Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az Igazságügyi Minisztérium erre a céget a közzététel el ótt figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az Igazságügyi Minisztérium feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg. (3) A közlemény megjelenésér ól a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követ ó 8 napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti. 9. (1) A 7. szerinti a törvényi el óírásoknak megfelel ó közleményeket a Cégközlönynek az Igazságügyi Minisztériumba történt érkezést követ ó 30 napon belül nyilvánosságra kell hoznia. (2) A Cégközlönyben megjelen ó közlemények közzétételének és költségtérítésének részletes szabályait az igazságügy-miniszter rendeletben határozza meg. 10. (1) A cég a cégjegyzékben bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szerepl ó az adat igazolására szolgáló okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követ óen hivatkozhat, ha az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követ ó 16. napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehet ósége. (2) Ellenkez ó bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszem úségét, aki a cégnyilvántartásban szerepl ó, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot. (3) A cég a jóhiszem ú személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak. A cégbíróság 11. (1) A céget a megyei (f óvárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) az általa vezetett cégjegyzékben tartja nyilván. (2) A cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos e törvényben meghatározott egyéb eljárások lefolytatására a ban foglalt eltéréssel az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van. (3) A cégeljárás szempontjából székhelynek min ósül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete központi ügyintézésének helye is. A cégjegyzék 12. (1) A cégre vonatkozó e törvényben meghatározott adatok nyilvántartása a cégjegyzékben történik. A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza a) a cég cégjegyzékszámát,

4 8536 M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 1997/114. szám b) a magyar, illetve külföldi részvétellel m úköd ó cég esetében az érintett állam(ok) bet újelét; külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam bet újelét, c) a cég nevét, d) a cég székhelyét, e) a létesít ó okirat, társasági szerz ódés, alapító okirat, alapszabály (a továbbiakban együtt: létesít ó okirat) keltét, f) a cég által a létesít ó okiratban megjelölt tevékenységi köröket, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint, g) a cég jegyzett t ókéjét, és ezen belül a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét, h) a cégjegyzés módját, i) a cégjegyzésre jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, j) a cég adószámát, társadalombiztosítási folyószámla számát, valamint statisztikai számjelét, k) a cégbejegyzés id ópontját. (2) A cégjegyzék szükség szerint tartalmazza a) a cég rövidített nevét, b) a cég idegen nyelv ú elnevezését, c) a cég telephelyét, d) a cég fióktelepét, e) meghatározott id ótartamra alapított cég esetén a m úködés befejezésének id ópontját, f) a jogel ód(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzék számát, g) a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), h) a felügyel ó bizottsági tagok nevét és lakóhelyét, i) annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja. (3) A cégjegyzékben fel kell tüntetni a következ ó, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelez ók védelme szempontjából jelent ós adatokat is: a) a cs ódeljárás kezd ó id ópontját és befejezését, b) a felszámolás kezd ó id ópontját és befejezését (külföldi székhely ú vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét), c) a végelszámolás megindítását és befejezését (külföldi székhely ú vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét), d) a cég m úködésének felfüggesztését, e) a cég megsz úntnek nyilvánítását, f) a joger ós bejegyz ó végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást és a per befejezését, g) a létesít ó okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást és befejezését, h) a tag kizárása iránti perindítást és a per befejezését, i) kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képvisel ó nevét és lakóhelyét. (4) A cégbíróság a perben eljáró bíróság értesítése alapján jegyzi be a (3) bekezdés f) h) pontjában meghatározott adatokat. A (3) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott adatokat pedig külföldi székhely ú vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás kivételével a cs ódeljárást, illetve a felszámolási eljárást lefolytató bíróság rögzíti a cégjegyzékben a számítógépes rendszer útján a cs ódeljárásra, illetve a felszámolási eljárásra vonatkozó joger ós végzésének megfelel óen. 13. A cégjegyzék cégformánként, a 12. -ban meghatározottakon túlmen óen az alábbi adatokat is tartalmazza: (1) közkereseti társaság (gazdasági munkaközösség) esetében a tagok nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét); (2) betéti társaság esetében a) a társaság beltagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a társaság kültagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), c) a társaság kültagjai betétjének együttes összegét; (3) közös vállalat esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a közös vállalat csatlakozó tagja csatlakozásának id ópontját, felel ósségének esetleges korlátozását; (4) korlátolt felel ósség ú társaság esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a korlátolt felel ósség ú társaság jelent ós, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét, c) ha az egyszemélyes korlátolt felel ósség ú társaság tagja a társaság tartozásaiért korlátlan felel ósséget vállal, ezt a tényt; (5) részvénytársaság esetében a) azt, hogy a részvénytársaság nyilvánosan vagy zártkör úen m úködik, b) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a bemutatóra szóló részvények számát és névértékét, c) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a névre szóló részvények számát és névértékét, d) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, e) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét, f) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,

5 1997/114. szám M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 8537 g) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét, h) a részvénytársaság jelent ós, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét, i) egyszemélyes részvénytársaság esetében az alapító, illetve az egyedüli részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), illetve ha az egyszemélyes részvénytársaság részvényese a társaság tartozásaiért korlátlan felel ósséget vállal, ezt a tényt; (6) egyesülés esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának id ópontját, felel ósségének esetleges korlátozását; (7) közhasznú társaság esetében a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), b) a társaság közhasznúnak min ósül ó tevékenységét, c) azt a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felel ós szervezetet, amellyel a társaság a közhasznú tevékenység folytatására szerz ódést kötött; (8) egyéni cég esetében a cégtulajdonos nevét és lakóhelyét; (9) külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási számát) és székhelyét, b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezet ó bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét, c) a külföldi vállalkozás vezet ó tisztségvisel óinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét); (10) külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási számát) és székhelyét, b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezet ó bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét, c) a külföldi vállalkozás vezet ó tisztségvisel óinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét); (11) oktatói munkaközösség esetében a cég típusát, a cég tagjainak nevét, lakóhelyét; (12) vízgazdálkodási társulat esetében a) a társulat típusát (vízitársulat vagy víziközm ú-társulat) b) az ellen órz ó bizottsági tagok nevét és lakóhelyét; (13) vállalat esetében a) a vállalat típusát, b) a vállalat irányítási formáját. 14. (1) A cégjegyzékben szerepl ó természetes személy esetében a cégjegyzéknek tartalmaznia kell e személy anyjának leánykori nevét is. (2) Ha a cég tagja cégjegyzékbe bejegyzett belföldi cég, fel kell tüntetni annak cégjegyzékszámát is. A cégnév 15. (1) A cégnévnek a cég alapvet ó tevékenységét és tényleges formáját kell kifejeznie, és nem kelthet olyan látszatot, amely ezekkel ellentétes. (2) A cégnév vezérszót is tartalmazhat. A vezérszó olyan kifejezés vagy mozaikszó, amely a cégnévben az els ó helyen áll, és el ósegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenység ú cégt ól való megkülönböztetését. (3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséb ól áll. (4) A cégnévben (vezérszóban) a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve is szerepelhet. Külföldi cég magyarországi fióktelepe, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a vállalkozás nevét a cégnévben fel kell tüntetni. (5) A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelel óen. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. (6) A történelem kiemelked ó személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke f úz ódik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni. (7) A cégbejegyzési eljárás alatt a bejegyzést kér ónek a cégnevet (rövidített nevet),,bejegyzés alatt (,,b.a ) toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig a cégnek a nevét,,felszámolás alatt (,,f.a ) és,,végelszámolás alatt (,,v.a ) toldattal kell használnia. (8) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén a cégnévben azonos tevékenységet feltüntet ó más cég elnevezését ól egyértelm úen különböznie kell. Két vagy több azonos nev ú cég közül a választott név viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét els óként nyújtotta be. Ez a rendelkezés nem érinti a cégtulajdonosnak, illetve a tagoknak azt a jogát, hogy nevüket a cégnévben vezérszóként feltüntethessék. A Szolgálat kérelemre a cégbejegyzési kérelem benyújtása el ótt felvilágosítást ad arról, hogy a választott elnevezés a kérelem id ópontjában különbözik-e a cégnyilvántartásba már bejegyzett más cég elnevezését ól. Székhely, telephely, fióktelep 16. (1) A cég székhelye ideértve a 11. (3) bekezdésében foglalt esetet is a központi ügyintézés helye, melyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie. (2) A cég székhelyét ól különböz ó helyen lév ó telephelye a tevékenység gyakorlásának helye, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben magyar cég külföldön lév ó fióktelepe esetén más országban van, mint a cég székhelye és telephelye.

6 8538 M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 1997/114. szám Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. (3) Magyar cég külföldön lév ó fióktelepének a cégjegyzékbe történ ó bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelv ú hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették. A cégjegyzés 17. (1) A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történ ó aláírásra való jogosultság. (2) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kett ónél több cégjegyzésre jogosult esetén úgy is rendelkezni lehet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon vagy önállóan vagy mással együttesen jegyezheti a céget. (3) Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan. 18. (1) A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (címpéldány) tartalmazza. (2) A közjegyz ói aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányon a létesít ó okiratban foglaltakkal egyez óen fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, anyjának leánykori nevét, a cégjegyzésre jogosult tisztségét, a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzék adataira vonatkozó egyéb szabályok 19. (1) A lakóhelyet, illetve székhelyet az irányítószám, helység, utca, házszám (helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni. Külföldi lakóhely, illetve székhely esetében az ország bet újelét is fel kell tüntetni. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, illetve tartózkodási hellyel, a cégjegyzéknek az erre vonatkozó adatokat is tartalmaznia kell. Ennek hiányában pedig a 23. (2) bekezdése szerinti kézbesítési megbízott adatait kell a cégjegyzékben feltüntetni. (2) A 12. (1) bekezdésének g) pontjában meghatározott jegyzett t ókét vámszabadterületen m úköd ó cég kivételével forintban, forintra kerekítve kell meghatározni. Ha a cégbejegyzést követ óen a cég jegyzett t ókéjének mértéke megváltozik, a cégjegyzék a továbbiakban a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét már nem tünteti fel. (3) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a cégjegyzékben fel kell tüntetni annak a tagjának, vezet ó tisztségvisel ójének, illetve munkavállalójának nevét, valamint lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felel ós. A cégbejegyzési eljárás közös szabályai 20. (1) A cégbejegyzési eljárás nemperes eljárás, amelyre a Polgári perrendtartás szabályait ha e törvény másként nem rendelkezik megfelel óen alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. (2) Az eljárás során az okirati bizonyításon kívül egyéb bizonyításnak nincs helye. 21. (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történ ó bejegyzése ha törvény eltér óen nem rendelkezik kérelemre történik. (2) A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelez ó. A cégbejegyzési kérelem benyújtása 22. (1) Kötelez ó cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem el óterjesztésének határideje ha törvény kivételt nem tesz a létesít ó okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 30 nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a 30 napos határid ót az engedély kézhezvételét ól kell számítani. (2) A cégbíróság Ft-tól Ft-ig terjed ó pénzbírsággal sújthatja azt a személyt, aki az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettségét késedelmesen teljesíti. (3) A cég bejegyzésére irányuló kérelmet a cégformának megfelel ó, a cég képvisel óje által aláírt nyomtatványon kell el óterjeszteni. A kérelemnek tartalmaznia kell azokat az adatokat, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a el óírja, és amelyeket a bíróság nem hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe. (4) A cégbejegyzési kérelem nyomtatvány helyett a cég adatait tartalmazó mágneslemezen is benyújtható, azonban a mágneslemezen szerepl ó adatoknak a cég képvisel óje által aláírt, kinyomtatott példányát is mellékelni kell. (5) A bejegyzési kérelem és mellékletei külön törvényben meghatározott feltételek szerint és módon elektronikus okirat formájában, számítógépes hálózat útján is továbbítható a cégbírósághoz. Ebben az esetben a cégbíróság az iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.

7 1997/114. szám M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y (1) A cégbejegyzési kérelemhez valamennyi cég esetében, illetve cégformánként csatolni kell e törvény melléklete szerinti okiratokat. A cégjegyzékbe bejegyzésre kerül ó egyes adatok igazolása jogi személyiség ú cég esetében további okiratok csatolását is szükségessé teheti, illetve okiratok benyújtását más törvény is el óírhatja. (2) Ha a bejegyzési kérelemben szerepl ó külföldi személy Magyarországon lakóhellyel nem rendelkezik, a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának nevét és lakóhelyét (székhelyét), illetve a meghatalmazásának elfogadását tartalmazó okiratot. (3) Ha a cég létrejöttéhez hatósági engedély szükséges, a cégbírósághoz az erre vonatkozó engedélyt (hatósági határozatot) csatolni kell. A tevékenység gyakorlásához szükséges hatósági engedély meglétét a cégbíróság nem vizsgálja, azt az illetékes kamara ellen órzi. (4) A bejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább egy, de legfeljebb öt példányban nyújthatók be a cégbírósághoz. A mellékletek egy eredeti példánya a cégbejegyzést követ óen a cégiratok között marad, a cég létesítésére vonatkozó okirat, illetve az aláírási címpéldányok esetleges további példányait pedig a cégbíróság bejegyzési záradékkal ellátva a cégbejegyzésre vonatkozó végzéssel együtt kézbesíti a bejegyzést kér ónek. 24. A cég bejegyzésére irányuló kérelmet postai küldeményként kell feladni, vagy a ban foglalt eltéréssel a bejegyezni kért cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell benyújtani. 25. (1) A bejegyzési kérelem cégbírósághoz érkezésekor a cég nevét és székhelyét számítógépen rögzíteni kell, egyidej úleg a cég az azonosítására, illetve valamennyi más cégt ól való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ett ól kezd ód óen a cégnek az iratain fel kell tüntetnie. Ugyanakkor a cégbíróság a bejegyzést kér ó helyett az érintett szervezetekt ól az erre a célra létrehozott számítógépes rendszer útján beszerzi és a cégnyilvántartásban rögzíti a cég adószámát, társadalombiztosítási folyószámla számát, valamint statisztikai számjelét. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani. (2) A bejegyzési kérelem érkezését követ ó két napon belül a bejegyzési kérelemnek az (1) bekezdésben meghatározottakon túlmen ó valamennyi további adatát a számítógépen ugyancsak rögzíteni kell. A bejegyzési kérelem adatai mellett a,,bejegyzés alatt megjegyzést kell feltüntetni. A bejegyzési kérelem adatait a cégbíróság számítógépes úton továbbítja az (1) bekezdésben meghatározott szervezetek számára. A cégbejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatás nélküli elutasítása 26. (1) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet a 25. -ban foglaltakat követ óen megvizsgálja abból a szempontból, hogy ahhoz valamennyi, e törvény mellékletében felsorolt okiratot csatolták-e, és megfizették-e a törvény által meghatározott eljárási illetéket. (2) Ha a bejegyzési kérelemhez az (1) bekezdés szerinti okiratokat nem csatolták vagy azok hiányosak, az illetéket nem vagy csak részben fizették meg, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet a benyújtásától számított 8 napon belül hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. A mulasztás miatt igazolási kérelem el óterjesztésének nincs helye. (3) A (1) (2) bekezdés szerinti eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy a bíróságok szervezetér ól és igazgatásáról szóló törvény rendelkezése értelmében jogtechnikus (a továbbiakban együtt: bírósági ügyintéz ó) is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult. (4) Ha a bejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követ óen 8 napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz f úz ód ó, illetve a bejegyzési kérelem el- óterjesztésére megállapított 30 napos határid ó elmulasztása miatti, a 22. (2) bekezdésében meghatározott jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A cégbejegyzési kérelemmel kapcsolatos egyéb rendelkezések 27. A bejegyzési kérelem visszavonása esetén a cégbíróság az eljárást megszünteti. 28. A bejegyezni kért adat a 30. (2) (3) bekezdésében foglalt eltéréssel a cégjegyzékbe történ ó bejegyzéssel, a bejegyzés napjával válik hatályossá. A változás bejegyzési eljárás közös szabályai 29. (1) A cég bejegyzett adataiban bekövetkezett változás bejegyzése iránti kérelmet törvény eltér ó rendelkezésének hiányában a változástól számított 30 napon belül kell el óterjeszteni a cégbíróságnál. (2) A létesít ó okirat módosítását a változás bejegyzési kérelem benyújtásával egyidej úleg 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzéknek csak a 12. (1) bekezdése e) pontja szerinti adatát érinti. A létesít ó okirat módosítása esetén minden esetben csatolni kell a létesít ó okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is.

8 8540 M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 1997/114. szám (3) Ha a változás a cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét) vagy tevékenységi körét érinti, a létesít ó okirat módosítása a cég legf óbb szervének ülésén felvett jegyz ókönyvbe foglalható. Ebben az esetben a módosítást a jogi képvisel ó, illetve a közjegyz ó az egységes szerkezetbe foglalt létesít ó okiraton ellenjegyzi, illetve hitelesíti. Az egységes szerkezet ú okiratból egyértelm úen ki kell t únnie, hogy az ellenjegyzés, illetve hitelesítés az okirat mely pontjaira vonatkozik. (4) Jogi személyiség ú cég a jegyzett t óke mértékének változását a változástól számított 60 napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnál. (5) A cég tevékenységi körének változása esetén e változást illeték megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon és közzétételi költségtérítést sem kell fizetni. 30. (1) A változás bejegyzési eljárásra ideértve a cég kérelemre történ ó törlése iránti eljárást is a cégbejegyzési eljárás rendelkezései megfelel óen irányadóak. (2) A cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét), valamint a cég tagjait (tulajdonosait), a vezet ó tisztségvisel óket, a felügyel ó bizottság tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érint ó változás a cégjegyzékbe történ ó bejegyzéssel, de a változás id ópontjára visszamen ólegesen válik hatályossá. (3) A (2) bekezdésben meghatározott rendelkezés irányadó arra az esetre is, ha a cégnek a változás következtében csak egyetlen cégjegyzésre jogosultja marad, ugyanakkor a cégjegyzés módja a cégjegyzék értelmében együttes. Ebben az esetben a cégjegyzés módjának önálló cégjegyzésre történ ó változása a változás id ópontjára visszamen ólegesen válik hatályossá. 31. (1) A cégnek változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását, a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), illetve a végelszámolás befejezését, és egyben kérnie kell a cégjegyzékb ól való törlését is. (2) Ha a cégbíróság a céget a cégjegyzékb ól kérelemre törli, a törlés id ópontja mellett a törlés módját is feltünteti a cégjegyzékben,,,a cég kérelemre törölve megjegyzéssel. 32. (1) Felszámolás alatt álló cég esetében ideértve a külföldi székhely ú változás magyarországi fióktelepét is a változásokat, így a felszámoló szervezet által kijelölt, a felszámolás alatt álló cégnél cégjegyzési joggal rendelkez ó személy nevét és lakóhelyét a felszámoló jelenti be a cégbíróságnak, egyben csatolja e személy aláírási címpéldányát is. (2) A felszámolási eljárás befejezését követ óen a cégbíróság hivatalból törli a céget és a törlés id ópontja mellett a törlés módját is feltünteti a cégjegyzékben,,,a cég hivatalból törölve megjegyzéssel. (3) Külföldi székhely ú vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a cégnek változásként be kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás, felszámolási eljárás vagy végelszámolás. 33. (1) A külföldi székhely ú vállalkozás magyarországi fióktelepének megszüntetése iránti kérelmet a cégnek változásként kell a cégbírósághoz benyújtania. (2) A fióktelep törlésére amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen végelszámolás elrendelése nélkül kerül sor, azt követ óen, hogy a cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott feltételek meglétét igazolta. (3) Ha a külföldi székhely ú vállalkozás megsz únt és ezt megel óz óen, erre figyelemmel a fióktelep nem kérte az (1) (2) bekezdés szerint a megszüntetését, illetve a törlését, a cégbíróság a fióktelepét hivatalból törli a cégnyilvántartásból. (4) A (1) (3) bekezdésben foglaltak megfelel óen irányadók a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is. 34. (1) A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történ ó áthelyezését mint változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell el óterjeszteni. A cégbíróság a székhelyváltozást megel óz ó változás bejegyzési kérelmek elbírálása után intézkedik az áttételr ól. (2) A cégbíróság az eredeti cégiratokat megküldi a cég új székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidej úleg a cégnyilvántartásban az áttétel tényét rögzíti. (3) A cég új székhelye szerint illetékes cégbíróság a cégjegyzék adatait a számítógépes rendszer útján veszi át a korábbi székhely szerint illetékes cégbíróságtól. 35. A cégbíróság a cég bejegyzésér ól, törlésér ól, székhelyének vagy cégjegyzékben nyilvántartott tevékenységi körének megváltoztatásáról, valamint az eljárás megszüntetésér ól, illetve a bejegyzési kérelem elutasításáról értesíti az érintett kamarát, adóhatóságot, a cég társadalombiztosítási folyószámla számát megállapító szervezetet, valamint a Központi Statisztikai Hivatalt. A cégek átalakulásának, egyesülésének, szétválásának bejegyzése iránti eljárás 36. (1) A cég átalakulását a létesít ó okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 60 napon belül kell bejelenteni a jogel ód cég székhelye szerint ille-

9 1997/114. szám M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 8541 tékes cégbíróságnak. Ezzel egyidej úleg kérni kell a jogel ód cég törlését is. (2) Az átalakulásról a jogel ód cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogel ód céget a jogutódra történ ó utalással törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követ óen szükség szerint rendelkezik a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való áttételr ól. (3) Az (1) (2) bekezdésben meghatározott eljárás irányadó a cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulására is, azzal az eltéréssel, hogy kiválás esetében a jogel ód cég törlésére nem kerül sor. 37. (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell el óterjeszteni az egyesülési szerz ódés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidej úleg kérni kell a jogel ód cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. (2) Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cégt ól eltér ó cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogel ód(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való áttételr ól. Ezt megel óz óen soron kívül döntenie kell a még folyamatban lév ó változás bejegyzési kérelmekr ól. (3) Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. Ez a cégbíróság jegyzi be a jogutód céget, és egyben törli a jogel ódöket a cégjegyzékb ól, a jogutódra történ ó utalással. 38. (1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvev ó cég székhelye szerinti cégbíróságon kell el óterjeszteni, az egyesülési szerz ódés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidej úleg kérni kell a jogel ód beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. (2) Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvev ó cégét ól eltér ó cégbíróság illetékességi területén van, az átvev ó cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvev ó cég székhelye szerinti cégbírósághoz való áttételr ól. Ezt megel óz óen a beolvadás elhatározása el ótt benyújtott változás bejegyzési kérelmekr ól soron kívül rendelkeznie kell. (3) A beolvadás elbírálására az átvev ó cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvev ó cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékb ól a beolvadó cégeket, a jogutódra történ ó utalással. A cégbíróság eljárása a jogi személyiség nélküli cégek cégbejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben 39. (1) A jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben a bírósági ügyintéz ó is önállóan, önálló aláírási joggal eljárhat. (2) A bírósági ügyintéz ó a cégbejegyzésr ól (változásbejegyzésr ól) végzéssel határoz. A bejegyzési kérelmet elutasító végzést azonban csak a bíró el ózetes hozzájárulásával hozhat. 40. A jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben a cégbíróság csak azt vizsgálja, hogy a bejegyzési kérelemben azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény el óírja ( ), megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek, valamint, hogy a létesít ó okirat, illetve módosításai tartalmazzák-e azokat az adatokat, amelyeket az adott cégformára vonatkozó jogszabály el óír, a bejegyzés elbírálásához szükséges e törvény mellékletében meghatározott okiratokat mellékelték-e, és a törvény által el óírt mérték ú illetéket megfizették-e. 41. (1) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem nem felel meg a 40. rendelkezéseinek, azonban a 26. (2) bekezdésében meghatározott intézkedés alkalmazására nem került sor, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. (2) A végzést a bejegyzési kérelem érkeztetését ól számított 25 napon belül postára kell adni, vagy azt a bejegyzést kér ónek e határid ón belül a cégbíróságon át kell adni. (3) Az (1) bekezdésben meghatározott végzésben melynek kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelel ó határid ót kell biztosítani, mely azonban legfeljebb 45 nap lehet. E határid ó nem hosszabbítható meg és a cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye. (4) Ha a bejegyzést kér ó a hiánypótlási határid ót elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette el ó, a cégbíróság a kérelmet végzéssel elutasítja. 42. (1) A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelez ói érdekek védelme érdekében köteles a bejegyzési (változásbejegyzési) ügyekben legkés óbb a kérelem érkezését ól számított 30 napon belül dönteni a bejegyzésr ól vagy annak elutasításáról. E határid ó számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától a hiányok pótlásáig eltelt id ó nem vehet ó figyelembe.

10 8542 M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 1997/114. szám (2) Ha a cégbíróság az (1) bekezdés szerinti döntési kötelezettségének e határid ón belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezet óje a határid ó lejártát követ ó 8 napon belül intézkedik a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásáról. Ennek során a 41. (2) bekezdésében foglaltakra figyelemmel hiánypótlásra történ ó felhívásnak nincs helye. (3) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálására a (2) bekezdésben foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés (változásbejegyzés) az (1) bekezdésben meghatározott határid ó leteltét követ ó 9. napon a törvény erejénél fogva a kérelem szerinti tartalommal létrejön. 43. (1) A cégbíróság a cég bejegyzésér ól (változásbejegyzésér ól) 8 napon belül végzésével értesíti a bejegyzést kér ót. A kérelemnek helytadó végzést nem kell indokolni. (2) A cég bejegyzését követ óen a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során fel kell tüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, valamint szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén fel kell tüntetni a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezet ó bíróságot, valamint a külföldi vállalkozás cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) is. A cégbíróság eljárása a jogi személyiség ú cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben 44. (1) A cégbíróság a jogi személyiség ú cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény el óírja ( ), illetve a létesít ó okirat és annak módosításai, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem alapjául szolgáló egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. (2) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem, valamint mellékletei nem felel meg az (1) bekezdés rendelkezéseinek, azonban a 26. (2) bekezdésében meghatározott intézkedés alkalmazására nem került sor, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. (3) Az eljárásra egyebekben a 41. (2) (4) bekezdésében, valamint a ban foglaltakat megfelel óen alkalmazni kell, azzal az eltéréssel, hogy a hiánypótlásra felhívó végzést 45 napon belül kell postára adni, a cégbejegyzésre (változás bejegyzésére) nyitva álló határid ó pedig 60 nap. A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendel ó végzés; jogorvoslatok 45. (1) A kérelmet elutasító vagy a kérelemnek csak részben helyt adó végzés ellen a kérelmez ó, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határid ón belül fellebbezéssel élhet. (2) Ha a változás bejegyzése kötelez ó, a változás bejegyzési kérelem elutasítása a változás bejegyzési kérelem benyújtásának kötelezettsége alól nem mentesít. 46. (1) A kérelemnek helyt adó bejegyz ó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A végzésben foglalt adatok tartalmának jogszabályba ütközése miatt azonban az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz a rendelkezés ót érint ó részére vonatkozóan pert indíthat a cég ellen, a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság el ótt a bejegyz ó végzés hatályon kívül helyezése iránt. (2) A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan adat jogszabálysért ó voltára lehet hivatkozni, mely adatot a cégbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak a 40. -ban, illetve a 44. (1) bekezdésében foglaltaknak megfelel óen vizsgálnia kellett. (3) A per megindításának a bejegyz ó végzés Cégközlönyben való közzétételét ól számított 30 napon belül van helye. A határid ó elmulasztása jogvesztéssel jár. 47. (1) Ha a bíróság a keresetnek helyt ad, a jogszabálysértés megállapítása mellett a végzést a (2) bekezdésben foglalt kivétellel hatályában fenntarthatja, és szükség esetén kötelezi a céget a jogszabálysért ó állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ennek végrehajtását a cégbíróság az ítélet kézhezvételét követ óen hivatalból lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárás keretében vizsgálja. (2) Ha a bejegyz ó végzés alapjául szolgáló létesít ó okirat vagy módosítása érvénytelen és az érvénytelenség az (1) bekezdés szerinti eljárás keretében nem küszöbölhet ó ki, a bíróság az érvénytelenség megállapítása mellett a határozatában megállapított id ópontig a létesít ó okiratot, illetve módosítását hatályossá nyilvánítja, egyben a bejegyz ó végzést az ítéletében meghatározott id óponttal hatályon kívül helyezi. (3) A joger ós ítéletet meg kell küldeni a cégjegyzéket vezet ó cégbíróságnak, amely gondoskodik a bejegyz ó végzés hatályon kívül helyezését tartalmazó ítélet rendelkez ó részének a Cégközlönyben való közzétételér ól, és a bíróság megkeresésére a cég bejegyzésére vonatkozó végzés hatályon kívül helyezése esetén intézkedik a cég megsz úntnek nyilvánításáról, illetve a végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. Ebben az esetben a cégbíróság a cég megsz úntnek nyilvánításának id ópont-

11 1997/114. szám M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 8543 ját a (2) bekezdés szerinti bírósági ítéletben megállapított id ópontban határozza meg. 48. (1) A joger ós cégbejegyzést követ óen a létesít ó okirat, illetve az arra vonatkozó módosítás érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság el ótt indítható per. A perindításra az ügyész, valamint az jogosult, aki jogi érdekét valószín úsíti. (2) Perindításnak csak abban az esetben van helye, ha a létesít ó okirat, illetve annak módosítása a) közokiratba foglalására, illetve ügyvédi ellenjegyzésére nem került sor, b) nem tartalmazza a cég nevét, a tagok nevét (cégét), a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulását, a cég jegyzett t ókéjét, c) nem tartalmazza a cég tevékenységi körét, illetve az jogszabályba ütközik (jogellenes célra irányul). (3) Ha az okirat (2) bekezdés szerinti érvénytelensége (részleges érvénytelensége) megállapításának feltételei fennállnak, a bíróság amennyiben lehetséges felhívja a feleket az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a határozatában megállapított id ópontig az okiratot hatályossá nyilvánítja. (4) A bíróság a joger ós ítéletének megküldésével szükség esetén felhívja a cégjegyzéket vezet ó cégbíróságot a cég megsz úntnek nyilvánítására, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A cégbíróság a cég megsz úntnek nyilvánítása esetén ennek id ópontját a (3) bekezdés szerinti bírósági ítéletben megállapított id ópontban határozza meg. A törvényességi felügyeleti eljárás általános szabályai 49. (1) A törvényességi felügyeleti eljárás nemperes eljárás, amelyre a Polgári perrendtartás szabályait ha törvény másként nem rendelkezik megfelel óen alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. (2) Az eljárás során az okirati bizonyításon kívül az 53. (3) bekezdésében foglalt kivétellel egyéb bizonyításnak nincs helye. (3) E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben irányadóak, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok eltér óen nem rendelkeznek. 50. (1) Törvényességi felügyeleti eljárásának van helye, ha a) a cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysért ó jellegét a bejegyzési eljárásban a cégbíróság még nem ismerte, mivel az adat törvénysért ó jellegér ól csak kés óbb szerzett tudomást, b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követ óen keletkezett ok folytán vált törvénysért óvé, c) a létesít ó okirat vagy annak módosítása, illetve ennek alapján a cégjegyzék nem tartalmazza vagy jogszabályba ütköz ó módon tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok kötelez óen el óírnak, d) a cég a m úködése során nem tartja be a szervezetére és m úködésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesít ó okiratában foglaltakat, e) ha törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelez óvé teszi. (2) Törvényességi felügyeleti eljárás a bejegyzési eljárás alatt is indulhat, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei jogszabályba ütköznek, és a kérelem joger ós elbírálására még nem került sor. 51. (1) A törvényességi felügyeleti eljárás kérelemre vagy hivatalból indul. (2) A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményr ól való tudomásszerzést ól számított 30 napon belül lehet kezdeményezni. Az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezését ól számított 1 év eltelte után törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye. E határid ó elmulasztása miatt igazolással nem lehet élni. (3) A (2) bekezdésben foglalt 1 éves határid ó irányadó a hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárásra is. (4) Az 50. (1) bekezdése alapján hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárásnak csak a 46. (3) bekezdésében meghatározott határid ó eltelte után van helye, feltéve, hogy a bejegyz ó (változást bejegyz ó) végzés ellen e határid ón belül perindításra nem került sor. A hivatalbóli eljárás során a cégbíróság csak azokat a jogszabálysértéseket vizsgálhatja, amelyeket a cégbejegyzési eljárásban a 40. -ban, illetve a 44. (1) bekezdésében foglaltaknak megfelel óen hivatalból kell észlelnie. (5) Kérelemre nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a szerinti perben érvényesíthet ó. (6) A törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye, illetve a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszer úségi szempontból való felülvizsgálatára. 52. (1) A törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezheti: a) az ügyész, b) a cég tevékenységének ellen órzésére jogosult közigazgatási szerv vezet óje, c) az illetékes kamara tisztségvisel óje, d) aki az eljárás lefolytatásához f úz ód ó jogi érdekét valószín úsíti. (2) Ha bíróság vagy más hatóság a cégbíróságot olyan ítéletr ól vagy határozatról tájékoztatja, amely a cégjegyzékben szerepl ó adatról megállapítja vagy valószín úsíti,

12 8544 M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 1997/114. szám hogy az törvénysért ó, a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárást le kell folytatnia. (3) Ha a cégbíróság tudomására jut, hogy a cég nem küldte meg 30 napon belül a cégbíróságnak, illetve a Szolgálatnak azokat az iratokat, amelyeknek benyújtására jogszabály kötelezi, illetve jogszabályban meghatározott bejelentési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság felhívja a céget, hogy kötelezettségének meghatározott határid ón belül tegyen eleget. Ha a cég e felhívásnak nem tesz eleget, a cégbíróság a 54. (1) bekezdésében meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja. 53. (1) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelez ó. (2) A törvényességi felügyeleti eljárás megindítására irányuló kérelmet, illetve bejelentést a cégbíróság megküldi a cégnek azzal, hogy a) a kérelemre vonatkozóan legkés óbb 30 napon belül írásban nyilatkozhat, vagy b) ha nem vitatja a kérelemben foglaltakat, úgy a törvénysért ó állapotot szüntesse meg. (3) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a feleket szükség esetén személyesen meghallgatja. 54. (1) A törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbíróság dönt a törvényességi felügyeleti kérelemr ól, és indokolt esetben az intézkedésre okot adó körülmény súlyától függ óen a következ ó intézkedést hozza: a) írásban felhívja a céget a törvényes m úködés helyreállítására, b) a céget Ft-tól Ft-ig terjed ó pénzbírsággal sújtja, c) a cég határozatának végrehajtását meghatározott id óre felfüggeszti, illetve megsemmisíti azt, és szükség esetén új határozat hozatalát írja el ó, d) a cég törvényes m úködésének helyreállítása céljából összehívja a cég vezet ó testületét, e) meghatározott id óre felfüggeszti a cég m úködését, f) a céget eltiltja a további m úködést ól, és egyben megsz úntnek nyilvánítja, amennyiben a törvényes m úködés másként nem biztosítható. (2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen is alkalmazhatja. A cég megsz úntnek nyilvánítására csak abban az esetben kerülhet sor, ha az (1) bekezdésében meghatározott egyéb intézkedések nem vezettek eredményre. (3) Az 50. (1) bekezdésének c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett létesít ó okirat, illetve módosítása alapján a bejegyz ó (változást bejegyz ó) végzést hozta. (4) A törvényességi felügyeleti kérelem, illetve bejelentés tárgyában hozott határozatot a cégnek és a kérelmez ónek (bejelent ónek) kézbesíteni kell. (5) A törvényességi felügyeleti eljárás során másodfokon hozott joger ós végzés ellen felülvizsgálatnak csak abban az esetben van helye, ha a cégbíróság a céget az 54. (1) bekezdésének f) pontja alapján megsz úntnek nyilvánította. (6) Az 50. (2) bekezdése alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemr ól, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemr ól együttesen dönt. A bejegyzési kérelemnek helyt adó (részben helyt adó) és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító (részben elutasító) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a 46. -ban meghatározott perindítási jog a kérelmez ót is megilleti. 55. Ha a cégbíróság a céget megsz úntnek nyilvánítja és az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok így rendelkeznek végelszámolásnak, illetve, ha fizetésképtelenségre vonatkozó adatok merülnek fel, felszámolási eljárás megindításának van helye. Végelszámolás esetén a cégbíróság jelöli ki a cég végelszámolóját, a céget megsz úntnek nyilvánító végzésében. A hivatalbóli törlési eljárás 56. (1) Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, illetve a cég képviseletére jogosult személyek tartózkodásának helye ismeretlen, törlési eljárást folytat le. (2) A törlési eljárás során a cégbíróság a törvényességi eljárás szabályait, illetve szükség szerint az 54. (1) bekezdésében meghatározott intézkedéseket alkalmazza. 57. (1) A törlési eljárás megindításáról szóló hirdetményi végzést a kézbesítés mell ózésével a cégbíróság a Cégközlönyben teszi közzé. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia, melynek értelmében a cég törlése ellen kifogás terjeszthet ó el ó. A kifogást a hirdetmény megjelenését ól számított 30 nap alatt lehet bejelenteni. (2) A cégbíróság a kifogásról 8 napon belül határoz. A kifogás akkor alapos, ha a cég székhelyére, m úködésére, illetve a képvisel ó lakóhelyére vonatkozó új adatot tartalmaz. Ebben az esetben a cégbíróság megteszi a 54. (1) bekezdése szerinti intézkedést. (3) Ha a kifogás a (2) bekezdésben meghatározott új adatot nem tartalmaz, vagy az annak alapján megtett intézkedés eredménytelen volt, a cégbíróság a kifogást elutasítja és folytatja a törlési eljárást. (4) A cégbíróság kifogást elutasító végzése ellen külön fellebbezésnek nincs helye, az ellen jogorvoslattal csak a törlési eljárást befejez ó határozat ellen benyújtott fellebbezésben lehet élni.

13 1997/114. szám M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y (1) A kifogás el óterjesztésére nyitva álló határid ó eredménytelen elteltét követ óen, illetve amennyiben a kifogás nem alapos, a cégbíróság a cég törlésér ól felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül végzéssel határoz. E végzést a kifogás el óterjeszt ójén kívül másnak kézbesíteni nem kell. A végzést a Cégközlönyben közzé kell tenni azzal, hogy a végzés ellen a megjelenését ól számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye. (2) A cég törlését elrendel ó végzés joger óre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni. A cégjegyzékben a törlés bejegyzése mellett fel kell tüntetni a,,a cég hivatalból törölve megjegyzést is. (3) A cég törlését elrendel ó másodfokon hozott joger ós végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Hatálybal éptet ó és átmeneti rendelkezések, hatályon kívül helyezések, módosuló jogszabály 59. Ez a törvény a 22. (5) bekezdésében foglalt kivétellel a kihirdetését követ ó 180. napon lép hatályba. A 22. (5) bekezdése a benne foglaltakra vonatkozó külön törvénnyel egyidej úleg lép hatályba. 60. (1) E törvény hatálybalépését megel óz óen benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeket a (2) (3) bekezdésben foglalt kivétellel a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletér ól szóló évi 23. törvényerej ú rendelet szabályai szerint kell elbírálni. (2) A törvény hatálybalépését megel óz óen már bejegyzett cég esetében a törvény hatálybalépését követ óen els ó alkalommal benyújtott változás bejegyzési kérelemr ól a cégbíróságnak a korábban benyújtott még el nem bírált valamennyi, az adott cégre vonatkozó változás bejegyzési kérelemmel együtt 90 napon belül döntenie kell. Ellenkez ó esetben a bejegyzések a 42. (2) (3) bekezdésének megfelel ó alkalmazásával a 99. napon a törvény erejénél fogva a kérelem szerinti tartalommal jönnek létre. Ez a szabály irányadó a törvény hatálybalépését megel óz óen benyújtott még el nem bírált cégbejegyzési kérelem, valamint az adott cégre vonatkozó, a törvény hatálybalépését követ óen benyújtott változásbejegyzési kérelmek együttes elbírálására is. (3) A (2) bekezdés szerinti együttes döntés során jogi személyiség nélküli cégek esetében a ok rendelkezéseit az e törvény hatálybalépését megel óz óen benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek tekintetében is alkalmazni kell. 61. (1) E törvény hatálybalépésével egyidej úleg a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletér ól szóló évi 23. törvényerej ú rendelet, a cs ódeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló évi IL. törvény 83. -ának f) pontja, a gazdasági társaságokról szóló évi VI. törvényt és a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletér ól szóló évi 23. törvényerej ú rendeletet módosító évi LXV. törvény 42. -ának (2) bekezdése, 43. -ának (1) (3) bekezdése, 44. -a, 45. -a, az adózás rendjér ól szóló évi XCI. törvény módosításáról rendelkez ó évi CII. törvény 24. -ának (2) bekezdése, a gazdasági kamarákról szóló évi XVI. törvény 85. -ának b) és c) pontja, a rend órségr ól szóló évi XXXIV. törvény a, a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletér ól szóló évi 23. törvényerej ú rendeletet módosító évi LXII. törvény ai, 14. -ának (3) bekezdése, a hitelintézetekr ól és a pénzügyi vállalkozásokról szóló évi CXII. törvény a a hatályát veszti. (2) Ahol jogszabály a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletér ól szóló évi 23. törvényerej ú rendeletet említi, ott azon a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvényt kell érteni. (3) Felhatalmazást kap az igazságügy-miniszter, hogy a cégbejegyzési eljárásra, illetve a cégnyilvántartásra vonatkozó technikai jelleg ú szabályokat rendelettel állapítsa meg. 62. (1) E törvény hatálybalépését megel óz óen bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik els ó változásakor kötelesek a nak megfelel ó adatok bejelentésére. A 14. (1) bekezdése szerinti adatokat azonban ilyen esetben a Cégközlönyben nem kell közzétenni. (2) Azok a korábban bejegyzett adatok, amelyeket e törvény hatálybalépését követ óen a cégjegyzék már nem tart nyilván, e törvény hatálybalépésének napjával az országos számítógépes rendszerben hivatalból törlésre kerülnek. Ez a szabály irányadó a cég székhelyét ól eltér ó cégbíróság illetékességi területén bejegyzett fióktelep cégnyilvántartásból való törlésére is.

14 8546 M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 1997/114. szám 63. A gazdasági kamarákról szóló évi XVI. törvény 13. -a a következ ó (3) bekezdéssel egészül ki, egyidej úleg a jelenlegi (3) bekezdés számozása (4) bekezdésre változik:,,(3) Az ideiglenes nyilvántartásba vétellel egyidej úleg a területi gazdasági kamara felhívja a gazdálkodó szervezetet, hogy amennyiben olyan tevékenységet kíván végezni, amelynek folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, e tevékenység megkezdése el ótt igazolnia kell a kamaránál a hatósági engedély meglétét. 64. Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítésér ól szóló, Brüsszelben, december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a Megállapodást kihirdet ó évi I. törvény 3. -ával összhangban az Európai Közösségek következ ó jogszabályaival összeegyeztethet ó szabályozást tartalmaz: a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerz ódés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak el óírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából; b) a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alapt ókéje megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerz ódés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak el óírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából; c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesülésér ól, a Szerz ódés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján; d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról, a Szerz ódés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján; e) a Tanács 89/666/EGK irányelve meghatározott formájú társaságok által egy másik tagállamban alapított fiókteleppel kapcsolatos közzétételi követelményekr ól; f) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felel ósségi formájú társaságokról. Melléklet az évi CXLV. törvényhez A cégbejegyzéshez, illetve a cégjegyzék adatainak igazolásához szükséges mellékletek I. Valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok: 1. létesít ó okirat, illetve annak változása esetén a létesít ó okirat módosítása és a létesít ó okirat változásokkal egybefoglalt, hatályosított szövege; 2. hiteles cégaláírási nyilatkozat; 3. ha a bejegyzési kérelem erre vonatkozó adatot tartalmaz: a) a vezet ó tisztségvisel ók, felügyel ó bizottsági (ellen- órz ó bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erd óbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségvisel óinek elfogadó nyilatkozata, b) a vezet ó tisztségvisel ó képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az err ól szóló okirat, c) külföldi személy magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának meghatalmazására, illetve a meghatalmazás elfogadására vonatkozó okirat, d) külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonata és annak magyar nyelv ú hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történt igazolása, hogy a céget a hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették, e) ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történ ó szolgáltatása esetén az ingatlan három hónapnál nem régebbi tulajdoni lapját, melyb ól az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható, f) a kamarai tagságra (nyilvántartásba vételre) vonatkozó igazolás; 4. jogszabályban meghatározott mérték ú közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása; 5. a jogi képvisel ó meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása. II. Az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok: Göncz Árpád s. k., a Köztársaság elnöke Dr. Gál Zoltán s. k., az Országgy úlés elnöke 1. korlátolt felel ósség ú társaság esetén: a) a tagjegyzék, b) a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetésér ól,

15 1997/114. szám M A G Y A R K Ö Z L Ö N Y 8547 c) ügyvezet ói nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, d) ha a társaságnál könyvvizsgáló m úködik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékér ól adott könyvvizsgálói vélemény; 2/A. részvénytársaság nyilvános alapításakor: a) az alapítási tervezet, b) az Állami Pénz- és T ókepiaci Felügyelet által jóváhagyott tájékoztató, c) a részvényjegyzési ív, d) az alakuló közgy úlésre szóló meghívó közzétételének igazolása, e) az alakuló közgy úlés jegyz ókönyve és a jelenléti ív, f) a hitelintézet igazolása az alapt óke alapításkori hányadának befizetésér ól, g) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, h) a nem pénzbeli hozzájárulás értékér ól adott könyvvizsgálói jelentést; 2/B. részvénytársaság zártkör ú alapításakor: a) a hitelintézet igazolása az alapt óke alapításkori hányadának befizetésér ól, b) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, c) a nem pénzbeli hozzájárulás értékér ól adott könyvvizsgálói jelentést; d) az alapítók nyilatkozata arról, hogy az értékpapírokról szóló törvénybe foglalt bejelentési kötelezettségnek eleget tettek; 3. közhasznú társaság esetén a) a tagjegyzék, b) a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetésér ól, c) az ügyvezet ói nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, d) ha a társaságnál könyvvizsgáló m úködik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékér ól adott könyvvizsgálói vélemény; 4. szövetkezet esetén az alakuló közgy úlés jegyz ókönyve és a jelenléti ív; 5. erd óbirtokossági társulat esetén az alakuló közgy úlés jegyz ókönyve és a jelenléti ív; 6. vízgazdálkodási társulat esetén az alakuló közgy úlés jegyz ókönyve és a jelenléti ív; 7. külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén: a) a külföldi vállalkozás létesít ó okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek hiteles magyar nyelv ú fordítása, b) a fióktelepet létesít ó, valamint annak képvisel ójét kijelöl ó határozat és annak hiteles magyar nyelv ú fordítása; 8. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén: a) a külföldi vállalkozás létesít ó okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek hiteles magyar nyelv ú fordítása, b) a képviseletet létesít ó, valamint annak képvisel ójét kijelöl ó határozat és annak hiteles magyar nyelv ú fordítása; 9. egyéni cég esetén a vállalkozói igazolvány vagy annak hiteles másolata. III. A gazdasági társaságok átalakulásának (egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez szükséges további okiratok: 1. a gazdasági társaság legf óbb szervének határozatai az átalakulásról; 2. az átalakuló (jogel ód) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete; 3. az átalakulással létrejöv ó gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete; 4. a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezete; 5. egyesülés esetén: a) az egyesülési szerz ódés tervezete, b) ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye vagy a cég nyilatkozata, hogy az engedélyre nincsen szükség; 6. szétválás esetén a szétválási szerz ódés tervezete; 7. az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok).