Útmutató értékpapír nyilvános forgalomba hozatalához készített tájékoztató és hirdetmény közzétételéhez

Átírás

1 Útmutató értékpapír nyilvános forgalomba hozatalához készített tájékoztató és hirdetmény közzétételéhez

2 Tartalom Irányadó jogszabályok... 3 A Felügyelet engedélyezési hatásköre... 3 Egyéb jogszabályi rendelkezések... 3 Tájékoztató és nyilvános ajánlattétel készítés és közzététel... 3 A tájékoztató részei... 3 A tájékoztató formátuma Információ hivatkozással történő beépítése A szokásostól eltérő kockázatok megjelölése A tájékoztató nyelve A Felügyelethez benyújtandó dokumentumok Az eljárás díja Az eljárás időtartama

3 Irányadó jogszabályok 1) A tőkepiacról szóló évi CXX. törvény (Tpt.) 2) A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló évi CLVIII. törvény (Psztv.) 3) A Bizottság 809/2004/EK rendelete (2004. április 29.) a 2003/71/EK európai parlamenti tanácsi irányelvnek a tájékoztatóban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról (Rendelet) 4) 14/2011. (X.5.) PSZÁF rendelet a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által elfogadott, illetve a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelvekről (Nyelvrendelet) 5) 24/2011. (XI. 10.) PSZÁF rendelet az ISIN azonosítóról 6) A közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló évi CXL. törvény (Ket.) A Felügyelet engedélyezési hatásköre A Tpt. 36. (1) bekezdése alapján a tájékoztató, illetve alaptájékoztató, valamint a hirdetmény közzétételéhez a Felügyelet engedélye szükséges. Egyéb jogszabályi rendelkezések 1. tájékoztató készítés és közzététel 2. nyilvános ajánlattétel (hirdetmény) közzététele 3. befektetési szolgáltató igénybe vétele Tájékoztató és nyilvános ajánlattétel készítés és közzététel A Tpt. 21. (1) bekezdése alapján, ha a Tpt. másként nem rendelkezik, értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történő bevezetése esetén a kibocsátó, az ajánlattevő, illetőleg az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy kibocsátási tájékoztatót (tájékoztató) és nyilvános ajánlattételt (hirdetmény) köteles közzétenni. A Tpt. 26. (4) bekezdése szerint: 1. regisztrációs okmány 2. értékpapírjegyzék 3. összefoglaló A tájékoztató részei 1. A regisztrációs okmány célja a kibocsátó bemutatása. A Rendelet a regisztrációs okmányra több sémát határoz meg. Több alkalmazható séma közül a teljesebb, részletesebb, tehát a fokozottabb követelményeket kielégítő alkalmazandó az egyszerűbb séma helyett. 3

4 2. A tájékoztató alapján forgalomba hozandó értékpapírnak és a forgalomba hozatal bemutatásának az értékpapír jegyzékben kell szerepelnie. Ezen utóbbit szintén a Rendeletben meghatározott sémák és modulok valamelyikének alapján kell összeállítani. A Rendelet mellékletei tételesen tartalmazzák az egyes kibocsátókra és értékpapírfajtákra kötelezően előírt azon információkat, amelyeket a tájékoztatóban szerepeltetni kell. A sémákban és modulokban meghatározottaktól kizárólag akkor lehet eltérni, amennyiben azt jogszabály kifejezetten lehetővé teszi! A Rendelet az alábbi sémákat és modulokat határozza meg: a) Részvény regisztrációs okmányának sémája és értékpapírjegyzék sémája: részvény és egyéb, részvénnyel egyenértékű átruházható értékpapír esetén alkalmazható, és amely az alábbi fő részeket tartalmazza: Regisztrációs okmány séma (Rendelet I. Melléklet) 2) Bejegyzett könyvvizsgálók 3) Kiemelt pénzügyi információk 4) Kockázati tényezők 5) A kibocsátó bemutatása 6) Az üzleti tevékenység áttekintése 7) Szervezeti felépítés 8) Tárgyi eszközök 9) Az üzleti tevékenység és a pénzügyi helyzet áttekintése 10) Tőkeforrások 11) Kutatás és fejlesztés, szabadalmak és licenciák 12) Trendek 13) Nyereség előrejelzés vagy becslés 14) Igazgatási, irányító és felügyelő szervek és vezető állású munkavállalók 15) Javadalmazás és juttatások 16) Testületi tagsággal kapcsolatos gyakorlat 17) Alkalmazottak 18) Fő részvényesek 19) Kapcsolt vállalkozásokkal folytatott ügyletek 20) A kibocsátó eszközeire, forrásaira és pénzügyi helyzetére és eredményére vonatkozó pénzügyi információk 21) Kiegészítő információk 22) Lényeges szerződések 23) Harmadik féltől származó információ, szakértői nyilatkozat és érdekeltségi nyilatkozat 24) Megtekinthető dokumentumok 25) Részesedések bemutatása Értékpapír jegyzék séma (Rendelet III. Melléklet) 2) Kockázati tényezők 4

5 3) Kulcsfontosságú információk (nyilatkozat a működő tőkéről, tőkésítettség, eladósodottság, a kibocsátásban étintettek érdekeltsége, az ajánlattétel okai és a bevételek felhasználása) 4) A forgalomba hozandó/bevezetendő értékpapírokra vonatkozó információk 5) Az ajánlattétel feltételei 6) Tőzsdei bevezetésre és a kereskedésre vonatkozó szabályok 7) Eladni kívánó értékpapír-tulajdonosok 8) A Kibocsátás/ajánlattétel költsége 9) Felhígítás 10) Kiegészítő információk b) Hitelviszonyt megtestesítő és származtatott értékpapírok regisztrációs okmány és értékpapírjegyzék sémája eurónál kisebb egységenkénti címletű értékpapírok esetében alkalmazható, amely az alábbi fő részeket tartalmazza: Regisztrációs okmány séma (Rendelet IV. Melléklet) 2) Bejegyzett könyvvizsgálók 3) Kiemelt pénzügyi információk 4) Kockázati tényezők 5) A kibocsátó bemutatása 6) Az üzleti tevékenység áttekintése 7) Szervezeti felépítés 8) Trendek 9) Nyereség-előrejelzés vagy -becslés 10) Igazgatási, irányító és felügyelő szervek 11) Testületi tagsággal kapcsolatos gyakorlat 12) Főbb részvényesek 13) A kibocsátó eszközeire, forrásaira és pénzügyi helyzetére és eredményére vonatkozó pénzügyi információk 14) Kiegészítő információk 15) Lényeges szerződések 16) Harmadik féltől származó információ, szakértői nyilatkozat és összeférhetetlenségi nyilatkozat 17) Megtekinthető dokumentumok Értékpapír jegyzék séma (Rendelet V. Melléklet) 2) Kockázati tényezők 3) Kulcsfontosságú információk (a kibocsátásban érintettek érdekeltsége, az ajánlattétel okai és a bevételek felhasználása) 4) A forgalomba hozandó/bevezetendő értékpapírokra vonatkozó információk 5) Az ajánlattétel feltételei 6) Tőzsdei bevezetésre és a kereskedésre vonatkozó szabályok 7) Kiegészítő információk c) Eszközökkel fedezett értékpapírok regisztrációs okmánya és értékpapírjegyzéke 5

6 Regisztrációs okmány séma (Rendelet VII. Melléklet) 2) Bejegyzett könyvvizsgálók 3) Kockázati tényezők 4) A kibocsátó bemutatása 5) Az üzleti tevékenység áttekintése 6) Igazgatási, irányító és felügyelő szervek 7) Fő részvényesek 8) A kibocsátó eszközeire, forrásaira és pénzügyi helyzetére és eredményére vonatkozó pénzügyi információk 9) Harmadik féltől származó információ, szakértői nyilatkozat és összeférhetetlenségi nyilatkozat 10) Megtekinthető dokumentumok Kiegészítő modul (Rendelet VIII. Melléklet) 1) Az értékpapírok bemutatása 2) A fedezetül szolgáló eszközök 3) Szerkezet és cash-flow 4) Kibocsátás utáni jelentés d) Hitelviszonyt megtestesítő és származtatott értékpapírok regisztrációs okmánya eurónál nagyobb egységenkénti címletű értékpapírok esetében. Regisztrációs okmány séma (Rendelet IX. Melléklet) 2) Bejegyzett könyvvizsgálók 3) Kockázati tényezők 4) A kibocsátó bemutatása 5) Az üzleti tevékenység áttekintése 6) Szervezeti felépítés 7) Trendek 8) Nyereség-előrejelzés vagy - becslés 9) Igazgatási, irányító és felügyelő szervek 10) Fő részvényesek 11) A kibocsátó eszközeire, forrásaira és pénzügyi helyzetére és eredményére vonatkozó pénzügyi információk 12) Lényeges szerződések 13) Harmadik féltől származó információ, szakértői nyilatkozat és összeférhetetlenségi nyilatkozat 14) Megtekinthető dokumentumok Értékpapírjegyzék séma legalább euró címletértékű, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra (Rendelet XIII. Melléklet) 2) Kockázati tényezők 6

7 3) Kulcsfontosságú információk (a kibocsátásban érintettek érdekeltsége, az ajánlattétel okai és a bevételek felhasználása) 4) A bevezetendő értékpapírokra vonatkozó információ 5) A tőzsdei bevezetésre és kereskedésre vonatkozó szabályok 6) A szabályozott piaci bevezetés költsége 7) Kiegészítő információk e) Letéti igazolások regisztrációs okmányának sémája (Mögöttes részvények kibocsátójára vonatkozó információ) (Rendelet X. Melléklet) 2) Bejegyzett könyvvizsgálók 3) Kiemelt pénzügyi információk 4) Kockázati tényezők 5) A kibocsátó bemutatása 6) Az üzleti tevékenység áttekintése 7) Szervezeti felépítés 8) Tárgyi eszközök 9) Az üzleti tevékenység és pénzügyi helyzet áttekintése 10) Tőkeforrások 11) Kutatás és fejlesztés, szabadalmak és licenciák 12) Trendek 13) Nyereség-előrejelzés vagy - becslés 14) Igazgatási, irányító és felügyelő szervek és vezető állású munkavállalók 15) Javadalmazás és juttatások 16) Testületi tagsággal kapcsolatos gyakorlat 17) Alkalmazottak 18) Fő részvényesek 19) Kapcsolt vállalkozásokkal folytatott ügyletek 20) A kibocsátó eszközeire, forrásaira és pénzügyi helyzetére és eredményére vonatkozó pénzügyi információk 21) Kiegészítő információk 22) Lényeges szerződések 23) Harmadik féltől származó információ, szakértői nyilatkozat és összeférhetetlenségi nyilatkozat 24) Megtekinthető dokumentumok 25) Részesedések bemutatása 26) A letéti igazolások kibocsátójának bemutatása 27) A mögöttes részvényekre vonatkozó információ 28) A letéti igazolásokra vonatkozó információk 29) A letéti igazolásokra vonatkozó ajánlattétel feltételei 30) Tőzsdei bevezetésre és a letéti igazolásokkal folytatott kereskedésre vonatkozó szabályok 31) A másodlagos értékpapír kibocsátására vonatkozó kulcsfontosságú információk 32) A másodlagos értékpapír kibocsátásának/ajánlattételének költsége f) Banki regisztrációs okmány, hitelintézetek által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő és származtatott értékpapírok esetén alkalmazandó, ha nem tartoznak a b) pont alá: 7

8 Regisztrációs okmány séma (Rendelet XI. Melléklet) 2) Bejegyzett könyvvizsgálók 3) Kockázati tényezők 4) Kibocsátó bemutatása 5) Üzleti tevékenység áttekintése 6) Szervezeti felépítés 7) Trendek 8) Nyereség-előrejelzés vagy -becslés 9) Igazgatási, irányító és felügyelő szervek 10) Fő részvényesek 11) A kibocsátó eszközeire, forrásaira és pénzügyi helyzetére és eredményére vonatkozó pénzügyi információk 12) Lényeges szerződések 13) Harmadik féltől származó információ, szakértői nyilatkozat és összeférhetetlenségi nyilatkozat 14) Megtekinthető dokumentumok g) Származtatott értékpapírok értékpapírjegyzékének sémája, amennyiben más séma alkalmazási körébe nem tartoznak (Rendelet XII. Melléklet) 2) Kockázati tényezők 3) Kulcsfontosságú információk 4) Az eladásra felajánlott/bevezetett értékpapírokra vonatkozó információ 5) Az ajánlattétel feltételei 6) Tőzsdei bevezetésre és kereskedésre vonatkozó szabályok 7) Kiegészítő információk h) A mögöttes részvényre vonatkozó kiegészítő információ: néhány tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapír vonatkozásában (Rendelet XIV. Melléklet) 1) A mögöttes részvény ismertetése 1.1) A részfények fajtája és osztálya 1.2) A részvények kibocsátásának alapjául szolgáló jogszabályok 1.3) Tájékoztatás arról, hogy az értékpapírok névre vagy bemutatóra szólnak-e, illetve nyomdai úton vagy dematerializált formában készültek-e. 1.4) A részvénykibocsátás pénzneme 1.5) Az értékpapírhoz kapcsolódó jogok ismertetése, ideértve a jogok bármely korlátozását és a gyakorlásukra vonatkozó eljárást 1.6) Új kibocsátások esetén nyilatkozat azon határozatokról, engedélyekről és jóváhagyásokról, amelyek alapján a részvényeket előállították, és/vagy kibocsátották, illetve a jövőben előállítják és/vagy kibocsátják, valamint a kibocsátás időpontja 1.7) A részvények szabályozott piacra történő bevezetésének helye és ideje 1.8) A részvények szabad átruházhatóságára vonatkozó korlátozások leírása 1.9) Az értékpapírokkal kapcsolatos kötelező átvételi ajánlat és/vagy megszorító és/vagy kényszereladási rendelkezések bemutatása 8

9 1.10) Az előző pénzügyi évben vagy a folyó pénzügyi évben harmadik felek által a kibocsátó saját tőkéjére vonatkozó nyilvános vételi ajánlat (ajánlatbeli vételár vagy átváltási feltétele, valamint annak végeredménye) 1.11) A jogok gyakorlásának hatása a mögöttes részvények kibocsátójára és a lehetséges felhígítás hatása a részvényesekre 2) Amennyiben a mögöttes részvények kibocsátója ugyanahhoz a vállalatcsoporthoz tartozik, e kibocsátóra vonatkozóan a részvény regisztrációs okmányának sémájában megadott információkat kell ismertetni i) Tagállamok, harmadik országok és regionális helyi hatóságok regisztrációs okmánya (Rendelet XVI. Melléklet) 2) Kockázati tényezők 3) A Kibocsátó bemutatása 4) Államháztartás és kereskedelem 5) Jelentős változások 6) Bírósági és választottbírósági eljárások 7) Szakértői nyilatkozat és összeférhetetlenségi nyilatkozat 8) Megtekinthető dokumentumok j) Nemzetközi közjogi szervek mint kibocsátók regisztrációs okmánya és OECDtagállam által garantált értékpapír kibocsátójának regisztrációs okmánya (Rendelet XVII. Melléklet) 2) Kockázati tényezők 3) Kibocsátó bemutatása 4) Pénzügyi információk 5) Bírósági és választott bírósági eléjárások 6) Szakértői nyilatkozat és összeférhetetlenségi nyilatkozat 7) Megtekinthető dokumentumok 3. Az összefoglalóval szemben támasztott követelményeket a Tpt. 27. (1) bekezdése az alábbiak szerint rögzíti: Az összefoglalóban röviden, közérthetően, a tájékoztató eredeti nyelvén ismertetni kell a kibocsátó, az értékpapírban foglalt kötelezettség teljesítéséért kezességet (garanciát) vállaló személy, illetőleg az értékpapír lényeges jellemzőit és fő kockázatait. Az összefoglalóban fel kell hívni a figyelmet arra, hogy: a) az összefoglaló a tájékoztató bevezető része; b) a befektetési döntést a tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni; c) ha a tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően a tájékoztató fordításának költségeit; és d) az összefoglaló tartalmáért felelősséget vállaló személyt, illetve az összefoglaló fordítását végző személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, 9

10 ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan, vagy nincs összhangban a tájékoztató más elemeivel. A Tpt. 26. (5) bekezdése értelmében nem kell a tájékoztatónak összefoglalót tartalmazni, ha a tájékoztató olyan hitelviszonyt megtestesítő értékpapír szabályozott piacra történő bevezetése céljából készült, amelynek névértéke legalább ötvenezer euró, illetve a forgalomba hozatal napján az MNB hivatalos devizaárfolyamán számítva ennek megfelelő összeg, ide nem értve azt az esetet, amikor az értékpapírt Magyarországon is be kívánják vezetni szabályozott piacra és a tájékoztatót nem magyar nyelven készítették el. A tájékoztató formátuma A tájékoztató és a kiegészítések formátumával kapcsolatos előírásokat a Tpt ai, illetve a Rendelet cikkei tartalmazzák. a) tájékoztató Amennyiben a tájékoztató különálló dokumentumokból tevődik össze, akkor mind a regisztrációs okmány, mind pedig az értékpapírjegyzék az alábbi részekből és sorrendben tevődik össze: 1. egyértelmű, részletes tartalomjegyzék 2. az adott kibocsátóval és a kibocsátandó értékpapírfajtával kapcsolatos kockázati tényezők 3. a tájékoztató összeállításának alapjául szolgáló sémákban és modulokban szereplő egyéb információk b) összevont tájékoztató A tájékoztató egyetlen dokumentumként is elkészíthető, ez az ún. összevont tájékoztató. Az összevont tájékoztató a következő részekből áll, amelyek az alábbi sorrendben követik egymást: 1. egyértelmű, részletes tartalomjegyzék 2. összefoglaló (a fentiek szerinti tartalommal) 3. az adott kibocsátóval és a kibocsátandó értékpapírfajtával kapcsolatos kockázati tényezők 4. a tájékoztató összeállításának alapjául szolgáló sémákban és modulokban szereplő egyéb információk c) alaptájékoztató Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátási program keretében történő forgalomba hozatala, jelzáloglevél adagolt kibocsátás keretében történő forgalomba hozatala esetén, illetőleg ha a kibocsátó tizenkét hónapon belül legalább két alkalommal kíván azonos típusú, illetve fajtájú jelzáloglevelet forgalomba hozni, a tájékoztató helyett alaptájékoztatót készíthet. Az alaptájékoztató a kibocsátási program egészére, az adagolt kibocsátás keretében történő minden forgalomba hozatal összességére, valamint a tizenkét hónapon belül tervezett több 10

11 forgalomba hozatalra együttesen vonatkozó összes információt egyetlen dokumentumban tartalmazza. Az alaptájékoztató a következő részekből és sorrendben tevődik össze: 1. egyértelmű, részletes tartalomjegyzék 2. összefoglaló (a fentiek szerinti tartalommal) 3. a kibocsátóval és a kibocsátandó értékpapírfajtához kapcsolódó kockázati tényezők 4. a tájékoztató összeállításának alapjául szolgáló sémákban és modulokban szereplő egyéb információk Az alaptájékoztatóhoz kapcsolódó speciális rendelkezések: Az alaptájékoztatónak a sémákban és modulokban meghatározott információkon túl még a következőket kell tartalmaznia: a) kibocsátási program keretében történő forgalomba hozatal esetén a program általános feltételeit; b) a végleges feltételekben szerepelő információkat (a végleges feltételeket az alaptájékoztatóhoz csatolt külön dokumentum tartalmazza, vagy az alaptájékoztatóba beillesztve kell ismertetni); c) a végleges feltételek közzétételének a módját, illetve, amennyiben ez még nem ismert, akkor annak megjelölését, hogy miként fogják tájékoztatni a nyilvánosságot a végleges feltételek közzétételéről. Alaptájékoztató közzététele esetében az egyes részkibocsátásokra vonatkozóan a kibocsátó a forgalomba hozatal kezdő napját megelőzően a forgalomba hozatal végleges feltételeiről (így különösen: a forgalomba hozatal össznévértéke, az értékpapír futamideje, lejárata, kamata vagy egyéb járulékai, a forgalomba hozatal módja és helye, továbbá az új értékpapírsorozat értékpapírkódja) a Felügyeletet tájékoztatja, és a forgalomba hozatal végleges feltételeit közzéteszi. A végleges feltételek közé egyértelmű és szembetűnő nyilatkozatot kell beilleszteni, miszerint a kibocsátóról és az ajánlattevőről csak az alaptájékoztató és a végleges feltételek együttes ismerete alapján lehet teljes körűen tájékozódni, továbbá azt is fel kell tüntetni, hogy az alaptájékoztató hol szerezhető meg. Amennyiben az alaptájékoztató különféle értékpapírokra (pl: jelzáloglevélre és kötvényre is) vonatkozik, akkor az összes értékpapírról egyetlen összefoglalót kell készíteni, azonban a különféle értékpapírokkal kapcsolatos információkat egyértelműen szét kell választani. Amennyiben az adott értékpapírfajtára vonatkozóan korábban már benyújtásra került a regisztrációs okmány, utóbb azonban mégis alaptájékoztató készítésére kerül sor, akkor az alaptájékoztatóban az alábbiakat kell feltüntetni: a) a korábban vagy egyidőben benyújtott és jóváhagyott regisztrációs okmányban szereplő információk (hivatkozással beépítve); b) azon információk, amelyek egyébként szerepelnének az adott értékpapírjegyzékben, ha azokat az alaptájékoztató nem tartalmazza (a végleges feltételek kivételével). Mind a három tájékoztató esetében: 11

12 Amennyiben az információk sorrendje nem egyezik meg a tájékoztató összeállításának alapját képező sémákban és modulokban előírt információk sorrendjével, akkor a kibocsátó, az ajánlattevő, vagy a szabályozott piacra bevezetést kezdeményező személy a tájékoztató ellenőrzése céljából listát köteles készíteni (check list), amelyben megjelöli a kereszthivatkozásokat, illetve azt, hogy a Rendelet által kötelezően előírt információ a tájékoztató mely oldalán található. Információ hivatkozással történő beépítése Az információk hivatkozással történő beépítésnek eseteit a Tpt. 28. (1)-(2) bekezdései, illetve a Rendelet 28. cikke szabályozza: A tájékoztatóba a szükséges információ hivatkozással is beépíthető. Hivatkozni csak a Felügyelet által jóváhagyott, illetve részére bejelentett, korábban vagy a tájékoztatóval egyidejűleg közzétett okiratra (dokumentumra) lehet, különösen például: 1. éves vagy közbenső információk 2. különleges információk, pl. fúzió vagy szétválás alkalmával készített dokumentumok 3. könyvvizsgálói jelentések és pénzügyi beszámolók 4. alapító okirat és alapszabály 5. korábban jóváhagyott és közzétett tájékoztatók és/vagy alaptájékoztatók 6. szabályozott információk 7. értékpapír-tulajdonosoknak küldött körlevelek Az információk egyértelmű azonosíthatósága érdekében hivatkozási listát kell mellékelni a tájékoztatóhoz. Az összefoglaló nem tartalmazhat hivatkozást. Amennyiben egy hivatkozással beépíthető dokumentum olyan információkat tartalmaz, amelyek lényeges módosultak, ezt körülményt a tájékoztatóban/alaptájékoztatóban egyértelműen jelezni kell, és meg kell adni a naprakész információkat. Az információk úgy is beépíthetők a tájékoztatóba, hogy a kibocsátó az adott dokumentumnak csak meghatározott részeire hivatkozik; ebben az esetben azonban jeleznie kell, hogy a nem szerepeltetett részek vagy nem lényegesek a befektetető szempontjából, vagy pedig a tájékoztatóban máshol megtalálhatók. Ha a kibocsátó hivatkozással építi be az információkat, törekednie kell arra, hogy az érthetőség és a hozzáférés tekintetében ne sérüljön a veszélyeztesse a befektetők védelmét! A szokásostól eltérő kockázatok megjelölése A Tpt. 38. (4) bekezdése úgy rendelkezik, hogyha az értékpapír forgalomba hozatala a befektetők szempontjából a szokásostól eltérő kockázatú így különösen, 12

13 - ha a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátója kevesebb mint egy éve működik, - ha a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír forgalomba hozatala következtében a kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét, vagy - a kibocsátó, az ajánlattevő, vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy és a forgalmazó felelőssége a tájékoztatóval kapcsolatosan nem egyetemleges a forgalmazó és a kibocsátó, az ajánlattevő, vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy ennek a tájékoztató elején, feltűnő módon történő feltüntetésére köteles. A tájékoztató nyelve A tájékoztató nyelvére irányadó rendelkezéseket Tpt a, illetve a Nyelvrendelet tartalmazza. a) Ha a Magyarországon, illetőleg harmadik országban székhellyel rendelkező kérelmező az értékpapírt kizárólag Magyarországon kívánja nyilvánosan forgalomba hozni, illetve szabályozott piacra bevezetni, a tájékoztatót a Felügyelet által elfogadott nyelven kell elkészíteni. b) Ha a kérelmező az értékpapírt kizárólag más tagállamban kívánja nyilvánosan forgalomba hozni, illetve szabályozott piacra bevezetni, a tájékoztatót - a kérelmező választása szerint - vagy az érintett tagállam hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatósága által elfogadott nyelven, vagy egy, a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelven kell elkészíteni. c) Ha a kérelmező az értékpapírt Magyarországon és valamely más tagállamban is nyilvánosan forgalomba kívánja hozni, illetve szabályozott piacra be kívánja vezetni, a tájékoztatót a Felügyelet által elfogadott nyelven, valamint - a kérelmező választása szerint - az érintett tagállamok hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóságai által elfogadott nyelven, vagy egy, a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelven is el kell készíteni. A Felügyelet által elfogadott nyelv az angol és a magyar nyelv, a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelv az angol nyelv. - Ha a kérelmező az értékpapírt Magyarországon nyilvánosan forgalomba kívánja hozni és a tájékoztatót nem magyar nyelven készíti el, az összefoglalót magyar nyelven is el kell készíteni. - Ha a kibocsátó, az ajánlattevő vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy a tájékoztatót más tagállam hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatósága által megadott engedély alapján teszi közzé Magyarországon, az összefoglalót magyar nyelven is el kell készíteni. - Ha a kérelmező olyan hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt kíván szabályozott piacra bevezetni, amelynek névértéke legalább ötvenezer euró vagy a forgalomba hozatal napján érvényes MNB hivatalos devizaárfolyamon számítva ennek megfelelő összeg, a tájékoztatót vagy egy, minden érintett felügyeleti hatóság által elfogadott nyelven, vagy egy, a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelven kell elkészíteni. 13

14 - Ha a kérelmező az értékpapírt Magyarországon szabályozott piacra be kívánja vezetni és a tájékoztatót nem készíti el magyar nyelven, akkor az összefoglalót magyar nyelven is el kell készíteni és közzé kell tenni. Kizárólag a b) pontban foglalt esetre irányadó további szabályok: - Ha a kérelmező a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelvet választja - ha az érintett tagállamban hatályos szabályok szerint szükséges -, akkor az érintett tagállam által elfogadott nyelvre lefordított összefoglalót is be kell nyújtania a Felügyelethez. - A Felügyelet előírhatja, hogy az engedélyezési eljárásához a tájékoztatót - a kérelmező választása szerint - a Felügyelet által elfogadott nyelven vagy egy, a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelven is be kell nyújtani. A Felügyelethez benyújtandó dokumentumok - az ügyfél képviseletében eljáró személy képviseleti jogosultságát igazoló okirat, ha az ügyfél nem személyesen jár el (Ket. 40. (2) bekezdés) - az értékpapír nyilvános forgalomba hozatalához készített tájékoztató és hirdetmény közzétételének engedélyezésére irányuló kérelem (Tpt. 36. (1) bekezdés) - nyilatkozat arról, hogy a kérelmező az engedély kiadása érdekében szükséges minden lényeges tényt és adatot közölt a Felügyelettel (Psztv. 50. (1) bekezdés) - a tájékoztató tervezete (Tpt. 38. (1) bekezdés a) pont) a Tpt. 29. (2) bekezdésében meghatározott felelősségvállalási nyilatkozat eredeti, aláírt példányával ellátva - a hirdetmény szövegterve (Tpt. 38. (1) bekezdés b) pont) - a jegyzési ív tervezete, amennyiben a forgalomba hozatalra jegyzés útján kerül sor (Tpt. 38. (1) bekezdés c) pont) - az aukciós ív tervezete, amennyiben a forgalomba hozatalra aukció útján kerül sor (Tpt. 38. (1) bekezdés d) pont) - a dematerializált értékpapírról kiállított okirat tervezet (Tpt. 38. (1) bekezdés e) pont) - gazdasági társasági vagy szövetkezeti formában működő kibocsátó esetén a létesítő okirat (Tpt. 38. (1) bekezdés g) pont) - a forgalomba hozatalt elhatározó döntést tartalmazó okirat (Tpt. 38. (1) bekezdés h) pont) - zártkörűen működő részvénytársaság részvényének nyilvános forgalomba hozatalra történő felajánlása, illetőleg szabályozott piacra történő bevezetése esetén a társaság működési formájának módosítására vonatkozó döntést tartalmazó okirat (Tpt. 38. (1) bekezdés i) pont) - a forgalomba hozatal előkészítésével és lebonyolításával megbízott befektetési szolgáltató és a kibocsátó közötti szerződés vagy szerződéstervezet, illetőleg a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltatók egymás közötti szerződései (Tpt. 38. (1) bekezdés j) pont) - a forgalomba hozatal során kibocsátásra kerülő értékpapírok ellenértékének befizetése céljára szolgáló letéti számla meglétének igazolása (Tpt. 47. (7) bekezdés) 14

15 Az eljárás díja A felügyeleti eljárásért nem kell igazgatási szolgáltatási díjat fizetni. Az eljárás időtartama Az eljárás határideje első alkalommal történő nyilvános forgalomba hozatal esetén a Tpt (3) bekezdése által meghatározott 20 munkanap, minden egyéb esetben 10 munkanap. 15