a Bookline.hu Internetes Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság

Átírás

1 Összevont tájékoztató a Bookline.hu Internetes Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság darab 100 forint névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényének a Budapesti Értéktőzsde részvények B kategóriájába történő bevezetéséről Jelen Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közreműködése nélkül végezte, így a Tájékoztatóval kapcsolatosan fennálló, jogszabályban meghatározott felelősségvállalás kizárólag a Kibocsátót terheli augusztus

2 TARTALOMJEGYZÉK I. ÖSSZEFOGLALÓ Általános információk a tőzsdei bevezetésről A Részvény A Részvények leírása A Részvények előállítása A Részvényekhez kapcsolódó jogok: Osztalékjogok Szavazati jogok Jegyzési elsőbbségi jog az alaptőke felemelése esetén A likvidációs hányadhoz való jog Átruházás A Kibocsátó A Tőzsdei bevezetés szándéka és ezen határozatok száma A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok Társasági jogi alapinformációk A Társaság tevékenysége Pénzügyi összefoglaló A Társaság mérleg és eredmény kimutatásának fő sorai A Társaság részletes eredmény kimutatása 2005-re vonatkozóan A Társaság konszolidált, de nem auditált összevont mérleg és eredmény kimutatása 2005-re vonatkozóan Általános információk a Társaság részvényeiről A fő kockázati tényezők összefoglalása...14 II. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK Általános politikai és gazdasági kockázat A Társaságra jellemző kockázati tényezők Piaci verseny Kulcsalkalmazottak elvesztése A Társaság stratégiájából fakadó kockázatok A növekedés gyorsasságából fakadó kockázatok Akvizíciós kockázatok Ingatlanbérleti kockázat Informatikai kockázat Hatósági kockázatok A Társaság részvényeire ható kockázati tényezők A magyar részvénypiac kockázata Az árfolyamváltozás és likviditás kockázata A tulajdonosi szerkezet kockázata Osztalék kockázat A részvények adózási szabályainak változásából fakadó kockázat A hígulás kockázata...18 III. Részletes tájékoztató A FELELŐS SZEMÉLYEK BEJEGYZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ

3 3. KIEMELT PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK Pénzügyi adatok Forgalmi adatok A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA A Társaság története és fejlődése Társasági jogi alapinformációk a Kibocsátóról Befektetések és beruházások Befektetések Beruházások A Társaság üzleti tevékenységének áttekintése A elérése Rendelés leadása és fizetés A rendelések teljesítése Árubeszerzés A rendelések teljesítésének határideje Ügyfélszolgálat Logisztika Marketing A Társaság üzleti folyamatainak áttekintése Biztonsági termékek és megoldások Termékek Egyéb tevékenységek Kiemelt üzleti partnerek Vevők Szállítók Konzorciumok, fővállalkozók és alvállalkozók A Társaság piacainak áttekintése Internetes kereskedelemre vonatkozó speciális szabályozás SZERVEZETI FELÉPÍTÉS Vállalatcsoport struktúrája A Társaság struktúrája A Társaság szervezeti egységei ESZKÖZÖK Ingatlanok Eszközök (Termelő gépek, Járművek, IT infrastruktúra) Szellemi termékek Szabadalmak A Társaság védjegyei A Társaság által regisztráltatott domain nevek Minőségbiztosítás, engedélyek, tanúsítványok Kutatás-fejlesztés A TÁRSASÁG VEZETÉSÉNEK ELEMZÉSE A PÉNZÜGYI HELYZETRŐL ÉS A MŰKÖDÉS EREDMÉNYEIRŐL A Bookline.hu Zrt. auditált gazdálkodási eredményei Bookline Magyarország Kft. auditált gazdálkodási eredményei ( auditált) A Bookline.hu Zrt. konszolidált de nem auditált évi mérlegadatai

4 7.4 Lényeges változások a Társaság üzleti vagy pénzügyi teljesítményében a évi beszámoló fordulónapja óta Tőkeinformációk TRENDEK NYERESÉGELŐREJELZÉS VEZETŐK ÉS ALKALMAZOTTAK A Társaság vezető tisztségviselőinek, ügyvezetésének elérhetősége Nyilatkozat az összeférhetetlenségi szabályokról A Társaság vezető tisztségviselői Igazgatóság Felügyelő Bizottság Ügyvezetés Egyéb információk a Társaság vezető tisztségviselőiről Javadalmazás és juttatások Az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, valamint az ügyvezetés tagjainak tulajdonában lévő Bookline.hu Zrt. részvények (közvetlen és közvetett tulajdon) Vállalatirányítás Alkalmazottak A munkavállalók tulajdonában lévő Bookline.hu részvények RÉSZVÉNYESEK Tulajdonosi struktúra Vezető állású munkavállaló részesedése KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK Hatályos szerződések PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK Osztalékpolitika Számviteli politika BÍRÓSÁGI ÉS VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK A RÉSZVÉNYEKRE VONATKOZÓ INFORMÁCIÓK A részvények Saját részvény AZ ALAPSZABÁLY ISMERTETÉSE A Társaság alaptőkéje A Társaság közgyűlése Szavazati jogok Általános szabályok Az alaptőke felemelése és leszállítása Az alaptőke leszállítása Az alaptőke felemelése A részvények átruházása Saját részvény megszerzése A részvényekhez fűződő jogok Bejelentési kötelezettség A Társaság megszűnése LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK HARMADIK SZEMÉLYTŐL SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓ

5 19. MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK RÉSZESEDÉSEK BEMUTATÁSA A TŐZSDEI BEVEZETÉS ÉS MÁSODPIACI KERESKEDÉS ADÓZÁS A Részvényekhez kapcsolódó adózási kérdések Adózási szabályok A legfontosabb adózási szabályok belföldi illetőségű Befektetők esetén A legfontosabb adózási szabályok külföldi illetőségű Befektetők esetén KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK Tanácsadók Pénzügyi információk További kiegészítő információk

6 I. ÖSSZEFOGLALÓ A jelen Összefoglaló a Tájékoztató bevezető része csak, a befektetői döntés kizárólag a Tájékoztató egészének ismeretében hozható meg. Az alábbi Összefoglaló teljes egészében a Tájékoztató fejezeteiben szereplő információkon alapul és ezen fejezetekkel, illetve a Tájékoztató Mellékleteiben bemutatott pénzügyi beszámolókkal együtt értelmezendő. A Részvényekbe befektetni szándékozók számára elengedhetetlen a jelen Tájékoztató egészének alapos áttanulmányozása és mérlegelése. Befektetési döntéseik meghozatalakor a Befektetőknek jelen Tájékoztatóban foglaltakon túl a befektetés kockázatait és előnyeit maguknak kell mérlegelniük, ezért kérjük, fordítsanak külön figyelmet a Kockázati tényezők című fejezetben foglaltakra. A Kibocsátó felhívja a figyelmet arra, hogy ha a Tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató eredeti és bármilyen jogvita esetén irányadó nyelve a magyar nyelv, előfordulhat, hogy tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően a tájékoztató fordításának költségeit. Az Összefoglaló tartalmáért felelősséget vállaló személyt, illetve az Összefoglaló fordítását végző személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan, vagy nincs összhangban a Tájékoztató más elemeivel Általános információk a tőzsdei bevezetésről A Bookline.hu Internetes Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1097 Budapest, Ecseri út ; cégjegyzékszáma: ) (a továbbiakban:társaság) mint kibocsátó, közgyűlésének dátumú 8/2006 és 16/2006 sz. határozata alapján szabályozott piacra történő bevezetéssel megvalósuló Nyilvánosan Működő társasággá történő átalakulásról döntött. Ennek érdekében kezdeményezi a Társaság által kibocsátott teljes törzsrészvény sorozat, azaz darab 100 forint névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvény ( Részvények ) bevezetését a Budapesti Értéktőzsde részvények B kategóriájába ( Tőzsdei Bevezetés ). A PSZÁF a tőzsdei bevezetésre vonatkozó Tájékoztató közzétételének jóváhagyása során a Tájékoztatóban szereplő adatok és információk valódiságát nem vizsgálja, és azokért nem vállal felelősséget. A Tőzsdei Bevezetés során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szereplő, a Társaságra vagy a Tőzsdei Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. A Tájékoztatóban nem szereplő adatok a Társaságtól származó megerősítés nélkül nem tekinthetők hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be. A Tájékoztató közzététele és a Részvényekkel való tőzsdei kereskedés megkezdése közötti időszak alatt esetlegesen bekövetkező, a Társaság működését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a Tpt ában szereplő rendelkezéseinek megfelelően kezdeményezi a Tájékoztató kiegészítését és azt a Tájékoztatóval megegyező módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. 6

7 A Társaság jelen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni Részvényeit sem az Európai Unió más tagállamának, sem más államnak a tőzsdéjére A Részvény A Részvények leírása A Társaság alaptőkéje darab, egyenként 100,- Ft névértékű, dematerializált formában előállított, névre szóló törzsrészvényre oszlik. A Részvények ISIN kódja: HU A Részvények előállítása Valamennyi Részvény dematerializált formában került előállításra A Részvényekhez kapcsolódó jogok: Osztalékjogok A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény esetében a részvényesnek joga van a Társaságnak a Gt (1) bekezdése szerint felosztható, és a közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből való részesedésre (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult Szavazati jogok Minden egyes törzsrészvény egy szavazatra jogosít Jegyzési elsőbbségi jog az alaptőke felemelése esetén A Társaság alaptőkéjének felemelése esetén, ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő A likvidációs hányadhoz való jog A Társaság által kibocsátott minden részvény esetében a részvényesnek törvény eltérő rendelkezése hiányában - joga van a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonából a részvényes által a részvényekre ténylegesen teljesített befizetetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulás alapján a részvényei névértékével arányos részére (likvidációs hányad). 7

8 Átruházás A Részvények szabadon átruházhatóak A Kibocsátó A Kibocsátó a Bookline.hu Internetes Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1097 Budapest, Ecseri út ); amelyet a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság cégjegyzékszámon vett nyilvántartásba A Tőzsdei bevezetés szándéka és ezen határozatok száma A Társaság közgyűlése április 4.-i 8/2006 számú határozatában jóváhagyta a Társaság nyilvánosan működő társasággá való alakulását és 16/2006 számú határozatában határozott a Társaság törzsrészvényeinek tőzsdei bevezetéséről, a BÉT B kategóriájú részvényei közé A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok "Tpt. 21. (1) Ha e törvény másként nem rendelkezik, értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történő bevezetése esetén a kibocsátó, az ajánlattevő, illetőleg az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy kibocsátási tájékoztatót (a továbbiakban: tájékoztatót) és - az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetése kivételével - nyilvános ajánlattételt (a továbbiakban: hirdetményt) köteles közzétenni." A jelen magyar nyelvű Tájékoztató a magyar jog és különösen a Tpt. és a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK Rendelet értelmében a Befektetők számára nyújt a Társaság gazdálkodási és pénzügyi helyzetére, eredményeire és vagyonára vonatkozó információkat. A Tpt. a Tájékoztató tartalmával kapcsolatban az alábbiakról rendelkezik: "29. (1) Az értékpapír tulajdonosának a tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó, a forgalmazó (forgalmazási konzorcium esetében a vezető forgalmazó), az értékpapírban foglalt jogokért kezességet (garanciát) vállaló személy, az ajánlattevő vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy felel. A tájékoztatóban pontosan, egyértelműen azonosítható módon meg kell jelölni annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A tájékoztatóban foglalt minden információra, illetőleg az információ hiányára is ki kell terjednie valamely személy felelősségvállalásának. 8

9 (3) Felelősség nem állapítható meg kizárólag az összefoglaló alapján - ideértve annak bármely nyelvre lefordított változatát is - kivéve, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy a tájékoztatóban foglalt információnak nem megfelelő információt tartalmaz. 30. A 29. (1) bekezdésében meghatározott személyt a hirdetmény közzétételétől számított öt évig terheli a 29. -ban meghatározott felelősség. E felelősség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható." A Bookline.hu Internetes Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1097 Budapest, Ecseri út ; nyilvántartja a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: ) mint Kibocsátó a jelen Tájékoztatóban foglaltakért felelősséget vállal. A jelen Tájékoztató összeállítása és a részvények tőzsdei bevezetése során a Kibocsátó Forgalmazó közreműködését nem vette igénybe Társasági jogi alapinformációk Cégnév: Bookline.hu Internetes Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság Rövidített cégnév: Bookline.hu Zrt. Székhely: 1097 Budapest, Ecseri út Székhely országa: Magyarország Telefonszám: (1) Irányadó jog: magyar A Társaság cégbejegyzésének helye és kelte, a cégjegyzék száma: a Társaságot a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság én kelt végzésével, a cégjegyzékszámon jegyezte be a cégjegyzékbe. A Társaság alaptőkéje: a Társaság alaptőkéje ,- Ft azaz Háromszázhuszonhétmillióötszázezer forint. A Társaság működésének időtartama: a Társaság határozatlan időtartamra alakult meg. Üzleti év: az üzleti év megegyezik a naptári évvel. Hirdetmények közzétételi helye: Magyar Tőkepiac és Napi Gazdaság című országos napilapok, a a BÉT hivatalos internetes oldal, a jogszabályban előírt esetekben továbbá a Cégközlöny. Ezen túlmenően attól kezdve, hogy a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktőzsdén ( BÉT ) forgalmazzák, a forgalomban tartás időtartama alatt a BÉT által megkövetelt közzétételi kötelezettségnek a Társaság a BÉT szabályzataiban előírt módon is köteles eleget tenni. A Társaság igazgatóságának tagjai: ifj. Márffy György az Igazgatóság Elnöke Földvári Gábor az Igazgatóság tagja Korányi Tamás az Igazgatóság tagja Dr. Stéger Orsolya az Igazgatóság tagja 9

10 A Társaság felügyelő bizottságának tagjai: Gránicz János a Felügyelő Bizottság Elnöke Kovácsné Lám Andrea a Felügyelő Bizottság tagja Lovas András a Felügyelő Bizottság tagja A Társaság ügyvezetősége: Dietrich Tamás a Társaság Cégvezetője, Vezérigazgatója Budai Zoltán Rendszer és Szervezetfejlesztési Igazgató Tóth Anikó Kereskedelmi Igazgató Szabó Anett Pénzügyi Vezető A Társaság könyvvizsgálója: Szabóné Papp Ibolya an.: Tisler Julianna, lakcím: 7100 Szekszárd, Bródy Sándor utca 28. kamarai nyt. szám.: A Részvényesek és tulajdoni részesedésük: Részvényes adatai Névérték Darabszám Névérték összesen Részvényes szavazati aránya Ifj. Márffy György (1122 Budapest, Ügyész út 3.) Forrás Vagyonkezelési és Bef. Rt. (1113 Budapest, Bartók Béla út 152.) Földvári Gábor 1025 Budapest Vöröstorony lejtő 9. M-Metronic Bt. (1122 Budapest, Ügyész utca 3.) 5%-os tulajdonrésznél kisebb részvénycsomaggal rendelkező kisbefektetők 100 Ft Ft 7,94% 100 Ft Ft 22,90% 100 Ft Ft 15,27% 100 Ft Ft 20,31% 100 Ft Ft 33,58% 1.8. A Társaság tevékenysége A Társaság fő tevékenysége az internetes kiskereskedelem. A Társaság kiskereskedelmi tevékenységét jórészt a címen elérhető internetes áruházán keresztül folytatja. Viszonteladóktól, közgyűjteményektől, iskoláktól érkezhetnek rendelések hagyományos (papír alapú) módon is. 10

11 Jelenleg a Társaság forgalmának megközelítőleg 80%-át az új könyv és 20%-át az antikvár könyv értékesítése adja. Egyéb termékek értékesítése is előfordult időszakonként de csak kísérleti jelleggel. A Társaság által a személyes rendelések átvételét szolgáló bérelt üzletekben 2006 márciusától hagyományos könyvértékesítés is folyik Pénzügyi összefoglaló Az alábbi adatok és táblázatok bemutatják a Bookline.hu Zrt., illetve a Társaság 100%-os tulajdonában álló Bookline Magyarország Kft december 31-én, december 31-én, december 31-én lezárt pénzügyi éveit a pénzügyi beszámolók alapján ( auditált pénzügyi beszámoló). A év konszolidált de nem auditált mérlege tartalmazza a Bookline.hu Zrt., a Bookline Magyarország Kft. és a Morgan Hill Communications Kft. adatait. Az online értékesítés bevételei december 31-ig a Bookline Magyarország Kft.-ben realizálódtak, január 1-től azonban kizárólag a Bookline.hu Zrt.-ben jelentkeznek. A költségek korábban jellemzően vegyesen oszlottak meg a két Társaság között, január 1 óta jellemzően a Bookline.hu Zrt.-ben realizálódnak. A májusa közötti forgalmi adatokat a Tájékoztató 3.2. pontja tartalmazza A Társaság mérleg és eredmény kimutatásának fő sorai Bookline.hu Zrt MÉRLEG EFt EFt EFt Befektetett eszközök Forgóeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok Kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen EREDMÉNYKIMUTATÁS* Értékesítés nettó árbevétele Egyéb bevételek Üzleti tev. eredménye

12 Pü-i műveletek eredménye Szokásos vállalkozói eredmény Rendkívüli eredmény Adózás előtti eredmény Adózott eredmény A Bookine.hu Zrt. eszközállománya 2005-ben lényegesen megnőtt. Az internetes kereskedelmi tevékenység a Zrt.-ből a Kft. tevékenységei közé került, így a Bookline.hu Zrt december 31-ével megvette a Bookline Magyarország Kft. eszközeit 230 MFt + ÁFA áron. A Közgyűlés én hozott 12/2005 számú határozatával megemelte a Társaság jegyzett tőkéjét 127,5 MFt-tal (200%-os árfolyamon). A tőkeemelés során kibocsátott részvények ellenértékét a részvényesek 2005-ben teljes mértékben befizették. A Cégbíróság hatállyal jegyezte be a tőkeemelést. A Társaság kötelezettség állománya erre tekintettel 255 MFttal megemelkedett A Társaság részletes eredmény kimutatása 2005-re vonatkozóan Megnevezés (EFt) 01. Belföldi értékesítés nettó árbevétele I. Értékesítés nettó árbevétele (01+02) III. Egyéb bevételek Anyagköltség Igénybe vett szolgáltatások értéke Egyéb szolgáltatások értéke Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke IV. Anyagjellegű ráfordítások ( ) Bérköltség Személyi jellegű egyéb kifizetések Bérjárulékok V. Személyi jellegű ráfordítások ( ) VI. Értékcsökkenési leírás VII. Egyéb ráfordítások A. Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye (I+-II+III-IV-V-VI-VII) Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek Pénzügyi műveletek egyéb bevételei 8 VIII. Pénzügyi műveletek bevételei ( ) Fizetendő kamatok és kamatjellegü ráfordítások Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai 61 IX. Pénzügyi műveletek ráfordításai ( ) B. Pénzügyi műveletek eredménye (VIII-IX) C. Szokásos vállalkozási eredmény (+-A+-B) E. Adózás előtti eredmény (+-C+-D)

13 XII. Adófizetési kötelezettség F. Adózott eredmény (+-E-XII) G. Mérleg szerinti eredmény (+-F+22-23) A Társaság konszolidált, de nem auditált összevont mérleg és eredmény kimutatása 2005-re vonatkozóan A konszolidálás Bookline.hu Zrt., a Bookline Magyarország Kft. és a Morgan Hill Communications Kft. mérleg adatait tartalmazza Bookline.hu Zrt. EFt MÉRLEG Befektetett eszközök Forgóeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék 573 Eredménytartalék Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok 0 Kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen EREDMÉNYKIMUTATÁS Értékesítés nettó árbevétele Egyéb bevételek 807 Üzleti tev. Eredménye Pü-i műveletek eredménye Szokásos vállalkozói eredmény Rendkívüli eredmény Adózás előtti eredmény Adózott eredmény

14 1.10. Általános információk a Társaság részvényeiről db egyenként 100,- Ft névértékű, dematerializált formában előállított, névre szóló törzsrészvény. A Részvények ISIN kódja: HU A fő kockázati tényezők összefoglalása A Bookline.hu Zrt. által kibocsátott részvényekbe való befektetés általános és specifikus kockázatai közül kiemelendő (a teljesség igénye nélkül), hogy - a magyar gazdaság és politika általános, a többi új EU tagállamra jellemző kockázata, valamint a nyarán felálló új kormány által tervezet költségvetés javító intézkedések most még nehezen felmérhető hatása a vállalatok nyereségességére, illetve a magyar életszínvonalra. - a készülő kormányzati intézkedések érinthetik a magyar tőzsde likviditását, konjunkturális helyzetét, beleértve a részvényekből származó jövedelem adóterheinek növekedését. - nem adható garancia arra, hogy a Társaság számára elsőrendű fontosságú magyar internetes kiskereskedelmi piac növekedése hosszabb távon is fennmarad, illetve a Társaság meg tudja őrizni jelenlegi kedvező piaci pozícióját. - a magyar internetes piacon még nem jelentek meg a legnagyobb nemzetközi cégek, és ezért nincs garancia arra, hogy ha ezek piacra lépése megtörténik, a Társaság meg tudja őrizni jelenlegi piaci pozícióját. Hasonló kockázattal járhat az off-line piaci versenytársak erőteljesebb internetes jelenléte is. - a kulcsalkalmazottak esetleges elvesztése is negatívan befolyásolhatja a Társaság jövedelmezőségét. - nem adható garancia arra nézve, hogy a Társaság által választott üzleti stratégia- az internetes kereskedelem újabb területeire való terjeszkedés illetve a határon túli megjelenéssikeres lesz, és nem forgácsolja szét az erőforrásokat, és nem eredményezi az eredményesség csökkenését. - a tervezett akvizíciók is befolyásolhatják a Társaság eredményességének alakulását - a Társaság szempontjából kiemelt fontosságú Ecseri úti ingatlan ahol tevékenysége jelenleg zajlik- nem tulajdona, csupán bérli 2007-ig. Egy esetleges kényszerű költözés erőforrásokat kötne le, ugyanakkor a forgalom növekedése szükségessé teheti a bérelt raktárterület bővítését is. - a Társaság napi működése jelentősen függ a komplex informatikai rendszerektől, amelyek bonyolultságuknál fogva- egyre nagyobb működési kockázatot hordoznak. - a Társaság részvényeire ható kockázatok közül kiemelendő a magyar tőzsde kisebb méretéből fakadó likviditási kockázat, illetve ebből fakadóan az árfolyamváltozások fokozottabb kockázata. A Társaság meglehetősen koncentrált tulajdonosi szerkezetéből fakadóan már egyetlen nagyobb tulajdonos eladási döntése is komoly negatív befolyást gyakorolhat az árfolyamra. 14

15 - a Társaság még soha sem fizetett osztalékot, a keletkezett nyereséget fejlesztésre fordította. Ez a tendencia a jövőben is fennmaradhat, ami befolyásolhatja a részvények piaci megítélését. - A magánszemélyek számára lényeges változás, hogy szeptember 1-től a tőzsdei árfolyamnyereséget terhelő adó mértéke 20%. Nem adható garancia a tőkejövedelmek adózásának további, a jelenleginél is kedvezőtlenebb változására, tekintettel a magyar költségvetés helyzetére. A fenti összefoglaló nem pótolja a Tájékoztató II., a kockázati tényezőket bemutató fejezetének részletes elolvasását. II. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A részvényekbe történő befektetés számos kockázatot hordoz. Minden befektetőnek javasolt mérlegelnie a kockázati tényezőket bemutató, a Társaság legjobb tudomása szerint összeállított alábbi fejezetet, különösen pedig a Társaság vezetésének elemzése a pénzügyi helyzetről és a működés eredményeiről című fejezetet, illetve az ahhoz kapcsolódó pénzügyi kimutatásokat, mielőtt a Bookline.hu Zrt. részvényeinek megvásárlásáról dönt Általános politikai és gazdasági kockázat Bármely befektető Magyarországon ki van téve a magyar gazdaság viszonylag kisebb méretéből, nyitottságából, illetve az államháztartás helyzetéből adódó általános kockázatoknak. A magyar gazdaság utóbbi másfél évtizedében nem voltak ritkák a szabályozási környezet előre meg nem jósolható, váratlan változásai, a kormányzati gazdaságpolitika erőteljes fordulatai. A áprilisi választások után felálló kormány nincs könnyű helyzetben, a várható fiskális megszorító intézkedések érinthetik: - a Társaság adózási környezetét, - a Társaság vásárlóinak pénzügyi helyzetét, életszínvonalát, - a magyar tőzsde likviditását, konjunkturális helyzetét, beleértve a részvényekből származó jövedelem adóterheinek növekedését. A gazdaságpolitika, ezen keresztül az infláció, az árfolyam-politika és a kamatkörnyezet alakulása erőteljesen befolyásolhatja a részvénybefektetések megtérülését. A makrogazdasági környezet esetleges kedvezőtlen alakulása negatívan hathat a Társaság fejlődési kilátásaira, árbevételére, nyereségességére. Nem adható garancia arra, hogy korábban felfüggesztett vagy enyhített kormányzati szabályozások és gyakorlatok a jövőben nem kerülnek visszaállításra vagy megszigorításra. Ugyancsak nem adható garancia arra nézve, hogy más szigorítások, a Társaság üzleti lehetőségeit korlátozó megszigorítások, a piaci helyzetet hátrányosan befolyásoló döntések, lépések vagy szabályozások nem kerülnek bevezetésre a jövőben. A magyar jogrendszer az utóbbi években, különösen a 2004-es EU-csatlakozást követően jelentős mértékben hasonult az európai jogi normákhoz, mindazonáltal elképzelhető, hogy vannak a Társaság vagy a Befektetők számára kedvezőtlen eltérések. Ezért javasoljuk, hogy a befektetők befektetési döntésük meghozatala előtt alaposan tájékozódjanak az aktuális jogi környezetről. 15

16 2.2. A Társaságra jellemző kockázati tényezők A Társaság bevételének túlnyomó részét az internetes kiskereskedelmi piacon éri el. Nem adható garancia arra nézve, hogy a magyar internet-penetráció növekedése nem torpan meg, illetve, hogy a Társaság jelenlegi, viszonylag kedvező pozícióját hosszabb távon is meg tudja őrizni Piaci verseny A magyar internetes kiskereskedelmi piacon még nem jelentek meg azok a nagy nemzetközi cégek (például az amazon.com), amelyek jól ismert márkanévvel és a hazai szereplőknél több nagyságrenddel nagyobb anyagi eszközeikkel átalakíthatják a piaci pozíciókat. Nincs garancia arra, hogy ha ezek piacra lépése megtörténik, a Bookline.hu Zrt. meg tudja őrizni jelenlegi pozícióit vagy egyáltalán, képes lesz-e tartósan állni a versenyt velük szemben. Egy ilyen verseny az árrés jelentős szűkülésével, ezen keresztül a cég eredményességének drámai csökkenésével járhat. Hasonló kockázattal járhat az off-line piaci versenytársak erőteljesebb internetes jelenléte is Kulcsalkalmazottak elvesztése A Bookline.hu Zrt. tevékenysége, elsősorban a fejlesztés és a marketing fokozottan épül a Társaságnál évek óta dolgozó kulcsfontosságú vezetők és alkalmazottak munkájára. Ezek elvesztése amely nem zárható ki - adott esetben átmenetileg vagy tartósan negatívan befolyásolhatja a Társaság jövedelmeződését. A vezetők megtartását segítheti, hogy közülük többen rendelkeznek részvénytulajdonnal a Társaságban, ám nem adható garancia arra nézve, hogy részvényeiket hosszabb távon is megtartják A Társaság stratégiájából fakadó kockázatok Nem adható garancia arra nézve, hogy a Társaság által választott üzleti stratégia - az internetes kereskedelem újabb területeire való terjeszkedés, illetve a határokon túli megjelenés - sikeres lesz és nem eredményezi az eredményesség csökkenését, nem forgácsolja szét az erőforrásokat és nem vezet középtávon nehezen kezelhető eladósodási folyamathoz A növekedés gyorsasságából fakadó kockázatok Az új területekre való terjeszkedés illetve a gyors, extenzív jellegű növekedés a menedzsment ellenőrző funkcióinak gyengülésével járhat. A mindenáron való növekedés erőltetése megoszthatja a Társaság meghatározó tulajdonosait, adott esetben hosszabb távon nem igazolható döntésekre késztetheti a vezetést. Az új üzletágak bevezetésének költségeit, a fejlesztési kiadások nagyságát jelenleg nem lehet pontosan felbecsülni. Ugyancsak nem becsülhető fel, hogy az új üzletágak mikor tudnak érdemben hozzájárulni a Társaság eredménytermelő képességének növekedéséhez. 16

17 Akvizíciós kockázatok A dinamikus növekedés érdekében a Társaság tervezi, hogy különböző akvizícókat hajt végre a hazai, illetve a környező országok piacán. Közép és hosszabb távon azonban az akvizíciók tervezett eredményességét befolyásolhatják olyan előre nem tervezhető tényezők, melyek a Társaság működésén kívül állnak és előre nem kalkulálhatóak Ingatlanbérleti kockázat A Társaság szempontjából kiemelt fontosságú Ecseri úti ingatlan ahol a Társaság székhelye is van - nincs a Társaság tulajdonában, csupán 2007-ig határozott időre bérli. Egy esetleges kényszerű költözés váratlan többletköltséget róna a Társaságra és erőforrásokat kötne le. Ugyanakkor a forgalom növekedése előbb-utóbb szükségessé teheti egy nagyobb raktár-telep bérlését is, amely a nyereségalakulásra gyakorolhat negatív hatást Informatikai kockázat A Társaság napi működése erősen függ komplex informatikai rendszerektől, amelyek - bonyolultságuknál fogva - egyre nagyobb működési kockázatot hordoznak. Nem adható garancia egy esetleges elemi csapásból, vagy szándékos rongálásból fakadó adatvesztés ellen. Előfordulhat, hogy az informatikai rendszerek nem megfelelő vagy nem teljesen biztonságos működése komoly veszteségeket okoz, vagy más módon okoz jelentős hátrányt a Társaság számára. Ezen kockázati tényező elkerülése érdekében a Társaság minőségbiztosítási rendszert üzemeltet Hatósági kockázatok Az adóhatóság és más hatóságok is jogosultak ellenőrzéseket lefolytatni. Adott esetekben ezek - köztük akár a versenyjogi eljárások is - okozhatnak a Társaság számára jelentős pénzügyi hátrányt A Társaság részvényeire ható kockázati tényezők A magyar részvénypiac kockázata A magyar részvénypiac kis mérete (a tőzsdére bevezetett 44 részvényből csak 6-8 tekinthető folyamatosan likvidnek, a napi forgalom tavaszán átlagosan milliárd, a részvénykapitalizáció júniusában 6500 milliárd forint körül mozgott), illetve nyitottsága (a külföldi befektetők aránya március végén az MNB adatai szerint elérte a 78%-ot) miatt igen erőteljesen reagál a nemzetközi tendenciákra. Egy esetleges világméretű besszhullám a magyar tőzsdén fokozott árfolyam- és forgalom visszaesést okozhat. A külföldi befektetők magas aránya miatt (a hazai magánbefektetők részaránya a kapitalizációból nem éri el a 3%-ot) az árfolyamok különösen volatilisek. 17

18 Az árfolyamváltozás és likviditás kockázata A Bookline.hu Zrt. a Budapesti Értéktőzsde Részvények B kategóriába kéri részvényei bevezetését. E kategóriában más internetes kereskedelemmel foglakozó Társaság részvénye nem forog. A B kategóriában forgó részvények likviditása lényegesen kisebb, mint az A kategóriában szereplő részvényeké. A Társaság meglehetősen koncentrált tulajdonosi struktúrájából adódóan már egyetlen nagyobb részvényes eladási döntése is komoly negatív befolyást gyakorolhat az árfolyamra A tulajdonosi szerkezet kockázata A Bookline.hu Zrt. tulajdonosai között van olyan Társaság, amely maga is jelen van részvényeivel a BÉT-en. E cég részvényeinek árfolyam-alakulása közvetett módon akár hatással is lehet a Bookline.hu Zrt. részvényeinek árfolyam-alakulására, függetlenül a Társaság tényleges gazdasági teljesítményétől. Nem adható garancia arra nézve, hogy egy esetleges tartósan negatív árfolyamtrendet a Bookline.hu Zrt. valamelyik nagy tulajdonosa nem próbál-e meg kihasználni arra, hogy a kisrészvényesek számára kedvezőtlen árfolyamon nyilvános vételi ajánlatot tegyen és megkísérelje a Társaság részvényeit kivezetni a BÉT-ről Osztalék kockázat A Társaság a 2005-ös gazdasági évig egyetlen üzleti év eredményét sem fizette ki osztalék formájában, a keletkezett nyereséget fejlesztésre fordította. A Társaság középhosszú távon elsődlegesen nem osztalék kifizetésre, hanem fejlesztésre kívánja fordítani a realizált nyereséget, így a részvényesek elsődlegesen a részvények árfolyamának emelkedéséből profitálhatnak. Amennyiben nem keletkezik hosszabb időn keresztül osztalékalap, a részvények tulajdonosai nem támaszthatnak emiatt semmilyen igényt a részvénytársasággal szemben A részvények adózási szabályainak változásából fakadó kockázat A magyar adótörvények szerint magánszemélyek tőzsdén elért árfolyamnyeresége 2006-ban 0%-os adó alá esik, de szeptember 1-től az árfolyamnyereséget terhelő adó mértéke 20 %. A Társaságok számára a tőzsdei árfolyamnyereség a rendes pénzügyi bevételek részét képezi. Nem adható garancia a tőkejövedelmek adózásának további, a jelenleginél is kedvezőtlenebb változására, tekintettel a magyar költségvetés helyzetére A hígulás kockázata A Társaság alapszabályának pontja a következőképpen hatalmazza fel az igazgatóságot a tőkeemelésre: Az Alapszabály felhatalmazza az igazgatóságot, hogy a Társaság alaptőkéjét évente a mindenkori alaptőke legfeljebb 25%-ának megfelelő mértékben, új részvények kibocsátásával felemelje. Ebben az esetben, ha a részvényesek egy része nem vesz részt az alaptőke-emelésben, tulajdonrészük aránya csökkenhet. Nem adható garancia arra nézve, hogy a későbbi alaptőkeemelések az összes részvényes számára kedvező árfolyamon történnek, így ebből fakadóan egyes részvényesek hátrányos helyzetbe kerülhetnek. 18

19 A fent felsorolt kockázati tényezők lefedik a Bookline.hu Zrt. részvények megvásárlásával felmerülő kockázatok teljes körét. Azt ajánljuk a befektetőknek, hogy a Társaság részvényeinek megvásárlása előtt gondosan mérlegeljék a piaci helyzetet, a magyar tőkepiac jogi környezetét, a magyar internet-ágazat helyzetét, illetve a társaságról napvilágra került nyilvános információkat és adott esetben kérjék ki befektetési, adóügyi és jogi tanácsadóik véleményét. III. Részletes tájékoztató 1. A FELELŐS SZEMÉLYEK A Rendelet I. és III. mellékletének 1. pontja, valamint a Tpt. 29. (1) bekezdése értelmében a Társaság, mint kibocsátó felelős a Tájékoztatóban szereplő információkért és a Tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért. Alulírott - az Igazgatóság május 22-i határozata alapján felhatalmazva - mint a Tájékoztatóban szereplő információkért felelős személy kijelentem, hogy a jelen Tájékoztatóban szereplő információk megfelelnek a tényeknek, a jelen Tájékoztató a valóságnak megfelelő tényeket és adatokat tartalmazza, és nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek a Társaság részvényei és a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentősséggel bírnak, illetve befolyásolhatnák az információkból levonható következtetéseket, továbbá nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést, valamint nem hallgat el olyan tényt, amely a befektetés megalapozott megítéléséhez szükséges. Kelt: Budapest, június 20. Dietrich Tamás vezérigazgató 19

20 2. BEJEGYZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ A Társaság bejegyzett könyvvizsgálója: Szabóné Papp Ibolya an.: Tisler Julianna, lakcím: 7100 Szekszárd Bródy Sándor utca 28. Kamarai nyt. szám.: A os időszakban a társaságnál könyvvizsgáló személyében változás nem történt. 3. KIEMELT PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK A Bookline.hu Zrt. a 100%-os tulajdonosa a Bookline Magyarország Kft.-nek (székhely: 1088 Budapest Rákóczi út 1-3, cégjegyzékszám ). Az internetes kereskedelem végéig a Kft.-ben zajlott és azt csak 2006-ban vette át a Társaság. A Társaság 2006-tól nem folytatja korábbi tevékenységét, kizárólag az internetes kereskedelemmel foglalkozik Pénzügyi adatok A Társaság mérleg és eredmény kimutatásának fő sorai az utolsó 3 üzleti évben: 2003 EFt 2004 EFt 2005 EFt Bookline.hu Zrt MÉRLEG Befektetett eszközök Forgóeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok Kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen EREDMÉNYKIMUTATÁS Értékesítés nettó árbevétele Egyéb bevételek Üzleti tev. Eredménye Pü-i műveletek eredménye Szokásos vállalkozói eredmény