Előterjesztés a Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága július 17-i ülésére

Átírás

1 Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága Elnöke Sz.:748-4/2008. Előterjesztés a Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága július 17-i ülésére Tárgy: A Pécs-Pogányi Repülőteret Működtető Kft. taggyűlésen kívül hozandó határozata (pecspogany) A társaság ügyvezetője július 17-re összehívta a társaság taggyűlését. A meghívóban 2. napirendi pont szerepel, a társasági szerződés módosítása és az ügyvezető évi prémium feladatainak meghatározása. A taggyűlés egyeztetése során a tagok megállapodtak abban, hogy nem taggyűlést tartanak, hanem írásos szavazással döntenek a napirenden szereplő kérdésekben. Ez a változás csak technikai jellegű, mivel mindkét esetben a Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság adja a mandátumot, a taggyűlésen a képviseletet ellátó személynek, illetőleg a közgyűlés elnökének szavazólap visszaküldéséhez. 1. A társasági szerződés módosítása (1.sz. melléklet) A módosításra alapvetően az. un TEÁOR átkonvertálás, és a társaság tagjának személyében bekövetkezett változtatás miatt van szükség. (A változások a szövegben dőlt betűkkel szerepelnek.) Mint ismeretes a korábbi tulajdonos Pécs MJ Város Önkormányzata üzletrészét apportálta a Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaságba. Ezt a változást a társasági szerződésen át kell vezetni. Előzetesen felmerült annak igénye is, hogy a pótbefizetés lehetősége kerüljön be a társasági szerződésbe. Mivel nem elképzelhetetlen, hogy a jelenlegi %-os tulajdonosi szerkezet megváltozik, a Baranya Megyei Önkormányzat számára ez a változatás estlegesen sérelmes lehetett volna. Ezért ez a változtatási javaslat a végleges szövegben már nem szerepel. 2. A társaság ügyvezetőjének prémium feladat meghatározása Eredetileg ez a napirendi pont már a társaság rendes éves taggyűlésén is szerepelt, de ott nem született döntés a tárgyban, mivel a Pécs Holding Zrt. nem tartotta a beterjesztett javaslatot megfelelőnek. Akkor a taggyűlés úgy döntött, hogy a Pécs Holding Zrt. új javaslatot dolgoz ki, amit a taggyűlés ismételten megtárgyal. Ez az új javaslat (2.sz. melléklet) kerül most a taggyűlés elé. Javaslom, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat a társasági szerződés mellékelt módosítását és az ügyvezető csatolt prémium kitűzését írásos szavazatával támogassa. Határozati javaslat: A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága egyetért azzal, hogy a Pécs-Pogányi Repülőteret Működtető Kft. társasági szerződése az 1. sz. melléklet szerint módosításra kerüljön, továbbá azzal, hogy a Kft. ügyvezetőjének évi prémium feladatai a 2. sz. melléklet szerint kerüljön meghatározásra. A Bizottság felkéri a közgyűlés elnökét, hogy írásos szavazatát a határozatban foglaltak szerint gyakorolja. Határidő: azonnal Felelős: dr. Hargitai János, a közgyűlés elnöke július 15. Dr. Csörnyei László sk. a bizottság elnöke

2 Pécs-pogányi repülőteret működtető KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG Egységes Szerkezetbe Foglalt TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE Székhely: 7668 Pogány, repülőtér Külterület 08 hrsz.

3 Az április 27. napján kelt Társasági Szerződéssel létrejött Pécs-pogányi repülőteret működtető Korlátolt Felelősségű Társaság melyet a Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróság Cg cégjegyzékszámon jegyzett be a cégjegyzékbe az május 22. napján, az november 18. napján, a augusztus 18. napján, a október 1. napján, május 25. napján, és a július 17. napján kelt módosításokkal, a Gazdasági Társaságokról szóló évi IV. törvény alapján egységes szerkezetbe foglalt TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE 1.) A társaság neve: Pécs-pogányi repülőteret működtető Korlátolt Felelősségű Társaság 1.1. A társaság rövidített neve: Pécs-pogányi repülőteret működtetető Kft. 2. A társaság székhelye: 7668 Pogány, repülőtér külterület 08 hrsz. 3.) A szerződés időtartama: A Társaság határozatlan időre szólóan jön létre. A Társaság működése során az üzleti év megegyezik a naptári évvel. A Társaság a jelen szerződés aláírásától előtársaságként működik. Ezen időtartam alatt a Társaság ügyvezetője a Társaság nevében és javára jár el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a Társaság iratai és a megkötött jogügyletek során a Társaság elnevezéséhez fűzött bejegyzés alatt toldattal kell jelezni. A Társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. 4.) A társaság tagjainak neve, adatai: 4.1. Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság cím: 7626 Pécs, Búza tér 8/B BARANYA MEGYEI ÖNKORMÁNYZAT cím: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1.

4 - 2-5.) A Társaság tevékenységi körei: Légi szállítást kiegészítő szolgáltatás - főtevékenység Élelmiszer jellegű vegyes kiskereskedelem Gépjárműüzemanyag-kiskereskedelem Légi személyszállítás Légi áruszállítás Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely szolgáltatás Egyéb szálláshely-szolgáltatás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Légi szállítóeszköz kölcsönzése Szakmai középfokú oktatás Sportlétesítmény működtetése Sport, szabadidős képzés M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás 6.) A társaság jegyzett tőkéje (törzstőkéje): ,- Ft azaz Ötmillió-egyszázezer forint, mely teljes egészében készpénz 7.) A tagok törzsbetétei: Pécs Holding Zrt. törzsbetéte: ,- Ft azaz Kettőmillió-ötszázötvenezer forint készpénz a törzstőke: 50 %-a Baranya Megyei Önkormányzat tag törzsbetéte: ,- Ft azaz Kettőmillió-ötszázötvenezer forint készpénz a törzstőke: 50 %-a 8.) A törzsbetétek szolgáltatásának módja és ideje: 8.1. A Társaság tagjai a pénzbeli betétek teljes összegét a társasági szerződés aláírását követő 30 napon belül kötelesek a Társaság számlájára befizetni és azt a Cégbíróság felé banki igazolással igazolni

5 Amennyiben a tag a fent meghatározott vagyoni hozzájárulását a megadott határideig nem teljesíti, a Társaság ügyvezetése 30 napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. A 30 napos határidő eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni. Az a tag, akinek tagsági jogviszonya ily módon szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelősséggel tartozik. 9.) A Társaság és tagjai közötti jogviszony 9.1. Az alapítással kapcsolatos költségeket a társaság viseli. Az alapításban közreműködő tagok e tevékenységükért díjazásban nem részesülhetnek A Társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik. Az azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek Az üzletrész a Társaság tagjaira a Társaság saját üzletrészét /Gt / kivéve szabadon átruházható. Az üzletrészt kívülálló, harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a Gt ban foglalt eseteket. A tagot, a Társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt ebben a sorrendben az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A Társaság, vagy az általa kijelölt személy esetében a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt ebben a sorrendben az üzletrészre a bírósági végrehajtási árverésen gyakorolható elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a fenti határidők irányadóak. A Társaságot megillető elővásárlási jogot a taggyűlés gyakorolja Az üzletrész felosztása Az üzletrész felosztása esetén sem csökkenhet a törvényes mérték alá. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges.

6 - 4 - Nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt ebben a sorrendben elővásárlási jog illeti meg Pótbefizetés A taggyűlés a veszteségek pótlására pótbefizetési kötelezettséget nem írhat elő Az üzletrész bevonása Az üzletrész bevonására a.) a tag kizárásakor, b.) az üzletrésznek Társaság által történő megszerzésekor van helye. Ezen túl a társasági szerződés nem engedi meg az üzletrész bevonását. 10.) A taggyűlés A taggyűlés a Társaság legfőbb szerve, mely dönthet más szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben is. A taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a.) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, b.) osztalékelőleg fizetésének elhatározása, c.) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által, d.) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése, e.) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről, f.) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése, g.) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat, h.) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, i.) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt, j.) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése, k.) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása, l.) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása, m.) a társasági szerződés módosítása, n.) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása, o.) a törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása, p.) a törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése, q.) a törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása, r.) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása,

7 - 5 - s.) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető. A taggyűlésen az ügyvezetők, illetve meghívott szakértők vehetnek részt A taggyűlést az ügyvezető a napirend közlésével hívja össze. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 nap időköznek kell lennie A szavazatok legalább 5%-ával rendelkező tagok az ok és a cél megjelölésével írásban kérhetik a taggyűlés összehívását A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavatok többsége képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke, ill. szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A taggyűlés összehívására vonatkozó meghívóban a taggyűlés pontos időpontjának meghatározása mellett már előre meg kell határozni a megismételt taggyűlés időpontját is Ha a taggyűlés nincs szabályszerűen összehívva, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább 3 nappal ismerteti a tagokkal. A meghívóban nem szereplő, illetőleg a tagokkal utóbb nem ismertetett kérdések csak akkor tárgyalhatók meg a taggyűlésen, ha valamennyi tag jelen van és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához A taggyűlésen a tagokat a befizetett törzsbetéteik arányában illeti meg a szavazati jog. A törzsbetét minden ,-Ft-ja egy szavazatot ér A taggyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza meg A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára, vagy megszűnésére a határozat vonatkozik.

8 Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy a Társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért. Nem hivatkozhat korlátozott felelősségére a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén az a tag sem, aki korlátozott felelősségével visszaélt. A Társaság azon tajgai, akik korlátozott felelősségűkkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek korlátlanul, s egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. Tagok felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve ha a társasági vagyont saját, vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személy részére nem lesz képes teljesíteni A tagok a taggyűlés megtartása nélkül is határozhatnak, kivéve a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat. Az ülésen kívül javasolt határozattervezetet 8 napi határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik a szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő 8 napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja. Ha bármely tag kéri, a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni A taggyűlés által hozott határozatokról az ügyvezető folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe, melyet a társaság székhelyén kell tartani A tagokat megillető szavazatok száma: név: Pécs Holding Zrt. szavazatszám: 255 név: Baranya Megyei Önkormányzat szavazatszám: ) Ügyvezető A Társaság ügyvezetője május 31. napjáig ÁCS GYULA (an.: Németh Erzsébet) 7666 Pogány, Kossuth u. 58/1. szám alatti lakos. Ügyvezető megbízatását megbízási jogviszony keretében látja el Az ügyvezető önállóan jogosult a Társaságot képviselni. A Társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogokat ügyvezető gyakorolja.

9 Az ügyvezető a Társaság tagjairól köteles nyilvántartást (tagjegyzéket) vezetni. A tagjegyzékben fel kell tüntetni: a. valamennyi tag nevét, (cégét) lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétjét, b. a közös közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét, c. a törzstőke mértékét, d. a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit. A tagjegyzéket a Társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti Az ügyvezető gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről Az ügyvezető - ha a Gazdasági Társaságokról szóló évi IV. törvény másként nem rendelkezik - köteles a tagok kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a Társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha az ügyvezető a kérelemnek nem tesz eleget, az érdekelt tag kérelmére a Cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a Társaságot a felvilágosításra, ill. a betekintés biztosítására Az ügyvezető a polgári jog általános szabályai szerint felel a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségei felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért Az ügyvezető a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A jogszabályok a társasági szerződés, ill. a taggyűlés által hozott határozatok, ügyvezetési kötelezettséges vétkes megszegésével a Társaságnak okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felel Az ügyvezető és a Társaság tagjai a Társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként kötelesek megőrizni Az ügyvezető díjazását a taggyűlés határozza meg Megszűnik az ügyvezető megbízása: - a megbízás időtartamának lejártával, - visszahívással, - a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, - lemondással, - ha a tisztségviselő meghal, - külön törvényben meghatározott esetben.

10 Az ügyvezető személyében vagy képviseleti jogában beálló minden változást a Cégbíróságnak be kell jelenteni. 12.) Vagyonjogi rendelkezések, a nyereség felosztása (Gt ) A Társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a Társaságtól nem követelheti vissza, csak a Társaság számviteli jogszabályok szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányadra (osztalékra) tarthat igényt. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben szerepel. A tag az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani A taggyűlés az osztalék kifizetéséről az ügyvezető javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető a tagoknak osztalék, ha ennek következtében a Társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a Társaság törzstőkéjét. A társasági szerződés lehetővé teszi, hogy két egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozzon, amennyiben a Gt ában foglalt feltételek fennállnak. A tagok vállalják az osztalék előleg visszafizetést, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján a Gt /1/ bek. foglaltakra figyelemmel az osztalék fizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség A tagok egymás közötti üzletrész adásvétele esetén a vételárat a cégkönyv szerinti tárgyi eszköz értéke határozza meg. 13.) A társasági szerződés módosítása A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges. 14.) A törzstőke felemelése A törzstőke felemelésének szabályait a Gt tartalmazzák. E tárgykörben a társasági szerződés a következőket rendeli: A Gt a alapján a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek műveléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozata szükséges,

11 A törzstőke felemelésekor a felemelt törzstőkét új törzsbetétek befizetésével kell fedezni. A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták. A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor. Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke emelés esetén a tagoknak ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik a tőkeemelés elhatározásától számított 15 napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására A Gt (3) és (4) bekezdéseiben meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismeri el. A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét. Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemelésről A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelése során is alkalmazni kell A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított és a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a mérleg fordulónapját követő 6 hónapon belül a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja. A törzstőke e szerinti felemelése a tagok törzsbetéteit külön befizetés nélkül a korábbi törzsbetéteik arányában növeli, ha a társasági szerződés, illetve a minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat előtt eltérően nem rendelkezik. (Gt ) 15.) A törzstőke leszállítása A gazdasági társaság elhatározhatja a törzstőke leszállítását, a törvényben meghatározott esetekben pedig köt4eles azt végrehajtani. A törzstőke (feltöltés után ) a Gt (1) bekezdésében meghatározott összeg alá nem csökkenhet.

12 A törzstőke leszállítását kimondó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a törzstőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek növelése céljából történik-e. A törzstőke leszállítását kimondó határozatról az ügyvezető a Cégközlönyben kétszer egymást után, 30 napos időközzel a törvény által előírt tartalommal hirdetményt köteles közzétenni, a hitelezőket pedig külön fel kell hívni követeléseik bejelentésére. A részletes szabályokat a Gt tartalmazza. 16.) A Társaság megszűnése Jogutód nélkül szűnik meg a Társaság, ha: a.) a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult, b.) a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését, c.) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik, d.) a cégbíróság a Ctv-ben meghatározott okok miatt megszünteti, e.) jogszabály így rendelkezik Jogutóddal szűnik meg a Társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás esetén A Társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges. 17.) A tag kizárása A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a Társaságból, ha a tagnak a Társaságban maradása a Társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. 18.) A Társaság cégjegyzése: A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel, vagy kézzel előirt, előnyomott, vagy nyomtatott cégnév alá az ügyvezető önállóan írja alá teljes nevét a közjegyző által hitelesített cégaláírási nyilatkozat szerint. A gazdasági társaság legfőbb szerve az általa kijelölt munkavállalót általános jellegű képviseleti joggal ruházhatja fel (cégvezető). Cégvezetővé az a munkavállaló jelölhető ki, aki egyébként megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek. Ha a gazdasági társaság székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendelkező cégvezetőn, illetve cégvezetőkön kívül a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is működhet cégvezető. A cégvezető feladatát önállóan, a vezető tisztségviselők utasításainak megfelelően látja el. A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.

13 ) Könyvvizsgáló: A Társaság könyvvizsgálója május 25. napjáig: AUNA Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 7621 Pécs, Universitas u. 2.) A könyvvizsgálásért felelős személy: Auth Szabolcs (an.: Olaj Ilona) 7631 Pécs, Harangszó u. 1. szám alatti lakos 20.) A felügyelő bizottság tagjai: NYÖGÉRI LAJOS (an.: Bindici Mária) 7635 Pécs, Donátusi út 19. szám alatti lakos DRAGOVÁCZ ÁGNES (an.: Bogdán Katalin) 7666 Pogány, Kossuth L u. 14. szám alatti lakos DR. TUSNÁDI TAMÁS (an.: Borbás zsuzsanna) 7900 Szigetvár, József A. u. 18. szám alatti lakos A felügyelő bizottság tagjainak megbízatása május 25. napjától kezdődik és október 1. napjáig tart. A felügyelő bizottsági tagság megszűnése esetén, új megbízás legfeljebb 5 évre adható. 21.) Jogviták és az alkalmazandó jog: A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény rendelkezéseit, az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyokra pedig a Polgári Törvénykönyv, valamint az egyéb hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. Társaság tagjai megbízást adnak jelen egységes szerkezetbe foglalt Társasági Szerződésük elkészítésére, ellenjegyzésére és a Társaság ügyvezetője a Cégbíróság előtti képviseletre Dr. Turi Attila (7621 Pécs, Teréz u ) ügyvédnek.

14 A jelen egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést az alapító tagok annak elolvasása és egységes értelmezése után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, saját kezűleg, helybenhagyólag írták alá. Pécs, július Pécs Holding Zrt. Baranya Megyei Önkormányzat tag tag Szerkesztettem és ellenjegyzem: Dr. Turi Attila - ügyvéd - Pécs, július 17.

15 Pécs-pogányi repülőteret működtető KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA

16 TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSITÁSA mely létrejött a Pécs-pogányi repülőteret működtető Korlátolt Felelősségű Társaság tagjai között április 27. napján kelt Társasági Szerződésének módosítása tárgyában az alulírott napon és helyen az alábbiak szerint: A Társasági Szerződés 2.) pontja az alábbiak szerint módosul: A társaság székhelye: 7668 Pogány, repülőtér külterület 08 hrsz. I. A Társasági Szerződés 5. pontja az alábbiak szerint módosul: A Társaság tevékenységi körei: Légi szállítást kiegészítő szolgáltatás - főtevékenység Élelmiszer jellegű vegyes kiskereskedelem Gépjárműüzemanyag-kiskereskedelem Légi személyszállítás Légi áruszállítás Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely szolgáltatás Egyéb szálláshely-szolgáltatás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Légi szállítóeszköz kölcsönzése Szakmai középfokú oktatás Sportlétesítmény működtetése Sport, szabadidős képzés M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás II. III. A Társasági Szerződés 7.) pontja az alábbiak szerint módosul: A tagok törzsbetétei: Pécs Holding Zrt. törzsbetéte: ,- Ft azaz Kettőmillió-ötszázötvenezer forint készpénz a törzstőke: 50 %-a

17 IV. A Társasági Szerződés 10.) pontja az alábbiak szerint módosul: A tagokat megillető szavazatok száma: név: Pécs Holding Zrt. szavazatszám: 255 név: Baranya Megyei Önkormányzat szavazatszám: 255 A Társasági Szerződés 12.2.) pontja az alábbiak szerint módosul: V. A társasági szerződés lehetővé teszi, hogy két egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozzon, amennyiben a Gt ában foglalt feltételek fennállnak. A tagok vállalják az osztalék előleg visszafizetést, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján a Gt /1/ bek. foglaltakra figyelemmel az osztalék fizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. Társaság tagjai kijelentik, hogy a Társasági szerződés egyéb pontjai az egységes Társasági Szerződésnek megfelelően változatlanul hatályban maradnak. Társaság tagjai megbízzák Dr. Turi Attila (7621 Pécs, Teréz u ) ügyvédet jelen Társasági Szerződés Módosításuk elkészítésével, ellenjegyzésével és a Cégbíróság előtti képviselettel. Pécs, július Pécs Holding Zrt. Baranya Megyei Önkormányzat tag tag Szerkesztettem és ellenjegyzem: Dr. Turi Attila - ügyvéd - Pécs, július 17.

18 Pécs-pogányi repülőteret működtető Korlátolt Felelősségű Társaság TAGJEGYZÉKE 1.) Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság. Cégjegyzékszáma: Székhelye: 7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép. törzsbetéte: ,- Ft azaz Kettőmillió-ötszázötvenezer forint készpénz, a törzstőke: 50 %-a. 2.) Baranya Megyei Önkormányzat székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. törzsbetéte: ,- Ft azaz Kettőmillió-ötszázötvenezer forint készpénz, a törzstőke: 50 %-a. Törzsbetét összesen: ,- Ft azaz Ötmillió-egyszázezer forint Az üzletrész a társaság tagjaira- a társaság saját üzletrészét /Gt.135../ kivéve szabadon átruházható. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a Gt ban foglalt esetet. A tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt ebben a sorrendben az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Pótbefizetés: Nincs Pécs, július Ács Gyula ügyvezető

19 Határozati javaslat a Pécs-Pogányi Repülőteret Működtető Kft i taggyűlésére A társaság előző taggyűlésén hozott 5/2008. sz. határozat szerint Pécs Holding Zrt. tag nevében az alábbi ügyvezetői prémium kiírását javaslom a 2008-as üzleti évre: 1) Légiforgalmi szolgáltatás árbevétele ( ) elért 5 millió forintonként 1-1 havi bér 2) Üzemanyagkút árrése ( ) elért 5 millió forintonként 1-1 havi bér 3) Bérleti díjak + egyéb bevételek ( ) elért 5 millió forintonként 1-1 havi bér 4) Realizált banki illetve egyéb kamatbevétel ( ) elért 5 millió forintonként 1-1 havi bér 5) Önhibából adódó üzemszünet nélküli működés folyamatos fenntartása a teljes éven át 1 havi bér A számlatükör esetleges évközi módosulása esetén értelemszerűen fenti főkönyvi számok évi tartalma szerinti új főkönyvi számok veendők figyelembe a kiértékelés során... Varga Péter Ferenc vezérigazgató Pécs Holding Zrt. Pécs,