Ö S S Z E V O N T T Á J É K O Z T A T Ó

Átírás

1 Ö S S Z E V O N T T Á J É K O Z T A T Ó a HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság darab, egyenként 6 forint névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényének a Budapesti Értéktőzsde Zrt. részvények B kategóriájába történő bevezetéséről május Jelen Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó a Tpt. 23. (1) bekezdés a) pontja alapján forgalmazó közreműködése nélkül végezte, így a Tájékoztatóval kapcsolatosan fennálló, jogszabályban meghatározott felelősség kizárólag a Kibocsátót terheli, így a kockázat a szokásostól eltér. 1

2 TARTALOMJEGYZÉK 1. ÖSSZEFOGLALÓ Általános információk a tőzsdei bevezetésről Társasági jogi alapinformációk A Kibocsátó tevékenysége Pénzügyi összefoglaló A fő kockázati tényezők összefoglalása További befektetői tájékoztatás KOCKÁZATI TÉNYEZŐK Általános politikai és gazdasági kockázat A Kibocsátóra jellemző kockázati tényezők Hatósági kockázatok A Kibocsátó Részvényeire ható kockázati tényezők A FELELŐS SZEMÉLYEK FELELŐSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT TŐZSDEI BEVEZETÉS A Kibocsátó részvényei a Budapesti Értéktőzsdén A i döntéssel kibocsátott részvények tőzsdei bevezetése További alaptőke-emelések RÉSZVÉNYEK A Részvények leírása A kibocsátás pénzneme A kibocsátás bevétele és költségei A részvénytőke előtörténete a korábbi pénzügyi információk által lefedett időszakban Saját részvények bemutatása A Saját tőke összetétele További alaptőke-emelések BEJEGYZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ KIEMELT PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK A KIBOCSÁTÓ BEMUTATÁSA Társasági jogi alapinformációk A Kibocsátó fejlődése és története - A Kibocsátó üzleti tevékenységének alakulásában bekövetkezett fontosabb események Befektetések AZ ÜZLETI TEVÉKENYSÉG ÁTTEKINTÉSE A Kibocsátó Alapszabályában meghatározott tevékenységi körök A Kibocsátó fő tevékenységeinek bemutatása Termékek Gyártás, logisztika Szállítók Kereskedelem A Kibocsátó piacai Szabadalmaktól, szerződésektől való függés SZERVEZETI FELÉPÍTÉS A Kibocsátó leányvállalatainak bemutatása A Kibocsátó szervezeti felépítése PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK Osztalékpolitika Számviteli politika

3 12. TRENDEK NYERESÉG ELŐREJELZÉS VEZETŐK ÉS ALKALMAZOTTAK A Kibocsátó vezető tisztségviselőinek, ügyvezetésének elérhetősége Nyilatkozat az összeférhetetlenségi szabályokról A Kibocsátó tisztségviselői Javadalmazás és juttatások, részvényprogram Az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, az Audit Bizottság, valamint az ügyvezetés tagjainak tulajdonában lévő HUMET Nyrt. részvények Vállalatirányítás Alkalmazottak A munkavállalók tulajdonában lévő HUMET Nyrt. részvények TÁRGYI ESZKÖZÖK Tárgyi eszközök bemutatása Mérlegértékek alakulása Tárgyi eszközök 2006 évi mutató számai TŐKEFORRÁSOK KUTATÁS ÉS FEJLESZTÉS, SZABADALMAK, LICENCIÁK Szellemi termékek Minőségbiztosítás, engedélyek, tanúsítványok Kutatás-fejlesztés FŐ RÉSZVÉNYESEK A 2007 április 18-i tulajdonosi struktúra A jelenlegi tulajdonosi struktúra KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK BÍRÓSÁGI ÉS VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK AZ ALAPSZABÁLY ISMERTETÉSE LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK ADÓZÁS A Részvényekhez kapcsolódó adózási kérdések A legfontosabb adózási szabályok belföldi illetőségű magánszemélyek esetén A legfontosabb adózási szabályok külföldi magánszemélyek esetén A belföldi illetőségű társaságokra vonatkozó legfontosabb adózási szabályok A belföldi illetőségű társaságokra vonatkozó legfontosabb adózási szabályok KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK Auditált pénzügyi információk A részvénytőke előtörténete a korábbi pénzügyi információk által lefedett időszakban Harmadik személytől származó információk A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok További kiegészítő információk Megtekinthető dokumentumok A TÁJÉKOZTATÓBAN SZEREPLŐ KIFEJEZÉSEK ÉS FOGALMAK MEGHATÁROZÁSA MELLÉKLETEK

4 1. ÖSSZEFOGLALÓ A jelen Összefoglaló a Tájékoztató bevezető része, a befektetői döntés kizárólag a Tájékoztató egészének ismeretében hozható meg. Az alábbi Összefoglaló teljes egészében a Tájékoztató fejezeteiben szereplő információkon alapul és ezen fejezetekkel, illetve a Tájékoztató Mellékleteiben bemutatott pénzügyi beszámolókkal együtt értelmezendő. A Részvényekbe befektetni szándékozók számára elengedhetetlen a jelen Tájékoztató egészének alapos áttanulmányozása és mérlegelése. Befektetési döntéseik meghozatalakor a Befektetőknek jelen Tájékoztatóban foglaltakon túl a befektetés kockázatait és előnyeit maguknak kell mérlegelniük, ezért a Kibocsátó felhívja a figyelmet a Kockázati tényezők című fejezetben foglaltak alapos tanulmányozására. A Kibocsátó felhívja továbbá a figyelmet arra, hogy amennyiben a Tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató eredeti és bármilyen jogvita esetén irányadó nyelve a magyar nyelv, előfordulhat, hogy tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően a Tájékoztató fordításának költségeit. Az Összefoglaló tartalmáért felelősséget vállaló személyt, illetve az Összefoglaló fordítását végző személyt kártérítési felelősség terheli a Befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az Összefoglaló félrevezető, pontatlan, vagy nincs összhangban a Tájékoztató más elemeivel Általános információk a tőzsdei bevezetésről A HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1143 Budapest, Ilka u. 31; cégjegyzékszáma: ; a továbbiakban: Társaság), mint kibocsátó Igazgatósága a április 30- án megtartott közgyűlés felhatalmazása alapján a február 24-i ülésén meghozott 4/ IT számú igazgatósági határozatával döntött az alaptőke zárt körben történő felemeléséről, azzal, hogy a részvények bevezetésre kerüljenek a Budapesti Értéktőzsdére. Az alaptőke-emelést a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság április 18. napján bejegyezte a cégjegyzékbe. Mindezek alapján a Társaság kezdeményezi a teljes újonnan kibocsátott törzsrészvény mennyiség, azaz (azaz négymillió-hatszáznegyvennégyezer-nyolcszáznegyvennyolc) darab, egyenként 6 (azaz hat) forint névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvény ( Részvények ) bevezetését a Budapesti Értéktőzsde részvények B kategóriájába ( Tőzsdei Bevezetés ). A bevezetés várható időpontja június 11. A PSZÁF a Tőzsdei Bevezetésre vonatkozó Tájékoztató közzétételének jóváhagyása során a Tájékoztatóban szereplő adatok és információk valódiságát nem vizsgálja, és azokért nem vállal felelősséget. A Tőzsdei Bevezetés során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szereplő, a Társaságra vagy a Tőzsdei Bevezetésre vonatkozó 4

5 adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. A Tájékoztatóban nem szereplő adatok a Társaságtól származó megerősítés nélkül nem tekinthetők hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be. A Tájékoztató közzététele és a Részvényekkel való tőzsdei kereskedés megkezdése közötti időszak alatt esetlegesen bekövetkező, a Társaság működését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a Tpt ában szereplő rendelkezéseinek megfelelően kezdeményezi a Tájékoztató kiegészítését és azt a Tájékoztatóval megegyező módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A Társaság jelen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni Részvényeit sem az Európai Unió más tagállamának, sem más államnak a tőzsdéjére. A Részvények leírása A Kibocsátó április 18-án a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság által bejegyzett alaptőkéje (azaz huszonhárommillió-kétszázhuszonnégyezerkétszáznegyven) darab, egyenként 6 (hat) forint névértékű, névre szóló, azonos jogokat biztosító, dematerializált formában előállított törzsrészvényből áll. Ezen részvények közül (azaz tizennyolcmillió-ötszázhetvenkilencezerháromszázkilencvenkettő) darab törzsrészvény jelenleg be van vezetve a Budapesti Értéktőzsde Részvények B kategóriájába. Jelen kibocsátási tájékoztató célja, hogy a fennmaradó (azaz négymillió-hatszáznegyvennégyezernyolcszáznegyvennyolc) darab törzsrészvény tőzsdei bevezetésével a Társaság alaptőkéjét megtestesítő teljes kibocsátott részvénysorozat be legyen vezetve a Budapesti Értéktőzsde Részvények B kategóriájába. A Társaság Igazgatósága április 11-én 4/ IT számú igazgatósági határozatával döntött a Társaság alaptőkéjének további zárt körben történő felemeléséről. A döntés értelmében kibocsátásra kerül további (azaz ötmillió-nyolcszázhatezer-hatvan) darab, egyenként 6 (hat) forint névértékű, a korábbiakkal azonos jogokat biztosító törzsrészvény. Az alaptőke-emelést a cégbíróság még nem jegyezte be. Az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését követően a Társaság alaptőkéje Ft-ra (azaz százhetvennégymilliószáznyolcvanegyezer-nyolcszáz forintra) fog változni, melyet ennek megfelelően (azaz huszonkilencmillió-harmincezer-háromszáz) darab, egyenként 6 (hat) forint névértékű, névre szóló, azonos jogokat biztosító, dematerializált formában előállított törzsrészvény fog megtestesíteni. Az alaptőke-emelésben résztvevők a fenti részvény ellenértékét április 18-ig maradéktalanul megfizették. A Részvények ISIN kódja: HU A Részvények előállítása Valamennyi Részvény dematerializált formában került előállításra. A Részvényekhez kapcsolódó jogok: 5

6 Osztalékjogok A Társaság által kibocsátott valamennyi Részvény esetében a részvényesnek joga van a Társaságnak a Gt (1) bekezdése szerint felosztható, és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből, a részvényei névértékére jutó arányos hányadra (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Szavazati jogok Minden egyes Részvény egy szavazatra jogosít. Jegyzési elsőbbségi jog az alaptőke felemelése esetén A Kibocsátó alaptőkéjének felemelése esetén, ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Kibocsátó részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. A likvidációs hányadhoz való jog A Kibocsátó által kibocsátott minden Részvény esetében a részvényesnek törvény eltérő rendelkezése hiányában - joga van a Kibocsátó jogutód nélküli megszűnése esetén, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonából a részvényes által a Részvényekre ténylegesen teljesített befizetetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulás alapján a Részvényei névértékével arányos részére (likvidációs hányad). Átruházás A Részvények szabadon átruházhatóak. A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok A jelen magyar nyelvű Tájékoztató a magyar jog és különösen a Tpt. és a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK Rendelet értelmében a Befektetők számára nyújt a Kibocsátó gazdálkodási és pénzügyi helyzetére, eredményeire és vagyonára vonatkozó információkat. A Tpt. a Tájékoztatóról és annak tartalmával kapcsolatban az alábbiakról rendelkezik: Tpt. 21. (1) Ha e törvény másként nem rendelkezik, értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történő bevezetése esetén a kibocsátó, az ajánlattevő, illetőleg az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy kibocsátási tájékoztatót (a továbbiakban: 6

7 tájékoztatót) és - az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetése kivételével - nyilvános ajánlattételt (a továbbiakban: hirdetményt) köteles közzétenni." "29. (1) Az értékpapír tulajdonosának a tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó, a forgalmazó (forgalmazási konzorcium esetében a vezető forgalmazó), az értékpapírban foglalt jogokért kezességet (garanciát) vállaló személy, az ajánlattevő vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy felel. A tájékoztatóban pontosan, egyértelműen azonosítható módon meg kell jelölni annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A tájékoztatóban foglalt minden információra, illetőleg az információ hiányára is ki kell terjednie valamely személy felelősségvállalásának. (3) Felelősség nem állapítható meg kizárólag az összefoglaló alapján - ideértve annak bármely nyelvre lefordított változatát is - kivéve, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy a tájékoztatóban foglalt információnak nem megfelelő információt tartalmaz. 30. A 29. (1) bekezdésében meghatározott személyt a hirdetmény közzétételétől számított öt évig terheli a 29. -ban meghatározott felelősség. E felelősség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható." A Társaság, mint Kibocsátó a jelen Tájékoztatóban foglaltakért felelősséget vállal. A jelen Tájékoztató összeállítása és a Részvények Tőzsdei Bevezetése során a Kibocsátó a Tpt. 23. (1) bekezdés a) pontja szerinti kivételes szabály alkalmazásával forgalmazó közreműködését nem vette igénybe Társasági jogi alapinformációk Cégnév: HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Rövidített cégnév: HUMET Nyrt Angol nyelvű cégnév: HUMET Trade, Research and Development Public Limited Company Angol rövidített cégnév: HUMET Plc. Cégjegyzékszám: Cégbejegyzés ideje: május 9. Bejegyző bíróság: Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság Működés időtartama: A Társaság határozatlan időre alakult. Székhely: 1143 Budapest, Ilka u. 31. Weblap: Bejegyző bíróság: Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság A Kibocsátó működésére a magyar jog az irányadó. A Kibocsátó hirdetményeinek közzétételi helye a Kibocsátó honlapja. A Kibocsátó Igazgatósága, Felügyelő Bizottsága és Audit Bizottsága tagjainak, valamint ügyvezetésének üzleti elérhetősége: Levelezési cím: 1143 Budapest, Ilka u

8 Telefon: Fax: , A Kibocsátó tevékenysége A HUMET Nyrt. jelenlegi fő tevékenysége a HUMIFULVÁT alapanyagú hatóanyag és az abból készíthető HUMET, HUMETTA, HUMEA és HUMEVITA nevű, különböző összetételű szirupok, kapszulák, pezsgőtabletták és krémek előállítása. Ennek alapanyaga egy Keszthely közeli lelőhelyről kinyerhető tőzeg, amely szinte korlátlan mennyiségben áll rendelkezésre. A lelőhely tulajdonosa a Magyar Állam, kezelője a Pannon Egyetem (korábban Veszprémi Egyetem), amely maga is a HUMET Nyrt egyik tulajdonosa. A HUMET Nyrt. magát a HUMIFULVÁT és HUMET alapanyagokat is - por formában - értékesíti, és a késztermékeket is árulja. Hazai vevői gyógyszer nagykereskedelmi társaságok, kisebb cégek és magánszemélyek. Exportvevői az Európai Unió kisebb-nagyobb cégei, a már említett cégek, a tajvani BioGreen Biotechnology Inc, a kanadai PBC, a perui Javier Portugal cég, a brit Fulcrum Health Ltd, rendszeres vevő az orosz MedVita Co. Ltd. Az alapanyagokat feldolgozó vevők jelentős számban az Amerikai Egyesült Államokban találhatók; az észak-amerikai piacon jelenleg egy tucatnyi HUMIFULVÁT alapanyagból készülő termék kapható. Az alapanyaggyártás saját kézben van, a késztermékek gyártását hosszú távra szerződött és régóta együttműködő partnerek végzik. A minőségbiztosítás független laboratóriumok mérései alapján "házon belül" (minőségbiztosító dr. Király Árpád okleveles gyógyszerész alkalmazásával) történik. A HUMIFULVÁT bázisú termékek a világ több országában engedélyezett termékek, melyek legfontosabb hatása a nyomelem pótlás és a nehézfém eltávolítás, bár a több százmilliós klinikai kutatások és állatkísérletek eredményei más indikációk bizonyítására is további lehetőséget adhatnak. A hatóanyagok takarmányként és hobbieledelként állatok számára is hasznos termékek lehetnek, és lehetőség van a mezőgazdasági felhasználásra is. A további kutatás és termékfejlesztés - az előzőekben leírt lehetőségek kiaknázása - kizárólag anyagi források függvénye Pénzügyi összefoglaló Az alábbi összefoglaló pénzügyi információk a Kibocsátó december 31-én, december 31-én és december 31-én lezárt pénzügyi évei auditált, pénzügyi beszámolóiból, valamint a március 31-én lezárt első negyedévének konszolidált, nem auditált gyorsjelentéséből származnak, mely utóbbi összehasonlító adatsorként tartalmazza a március 31-i adatokat. 8

9 A Kibocsátó mérlegének fő sorai: Eszközök: A tétel megnevezése (adatok e forintban) Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen A tétel megnevezése (adatok e forintban) Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen Források: A tétel megnevezése (adatok e forintban) Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékesítési tartalék Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok Kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások Források összesen

10 A tétel megnevezése (adatok e forintban) Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékesítési tartalék 0 0 Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok 0 0 Kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások Források összesen A Kibocsátó eredménykimutatásának fő sorai: A tétel megnevezése (adatok e forintban) Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmények értéke Egyéb bevételek Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások Értékcsökkenési leírás Egyéb ráfordítások ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY RENDKÍVÜLI EREDMÉNY Adózás előtti eredmény Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY A tétel megnevezése (adatok e forintban) Értékesítés nettó árbevétele Értékesítés közvetlen önköltsége Fedezeti összeg Értékesítési, általános és adminisztratív költségek Egyéb bevételek Egyéb ráfordítások ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE 0-1 SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY RENDKÍVÜLI EREDMÉNY 0 0 Adózás előtti eredmény Adófizetési kötelezettség 0 0 Adózott eredmény MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY

11 1.5. A fő kockázati tényezők összefoglalása A HUMET Nyrt. által kibocsátott Részvényekbe való befektetés általános és specifikus kockázatai közül az alábbiak emelhetők ki. Bármely Befektető Magyarországon ki van téve a magyar gazdaság viszonylag kisebb méretéből, nyitottságából, illetve az államháztartás helyzetéből adódó általános kockázatoknak. Egyes gazdaságpolitikai és szabályozási döntések nagymértékben befolyásolhatják a Kibocsátó adózási környezetét, a Kibocsátó vásárlóinak pénzügyi helyzetét, életszínvonalát, a magyar tőzsde likviditását, konjunkturális helyzetét, beleértve a részvényekből származó jövedelem adóterheinek növekedését. A makrogazdasági környezet esetleges kedvezőtlen alakulása negatívan hathat a Kibocsátó fejlődési kilátásaira, árbevételére, nyereségességére. Nem adható garancia arra, hogy a Kibocsátó üzleti lehetőségeit korlátozó szigorítások, a piaci helyzetet hátrányosan befolyásoló döntések, lépések vagy szabályozások nem kerülnek bevezetésre a jövőben Magyarországon, vagy a Kibocsátó export piacain. Nem zárható ki, hogy a jövőben a Kibocsátó piacain megjelennek olyan termékek, melyek a Kibocsátó egyetlen termékcsaládjának helyettesítőiként léphetnek fel. Egy, vagy több ilyen termék megjelenése fokozná a piaci versenyt és ezáltal rövid távon romolhatna a Kibocsátó eredményessége. A HUMET Nyrt. jelenleg alapvetően egy hatóanyagra épülő terméket gyártó cég, ezért ennek megfelelően az egyetlen termékcsaládról elterjedő negatív hír egyes piacokon komoly eladási zavarokat okozhat. Jelentősnek tekinthető kockázat az, hogy egy kulcsalkalmazott elveszítése, egy fontosabb munkakörből történő kiesés várhatóan csak több hónap alatt megoldható, a napi üzletmenetet komolyan megzavaró problémákat okozhat. A HUMET Nyrt. gyártási tevékenységét részben kiszervezetten, alvállalkozók igénybevételével szervezi meg. Az, hogy a gyártás döntő részét térben szétszórt alvállalkozók végzik, megnöveli a hiba lehetőségét. Nem adható garancia arra nézve, hogy a Kibocsátó által választott üzleti stratégia sikeres lesz és nem eredményezi az eredményesség csökkenését, nem forgácsolja szét az erőforrásokat és nem vezet középtávon nehezen kezelhető eladósodási folyamathoz. A Kibocsátó új tevékenységi területekre való terjeszkedése és az ehhez kapcsolódó gyors növekedése gyengítheti a menedzsment ellenőrző funkcióját. Az új területek bevezetésének, fejlesztésének és a Kibocsátó jelenlegi tevékenységébe történő integrálásának költségeit nem lehet pontosan felbecsülni. Nem lehet felbecsülni továbbá, hogy az új üzletágak 11

12 mikor tudnak érdemben hozzájárulni a Kibocsátó eredménytermelő képességéhez. A Kibocsátó vevőinek száma viszonylag kevés, így kockázatot jelent az, hogy amennyiben egy vagy több fontosabb vevő gazdasági pozíciója gyengül, a Kibocsátó növekedése, piaci pozíciója és eredményessége is megromolhat. A Kibocsátó üzleti tervében fontos szerepet tölt be az akvizíciók útján történő növekedés. Nem adható garancia arra nézve, hogy az eltervezett akvizíciók megvalósulnak, valamint hogy a már megkezdett akvizíciók a tervek szerint befejeződnek. Egy nagyobb volumenű akvizíció meghiúsulása nagymértékben ronthatja a Kibocsátó növekedési lehetőségeit. A Kibocsátó nem rendelkezik saját tulajdonú ingatlanokkal, így a gyártás, a kereskedelem és az ügyvezetés is bérelt ingatlanokban folyik. A Kibocsátó által gyártott termékek alapanyagául szolgáló tőzeg lelőhelye szintén nincs a Kibocsátó tulajdonában, a hasznosítást a Pannon Egyetemmel (korábban Veszprémi Egyetem) kötött hosszú távú szerződés biztosítja. A fenti szerződések esetleges megszűnése a napi üzletmenetet komolyan megzavaró problémákat okozhat. Az adóhatóság és más hatóságok is jogosultak ellenőrzéseket lefolytatni. Adott esetekben ezek - köztük akár a versenyjogi eljárások is előírhatnak a Kibocsátó számára olyan kötelezettségeket, melyek a Kibocsátó számára jelentős pénzügyi hátrányt okozhatnak. A magyar részvénypiac viszonylagosan kis méreténél és nyitottságánál fogva jelentős mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra, teljesítményének alakulására kihatnak a nemzetközi, főleg európai tőke- és pénzpiaci mozgások. A Kibocsátó Részvényei a BÉT B kategóriájába, a kis és közepes kapitalizációjú részvények közé sorolhatók, mely részvények kereskedését általában alacsony likviditás és az árfolyam nagy volatilitása, vagyis érzékenysége és ingadozása jellemzi. A HUMET Részvények 1996 óta be vannak vezetve a Budapesti Értéktőzsdére, és a tapasztalatok azt mutatják, hogy a Részvény meglehetősen nagy volatilitással rendelkezik. Számos alkalommal fordult elő egy tőzsdei kereskedési napon belül 10%-nál nagyobb mértékű elmozdulás, mely komoly árfolyamkockázatot jelenthet a Befektetőknek. A HUMET Részvények forgalma hasonlóképpen nagy ingadozásokat mutat, néhány kiemelkedő forgalmú kereskedési nap mellett számos esetben a napi forgalom csupán néhány millió forint, vagy akár az alatti. Az alacsony likviditású napok megnehezíthetik és időben késleltethetik a Befektetők számára Részvényeik értékesítését, továbbá mérsékeltebb forgalom esetén akár egyetlen nagyobb részvényes eladási döntése is komoly negatív befolyást gyakorolhat az árfolyamra. A Kibocsátó a 2006-os gazdasági évig egyetlen üzleti évben sem fizetett osztalékot. A Kibocsátó közép- és hosszú távon elsődlegesen nem osztalék 12

13 kifizetésre, hanem fejlesztésre kívánja fordítani a realizált nyereséget, így a részvényesek elsődlegesen a Részvények árfolyamának emelkedéséből profitálhatnak. Nem adható garancia arra nézve, hogy a jövőben a Kibocsátó osztalékot fizet a részvényeseinek. A magyar adójogszabályok szerint magánszemélyek tőzsdén elért árfolyamnyeresége után az adó mértéke jelenleg 20%. A társaságok számára a tőzsdei árfolyamnyereség a rendes pénzügyi bevételek részét képezi. Nem adható garancia a tőkejövedelmek adózásának további, a jelenleginél is kedvezőtlenebb változására. A Kibocsátó Alapszabályának pontja a következőképpen hatalmazza fel az Igazgatóságot a tőkeemelésre: Az Igazgatóság jogosult minden évben az alaptőke 25%-ának erejéig új részvények kibocsátása útján, vagy a Kibocsátó alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával az alaptőke felemelésére. Az Igazgatóság ezen felhatalmazása április 30-tól december 18-ig terjedő meghatározott időre szól.. Emellett az Alapszabály 17/A. és 17/B. pontjai az alábbiakról rendelkeznek: 17/A. Az Igazgatóság jogosult az alaptőke 50%-ának erejéig átváltoztatható kötvény kibocsátására. Az Igazgatóság ezen felhatalmazása április 30-tól december 18-ig terjedő meghatározott időre szól. 17/B. Az Igazgatóság jogosult az alaptőke 50%-ának erejéig jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. Az Igazgatóság ezen felhatalmazása április 30-tól december 18-ig terjedő meghatározott időre szól.. A április 30-án megtartott közgyűlés felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy az Alapszabály 17.6 pontjában, valamint a Vállalati Részvényopciós, Akvizíciós és Befektetési Programra vonatkozó felhatalmazásokon felül, a szeptember 30-ig tartó időszakban a Kibocsátó alaptőkéjét a szükséges számú alkalommal, zárt körben, de összességében legfeljebb az alaptőke 150 %-ával megemelje. Ezen kívül a április 30-án megtartott közgyűlés felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy a HUMET Nyrt.-nél működő Vállalati Részvényopciós, Akvizíciós és Befektetési Program végrehajtása során a HUMET Nyrt. alaptőkéjét a szükséges számú alkalommal, zárt körben, alkalmanként legfeljebb az alaptőke 25 %-ával megemelje. Az Igazgatóság jelen felhatalmazás alapján az alaptőke felemelésének jogával április 30-ig élhet. Mindezeken felül a közgyűlés bármikor dönthet az alaptőke további felemeléséről. Ezekben az esetben, ha a részvényesek egy része nem vesz részt az alaptőkeemelésben, tulajdonrészük aránya csökkenhet. Nem adható garancia arra nézve, hogy a későbbi alaptőke-emelések az összes részvényes számára kedvező árfolyamon történnek, így ebből fakadóan egyes részvényesek hátrányos helyzetbe kerülhetnek. A április 30-án megtartott közgyűlés a HUMET Nyrt.-nél működő Vállalati Részvényopciós, Akvizíciós és Befektetési Program keretében végrehajtott alaptőke-emelések során a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait megillető jegyzési elsőbbségi jog, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlását kizárta. A hatályos jogszabályok szerint a BÉT-re bevezetett Részvények kivezethetők a BÉT-ről. Nincs garancia arra, hogy a jövőben egy meghatározó tulajdonos nem kísérli meg kivezetni a Kibocsátó Részvényeit a BÉT-ről. 13

14 Azt ajánljuk a Befektetőknek, hogy a Kibocsátó Részvényeinek megvásárlása előtt gondosan mérlegeljék a piaci helyzetet, a magyar tőkepiac jogi környezetét, az adott iparág helyzetét, illetve a Kibocsátóról napvilágra került nyilvános információkat és adott esetben kérjék ki befektetési, adóügyi és jogi tanácsadóik véleményét További befektetői tájékoztatás A Tájékoztatónak tartalmaznia kell minden, a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és annak várható alakulásának, valamint a Részvényhez kapcsolódó jogoknak a Befektető részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges adatot. A Tájékoztatóban közölt adatnak, adatcsoportosításnak, állításnak, elemzésnek a valóságnak megfelelőnek, helytállónak és a fenti cél elérésére alkalmasnak kell lennie. A Tájékoztató és a hirdetmény félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést nem tartalmazhat, és nem hallgathat el olyan tényt, amely a fenti cél elérését veszélyezteti. A fentiek alapján a Felügyelet engedélye szükséges a jelen Tájékoztató közzétételéhez. A Tájékoztató 12 (tizenkettő) hónapig hatályos. A Részvényeket a Tájékoztató közzétételét követő 12 (tizenkettő) hónapon belül lehet szabályozott piacra bevezetni. A Kibocsátó köteles a jelen Tájékoztató kiegészítését kezdeményezni, ha az engedély kiadása és a szabályozott piacon való kereskedés megkezdése között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomására, amely a Tájékoztató kiegészítését indokolttá teszi. Ha a Tájékoztató a szabályozott piacon történő kereskedés megkezdése előtt kiegészítésre kerül, az a Befektető, aki a kiegészítés közzététele előtt a Részvény megvásárlására megállapodást kötött, jogosult elfogadó nyilatkozata visszavonására, illetőleg a megállapodástól való elállásra. A Befektető az elállási jogát a kiegészítés közzétételét követő 15 (tizenöt) napon belül gyakorolhatja. A Befektető elállása esetén a Kibocsátó köteles a Befektetőnek a vásárlással kapcsolatos költségét és kárát megtéríteni. A Tpt. alapján a Kibocsátó köteles a nyilvánosságot rendszeresen tájékoztatni vagyoni és jövedelmi helyzetének, valamint működésének főbb adatairól. A rendszeres tájékoztatást az éves és féléves gyorsjelentés és az éves jelentés formájában kell teljesíteni. A Kibocsátó a nem konszolidált adatok alapján készített gyorsjelentéseket az üzleti év és félév végét követő 45 (negyvenöt) napon belül, a nem konszolidált adatok alapján készített éves jelentést - könyvvizsgáló által is felülvizsgálva - az üzleti év végét követő 120 (százhúsz) napon belül, valamint a konszolidált adatok alapján készített éves jelentést - könyvvizsgáló által is felülvizsgálva - az üzleti év végét követő 180 (száznyolcvan) napon belül köteles elkészíteni, a Felügyeletnek megküldeni és a Befektetők általi megtekintését biztosítani. A Tpt. 52/A. -ának megfelelően a szabályozott piacra bevezetett értékpapír esetén a Kibocsátó köteles évente összefoglaló jelentést készíteni minden olyan információról, amit az összefoglaló jelentés közzétételét megelőző 12 (tizenkettő) hónap során közzétett, így különösen a társasági eseményekkel kapcsolatos információkról, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátói részére 14

15 jogszabályban vagy a szabályozott piac szabályzatában előírt tájékoztatás keretében közzétett információkról, és a számviteli jogszabályok által előírt kötelezettségek teljesítése során közzétett információkról. Az összefoglaló jelentést a Kibocsátó köteles nyilvánosan közzétenni, illetve a Felügyelet részére megküldeni. A jogosulatlan személytől származó információk, illetve az ilyen személy által a szabályozott piacra bevezetéssel kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthetők a Kibocsátó felhatalmazásán alapuló információnak, illetve kijelentésnek. A jelen Tájékoztató közzététele nem tekinthető a Kibocsátó ígéretének arra nézve, hogy a jelen Tájékoztató, illetve a Tőzsdei Bevezetés lezárását követően a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedvezőtlen változás, továbbá arra, hogy a Tőzsdei Bevezetéssel kapcsolatban közzétett bármely információ a közzététel időpontját, vagy (amennyiben az ettől eltér) az információt tartalmazó dokumentumban megjelölt időpontot követően is pontos lesz. A Kibocsátó nem állítja, hogy a jelen Tájékoztató valamely más országban az ott alkalmazandó jogszabályi vagy egyéb követelményeknek megfelelően jogszerűen terjeszthető, vagy azt, hogy a Részvények jogszerűen más országban forgalomba hozhatók vagy vásárolhatók, illetve nem vállal felelősséget az ilyen terjesztés vagy forgalomba hozatal, illetve vásárlás jogszerűségéért. Magyarországon kívül a Kibocsátó nem tett semmiféle olyan intézkedést, amely a Részvények Tőzsdei Bevezetését vagy a jelen Tájékoztató terjesztését lehetővé tenné egy olyan országban, ahol a forgalomba hozatalhoz vagy a terjesztéshez ilyen intézkedésre szükség van. Ennek megfelelően, az ilyen országban a Részvények nem értékesíthetők sem közvetve, sem közvetlenül, illetve a jelen Tájékoztató, hirdetés vagy egyéb forgalomba hozatali anyag nem terjeszthető vagy hozható nyilvánosságra, kivéve, ha az olyan körülmények között történik, amelyek biztosítják az adott ország vonatkozó jogszabályainak és egyéb rendelkezéseinek betartását, és feltéve továbbá, hogy a Kibocsátó nyilatkozik arról, hogy az általa szervezett minden forgalomba hozatal és értékesítés ilyen feltételek mellett történik majd. A Kibocsátó felkéri azokat, akik a jelen Tájékoztató birtokába jutnak, hogy tájékozódjanak és vizsgálódjanak a jelen Tájékoztató terjesztésére, illetve a Részvények értékesítésre vonatkozó minden esetleges korlátozásról. Tekintettel arra, hogy a február 24-i igazgatósági határozattal a Kibocsátó a Budapesti Értéktőzsde Terméklistáján már szereplő értékpapírral megegyező jogosultságú értékpapírt (HUMET törzsrészvényeket) bocsátott ki, a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról című szabályzatának pontja szerint amennyiben a Részvények Tőzsdei Bevezetése a Kibocsátónak felróható okból a vonatkozó cégbírósági bejegyzésről szóló határozat kézhezvételét követő 90 (Kilencven) napon belül nem történik meg, úgy a Budapesti Értéktőzsde vezérigazgatója a Kibocsátót szankcionálja. Mindezekre figyelemmel a Kibocsátó a Részvények Tőzsdei Bevetését az alaptőke-emelés bejegyzésére vonatkozó cégbírósági végzés kézhezvételétől számított 90 napon belül tervezi. A Tőzsdei Bevezetés várható időpontja június

16 A RÉSZVÉNYEK AZ AMERIKAI EGYESÜLT ÁLLAMOKBAN A MÓDOSÍTOT ÉVI SECURITIES ACT ( AMERIKAI ÉRTÉKPAPÍRTÖRVÉNY ) HATÁLYOS RENDELKEZÉSEI SZERINT NEM SZEREPELTEK, ÉS NEM FOGNAK SZEREPELNI A JEGYZETT ÉS NYILVÁNTARTOTT ÉRTÉKPAPÍROK KÖZÖTT, ÉS AZ AMERIKAI EGYESÜLT ÁLLAMOKBAN NEM KERÜLNEK SEM KÖZVETVE, SEM KÖZVETLENÜL FELAJÁNLÁSRA, ÉRTÉKESÍTÉSRE, ÁTRUHÁZÁSRA VAGY TOVÁBBÍTÁSRA, KIVÉVE OLYAN ÜGYLETEKET, AMELYEKHEZ A RÉSZVÉNYEK NYILVÁNTARTÁSBA VÉTELE AZ AMERIKAI ÉRTÉKPAPÍRTÖRVÉNY ÉRTELMÉBEN NEM SZÜKSÉGES. A Társaság jelen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni Részvényeit más ország egyetlen szabályozott piacára sem és más országokban nem kívánja Részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni. A jelen Tájékoztató, illetve egyéb más pénzügyi nyilatkozat nem kíván alapul szolgálni semmilyen hitelképességi vizsgálatnak vagy egyéb értékelésnek. Minden egyes potenciális Befektetőnek magának kell értékelnie a jelen Tájékoztatóban foglalt információkat, és az így lefolytatott vizsgálódás eredményeképpen kell döntenie a Részvények megvásárlásáról. Ez nem érinti a Kibocsátó Tpt ában foglalt, a Tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettségeket. A jelen Tájékoztató a Tpt. és a magyar jog egyéb alkalmazandó rendelkezéseivel összhangban készült, és a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, eredményeire és vagyonára vonatkozó információkat tartalmaz. A Kibocsátó felelősségére a Tpt. alábbi rendelkezéseit kell alkalmazni. A Tpt. 29. (1) bekezdése értelmében bármely részvénytulajdonosnak a jelen Tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a Kibocsátó felel. A Tájékoztató pontosan, egyértelműen azonosítható módon megjelöli annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a Tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A Tájékoztatóban foglalt minden információra, illetőleg az információ hiányára is kiterjed a Kibocsátó felelősségvállalása. E felelősség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. A Tájékoztatóban szereplő előrejelzések a Kibocsátó vezetésének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jövőben ténylegesen az előrejelzéseknek megfelelően alakulnak. 16

17 2. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A Részvényekbe történő befektetés számos kockázatot hordoz. Minden Befektetőnek javasolt mérlegelnie a kockázati tényezőket bemutató, a Kibocsátó legjobb tudomása szerint összeállított alábbi fejezetben foglaltakat, továbbá alaposan áttanulmányoznia a jelen Tájékoztató egészét, mielőtt a HUMET Nyrt. Részvényeinek megvásárlásáról dönt Általános politikai és gazdasági kockázat Bármely Befektető Magyarországon ki van téve a magyar gazdaság viszonylag kisebb méretéből, nyitottságából, illetve az államháztartás helyzetéből adódó általános kockázatoknak. A magyar gazdaság utóbbi másfél évtizedében nem voltak ritkák a szabályozási környezet előre meg nem jósolható, váratlan változásai, a kormányzati gazdaságpolitika erőteljes fordulatai. Egyes gazdaságpolitikai és szabályozási döntések nagymértékben befolyásolhatják a Kibocsátó adózási környezetét, a Kibocsátó vásárlóinak pénzügyi helyzetét, életszínvonalát, a magyar tőzsde likviditását, konjunkturális helyzetét, beleértve a részvényekből származó jövedelem adóterheinek növekedését. A gazdaságpolitika, ezen keresztül az infláció, az árfolyam-politika és a kamatkörnyezet alakulása erőteljesen befolyásolhatja a részvénybefektetések megtérülését. A makrogazdasági környezet esetleges kedvezőtlen alakulása negatívan hathat a Kibocsátó fejlődési kilátásaira, árbevételére, nyereségességére. Nem adható garancia arra, hogy a Kibocsátó üzleti lehetőségeit korlátozó szigorítások, a piaci helyzetet hátrányosan befolyásoló döntések, lépések vagy szabályozások nem kerülnek bevezetésre a jövőben Magyarországon, vagy a Kibocsátó export piacain. A magyar jogrendszer az utóbbi években, különösen a 2004-es EU-csatlakozást követően jelentős mértékben hasonult az európai jogi normákhoz, mindazonáltal elképzelhető, hogy vannak a Kibocsátó vagy a Befektetők számára kedvezőtlen eltérések. Ezért javasoljuk, hogy a Befektetők befektetési döntésük meghozatala előtt alaposan tájékozódjanak az aktuális jogi környezetről A Kibocsátóra jellemző kockázati tényezők Piaci verseny A HUMET Nyrt. HUMIFULVÁT alapú termékcsaládjának jól helyettesítő versenytársáról a Kibocsátónak nincs tudomása, ugyanakkor nem zárható ki, hogy a jövőben a Kibocsátó piacain megjelennek olyan termékek, melyek a Kibocsátó egyetlen termékcsaládjának helyettesítőiként léphetnek fel. Egy, vagy több ilyen 17

18 termék megjelenése fokozná a piaci versenyt és ezáltal rövid távon romolhatna a Kibocsátó eredményessége Kutatás-fejlesztési kockázat A HUMET Nyrt, bár termékei gyógyszerként és gyógyhatású szerként is regisztrált termékek, elsősorban az étrendi kiegészítő piacon működik; és mivel egy hatóanyagra épülő terméket gyártó cég, ezért ennek megfelelően az egyetlen termékcsaládról elterjedő negatív hír egyes piacokon komoly eladási zavarokat okozhat, annak ellenére, hogy a biztonságosságára és a termék hatásaira vonatkozó dokumentáció rendezett és eddig minden olyan országban engedélyezték a forgalomba hozatalát, ahol ezt a HUMET Nyrt. kérvényezte Kulcsalkalmazottak elvesztése A HUMET Nyrt. kiszervezetten, szerződéssel, vagy eseti megbízással minden szükséges munkahelyi pozíciót betöltött, de aktív főállású alkalmazottainak száma jelenleg 7 (hét) fő. Ezért jelentősnek tekinthető kockázat az, hogy egy munkakörből való kiesés várhatóan csak több hónap alatt megoldható, a napi üzletmenetet komolyan megzavaró problémákat okozhat Logisztikai kockázatok A HUMET Nyrt. gyártási tevékenységét részben kiszervezetten, alvállalkozók igénybevételével szervezi meg. Az, hogy a gyártás döntő részét térben szétszórt alvállalkozók végzik, megnöveli a hiba lehetőségét A Kibocsátó stratégiájából fakadó kockázatok Nem adható garancia arra nézve, hogy a Kibocsátó által választott üzleti stratégia sikeres lesz és nem eredményezi az eredményesség csökkenését, nem forgácsolja szét az erőforrásokat és nem vezet középtávon nehezen kezelhető eladósodási folyamathoz A növekedés gyorsasságából fakadó kockázatok A Kibocsátó új tevékenységi területekre való terjeszkedése és az ehhez kapcsolódó gyors növekedése gyengítheti a menedzsment ellenőrző funkcióját. Az új területek bevezetésének, fejlesztésének és a Kibocsátó jelenlegi tevékenységébe történő integrálásának költségeit nem lehet pontosan felbecsülni. Nem lehet felbecsülni továbbá, hogy az új üzletágak mikor tudnak érdemben hozzájárulni a Kibocsátó eredménytermelő képességéhez A vevők pozícióinak megváltozása A Kibocsátó jelenleg stabil belföldi és külföldi vevői körrel rendelkezik. Ugyanakkor a vevők száma viszonylag kevés, így kockázatot jelent az, hogy amennyiben egy vagy több fontosabb vevő gazdasági pozíciója gyengül, a Kibocsátó növekedése, piaci pozíciója és eredményessége is megromolhat. 18

19 Akvizíciós kockázatok A Kibocsátó üzleti tervében fontos szerepet tölt be az akvizíciók útján történő növekedés. Nem adható garancia arra nézve, hogy az eltervezett akvizíciók megvalósulnak, valamint, hogy a már megkezdett akvizíciók a tervek szerint befejeződnek. Egy nagyobb volumenű akvizíció meghiúsulása nagymértékben ronthatja a Kibocsátó növekedési lehetőségeit Ingatlanbérleti kockázat A Kibocsátó nem rendelkezik saját tulajdonú ingatlanokkal, így a gyártás, a kereskedelem és az ügyvezetés is bérelt ingatlanokban folyik. A Kibocsátó által gyártott termékek alapanyagául szolgáló tőzeg lelőhelye szintén nincs a Kibocsátó tulajdonában, a hasznosítást a Pannon Egyetemmel (korábban Veszprémi Egyetem) kötött hosszú távú szerződés biztosítja. A fenti szerződések esetleges megszűnése a napi üzletmenetet komolyan megzavaró problémákat okozhat Hatósági kockázatok Az Adóhatóság és más hatóságok is jogosultak ellenőrzéseket lefolytatni. Adott esetekben ezek - köztük akár a versenyjogi eljárások is előírhatnak a Kibocsátó számára olyan kötelezettségeket, melyek a Kibocsátó számára jelentős pénzügyi hátrányt okozhatnak A Kibocsátó Részvényeire ható kockázati tényezők A magyar részvénypiac kockázata A magyar részvénypiac viszonylagosan kis méreténél és nyitottságánál fogva jelentős mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra, teljesítményének alakulására kihatnak a nemzetközi, főleg európai tőke- és pénzpiaci mozgások. A BÉT-en az aktív külföldi intézményi Befektetők magas aránya erősíti a tőzsdei árfolyamok volatilitását. A BÉT forgalmának 85-90%-át a piacvezető négy legnagyobb részvény adja, elsősorban a külföldi Befektetők ezen értékpapírokra összpontosuló kereslete miatt. A Kibocsátó Részvényei a BÉT B kategóriájába, a kis és közepes kapitalizációjú részvények közé sorolhatók, mely részvények kereskedését általában alacsony likviditás és az árfolyam nagy volatilitása, vagyis érzékenysége és ingadozása jellemzi Az árfolyamváltozás és likviditás kockázata A HUMET Nyrt. a Budapesti Értéktőzsde Részvények B kategóriába kéri Részvényei bevezetését. A B kategóriában forgó részvények likviditása lényegesen kisebb, mint az A kategóriában szereplő részvényeké. A HUMET Részvények 1996 óta be vannak vezetve a Budapesti Értéktőzsdére, és a tapasztalatok azt mutatják, hogy a Részvény meglehetősen nagy volatilitással rendelkezik. Számos alkalommal fordult elő egy tőzsdei kereskedési napon belül 10%-nál nagyobb mértékű elmozdulás, mely komoly árfolyamkockázatot jelenthet a Befektetőknek. A HUMET Részvények forgalma hasonlóképpen nagy ingadozásokat mutat, néhány 19

20 kiemelkedő forgalmú kereskedési nap mellett számos esetben a napi forgalom csupán néhány millió forint, vagy akár az alatti. Az alacsony likviditású napok megnehezíthetik és időben késleltethetik a Befektetők számára Részvényeik értékesítését, továbbá mérsékeltebb forgalom esetén akár egyetlen nagyobb részvényes eladási döntése is komoly negatív befolyást gyakorolhat az árfolyamra Osztalék kockázat A Kibocsátó a 2006-os gazdasági évig egyetlen üzleti évben sem fizetett osztalékot. A Kibocsátó közép- és hosszú távon elsődlegesen nem osztalék kifizetésre, hanem fejlesztésre kívánja fordítani a realizált nyereséget, így a részvényesek elsődlegesen a Részvények árfolyamának emelkedéséből profitálhatnak. Nem adható garancia arra nézve, hogy a jövőben a Kibocsátó osztalékot fizet a részvényeseinek A részvények adózási szabályainak változásából fakadó kockázat A magyar adójogszabályok szerint magánszemélyek tőzsdén elért árfolyamnyeresége után az adó mértéke jelenleg 20%. A társaságok számára a tőzsdei árfolyamnyereség a rendes pénzügyi bevételek részét képezi. Nem adható garancia a tőkejövedelmek adózásának további, a jelenleginél is kedvezőtlenebb változására A hígulás kockázata A Kibocsátó Alapszabályának pontja a következőképpen hatalmazza fel az Igazgatóságot a tőkeemelésre: Az Igazgatóság jogosult minden évben az alaptőke 25%-ának erejéig új részvények kibocsátása útján, vagy a Kibocsátó alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával az alaptőke felemelésére. Az Igazgatóság ezen felhatalmazása április 30-tól december 18-ig terjedő meghatározott időre szól.. Emellett az Alapszabály 17/A. és 17/B. pontjai az alábbiakról rendelkeznek: 17/A. Az Igazgatóság jogosult az alaptőke 50%-ának erejéig átváltoztatható kötvény kibocsátására. Az Igazgatóság ezen felhatalmazása április 30-tól december 18-ig terjedő meghatározott időre szól. 17/B. Az Igazgatóság jogosult az alaptőke 50%-ának erejéig jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. Az Igazgatóság ezen felhatalmazása április 30-tól december 18-ig terjedő meghatározott időre szól.. A április 30-án megtartott közgyűlés felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy az Alapszabály 17.6 pontjában, valamint a Vállalati Részvényopciós, Akvizíciós és Befektetési Programra vonatkozó felhatalmazásokon felül, a szeptember 30-ig tartó időszakban a Kibocsátó alaptőkéjét a szükséges számú alkalommal, zárt körben, de összességében legfeljebb az alaptőke 150 %-ával megemelje. Ezen kívül a április 30-án megtartott közgyűlés felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy a HUMET Nyrt.-nél működő Vállalati Részvényopciós, Akvizíciós és Befektetési Program végrehajtása során a HUMET Nyrt. alaptőkéjét a szükséges számú alkalommal, zárt körben, alkalmanként legfeljebb az alaptőke 25 %-ával megemelje. Az Igazgatóság jelen felhatalmazás alapján az alaptőke felemelésének jogával április 30-ig élhet. 20

21 Mindezeken felül a közgyűlés bármikor dönthet az alaptőke további felemeléséről. Ezekben az esetben, ha a részvényesek egy része nem vesz részt az alaptőkeemelésben, tulajdonrészük aránya csökkenhet. Nem adható garancia arra nézve, hogy a későbbi alaptőke-emelések az összes részvényes számára kedvező árfolyamon történnek, így ebből fakadóan egyes részvényesek hátrányos helyzetbe kerülhetnek. A április 30-án, valamint a február 24-én megtartott közgyűlések a HUMET Nyrt.-nél működő Vállalati Részvényopciós, Akvizíciós és Befektetési Program keretében végrehajtott alaptőke-emelések során a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait megillető jegyzési elsőbbségi jog, illetve a Részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlását kizárták A Tőzsdéről történő kivezetés kockázata A hatályos jogszabályok szerint a BÉT-re bevezetett Részvények kivezethetők a BÉT-ről. Nincs garancia arra, hogy a jövőben egy meghatározó tulajdonos nem kísérli meg kivezetni a Kibocsátó Részvényeit a BÉT-ről. Azt ajánljuk a Befektetőknek, hogy a Kibocsátó Részvényeinek megvásárlása előtt gondosan mérlegeljék a piaci helyzetet, a magyar tőkepiac jogi környezetét, az adott iparág helyzetét, illetve a Kibocsátóról napvilágra került nyilvános információkat és adott esetben kérjék ki befektetési, adóügyi és jogi tanácsadóik véleményét. 21

22 3. A FELELŐS SZEMÉLYEK FELELŐSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT A Rendelet I. és III. mellékletének 1. pontja, valamint a Tpt. 29. (1) bekezdése értelmében a Kibocsátó, mint kibocsátó felelős a Tájékoztatóban szereplő információkért és a Tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért. Alulírott a HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyrt. mint a Tájékoztatóban szereplő információkért felelős személy kijelenti, hogy az elvárható gondosság mellett, a lehető legjobb tudása szerint a jelen Tájékoztatóban szereplő információk megfelelnek a tényeknek, a jelen Tájékoztató a valóságnak megfelelő tényeket és adatokat tartalmazza, és nem hallgat el, illetve nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek a Kibocsátó részvényei és a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentősséggel bírnak, illetve befolyásolhatnák az információkból levonható fenti következtetéseket, továbbá nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést, valamint nem hallgat el olyan tényt, amely a befektetés megalapozott megítéléséhez szükséges. Kelt: Budapest, május 14. Civin János s.k. Igazgatóság elnöke Csereklei Gábor Sándor s.k. Igazgatóság tagja 22

23 4. TŐZSDEI BEVEZETÉS 4.1. A Kibocsátó részvényei a Budapesti Értéktőzsdén A Kibocsátó részvényei 1996 óta be vannak vezetve a Budapesti Értéktőzsdére, jelenleg a Részvények B szekcióba. A Kibocsátó részvényei más szabályozott piacra nincsenek bevezetve A i döntéssel kibocsátott részvények tőzsdei bevezetése A Kibocsátó Igazgatósága a április 30-án megtartott közgyűlés felhatalmazása alapján a február 24-i ülésén meghozott 4/ IT számú igazgatósági határozatával döntött az alaptőke zárt körben történő felemeléséről, azzal, hogy a részvények bevezetésre kerüljenek a Budapesti Értéktőzsdére. Az alaptőke-emelést a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság április 18. napján bejegyezte a cégjegyzékbe. Mindezek alapján a Társaság kezdeményezi a teljes újonnan kibocsátott törzsrészvény mennyiség, azaz (azaz négymillióhatszáznegyvennégyezer-nyolcszáznegyvennyolc) darab, egyenként 6 (azaz hat) forint névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvény ( Részvények ) bevezetését a Budapesti Értéktőzsde Részvények B kategóriájába ( Tőzsdei Bevezetés ). Tekintettel arra, hogy a február 24-i igazgatósági határozattal a Kibocsátó a Budapesti Értéktőzsde Terméklistáján már szereplő értékpapírral megegyező jogosultságú értékpapírt (HUMET törzsrészvényeket) bocsátott ki, a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról című szabályzatának pontja szerint amennyiben a Részvények Tőzsdei Bevezetése a Kibocsátónak felróható okból a vonatkozó cégbírósági bejegyzésről szóló határozat kézhezvételét követő 90 (Kilencven) napon belül nem történik meg, úgy a Budapesti Értéktőzsde vezérigazgatója a Kibocsátót szankcionálja. Mindezekre figyelemmel a Kibocsátó a Részvények Tőzsdei Bevetését az alaptőke-emelés bejegyzésére vonatkozó cégbírósági végzés kézhezvételétől számított 90 napon belül tervezi. A Tőzsdei Bevezetés várható időpontja június 11. A RÉSZVÉNYEK AZ AMERIKAI EGYESÜLT ÁLLAMOKBAN A MÓDOSÍTOT ÉVI SECURITIES ACT ( AMERIKAI ÉRTÉKPAPÍRTÖRVÉNY ) HATÁLYOS RENDELKEZÉSEI SZERINT NEM SZEREPELTEK, ÉS NEM FOGNAK SZEREPELNI A JEGYZETT ÉS NYILVÁNTARTOTT ÉRTÉKPAPÍROK KÖZÖTT, ÉS AZ AMERIKAI EGYESÜLT ÁLLAMOKBAN NEM KERÜLNEK SEM KÖZVETVE, SEM KÖZVETLENÜL FELAJÁNLÁSRA, ÉRTÉKESÍTÉSRE, ÁTRUHÁZÁSRA VAGY TOVÁBBÍTÁSRA, KIVÉVE OLYAN ÜGYLETEKET, AMELYEKHEZ A RÉSZVÉNYEK NYILVÁNTARTÁSBA VÉTELE AZ AMERIKAI ÉRTÉKPAPÍRTÖRVÉNY ÉRTELMÉBEN NEM SZÜKSÉGES. 23

24 A Társaság jelen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni Részvényeit más ország egyetlen szabályozott piacára sem és más országokban nem kívánja Részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni További alaptőke-emelések A Társaság Igazgatósága április 11-én 4/ IT számú igazgatósági határozatával döntött a Társaság alaptőkéjének további zárt körben történő felemeléséről. A döntés értelmében kibocsátásra kerül további (azaz ötmillió-nyolcszázhatezer-hatvan) darab, egyenként 6 (hat) forint névértékű, a korábbiakkal azonos jogokat biztosító törzsrészvény. Az alaptőke-emelést a cégbíróság még nem jegyezte be. Az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését követően a Társaság Ft (azaz százhetvennégymilliószáznyolcvanegyezer-nyolcszáz forint) összegű alaptőkéjét ennek megfelelően (azaz huszonkilencmillió-harmincezer-háromszáz) darab, egyenként 6 (hat) forint névértékű, névre szóló, a korábban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító, dematerializált formában előállított törzsrészvény fogja megtestesíteni. Az alaptőke-emelésben résztvevők a fenti részvény ellenértékét április 18-ig maradéktalanul megfizették. A Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról című szabályzatának pontjára figyelemmel a Kibocsátó a fenti alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzéséről szóló határozat kézhezvételét követő 90 (kilencven) napon belül tervezi a kibocsátott darab törzsrészvény bevezetését a Budapesti Értéktőzsde Zrt Részvények B kategóriájába. 24

25 5. RÉSZVÉNYEK 5.1. A Részvények leírása A Kibocsátó április 18-án a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság által bejegyzett alaptőkéje (azaz huszonhárommillió-kétszázhuszonnégyezerkétszáznegyven) darab, egyenként 6 (hat) forint névértékű, névre szóló, azonos jogokat biztosító, dematerializált formában előállított törzsrészvényből áll. Ezen részvények közül (azaz tizennyolcmillió-ötszázhetvenkilencezerháromszázkilencvenkettő) darab törzsrészvény jelenleg be van vezetve a Budapesti Értéktőzsde Részvények B kategóriájába. Jelen kibocsátási tájékoztató célja, hogy a fennmaradó (azaz négymillió-hatszáznegyvennégyezernyolcszáznegyvennyolc) darab törzsrészvény tőzsdei bevezetésével a Társaság alaptőkéjét megtestesítő teljes kibocsátott részvénysorozat be legyen vezetve a Budapesti Értéktőzsde Részvények B kategóriájába. A Részvények ISIN kódja: HU A Részvények előállítása Valamennyi Részvény dematerializált formában került előállításra. A Részvényekhez kapcsolódó jogok: Osztalékjogok A Társaság által kibocsátott valamennyi Részvény esetében a részvényesnek joga van a Társaságnak a Gt (1) bekezdése szerint felosztható, és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből, a részvényei névértékére jutó arányos hányadra (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Szavazati jogok Minden egyes Részvény egy szavazatra jogosít. Jegyzési elsőbbségi jog az alaptőke felemelése esetén A Kibocsátó alaptőkéjének felemelése esetén, ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Kibocsátó részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. 25

26 A likvidációs hányadhoz való jog A Kibocsátó által kibocsátott minden Részvény esetében a részvényesnek törvény eltérő rendelkezése hiányában - joga van a Kibocsátó jogutód nélküli megszűnése esetén, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonából a részvényes által a Részvényekre ténylegesen teljesített befizetetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulás alapján a Részvényei névértékével arányos részére (likvidációs hányad). Átruházás A Részvények szabadon átruházhatóak. Felhatalmazások A HUMET Nyrt. Igazgatóságának tagjai a április 30-án megtartott éves rendes közgyűlés által jóváhagyott Vezetői Részvényopciós Program (új nevén: Vállalati Részvényopciós, Akvizíciós és Befektetési Program, a továbbiakban VRABP) alapján jogosultak HUMET Nyrt. részvények megszerzésére, amennyiben magukat jelölik ki Résztvevőnek. A további részleteket a 14.4 pont tartalmazza. A Közgyűlés felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy a HUMET Nyrt.-nél működő VRABP fedezetének biztosítása, illetve a részvény árfolyam-ingadozása esetén a gyors beavatkozás lehetőségének megteremtése céljából legfeljebb az alaptőke 10 (tíz) %-nak megfelelő mennyiségű HUMET Nyrt. által kibocsátott törzsrészvényt a Budapesti Értéktőzsdén, vagy a tőzsdén kívül megvásároljon. Az egyes részvényvásárlások során alkalmazott vételár legalább a részvény névértéke, s legfeljebb a tőzsdei ügyletet megelőző napon, a Budapesti Értéktőzsdén rögzített legmagasabb ár 150 (egyszázötven) %-a lehet. Az Igazgatóság jelen felhatalmazás alapján a részvényvásárlás jogával június 30-ig élhet A kibocsátás pénzneme A kibocsátás pénzneme magyar forint (HUF) A kibocsátás bevétele és költségei A február 24-én elhatározott kibocsátás teljes bevétele a befolyt készpénzösszeg Ft, költsége a cégbírósági, PSZÁF, KELER és tőzsdei eljárások, valamint a közzétételek költsége, mely nem haladja meg az 1 millió Ft-ot A részvénytőke előtörténete a korábbi pénzügyi információk által lefedett időszakban január 1.-én darab HUMET törzsrészvény volt forgalomban. A január 1.-től számított időszakban a kibocsátott részvénymennyiség változásait az alábbi táblázat mutatja: 26

27 Kibocsátási döntés időpontja: Kibocsátásról szóló döntés: 2/ számú Közgyűlési határozat 3/ IT számú Igazgatósági határozat 4/ IT számú Igazgatósági határozat 4/ IT számú Igazgatósági határozat Kibocsátott részvények száma: A február 24-én meghozott igazgatósági határozat alapján kibocsátott részvények a korábban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat testesítenek meg. A február 24-én elhatározott alaptőke-emelést a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság április 18-án bejegyezte. A április 11-én elhatározott alaptőke-emelés kibocsátási értéke befizetésre került, de az alaptőke-emelést a Cégbíróság még nem jegyezte be. A április 11-én meghozott igazgatósági határozat alapján kibocsátott részvények a korábban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat testesítenek meg Saját részvények bemutatása A Kibocsátónak nincs saját részvénye és a Kibocsátó tulajdonában lévő cégeknek sincs részvénye a HUMET Nyrt.-ben A Saját tőke összetétele A tétel megnevezése (adatok e forintban) Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékesítési tartalék Mérleg szerinti eredmény További alaptőke-emelések A Társaság Igazgatósága április 11-én 4/ IT számú igazgatósági határozatával döntött a Társaság alaptőkéjének további zárt körben történő felemeléséről. A döntés értelmében kibocsátásra kerül további (azaz ötmillió-nyolcszázhatezer-hatvan) darab, egyenként 6 (hat) forint névértékű, a korábbiakkal azonos jogokat biztosító törzsrészvény. Az alaptőke-emelést a cégbíróság még nem jegyezte be. Az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését követően a Társaság alaptőkéje Ft-ra (azaz százhetvennégymilliószáznyolcvanegyezer-nyolcszáz forintra) fog változni, melyet ennek megfelelően (azaz huszonkilencmillió-harmincezer-háromszáz) darab, egyenként 6 27

28 (hat) forint névértékű, névre szóló, azonos jogokat biztosító, dematerializált formában előállított törzsrészvény fog megtestesíteni. Az alaptőke-emelésben résztvevők a fenti részvény ellenértékét április 18-ig maradéktalanul megfizették. 28

29 6. BEJEGYZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ A Kibocsátó könyvvizsgálója 2003 óta a Gyéko 17 Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (székhelye: 1225 Budapest, Kolozsvári u. 67.; cégjegyzékszáma: Cg: ), a felelős könyvvizsgáló: Kánainé Kovács Ilona (lakcíme: 1225 Budapest, Kolozsvári u. 67.), szakértői igazolvány (MKVK) száma: A korábbi pénzügyi információk által lefedett időszakban (az előző 3 évben) folyamatosan a Gyéko 17 Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. volt a társaság könyvvizsgálója, személyében változás nem történt. 29

30 7. KIEMELT PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK Az alábbi összefoglaló pénzügyi információk a Kibocsátó december 31-én, december 31-én és december 31-én lezárt pénzügyi évei auditált, pénzügyi beszámolóiból, valamint a első negyedéves konszolidált, nem auditált gyorsjelentéséből származnak. A Kibocsátó mérlegének fő sorai: Eszközök: A tétel megnevezése (adatok e forintban) Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen A tétel megnevezése (adatok e forintban) Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen

31 Források: A tétel megnevezése (adatok e forintban) Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékesítési tartalék Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok Kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások Források összesen A tétel megnevezése (adatok e forintban) Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékesítési tartalék 0 0 Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok 0 0 Kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások Források összesen Mindhárom vizsgált évben a Kibocsátó eszközeinek döntő részét a befektetett eszközök adták ban a befektetett pénzügyi eszközök a PBC Inc-ben történő részesedésszerzés miatt növekedtek meg. A forgóeszközök között mindhárom évben a készletek és a követelések voltak dominánsak, forgatási célú értékpapírokkal a kibocsátó egyik évben sem rendelkezett. A saját tőke 2005-ben jelentős emelkedést mutatott, melynek oka a 2005-ös alaptőke-emelés miatti jegyzett tőke és tőketartalék növekedés volt. A 2005-ös sikeres csődegyezség következtében a kötelezettségek (ezen belül elsősorban a rövid lejáratú kötelezettségek) 2005-ben jelentősen csökkentek ben a Kibocsátó eszközei és forrásai elsősorban a konszolidációs körbe bekerülő HUMET-PBC North America Inc társaság adataival nőttek. Ezáltal az eszközoldalon a forgóeszközök, azon belül is kiemelten a követelések, a forrásoldalon pedig a kötelezettségek, ezen belül is kiemelten a rövid lejáratú kötelezettségek nőttek jelentősen. A mérlegfőösszeg 2007 márciusában az előző évi közel duplájára emelkedett. 31

32 A Kibocsátó eredménykimutatásának fő sorai: A tétel megnevezése (adatok e forintban) Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmények értéke Egyéb bevételek Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások Értékcsökkenési leírás Egyéb ráfordítások ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY RENDKÍVÜLI EREDMÉNY Adózás előtti eredmény Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY A tétel megnevezése (adatok e forintban) Értékesítés nettó árbevétele Értékesítés közvetlen önköltsége Fedezeti összeg Értékesítési, általános és adminisztratív költségek Egyéb bevételek Egyéb ráfordítások ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE 0-1 SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY RENDKÍVÜLI EREDMÉNY 0 0 Adózás előtti eredmény Adófizetési kötelezettség 0 0 Adózott eredmény MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY A Kibocsátó árbevétele 2005-ben a csődegyezség és az ahhoz kapcsolódó reorganizáció miatt csökkenést mutatott, de 2006-ban az előbbiek eredményeként már dinamikusan növekedett. A Kibocsátó 2004-ben mind üzemi, mind adózás előtti eredményét tekintve veszteségesen működött, de a 2005-ös átszervezés hatására 2005-ben és 2006-ban is nyereséget termelt. A Kibocsátó 2006-ban mind az árbevételét, mind az adózott nyereségét több, mint 100%-kal növelte 2005-höz képest ben a árbevétel, a költségek és ráfordítások, valamint az eredmény értéke is jelentősen növekedett. Ennek elsődleges oka az, hogy a Kibocsátó első negyedéves konszolidált adatai tartalmazzák a HUMET-PBC North America Inc. árbevételét és nyereségét is. Jelentős változást okoz az is, hogy a HUMET-PBC North America Inc piaci vállalatértéke (a HUMET-PBC North America részvényeinek nyilvános forgalmazási adatai alapján) jóval meghaladja a beruházás (akvizíció) bekerülési értékét. A Kibocsátó Igazgatósága a számviteli politika kiegészítésével úgy döntött, hogy a HUMET-PBC-North America akvizíció bekerülési értéke és a 32

33 tőzsdei forgalmazási adatok alapján számolható vállalatérték különbsége miatt megjelenő eredményt több évre elkülöníti; a számított eredmény mindössze 1/20-át szerepelteti negyedévenként. Ezen Tájékoztató 2., 3., 4., és 6. számú mellékletei a Kibocsátó előző 3 évének (2004, 2005, 2006) éves beszámolói, valamint a 2007 első negyedéves konszolidált, nem auditált gyorsjelentése mely utóbbi összehasonlító adatsorként tartalmazza a március 31-i adatokat. Mindhárom éves beszámolót könyvvizsgáló ellenőrizte, és mindhárom esetben korlátozást nem tartalmazó jelentést adott. A könyvvizsgálói jelentéseket mellékeljük az éves beszámolókhoz. A 2007 első negyedéves gyorsjelentést könyvvizsgáló nem ellenőrizte. 33

34 8. A KIBOCSÁTÓ BEMUTATÁSA 8.1. Társasági jogi alapinformációk Cégnév: HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Rövidített cégnév: HUMET Nyrt Angol nyelvű cégnév: HUMET Trade, Research and Development Public Limited Company Angol rövidített cégnév: HUMET Plc. Cégjegyzékszám: Cégbejegyzés ideje: május 9. Bejegyző bíróság: Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság Adószám: Közösségi adószám: HU Statisztikai számjel: Működés időtartama: A Társaság határozatlan időre alakult. Üzleti év: Megegyezik a naptári évvel. Székhely: 1143 Budapest, Ilka u. 31. Székhely országa: Magyarország Telefonszám: Telefax szám: Honlap: Bejegyzés országa: Magyarország Bejegyzett alaptőke: Ft, azaz százharminckilencmillióháromszáznegyvenötezer-négyszáznegyven Ft A képviselet módja: Az igazgatóság két tagja együttesen, az igazgatóság által kijelölt két alkalmazott együttesen, a vezérigazgató önállóan ír alá. A Kibocsátó működésére a magyar jog az irányadó. A Kibocsátó hirdetményeinek közzétételi helye a Kibocsátó honlapja. A Kibocsátó Igazgatósága, Felügyelő Bizottsága és Audit Bizottsága tagjainak, valamint ügyvezetésének üzleti elérhetősége: Levelezési cím: 1143 Budapest, Ilka u. 31. Telefon: Fax: , humet@humet.hu 8.2. A Kibocsátó fejlődése és története - A Kibocsátó üzleti tevékenységének alakulásában bekövetkezett fontosabb események A HUMET Nyrt. jogelődjét, a Horizon Multiplan Kkt.-t 1983-ban alapították magyar magánszemélyek, akik 1994-ben egy magyar vállalkozás által végrehajtott tőkeemelést követően korlátolt felelősségű társasággá alakították át, majd 1996-ban, 34

35 részvénytársasággá történt átalakulását és egy újabb tőkeinjekciót követően az új tulajdonos instrukcióinak megfelelően a részvényeit bevezették a Budapesti Értéktőzsdére. A HUMET Rt ban csőd-közeli állapotból egy újabb tőkeinjekció révén menekült meg, ekkor vette át a Társaság irányítását Civin János, aki azóta is a HUMET Nyrt. Igazgatóságának elnöke és a Kibocsátó jelentős tulajdonosa. A HUMET Rt. vagyona és kutatási portfoliója 1998-ban megtisztult, majd 1999-ben és 2000-ben nyereségesen működött, a kutató alkalmazottak identifikálták az addig is (és ma is) alkalmazott Keszthely (Magyarország, Közép Európa) melletti tőzeglápból kinyert hatóanyagot, amelyet HUMIFULVÁT -nak neveztek el. Ennek az egy hatóanyagnak a fejlesztésével és kereskedelmével foglalkozik a Kibocsátó azóta, ezen alapul a HUMET(TA) termékcsalád, amelynek közös, egyedülálló tulajdonsága, hogy a mérgező, káros nehézfémeket (pl.: ólom, kadmium, higany, uránium) az emberi szervezetből szinte mellékhatások nélkül eltávolítja. Más ilyen hatású termékcsalád a világon nem ismert, csak és kizárólag súlyos mellékhatással járó gyógyszerek ismertek, amelyek közös jellemzője, hogy a hasznos nyomelemeket (pl.: vas, réz, cink, mangán) is eltávolítják az emberi szervezetből. A HUMIFULVÁT -ot több tucat országban gyógyhatású szerként, vagy étrend kiegészítőként nyilvántartásba vették (Peruban gyógyszerként is); az Amerikai Egyesült Államok Élelmiszer és Gyógyszerhatósága (Food and Drug Administration) új étrendi kiegészítőként 2001-ben regisztrálta (NDI = new dietary ingredient) belistázta (link: miáltal a termék egyedülállósága, biztonságossága és hatékonysága az egész világon bizonyítottá vált. A HUMET Nyrt. Tajvanon együttműködő partnere számára gyárat épített. A termék egyedülállóságára és a piac igényére jellemző, hogy 6 (hat) partnerrel a HUMET Nyrt. 14 (tizennégy) országra (többek között az Egyesült Királyságra, az Amerikai Egyesült Államokra, Japánra) kötött kizárólagos kereskedelmi szerződést, amelynek (minimumként) összesített garantált árbevétele a szerződéskötést követő 5-10 (öt-tíz) évre megközelítette (volna) a 22 (huszonkettő) millió USD-t. A klinikai kutatások közel 540 (ötszáznegyven) millió forintot emésztettek fel (ezek a HUMET Nyrt. vagyonának döntő részét képező immateriális javak), amelyekre 3 (három), egyenként évi 4-5 (négy-öt) milliárd USD forgalmú multinacionális vállalattal (Fresenius, SAAB, Ajinomoto) állt a szerződéskötés előtt 2001 év végén a Társaság azzal, hogy közös vállalati formában a HUMIFULVÁT ból 3 (három) különféle gyógyszert (cukor-, rákos-, vesebetegségek) fejlesztenek ki. Egy-egy projekt összértéke meghaladta az 1 (egy) millió USD-t ben az került nyilvánosságra, hogy a Kibocsátó több százmillió forint értékben adócsalást követett el, amely állítását más jogcímmel és fele akkora összeggel 2004 tavaszán az Adóhivatal megismételte. Ennek következtében a 2001 végére lendületbe került termék kereskedelem szinte minimálisra zsugorodott; majd ez a procedúra az Adóhivatal 2005 végi elsődleges, majd novemberi végleges visszavonulásával lezárult végén, 2002 tavaszán a HUMET Nyrt goodwillje megromlott, a fejlesztő- és kereskedelmi partnerek, a vevők és a befektetők bizalma megrendült és a 2000-ben és 2001-ben "A"-kategóriás tőzsdei Társaság (a csúcson 6 /hat/ milliárd forintos vállalatérték, napi átlagos 100 /egyszáz/ millió forintos tőzsdei forgalom mellett) gazdaságilag összeomlott ben, az első ilyen évben

36 (hatszáz), majd rendre 100 (egyszáz) és 200 (kettőszáz) millió forint körüli veszteséget elszenvedő Társaság 2004 tavaszáig bírta, majd csődvédelmet kért, amely sikeresnek bizonyult. Közel 340 (háromszáznegyven) millió forintos adósság halmozódott fel közel 160 (egyszázhatvan) hitelezővel szemben. A csődegyezség 2005 márciusában létrejött, és 2005 november 8-án elhárult a jogerőre emelkedés egyetlen akadálya is. A HUMET Nyrt. által 4 (négy) év alatt elszenvedett veszteség meghaladta az 1 (egy) milliárd forintot, amelyből az következik, hogy 2002 tavaszán, a kritikus időszakot megelőzően közel (hatszáz-hétszáz) millió likvid tartalékkal rendelkezett; az adósságállománya akkor nulla volt végén a Kibocsátó infrastruktúrájának nagy részét feladta, alkalmazottai többségét elbocsátotta, és a gyártást és a raktározást kiszervezve a minimálisra (havi 1,5 /másfél/ millió forintra) csökkentette a költségeit, amelyet kizárólag a gyártási önköltség és a csődegyezségben vállalt pénzügyi kötelezettségek növelnek ben a menedzsment, felismerve, hogy a 2002 tavaszi pénzügyi tartalékok újraképzése kizárólag a HUMET(TA) termékcsalád forgalmazásával csak igen hosszú idő alatt lenne lehetséges, a saját tőke és a konszolidált árbevétel megnövelését tűzte ki célul a felszámolás elkerülése és a gyártási kapacitás fenntartása, valamint az immateriális javak egy kézben tartása mellett. Ezt követően a HUMET Nyrt. - az időközi intenzív, de opcionális érdeklődés következtében - ismételten növekedési pályára állt, az Igazgatóság középtávon 2 (kettő) milliárd forintos saját tőke és 600 (hatszáz) millió forint árbevétel elérését tűzte ki célul, beleértve a HUMET Nyrt. leányvállalatai konszolidálható vagyonát és árbevételét is márciusában a HUMET Nyrt megszerezte a HUMET-PBC North America Inc 51%-os, többségi tulajdonát, miáltal konszolidált árbevétele az első negyedévben elérte a 150 millió forintot, míg konszolidált nyeresége meghaladta a 36 millió forintot Befektetések A Kibocsátó a Tájékoztató által lefedett időszakban két befektetéssel rendelkezett, melyek a Corvina Natural Products Inc, valamint a HUMET-PBC North America Inc. Mindkét társaság az Amerikai Egyesült Államokban van bejegyezve, és a Tájékoztató aláírásának időpontjában a HUMET Nyrt az előbbiben 100%-os, az utóbbiban többségi (51%-os) részesedéssel és szavazati aránnyal rendelkezett. A Kibocsátó minkét befektetését saját forrásokból, hitelfelvétel nélkül finanszírozta. Corvina Natural Products Inc A HUMET Nyrt. legrégibb befektetése a Corvina Natural Products Inc. (alapítva: , a továbbiakban CNP), amelynek 100%-os tulajdonosa. A Kibocsátó 2003-ban vásárolta meg a CNP által kibocsátott részvények 100%-át dr. Andrew Pichlertől részvénycsere formájában. Dr. Pichler 1999 nyara óta képviselte a HUMET Nyrt érdekeit Észak Amerikában, ő alapította a CNP-t és ő volt a CNP meghatározó, többségi tulajdonosa. A kisebbségi tulajdonosokkal az ügylet során dr. Pichler elszámolt. 36

37 A Kibocsátó dr. Pichlert kivásárolta a CNP-ből, ami dr. Pichler teljesen jogos elvárása volt, amikor a HUMET Nyrt a 8.2. pontban említett és egyébként széles körben ismert okok miatt gazdasági válságba került. A CNP mérlege nem tartalmazta azokat a szellemi javakat, amelyek a CNP igazi értékét adták és adják; de a HUMET és a HUMIFULVATE nevek Egyesült Államokbeli védjegye adta ki a részvénycsere során a CNP vételárát. A HUMET Nyrt darab új részvényt adott át dr. Pichlernek a CNP részvényei ellenértékeként, ekkor emelkedett a HUMET Nyrt alaptőkéjét kitevő részvény darabszám 3, ról 3, darabra. A CNP semmiféle aktivitást nem fejtett ki a 2003-tól kezdődő időszakban. HUMET-PBC North America Inc A HUMET Nyrt.-hez hasonló tevékenységet végző Pharmanutrients Botanical Corp. Inc. (székhelye: Suite Brooksbank Ave. North Vancouver B.C. V7J 2C1 Canada, a továbbiakban PBC) tulajdonosa, Mr. Wayne Hachie 2005 decemberében kötött megállapodást a HUMET Nyrt.-vel, miszerint a PBC teljes aktivitását egy a későbbiekben HUMET-PBC North America Inc nevű társaságba viszi át, amelynek részvényeit előbb OTC, majd később egy USA-beli tőzsdén forgalmazott részvényekké alakítják. A HUMET Nyrt ban vételi ajánlatot tett a Pharmanutrients Botanical Corp. (PBC) Inc., (2424 Pioneer Ave., Suite 405, Cheyenne, Wyoming, USA, ) többségi részvénycsomagját birtokló tulajdonosának a részvényei megvásárlására és cseréjére. A HUMET Nyrt. ajánlata szerint a PBC részvényekért készpénzt, vagy cserébe új kibocsátású, a korábban kibocsátott és forgalomban lévő törzsrészvényekkel teljesen megegyező jogokat biztosító HUMET Nyrt. részvényeket ad. Az ajánlatot a PBC nagytulajdonosa elfogadta. Az ügylet során a HUMET Nyrt. 2 (kettő) igazgatósági helyet és kisebbségi tulajdont szerez és opciója van a többségi részvénycsomag 3 (három) éven belüli kivásárlására, vagy HUMET Nyrt. részvényekre való cseréjére. A társaság (PBC) nevét HUMET-PBC North America Inc.re változtatják és a HUMET-PBC North America Inc. részvényeit nyilvános forgalomba hozzák akkor, amikor az amerikai hatóságok a szükséges hozzájárulásukat megadják ban a HUMET Nyrt a PBC-ben kisebbségi 5% alatti részesedést szerzett. A Felek a szerződés teljesítése folyamán teljes egyetértésben úgy döntöttek, hogy az USA-ban bejegyzett cég (PBC USA) részvényeinek mielőbbi OTC piacon történő forgalmazása érdekében a már OTC piacon forgalmazott részvényű társasággal a Presidents Financial Corp-pal egyesítik és az egyesített társaság veszi át a PBC Canada teljes aktivitását. Az egyesített társaság nevét HUMET-PBC North America Inc.-re változtatták, e társaság Igazgatóságában helyet kapott Civin János és Csereklei Gábor Sándor. Wayne Hachie urat a HUMET Nyrt. Igazgatóságába 2007 március 17-én a Közgyűlés beválasztotta. A PBC beszámolója szerint a szeptember 30-án záruló üzleti évet (egymillió-százharminchatezer-négyszázhatvannyolc) CAD árbevétel,

38 (háromszázharmincegyezer-nyolcszáznyolcvankettő) CAD bruttó fedezet és (száznyolcvankettőezer-ötszázhuszonhárom) CAD nettó veszteség mellett zárta. A HUMET Nyrt. vezetői 2006 novemberében látogatást tettek a PBC kanadai központjában, Vancouverben, ahol a PBC menedzsmentjével közösen áttekintették és véglegesítették a PBC következő évekre vonatkozó üzleti tervét, valamint tárgyaltak a PBC meglévő és potenciális partnereivel. A HUMET Nyrt. a HUMET-PBC North America Inc darab részvényének ellenértékét megfizette, amellyel március 30. napján a HUMET-PBC North America Inc.-ban 51 (ötvenegy) %-os többségi részesedést szerzett miáltal konszolidált árbevétele az első negyedévben elérte a 150 millió forintot, míg konszolidált nyeresége meghaladta a 36 millió forintot. A HUMET Nyrt. célja ezzel a befektetésével az volt, hogy a legfontosabbnak tartott és vélt észak-amerikai piacon saját bázist építsen ki. A fenti tranzakció által a HUMET Nyrt. kiépítette észak-amerikai logisztikai bázisát. A megtekintett infrastruktúra, logisztika, humán erőforrás, menedzsment-kapacitás, valamint a magas szintű és szigorú minőségbiztosítás alapján a PBC a HUMET Nyrt. alkalmas és felkészült disztribútora, szállítói és vevői bázisa stabil, finanszírozása megoldott. Fontos rövid- illetve középtávú stratégiai cél, hogy a HUMET Nyrt. a HUMET-PBC North America Inc.-ben történő többségbe kerüléssel a saját konszolidációs körébe tartozó leányvállalatán keresztül képes a termékei legnagyobb piacának számító Amerikai Egyesült Államokba készterméket szállítani, a jelenlegi alapanyag szállítások helyett. A késztermék értékesítés fedezete (nyereségessége) pedig a alapanyag szállítás fedezetének többszöröse. 38

39 9. AZ ÜZLETI TEVÉKENYSÉG ÁTTEKINTÉSE 9.1. A Kibocsátó Alapszabályában meghatározott tevékenységi körök A tevékenységi kör a TEÁOR 03 nómenklatúra szerint A Társaság főtevékenysége: Gyógyszeralapanyag-gyártás Egyéb tevékenységi körök: Tőzegkitermelés Haszonállat-eledel gyártása Hobbiállat-eledel gyártása Testápolási cikk gyártása Műszaki kutatás, fejlesztés Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás Vagyonkezelés 9.2. A Kibocsátó fő tevékenységeinek bemutatása A HUMET Nyrt. jelenlegi fő tevékenysége a HUMIFULVÁT alapanyagú hatóanyag és az abból készíthető HUMET, HUMETTA, HUMEA és HUMEVITA nevű, különböző összetételű szirupok, kapszulák, pezsgőtabletták és krémek előállítása. Ennek alapanyaga egy Keszthely közeli lelőhelyről kinyerhető tőzeg, amely szinte korlátlan mennyiségben áll rendelkezésre. A lelőhely tulajdonosa a Magyar Állam, kezelője a Pannon Egyetem (korábban Veszprémi Egyetem), amely maga is a HUMET Nyrt egyik tulajdonosa. A HUMET Nyrt. magát a HUMIFULVÁT és HUMET alapanyagokat is - por formában - értékesíti, és a késztermékeket is árulja. Hazai vevői gyógyszer nagykereskedelmi társaságok, kisebb cégek és magánszemélyek. Exportvevői az Európai Unió kisebb-nagyobb cégei, a tajvani BioGreen Biotechnology Inc, a kanadai PBC, a perui Javier Portugal cég, a brit Fulcrum Health Ltd, rendszeres vevő az orosz MedVita Co. Ltd. Az alapanyagokat feldolgozó vevők jelentős számban az Amerikai Egyesült Államokban találhatók; az észak-amerikai piacon jelenleg egy tucatnyi HUMIFULVÁT alapanyagból készülő termék kapható. Az alapanyaggyártás saját kézben van, a késztermékek gyártását hosszú távra szerződött és régóta együttműködő partnerek végzik. A minőségbiztosítás független laboratóriumok mérései alapján "házon belül" (dr. Király Árpád okleveles gyógyszerész alkalmazásával) történik. A HUMIFULVÁT bázisú termékek a világ több országában engedélyezett termékek, melyek legfontosabb hatása a nyomelem pótlás és a nehézfém eltávolítás, bár a több százmilliós klinikai kutatások és állatkísérletek eredményei más indikációk bizonyítására is további lehetőséget adhatnak. A hatóanyagok takarmányként és hobbieledelként állatok számára is hasznos termékek lehetnek, és lehetőség van a mezőgazdasági felhasználásra is. A további kutatás és termékfejlesztés - az előzőekben leírt lehetőségek kiaknázása - kizárólag pénzkérdés. 39

40 9.3. Termékek A Kibocsátó termékeinek közös jellemzője, hogy ugyanazon közös hatóanyagon, a HUMIFULVÁT -on alapulnak. A termékeket különböző szempontok szerint csoportosíthatjuk: a., Hatóanyagok (HUMIFULVÁT, dotált (szupplementált) HUMIFULVÁT -ok és késztermékek (szirup, kapszulák és pezsgőtabletták) b., Szilárd formák (valamennyi hatóanyag és a kapszulák) valamint folyadék forma (HUMET -R szirup) c., Összetétel és hozzáadott makro- és mikroelemek szerint, azaz az egy kiszerelési egységben lévő hatóanyag mennyisége és milyensége szerint. d., alkalmazási kategória szerint: gyógyszer (HUMET -R 330 mg kapszula, Peru) gyógyszernek nem minősülő, gyógyhatású készítmény (HUMET -R szirup, Magyarország) táplálék-kiegészítő (az összes többi) Az egyes termékek felsorolása: Hatóanyagok: HUMIFULVÁT por, DHF-R, DHF-A, DHF-B DHF-C, valamint ez utóbbiak EU-konform változatai (DHFEU-R, -A, -B, -C porok) DHF: dotált (szupplementált) HUMIFULVÁT Késztermékek: HUMETTA kapszula (a DHF-R hatóanyag ún. light változatát tartalmazza) HUMETTA pezsgőtabletták (két különböző ízesítéssel; a DHF-R hatóanyag ún. light változatát tartalmazza) HUMET -R kapszulák (különböző hatóanyag-tartalommal ; a javasolt napi adagot, annak felét tartalmazzák) HUMET -A, -B, -C kapszulák HUMET -R pezsgőtabletták HUMET -R szirup Fejlesztés ill. regisztráltatás alatt áll a HUMETTA -C kapszula. A különböző hatóanyagok ill. az azokat tartalmazó késztermékek indikációs területe lényegileg nem tér el, kivéve a HUMIFULVÁT -ot, mely értelemszerűen makro- és mikroelem-pótlásra csak korlátoltan használható. Az adott termék és hatóanyag 40

41 kiválasztása a fő hatások mellett másodlagos okok, valamint piaci vagy speciális szempontok szerint történik. Az egy közös hatóanyagon alapuló termékcsalád további bővítése jelenleg nem indokolt: ennél fontosabb az új alkalmazási területek felismerése Gyártás, logisztika A Kibocsátó gyártási tevékenységének szervezését alapvetően három szempont vezérli: - minőség - kizárólagosság - piaci rugalmasság Sorra véve, a Kibocsátó gyártási tevékenysége meg kell, hogy feleljen az előírásoknak; ezt a szabályt a Kibocsátó maga is betartja, mint ahogy partnereivel is betartatja. Ahol lehet, a Kibocsátó törekszik arra, hogy a táplálék-kiegészítők gyártását is közelítse a gyógyszeripari normákhoz. Annak érdekében, hogy a piacon élvezett kizárólagosságot a Kibocsátó fenntarthassa, a széles körű gyártási kiszervezés ellenére egyrészt az alapanyag hozzáférhetőségét mások számára kizárja ill. erősen korlátozza, másrészt a gyártások kulcslépéseit maga végzi, harmadrészt az együttműködő partnereknek a licenceknél említett kivételektől eltekintve nem teszi lehetővé a piaci megjelenést. Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó piacai növekvőben vannak, de logisztikai szempontból még nem kellően nagyok, a rugalmasság biztosítása nem könnyű. Ennek alapvetően két oka van: a széleskörű kiszervezés valamint a nem optimális sarzs (gyártási tétel) nagyságok. A széleskörű kiszervezést részben gazdasági, részben egyéb, a Kibocsátót érintő hatások okozták. Mindazonáltal az ezzel okozott problémák kezelhetőek: a magunknak megtartott gyártási lépéseken kívül minden jelentősebb technológiai és gyártási folyamatra rendelkezünk alternatív, a gyakorlatban is kipróbált vállalkozóval. Ez alól csak a pezsgőtabletták előállítása kivétel, ezen termékcsoport jelentősége azonban jelenleg marginális. A kulcslépekre, valamint a kiszervezett lépésekre rendelkezésre álló saját, vagy bérelt kapacitás nagyságrend(ekk)el nagyobb, mint a jelenlegi piac, mind hatóanyagok, mind késztermékek esetében. A gyártási tételek nagyságát alapvetően a piac mérete határozza meg; növelésüknek technikai akadálya nincs. Az egyszerre (egy gyártási ciklus során) legyártott tétel nagysága alapvetően gazdasági megfontolásból kerül meghatározásra (készletfinanszírozás optimálása). A Kibocsátó a jelenleg legnagyobb volumenű termékének, a HUMET -R szirup gyártásának termelőeszközeit a szirupgyártás kiszervezése ellenére megtartotta. Ami a különböző gyártásokhoz szükséges anyagok hozzáférhetőségét illeti, nagy vonalakban ugyanaz jellemző, mint ami a gyártási kapacitásokra: az alapanyag (tőzeg) kitermelését és feldolgozását a Kibocsátó saját kezében tartotta, míg a gyártáshoz szükséges segéd- és csomagolóanyagokra egy kivétellel alternatív 41

42 beszállítókkal rendelkezik. Törekszik a Kibocsátó arra, hogy beszállítói minősítettek legyenek Szállítók A Kibocsátót az anyag és tevékenységek szállítóinak kiválasztásánál három fő szempont vezérli: - megbízhatóság és minőség - alternatívák kiépítése - hosszú távú együttműködések lehetősége Általánosságban szállítóink többsége ún. minősített szállító, azaz az általa biztosított anyag ill. szolgáltatás minőségileg szigorúan kontrollált. Mindazonáltal, a Kibocsátó maga is rendszeresen ellenőrzi és minősíti szállítóit. Ezek a partnereink rendelkeznek mindazon minősítéssel, engedéllyel és tanúsítvánnyal, melyek működésükhöz/működésünkhöz szükségesek. A gyártásokhoz szükséges anyagoknak kb. fele belföldi készletezésű, a többi eseti importként jön az országba. Ez azonban nem okoz szükségtelenül hosszú gyártás előkészítést. A szállítók által biztosított anyagokra és szolgáltatásokra egy kivételével rendelkezünk legalább elvben alternatívákkal. Az egyetlen kivétel a szirup gyártásához szükséges narancs-koncentrátum, melynek speciális összetétele miatt jelenleg egy gyártója ismert. Bár ez eddig jelentős problémát nem okozott a gyártásban, fejlesztési-műszaki megoldásokkal törekszünk arra, hogy rugalmasságunk nagyobb legyen (új típusú és összetételű, a piacon készen hozzáférhető koncentrátumok kipróbálása és alkalmazása). Az alternatívák kiépítése mellett törekszünk a megbízhatóan működő hosszú távú együttműködések kiépítésére. A legjelentősebb anyag- tevékenység beszállítóinkkal kiépített kapcsolat legalább fél évtizedes múltra tekint vissza. A Kibocsátó legfontosabb reguláris szállítói az alábbiak: Pannon Egyetem (tőzegbánya bérlete) Merck Kft. (vegyszerek) Szobi Szörp Zrt. (narancskoncentrátum) Gyermed Bt. (kiszerelőanyagok) Artéria Stúdió Kft. (csomagolóanyagok) Capriovus Kft. (porlasztva szárítás) Pez-Haas Hungária Kft. (pezsgőtabletta gyártás) Arnica Kft. (kapszulázás) Parmaprodukt Kft. (bliszterezés, csomagolás) Wessling Kft. (analitika) MTA Izotóp Intézet (analitika, besugárzás) 42

43 Alvállalkozók A Kibocsátó egyetlen, a szó szoros értelmében vett alvállalkozóval dolgozik: ez a Gyógynövénykutató Intézet Zrt., amely intézménnyel hosszú távú együttműködés keretében gyártatjuk a Kibocsátó vezető készítményét, a HUMET -R szirupot. Az Intézet gyártási háttere megfelel a legkorszerűbb normáknak, személyzete és minőségbiztosítási háttere alkalmas magas szintű feladatok ellátására. Az Intézet egyúttal komoly logisztikai hátteret biztosít, melynek szerepe a jövőben várhatóan tovább fog nőni Kereskedelem A kész-termék kereskedelem belföldön elsősorban az ország vezető gyógyszeripari nagykereskedésein (legfontosabb vevők:) keresztül történik, az ő közreműködésükkel az ország közel minden régiójának patikáiba eljutnak a Kibocsátó termékei. A legnagyobb forgalmú velők az alábbiak: Hungaropharma Zrt., Béres Egészségtár Kft., Phoenix Pharma Zrt. Mediline Üzletház Kft., Bennovum Kft. Az általuk vásárolt termék elsősorban a HUMET -R szirup, valamint kisebb mennyiségekben, és részben más csatornákon keresztül, a HUMETTA termékek, melyek táplálék-kiegészítőként a patikákon kívül más szaküzletekben (egészségboltok, drogériák) is kaphatók. A nagykereskedésekbe az áru eljuttatása saját erőforrások felhasználásával történik. Abban az esetben, ha más viszonteladó kíván közvetlenül a Kibocsátótól vásárolni, vagy fogyasztó teszi ezt, akkor az áru eljuttatása megállapodás szerint történik a vevő lakhelyétől függő szállítási módokon (posta/személyes átvétel/kiszállítás). Belföldön a HUMET Nyrt nem értékesít hatóanyagot (HUMIFULVÁT por bármely típusa), a késztermék-gyártást azonban belföldön kizárólag a Kibocsátó végezi. A külföldre történő értékesítés az érvényes kizárólagossági és disztribúciós szerződések által szabályozott módon történik. Külföldi, kiskereskedelmi (magánszemély) megrendelés esetén ezek figyelembe vételével 2 eset lehetséges: 1. a vevő átirányításra kerül az adott területen kizárólagosságot élvező forgalmazóhoz, és abban az esetben, ha a kívánt terméktípus/összetétel ott nem elérhető, akkor 2. a terméket, és az ország-specifikusan szükséges dokumentumok kíséretében, csomagküldő szolgálattal a Kibocsátó juttatja el a címzetthez Nagykereskedelmi (hatóanyag/késztermék) vevő esetén a kizárólagosságok figyelembe vételével hasonló az eset, de abban az esetben, ha hatóanyagot vásárol és készterméket kíván előállítani belőle, akkor ez már szerződéses keretek között történik. 43

44 A vevők a cég adminisztrációs központján keresztül, elektronikus úton, vagy telefonon keresztül rendelhetik meg a kért árut. A Kibocsátó gyógyszer nagykereskedésekbe heti két alkalommal szállít, az egyéb vevők kiszolgálása igény szerint, rugalmasan történik. A Kibocsátó előkészületeket tett annak érdekében, hogy a jövőben az Interneten keresztül is elérhetővé teszi termékeit (web-shop fejlesztése), amely az értékesítés és marketing szempontjából jelentős változásokat hozhat A Kibocsátó piacai A HUMET Nyrt. piaca a világ étrendi kiegészítő piaca, amelynek nagysága csak becsülhető. E tárgyban a HUMET Nyrt. információforrásai a National Nutritional Foods Association (NNFA) kiadványai. A világ piacát (polcáron) a NNFA évi 50 (ötven) milliárd USD nagyságúra becsüli, azzal, hogy ennek (negyvennegyven) %-a oszlik meg az Európai Unió és az USA piacán, a többi termék Ázsiában és világ többi részén kel el. Vannak becslések a növekedés mértékéről is; ez töretlen szeptember 11-e óta, évi 3-10 (három-tíz) %-ot jeleznek, de konkrét felmérés a termékek sokszínűsége és a disztribúciós formák változatossága miatt nem lehetséges. A HUMET Nyrt. sporadikusan jelen van Ázsia, Ausztrália, Észak- és Dél-Amerika piacán és az Európai Unióban. A Kibocsátó legnagyobb forgalmú piacai az alábbiak: Magyarország A belföldi kereslet az elmúlt évek során állandó volt, a termék magát adja el, illetve a hirdetések alapján havonta megrendelés érkezik. A Magyarországon dolgozó általános és szakorvosok egyaránt ismerik és ajánlják a terméket, és ugyanez igaz a fogyasztókra is, akik az elmúlt évtized pozitív tapasztalatai alapján informális úton javasolják egymásnak a termék fogyasztását. A belföldi forgalom közel 90%-át a HUMET -R szirup jelenti, ennek oka, hogy a 90-es években ezzel a formával jelent meg a cég a piacon, és így ez jól be lett vezetve a piacra. Továbbá a szirup gyógyhatású készítményként van forgalomban, így patikában is kapható, amely növeli a termék értékét a fogyasztók szemében. Észak-Amerika Évek óta ez a Kibocsátó legfontosabb és legnagyobb piaca, ahol a fogyasztók már több évtizede tudatosan keresik és fogyasztják a különböző táplálék-kiegészítő termékeket egészségük megőrzése, vagy visszanyerése céljából. A kanadai operációs központú leányvállalat közreműködésével az elmúlt években új távlatok nyíltak meg a Kibocsátó számára a növekvő piaci jelenlét tekintetében, mivel a partner kiépült logisztikai hálózattal rendelkezik az észak-amerikai régióban. Az USAban történő értékesítés legfontosabb és szakmailag legösszetettebb feltételét, az amerikai gyógyszerészeti hatóság (FDA, azaz Food and Drug Administration) engedélyét a Kibocsátó 2001-ben megszerezte, így a magyar gyártók közül az elsők között a HUMET termékek kerülhettek forgalomba ezen a jelentős piacon. 44

45 Peru Ebben az országban a termék gyógyszerként lett regisztrálva, és a perui kizárólagos partner jelentős mennyiségű hatóanyagot vásárolt 2006 során. A perui piac azért különösen fontos a cég számára, mert az ottani társadalom legkomolyabb közegészségügyi problémája az ólom-terhelés, melynek kezelésére a perui egészségügyi hatóság a HUMET termékeket ajánlja. Tajvan A Kibocsátó 2003-ban helyezett üzembe Tajvanon egy por hatóanyagból szirupot gyártó üzemet, amelyet a tajvani partner azóta kb. évi palack legyártására használ. A Kibocsátó a por hatóanyagot évente egy-két alkalommal szállítja ki Tajvanra, amelynek ellenértéke közel azonos a tajvani partner által fizetett havi USD, évi USD-t kitevő licencdíjjal. Oroszország A Kibocsátó rendszeresen szállít Oroszországba készterméket, amely jelenleg elsősorban a HUMET -R szirup, azonban folyamatban van a HUMETTA kapszula regisztrációja. Az orosz piacról, méretei és diverzifikáltsága miatt nehéz általánosságban beszélni, azonban a termék iránti fokozódó igény és az új termék regisztrációjának megindítása azt mutatja, hogy az orosz vásárlóközönségben is fokozódik az egészséges életmód iránti igény, és az előbb Nyugat-Európában, majd a keleti országokban lezajlott és jelenleg is érezhető kereslet növekedés a táplálékkiegészítők után Oroszországban is elindult. Európai Unió Az EU tagállamok közül Németországban, Spanyolországban és Franciaországban van kiépült kizárólagos partneri viszony, azonban a régió összes országából érkeznek érdeklődők, illetve vevők, mind a kis- és nagykereskedelemi viszonylatban. A németországi partnerrel a kapcsolat 2004-ben kezdődött és a cég saját márkaneve alatt értékesíti a készterméket, kapszula formában. A spanyolországi és franciaországi kizárólagos partner egy svájci székhelyű nagyvállalat, mely orvosok, és természetgyógyász szakemberek közreműködésével idén kezdte meg a termék promócióját és értékesítését a két országban. Egyesült Királyság Az Egyesült Királyságban működő kizárólagos partnerrel a Kibocsátó régi és jól működő kapcsolatban áll, mely a tavalyi év végén ismét felerősödött, miután a partner új arculattal és erősödő kereskedelmi tevékenységgel lépett fel az angol piacon. Egyéb országok A fenti országokon kívül időszakosan érkeznek késztermék-megrendelések Portugáliából, Lengyelországból, Ausztriából és Olaszországból. 45

46 Versenytársak A HUMIFULVÁT hatóanyaggal eddig állatokon elvégzett kísérletei és a humán terápiás eredmények a mérgező nehézfémek eltávolító hatását igazolták. A HUMET Nyrt-nek nincs tudomása arról, hogy más, ilyen hatású és megelőzésszerűen szedhető (orálisan alkalmazható) termék bármely piacokon fellelhető lenne. E tény igazolására a szakmai konzultációk, a kiállításokon elért szakmai eredmények, valamint a perui gyógyszer-regisztráció (adott terápiára más alkalmas terméket nem sorol fel) és az FDA belistázás (New Dietary Ingredient) elvi jelentősége és tartalma ad közvetett bizonyítékot Szabadalmaktól, szerződésektől való függés A HUMIFULVÁT hatása jórészt a feltaláló, dr. Csucska Elek által beadott szabadalmi oltalom 20 (húsz) éves lejárta miatt közkincs. A HUMET Nyrt. szabadalmai ezért technológiai szabadalmak. Termékneveit és domain neveit védi és ezek díjait pontosan fizeti. A szabadalmakon felül oltalmat jelent elsősorban a nemzeti termékforgalmazási regisztrációk sokasága, amely a regisztrált cég számára jelent előnyt (és ezáltal több évre szóló oltalmat), másodsorban a tőzeg alapanyag lelőhelyére vonatkozó szerződéses biztonság - kereskedelmi forgalomba hozható HUMIFULVÁT csak dokumentált lelőhelyről nyerhető ki. A terület a Magyar Állam tulajdonában és a Pannon Egyetem kezelésében van, akivel a HUMET Nyrt a lelőhely hasznosítására évtizedes távlatú (2015-ig tartó) szerződésessel rendelkezik. 46

47 10. SZERVEZETI FELÉPÍTÉS A Kibocsátó leányvállalatainak bemutatása A Kibocsátó jelenleg az alábbi táblázat szerinti társaságok anyavállalata: A HUMET Nyrt leányvállalatai Leányvállalat neve Bejegyzés országa Tulajdonosi és szavazati jogokban való részesedés Corvina Natural Products Inc USA 100% HUMET-PBC North America Inc USA 51% A Kibocsátó szervezeti felépítése Közgyűlés Igazgatóság Felügyelő bizottság Audit bizottság Igazgatóság Termelési igazgató Stratégiai igazgató Ügyvezető Minőségbiztosítás Termelés vezető Logisztika Termelési technikus Termelési technikus Labor vezető Adminisztráció A Kibocsátó jelenlegi alkalmazottainak száma 7 fő. A minőségbiztosítási, labor vezetői és termelési igazgatói funkciók nem munkaviszony szerződéses jogviszony keretében vannak betöltve. 47

48 11. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK A pénzügyi információkat a jelen Tájékoztató 7. pontja tartalmazza. Ezen Tájékoztató 2., 3., 4., és 6. számú mellékletei a Kibocsátó előző 3 évének (2004, 2005, 2006) éves beszámolói, valamint a 2007 első negyedéves konszolidált, nem auditált gyorsjelentése. Mindhárom éves beszámolót könyvvizsgáló ellenőrizte, és mindhárom esetben korlátozást nem tartalmazó jelentést adott. A könyvvizsgálói jelentéseket mellékeljük az éves beszámolókhoz. A 2007 első negyedéves gyorsjelentést könyvvizsgáló nem ellenőrizte Osztalékpolitika A Kibocsátónak jelenleg nincs elfogadott osztalék politikája, a Részvények tulajdonosának joga van a tulajdonában álló Részvény után a Kibocsátónak a Gt (1) bekezdése szerint felosztható, és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányadra (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A Kibocsátó megalakulása óta nem fizetett osztalékot a részvényeseinek, eredményét az eddigi gyakorlat alapján fejlesztésre fordítja Számviteli politika A Társaság az Sztv. értelmében a kettős könyvvezetésre és teljes beszámoló (mérleg, eredmény kimutatás, kiegészítő melléklet és üzleti jelentés) készítésére kötelezett. Az eredmény kimutatást az A változat szerint készíti el, összköltség eljárással. A jóváhagyott számviteli politika megfelel a törvényi és jogszabályi előírásoknak, de folyamatos változtatása, módosítása a törvényi előírások változásai miatt elkerülhetetlen. Alkalmazott értékelési eljárások Befektetett eszközök értékelése A Társaság az immateriális javak és tárgyi eszközök értékelését, minősítését az évi részvénytársasági formába történt átalakuláskor elkészítette. A Közgyűlés elé terjesztett mérlegben az eszközök már a könyvszerinti értéküknek megfelelően szerepelnek. 48

49 Az év közben történt új beszerzéseknél és beruházásoknál a beszerzési árhoz illetve a leszámlázott tervezési és kivitelezési költségekhez az üzembe helyezésig felmerült költségek kerültek hozzárendelésre. Az eszközök rendes amortizálása az elhasználódási idő figyelembevételével történik, a számviteli törvény előírásai szerint. Az erkölcsi avulás korábban hiányzó figyelembe vételét a Társaság a rendkívüli értékcsökkenés elszámolásával pótolta az előző években. A rendes értékcsökkenés elszámolására havonta kerül sor, az üzembe helyezés (használatbavétel) napjától, napra arányosan. Az elszámolás módja lineáris. A 100 (egyszáz) ezer Ft alatti tételek beszerzéskor, egy összegben, azonnal leírásra kerültek értékcsökkenésként. A HUMET Nyrt. Igazgatósága a számviteli politikát módosító döntése érdekében az immateriális javaira években nem számol el értékcsökkentést. A Kibocsátó Igazgatósága a számviteli politika kiegészítésével úgy döntött, hogy a HUMET-PBC-North America akvizíció bekerülési értéke és a tőzsdei forgalmazási adatok alapján számolható vállalatérték különbsége miatt megjelenő eredményt több évre elkülöníti; a számított eredmény mindössze 1/20-át szerepelteti negyedévenként. A további befektetett pénzügyi eszközök a mérlegben könyvszerinti értéken szerepelnek. Forgóeszközök értékelése A Társaság tételes, értékben kifejezett anyagnyilvántartást vezet. A beszerzett anyagokat készletre veszi, majd a havi könyvviteli zárlat során elszámolja költségként. (Az anyagkészleteket illetve azok változásait természetes mértékegységben, a leltári felelősség megállapításához szükséges módon számba veszi.) A Kibocsátó készleteket tényleges beszerzési áron tartja nyilván. A Társaság a késztermék készletét a termelésre fordított és közvetlenül elszámolható költségek ( szűkített önköltség ) alapján értékeli és tartja nyilván, a készlet értékében a közvetlenül nem elszámolható költségeket (pl. az iroda és a raktár bérleti díja, reklám és marketing ráfordítások stb.) nem veszi figyelembe. A követelések értékelése a beszámolókban a Sztv. előírásainak megfelelően történt. Források értékelése A saját tőke és a kötelezettségek könyv szerinti értékben kerültek a mérlegbe. A kötelezettségek között a Társaság az általa elismert, elfogadott, jogosnak ítélt tételeket tartjuk nyilván. A tárgyidőszak valós eredményének megállapítása érdekében az Sztv. előírásainak megfelelően a Társaság aktív időbeli elhatárolásokat alkalmaz. 49

50 12. TRENDEK Az alkalmazási területeket illetően jól megfigyelhetően változik a táplálék-kiegészítők piaca/felhasználása. Míg korábban a vitaminok és makro/mikroelem pótlók alkalmazása fejlődött a legdinamikusabban, mára ez a tendencia megállt. Az kétségtelen, hogy a piac legnagyobb részét továbbra is ez a két termék-kategória teszi ki. Ugyanakkor feltűntek olyan új ún. indikációs területek, melyek alapvetően nem a modern táplálkozás hiányosságait próbálják meg csökkenteni, hanem a modern életmód ártalmainak megelőzésére, vagy káros hatásainak csökkentésére koncentrálnak. Ezen új területek egyike talán az egyik leggyorsabban fejlődő az ún. detoxifikációs módszerek megjelenése. Ez azt jelenti, hogy a civilizációs ártalmak egyikeként az emberi szervezetben (valószínűleg teljesen el nem kerülhető módon) olyan anyagok halmozódnak fel, melyek veszélyeztetik normális működését, következésképpen eltávolításuk, vagy legalábbis mennyiségük csökkentése kívánatos. Ezt egyrészt az életmód és táplálkozás megváltoztatásával (megelőzés) másrészt olyan szerek alkalmazásával próbálják meg elérni, melyek a felhalmozódott káros anyagok szintjét csökkentik oly módon, hogy ezek felvételét gátolják vagy kiürülésüket meggyorsítják. Változás figyelhető meg a táplálék-kiegészítők kutatás-fejlesztésében is. Növekszik az úgynevezett bizonyítékon alapuló ( evidence based ) állítások száma és ereje, azaz egy adott anyagról egyre inkább nem elég valamit állítani, azt célszerű igazolni is. Objektívebb és kifinomultabb módszerek elterjedése bár nem kizárólagos alkalmazása tendenciaként jelentkezik. Ma legalább hipotézis szintjén elvárható, hogy egy anyag/módszer működési módjáról ( hatástanáról ) képet kapjunk. Bővülnek az ismert táplálkozás kiegészítők feltárt hatásai, ugyanakkor az újonnan felismert/bevezetett hatóanyagok száma nem nő látványosan. Jól kivehető tendenciák figyelhetők meg a táplálék-kiegészítők bevezetését és forgalmazását felügyelő hatóságok attitűdjében is. Általános jelenség az, hogy a jól ellenőrzött gyártások szerepe növekszik, azaz a hatóságok a gyártási módszerek ellenőrzését a gyógyszeriparban szokásos szint felé közelítik. Ma az ún. GMP (Good Manufacturing Practice) alapján gyártott táplálék-kiegészítők hatásuktól függetlenül élveznek egyfajta piaci előnyt. Új jelenség az is, hogy a hatóságok a korábbinál kevésbé szigorú módon engedik meg egy táplálék-kiegészítővel kapcsolatos állítások ( claim -ok) megfogalmazását. Az étrendi kiegészítő piacokon jellemző a termékek megfelelően nagy mennyiségben történő előállítása esetén a magas árrés. Ezt igazolja a HUMET Nyrt évi eredmény kimutatása; látható, hogy még csekély mennyiségű gyártás esetén is jelentős fedezetet tartalmaznak ezek a termékek. Ez a trend több évtizedes, és a HUMET(TA) termékcsaládot több mint egy évtizede gyártják, tehát minden bizonnyal a termék fedezet-tartalma a növekvő eladásokkal nőhet. A fedezeti összeg csökkenését jelentős és agresszív kutatás-fejlesztési költség (amortizációjának megjelenése) idézhetné elő, de ezt a HUMET Nyrt. a következő 2 (kettő) évben nem tervezi. A HUMET Nyrt. törekszik arra, hogy az alapanyag értékesítés és a késztermék értékesítés arányát az utóbbi javára növelje, de ez nagy piacokon csak logisztikai bázis kiépítésével lehetséges ezt célozza az észak amerikai akvizíció. 50

51 Az alapanyagok piaci ára a K+F tartalom arányában változik, 1 (egy) havi adag értékes kutatásokkal alátámasztott termék (ilyen a HUMET is) alapanyagára elérheti a 2 (kettő) USD-t, a csekély kutatási háttérrel rendelkező termékek alapanyagára 1 (egy) USD alatti. A késztermékek ára attól függően, hogy egy kiszerelés (doboz, palack stb.) hány havi adagot tartalmaz 3 (három) USD-tól 100 (egyszáz) USD-ig terjedhet. A HUMET(TA) termékcsalád egyhavi adagja lévén, hogy az elit a klinikai bizonyítékokkal támogatott ( clinically proved ) kategóriába tartozik, az általában legolcsóbb nagyáruházak ( mass market ) polcárán is a 25 (huszonöt) USD-t érheti el, de sajátos disztribúciós vonalakon praktizáló orvosok ( medical practitioners ) közreműködése esetén, akik maguk ajánlanak és árulnak is termékeket; ennek a duplája sem kizárt. Az alapanyagokra és késztermékekre vonatkozó kedvező trendek a piacon több évtizede változatlanok, az új termékek megjelenésekor (fedezetet biztosítva a kezdő magas reklámköltségekre) a termék értékesítési ára és nyereségessége magasabb, majd folyamatosan, a termék életgörbéjének megfelelően is csökken. Tekintettel arra, hogy a referenciaértékű magyar piacon a termék változatlan formában 15 (tizenöt) éve van forgalomban és hatása egyedülálló, nagy piacokon a HUMET(TA) termékekkel stabil és magas árak érhetők el. A folyó pénzügyi évben (2007) lehetséges egy ugrásszerű növekedés; ennek alapja az észak amerikai piaci jelenlét hatásossága, valamint a perui gyógyszerengedély megléte lehet. Peruban az ólommérgezettség népbetegség, egy kormányzati program megindulása jelentős forrásokat teremthet egy nagyságrenddel nagyobb eladásokhoz. 51

52 13. NYERESÉG ELŐREJELZÉS A Kibocsátó nem alkalmaz nyereség előrejelzést vagy becslést a jelen Tájékoztató összeállítása során. 52

53 14. VEZETŐK ÉS ALKALMAZOTTAK A Kibocsátó vezető tisztségviselőinek, ügyvezetésének elérhetősége A Kibocsátó Igazgatósága, Felügyelő Bizottsága és Audit Bizottsága tagjainak, valamint ügyvezetésének üzleti elérhetősége: Levelezési cím: 1143 Budapest, Ilka u. 31. Telefon: Fax: , humet@humet.hu Nyilatkozat az összeférhetetlenségi szabályokról A Kibocsátó tisztségviselőinek (igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok), és ügyvezetésének és nyilatkozata szerint nem áll fenn családi, rokoni kapcsolat a HUMET Nyrt. vezető tisztségviselői és ügyvezetésének tagjai között, ez alól egyetlen kivétel, hogy Civin Teréz ügyvezető, az Igazgatóság tagja Civin Jánosnak, az Igazgatóság elnökének lánya. A HUMET Nyrt novemberétől 2005 novemberéig csődeljárás alatt állt, amely jogerős bírósági végzéssel, egyezséggel zárult le. Az Igazgatóság tagjai közül Civin János, Dr. Galamb Vilmos és Csereklei Gábor Sándor igazgatósági tagként vezették a HUMET Nyrt.-t ezen időszak alatt is. Zoltán György, a Felügyelő Bizottság tagja a csődeljárás alatt szintén a Kibocsátó Igazgatóságának tagja volt. Dr. Takács Imre és Huber István felügyelő bizottsági tagok pedig a Kibocsátó Felügyelő Bizottságának tagjai voltak a csődeljárás alatt is. Dr. Ágoston Attila igazgatósági tag vezérigazgatóként a Nova Papír Papíripari Rt. csődeljárása során vezette a Nova- Papír Papíripari Rt.-t 2004 októberétől 2005 novemberéig, mikor a Nova-Papír Papíripari Rt. csődeljárása is egyezséggel zárult. A HUMET Nyrt. választott tisztségviselői ellen nem indult eljárás, nem emeltek vádat és nem tiltottak el senkit ilyen beosztás viselésétől az elmúlt 5 (öt) évben (kivéve Civin János esetét, akit bár bennfentes kereskedelem miatt megvádoltak, de őt a bíróság 2005 nyarán felmentette). A vezető tisztségviselőket és az ügyvezetés tagjait nem ítélték el bűncselekmény miatt az elmúlt 5 (öt) évben, és ezen személyek beosztásukból eredően az előzőekben foglalt kivételekkel nem voltak részesei semmilyen csődeljárásnak, csődgondnokságnak vagy felszámolási eljárásnak a Tájékoztató aláírását megelőző 5 (öt) évben. A tisztségviselőkkel és az ügyvezetés tagjaival szemben az előzőekben foglalt kivételek mellett nem indított semmilyen hatóság (ideértve a kijelölt szakmai szervezeteket is) hivatalos eljárást és nem alkalmazott semmilyen szankciót. Ezen személyeket bírósági ítélettel nem tiltották el igazgatási, irányító és felügyelő szervben betöltött tagságuktól, illetve üzleti tevékenység irányításától. 53

54 A tisztségviselők és az ügyvezetés tagjainak magánérdeke, feladatai, az általuk betöltött tisztségek, illetve ezen személyek tevékenysége nem összeférhetetlen a HUMET Nyrt. részére végzett tevékenységgel. A tisztségviselőknek, és az ügyvezetés tagjainak egyéb társaságban fennálló részesedését igazgatási, irányító szervekben betöltött tagságuk felsorolását a pont tartalmazza. A Kibocsátó igazgatási, irányító és felügyelő szerveinek tagjai és a Kibocsátó, vagy leányvállalatai között nincs érvényben olyan munkaszerződés, mely a munkaviszony megszűnésekor juttatásokat írna elő. A Kibocsátónál a könyvvizsgálattal a közgyűlés által választott könyvvizsgáló, a javadalmazással a Társaság Igazgatósága foglalkozik, mely jóváhagyott ügyrend szerint működik A Kibocsátó tisztségviselői Igazgatóság A Kibocsátó Igazgatóságának tagjai: Civin János, az Igazgatóság elnöke o megbízatás lejráta: május Dr. Ágoston Attila, az Igazgatóság alelnöke o megbízatás lejráta: április Civin Teréz, az Igazgatóság tagja o megbízatás lejráta: március Csereklei Gábor Sándor, az Igazgatóság tagja o megbízatás lejráta: április Dr. Galamb Vilmos, az Igazgatóság tagja o megbízatás lejráta: március Dr. Meszler János, az Igazgatóság tagja o megbízatás lejráta: április Wayne Mitchell Hachie, az Igazgatóság tagja o megbízatás lejráta: március Felügyelő Bizottság A Kibocsátó Felügyelő Bizottságának tagjai: Toldy-Ősz István, a Felügyelő Bizottság elnöke o megbízatás lejráta: április Dr. Takács Imre, a Felügyelő Bizottság alelnöke o megbízatás lejráta: november Huber István, a Felügyelő Bizottság tagja o megbízatás lejráta: április Zoltán György, a Felügyelő Bizottság tagja o megbízatás lejráta: április 54

55 Audit Bizottság A Kibocsátó Felügyelő Bizottságának tagjai: Toldy-Ősz István, az Audit Bizottság elnöke o megbízatás lejráta: április Dr. Takács Imre, az Audit Bizottság alelnöke o megbízatás lejráta: november Huber István, az Audit Bizottság tagja o megbízatás lejráta: április Zoltán György, az Audit Bizottság tagja o megbízatás lejráta: április Ügyvezetés Az ügyvezetést Civin Teréz ügyvezető és Csereklei Gábor Sándor stratégiai igazgató irányítják. A Kibocsátónál jelenleg a vezérigazgatói poszt betöltetlen. Az ügyvezetés tagjai határozatlan idejű munkaszerződéssel rendelkeznek a Kibocsátónál. Civin János Civin János 54 éves, gépész üzemmérnök óta az Igazgatóság tagja, és elnöke óta magánvállalkozások első számú vezetője óta az Egyesült Királyságban bejegyzett ANFI Travel Ltd igazgatója óta a Pismányi Kft v.a. ügyvezetője óta a SENERGIE Rt felügyelő bizottságának elnöke től a Kibocsátó leányvállalata, az Amerikai Egyesült Államokban bejegyzett HUMET-PBC North America Inc igazgatóságának tagja. Civin Jánost a PSZÁF 2001-ben 2,25 millió forintos bírsággal sújtotta, a HUMET Nyrt javára elkövetett bennfentes kereskedelem miatt ban a PSZÁF 2,5 millió forintos bírság szankciót alkalmazott saját számlán elkövetett bennfentes kereskedelem miatt ban fenti ügy miatt vádat emeltek ellene, a két eljárás jogerős felmentő ítélettel zárult ban ban a PSZÁF forintos bírsággal sújtotta tiltott időszakban történt (gyorsjelentés után, mérlegjóváhagyó közgyűlés előtt) tőzsdei eladás miatt. Dr. Ágoston Attila Dr. Ágoston Attila 51 éves, jogász, közgazdász tól az Igazgatóság tagja, 2006 októberétől az Igazgatóság alelnöke. Az 1990-es években számos magyar nagyvállalat és bank igazgatósági tagja volt től a Fibernet Kommunikációs Rt felügyelő bizottságának elnöke től a Közép-Európai Tőkebefektetési Kft ügyvezetője, 2006-tól az INEST Kht ügyvezetője től 2005-ig a Nova-Papír Papíripari Rt igazgatóságának elnöke, ezt követően 2005-től január 1.-ig vezérigazgatója, ezután pedig felügyelő bizottsági tagja. A Nova-Papír Papíripari Rt 2004 és 2005 években csődeljárás alatt állt, mely egyezséggel zárult. Civin Teréz Civin Teréz 27 éves, közgazdász, logisztikus től az Igazgatóság tagja tól a Kibocsátó ügyvezetője, a pénzügyi, kontrolling és logisztikai feladatokat irányítja től a Páfrány 2004 Bt ügyvezetésre jogosult tagja. 55

56 Csereklei Gábor Sándor Csereklei Gábor Sándor 25 éves, közgazdász től az Igazgatóság tagja, tól a Kibocsátó stratégiai igazgatója től az ITS Globál Kft ügyvezetője től a Kibocsátó leányvállalata, az Amerikai Egyesült Államokban bejegyzett HUMET- PBC North America Inc igazgatóságának tagja. Dr. Galamb Vilmos, PhD Dr. Galamb Vilmos 56 éves, vegyészmérnök, a kémiai tudomány kandidátusa októberétől 2006 októberéig az Igazgatóság tagja volt, majd 2007 márciusától ismét az Igazgatóság tagja tól gyógyszeripari nagyvállalatok vezető beosztású alkalmazottja, illetve első számú vezetője tól a DMC Pharma Kft ügyvezető igazgatója tól a SENERGIE Rt vezérigazgatója. Dr. Galamb Vilmost a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete üzletkötési tilalom megsértése miatti III /2002/B számú határozatával elmarasztalta, de a határozatot a Fővárosi Bíróság 2003-ban annak törvénytelensége miatt jogerősen hatályon kívül helyezte. Dr. Meszler János, PhD Dr. Meszler János 54 éves, mérnök-közgazdász, vegyipari kibernetikus óta az Igazgatóság tagja. A Pannon Egyetem Alkalmazott gazdaságtan tanszékén egyetemi docens, 2000-től a Gazdaságtudományi Kar Kari Tanácsának tagja óta a Politechnika Kft ügyvezetője óta a Magyar Tudományos Akadémia Veszprémi Akadémiai Bizottság, Vállalatgazdasági Munkacsoportjának tagja. Wayne Mitchell Hachie Wayne Hachie 57 éves, üzletember óta az Igazgatóság tagja óta alapítója és elnök-vezérigazgatója a Pharmanutrients Botanical Corp-nak. Közel harminc éves értékesítési és vezetői tapasztalattal rendelkezik a gyógyhatású készítmények piacán óta a PBC Inc elnöke, majd 2007 óta a PBC Inc jogutódjának, a Kibocsátó Amerikai Egyesült Államokban bejegyzett leányvállalatának, a HUMET-PBC North America Inc-nek elnöke óta elnöke a Dogwood Management Ltd-nek, 2006 óta elnöke az Omega Health Corp-nak Javadalmazás és juttatások, részvényprogram A HUMET Nyrt. Igazgatóságának tagjai a április 30-án megtartott éves rendes közgyűlés által jóváhagyott Vezetői Részvényopciós Program (új nevén: Vállalati Részvényopciós, Akvizíciós és Befektetési Program, a továbbiakban VRABP) alapján jogosultak HUMET Nyrt. részvények megszerzésére, amennyiben magukat jelölik ki Résztvevőnek. A VRABP keretében az igazgatósági tagok alkalmanként együttesen legfeljebb az alaptőke 25 (huszonöt) %-ig terjedő mértékben jogosultak Résztvevők kijelölésére. A Résztvevők az így kibocsátásra kerülő részvényeket névértéken jogosultak megszerezni. A Közgyűlés felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy a VRABP végrehajtása során az alaptőkét alkalmanként legfeljebb 25 (huszonöt) %-kal zárt körben megemelje. A Közgyűlés a HUMET Nyrt.-nél működő VRABP keretében végrehajtott alaptőkeemelések során a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot 56

57 biztosító kötvények tulajdonosait megillető jegyzési elsőbbségi jog, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlását kizárta. Az ügyvezetés tagjai (14.3. pont) munkaszerződéssel rendelkeznek és az abban foglalt munkabérre jogosultak. A Kibocsátó személyi jellegű ráfordításai 2004-ben ezer Ft, 2005-ben ezer Ft, 2006-ban pedig ezer Ft volt. A ügyvezetés egyes tagjaival kötött munkaszerződések vonatkoznak a munkaviszony megszűnése esetén járó juttatásokra is. A munkaszerződések a Munka Törvénykönyvében meghatározott szabályokhoz képes jelentős eltéréseket nem tartalmaznak. A április 30-i Közgyűlés döntése értelmében a Felügyelő Bizottság tagjai ülésenként és fejenként (ötvenezer) forint díjazásban részesülnek, feltéve, hogy a Közgyűlés elfogadja a Felügyelő Bizottság éves munkarendjét és annak megfelelően évente legalább négy ülést megtartanak és azokon határozatot hoznak. A Felügyelő Bizottság egyes tagjainak éves díjazása nem haladhatja meg a (hatszázezer) forintot. Ezen kívül más a HUMET Nyrt. által alkalmazott, vagy választott személyeknek, leányvállalatoknak a HUMET Nyrt.-vel sikerdíjas megállapodása nincs. A Kibocsátónak nincsen nyugdíjalapja, vagy bármiféle más olyan megállapodása, amely ehhez hasonló Az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, az Audit Bizottság, valamint az ügyvezetés tagjainak tulajdonában lévő HUMET Nyrt. részvények Név Beosztás Részvény tulajdon (db) Kánainé Kovács Ilona (GyéKo 17 Kft) Kam. szám: Könyvvizsgáló 0 Civin János Igazgatóság elnöke Dr. Ágoston Attila Igazgatóság alelnöke 0 Civin Teréz Igazgatóság tagja 0 Csereklei Gábor Igazgatóság tagja 100 Dr. Galamb Vilmos Igazgatóság tagja Dr. Meszler János Igazgatóság tagja 0 Wayne Mitchell Hachie Igazgatóság tagja 0 Toldy-Ősz István Dr.Takács Imre Huber István Felügyelő Bizottság és Audit Bizottság elnöke Felügyelő Bizottság és Audit Bizottság alelnöke Felügyelő Bizottság és Audit Bizottság tagja

58 Zoltán György Felügyelő Bizottság és Audit Bizottság tagja 0 Civin János, a Kibocsátó Igazgatóságának elnöke, magánszemélyként közvetlenül rendelkezik darab, a 85%-os tulajdonában álló SENERGIE Rt-n keresztül pedig közvetetten további darab HUMET részvénnyel rendelkezik, így közvetlen és közvetett módon együttesen darab HUMET részvény tulajdonosa. Dr. Galamb Vilmos, a Kibocsátó Igazgatóságának tagja, magánszemélyként közvetlenül darab, a 90%-os tulajdonában álló DMC Pharma Kft-n keresztül pedig közvetetten további darab HUMET részvénnyel rendelkezik, így közvetlen és közvetett módon együttesen darab HUMET részvény tulajdonosa. A további felsorolt személyek kizárólag közvetlen HUMET részvénytulajdonnal rendelkeznek Vállalatirányítás A döntési jogköröket, a feladat delegálás és az információ szolgáltatás irányát a Kibocsátó hatályos Szervezeti és Működési Szabályzata szabályozza. A Kibocsátó megfelel a Magyarországon elfogadott felelős vállalatirányítási követelményeknek. A Kibocsátó, a működésére vonatkozó alapvető dokumentumok, azaz a Kibocsátó Alapszabálya, az Igazgatósági Ügyrend és a Felügyelő Bizottsági Ügyrend elkészítése során figyelembe vette a BÉT által közzétett Felelős Vállalatirányítási Ajánlásokat. A közgyűlés a február 24-én hozott határozatával elfogadta a Kibocsátó Felelős Vállalatirányítási Nyilatkozatát. Az Audit Bizottság február 24-i közgyűlésen került felállításra, melynek jelenleg tagja a Kibocsátó valamennyi Felügyelő Bizottsági tagja. Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; javaslattétel a Könyvvizsgáló személyére és díjazására; a Könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az Alapszabály felhatalmazása alapján a Társaság képviseletében a szerződés aláírása; a Könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a Könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint - szükség esetén - a Felügyelő Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint a Felügyelő Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. 58

59 14.7. Alkalmazottak A Kibocsátónak májusában 7 (hét) fő munkavállalója volt, amelyből 1 (egy) fő részmunkaidős alkalmazott ben az átlagos munkavállalói létszám 3 (három) fő, 2005-ben 4 (négy) fő, 2004-ben pedig 10 fő volt január 1. óta a Kibocsátó valamennyi alkalmazottja szellemi dolgozó volt. A Kibocsátó és alkalmazottai között nincs olyan megállapodás, amelynek révén az alkalmazottak részesedhetnének a Kibocsátó tőkéjéből A munkavállalók tulajdonában lévő HUMET Nyrt. részvények Az ügyvezetés munkavállaló tagjainak részvényei: lásd pont. A további munkavállalók tulajdonában a Kibocsátó tudomása szerint nincs a Kibocsátó részvénye. 59

60 15. TÁRGYI ESZKÖZÖK Tárgyi eszközök bemutatása Annak megfelelően, hogy a Kibocsátó a termelése és kutatás-fejlesztése nagy részét legalábbis annak materiális részét kiszervezte, főképpen az adminisztratív és logisztikai működés eszközeivel rendelkezik, melyek irodai és számítógépes eszközökben testesülnek meg. Ugyanakkor továbbra is rendelkezik az alapanyag- és szirupgyártás készülékeivel, melyek nagy részét a külső együttműködő partnerek használják, de a Kibocsátó tulajdonában maradtak. Ez bármikor lehetővé teszi azt, hogy a Kibocsátó az említett gyártásokat újra maga végezze. Ez a készülékpark különböző méretű, saválló acél tartályokban, speciális keverő-berendezésekben, szivattyúkban, őrlő-, és homogenizáló berendezésekben, tároló konténerekben, csomagoló- és címkéző gépsorban, valamint a címkék feliratozására szolgáló nyomtatóban testesül meg. A Kibocsátó a materiális tevékenységek kiszervezése mellett a fejlesztés területén csak egyszerű laboratóriumi műszereket és eszközöket tartott meg. A fent említett készülékparkról általánosságban elmondható, hogy az irodai berendezéseket kivéve az eszközök céleszközök, azaz alapvetően arra használhatók, amire beüzemelték őket. Ez alól csak a csomagoló- és feliratozó sor a kivétel. Az eszközök bár nem újak és nem mindenben felelnek meg a kor színvonalának - jól alkalmazhatók az adott feladat elvégzésére. Karbantartásuk és alkatrész-utánpótlásuk megoldott. Ennek megfelelően a termelés biztonságát alapvetően nem veszélyeztetik. A Kibocsátónak nincs olyan speciális termelőberendezése, mely meghibásodása esetén az nem, vagy igen nehezen volna pótolható. Az együttműködő partnerek tárgyi eszközei adekvátok az adott termelési vagy fejlesztési részlépés megoldására. A működés biztonságának növelésére majdnem minden lépésre rendelkezik a Kibocsátó másodlagos (helyettesítő) tárgyi eszköz háttérrel. A Kibocsátó az üzletvezetésre használt irodáit bérli. A Kibocsátó tárgyi eszközeinek felhasználását érintő környezetvédelmi kérdések nem jelentősek Mérlegértékek alakulása A tárgyi eszközök mérlegértékének alakulása az előző 3 (három) pénzügyi évben: Ssz. A tétel megnevezése II. TÁRGYI ESZKÖZÖK (11-17 sorok) Ingatlanok és kapcs. vagyoni értékű jogok Műszaki berendezések, gépek, járművek Egyéb berendezések, felszerelések, járművek Tenyészállatok 15. Beruházások, felújítások 16. Beruházásokra adott előlegek 17. Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 60

61 2004 és 2005 között a tárgyi eszközök szerkezete nem változott jelentősen ra azonban a tárgyi eszközök értéke e Ft-tal csökkent, mivel a székhelyváltozás miatt kivezetésre kerültek a bérelt ingatlan felújításával kapcsolatos költségek Tárgyi eszközök 2006 évi mutató számai Tárgyi eszköz hatékonysága Termelési érték Tárgyi eszközök bruttó. értéke = = 4,05 Tárgyi eszköz igényességi mutató Tárgyi eszközök bruttó. értéke Termelési érték = = 24,97% Tárgyi eszköz elhasználódási mutató Tárgyi eszköz nettó értéke Tárgyi eszköz bruttó értéke = x 100 = 16,5% 61

62 16. TŐKEFORRÁSOK A HUMET Nyrt. jelenlegi finanszírozását döntő részben saját tőkéből, valósítja meg. A Kibocsátó évi a csődegyezségben foglalt kötelezettségét saját kereskedelméből adódó cash-flow-jából képes kifizetni. Anyagi támogatást a múltban és ma is kizárólag a huminsav tartalmú alapanyagok kutatását és fejlesztését céljául kitűző "dr. Csucska Elek" Kutatási és Fejlesztési Alapítvány adott a HUMET Nyrt.- nek. Jelenlegi gazdálkodási struktúrájában a HUMET Nyrt. nem szorul hitelfelvételre, növekedését az új részvényesei biztosítják. A növekedés célja az egészséges tőke-, termék- és árbevétel-szerkezet elérése, és erre új kibocsátású, a régiekkel azonos jogokat megtestesítő törzsrészvények kibocsátásával mód van. Az erre a tőkebevonásra alapuló kereslet lehetőséget ad a rövid-, középtávú kibontakozási terv végrehajtására. Az Igazgatóság üzleti tervében középtávú célként kitűzött 2 (kettő) milliárd forintos saját tőke és 600 (hatszáz) millió forintos éves árbevétel eléréséhez a jelenlegi kapitalizáció (2007. április 18-án a Cégbíróság által bejegyzett darab részvény) többszörözésére is szükség lehet (a tárgyalások egy esetben még nem zárultak le, és egy esetben opció növelheti a kibocsátás mértékét). Az ehhez szükséges további részvénykibocsátásokhoz a felhatalmazást a április 30-án megtartott közgyűlés az Igazgatóságnak megadta. A Társaság Igazgatósága április 11-én 4/ IT számú igazgatósági határozatával döntött a Társaság alaptőkéjének további zárt körben történő felemeléséről. A döntés értelmében kibocsátásra kerül további (azaz ötmillió-nyolcszázhatezer-hatvan) darab, egyenként 6 (hat) forint névértékű, a korábbiakkal azonos jogokat biztosító törzsrészvény. Az alaptőke-emelést a cégbíróság még nem jegyezte be. Az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését követően a Társaság alaptőkéje Ft-ra (azaz százhetvennégymilliószáznyolcvanegyezer-nyolcszáz forintra) fog változni, melyet ennek megfelelően (azaz huszonkilencmillió-harmincezer-háromszáz) darab, egyenként 6 (hat) forint névértékű, névre szóló, azonos jogokat biztosító, dematerializált formában előállított törzsrészvény fog megtestesíteni. Az alaptőke-emelésben résztvevők a fenti részvény ellenértékét április 18-ig maradéktalanul megfizették. A saját tőke alakulása a Tájékoztató által lefedett időszakban: A tétel megnevezése (adatok e forintban) Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékesítési tartalék Mérleg szerinti eredmény

63 A kötelezettségek alakulása a Tájékoztató által lefedett időszakban: A tétel megnevezése (adatok e forintban) Kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások A fenti két táblázatban a december 31-i, december 31-i és december 31-i pénzügyi információk a Kibocsátó auditált, pénzügyi beszámolóiból, valamint a első negyedéves konszolidált, nem auditált gyorsjelentéséből származnak. A Kibocsátónak nincs tudomása a tőkeforrások felhasználásának bármely olyan korlátozásáról, ami közvetve vagy közvetlenül jelentősen befolyásolja vagy befolyásolhatja a Kibocsátó üzleti tevékenységét. A Kibocsátó kijelenti, hogy véleménye szerint a működő tőke elegendő a jelenlegi szükségleteire. A Kibocsátó kijelenti, hogy a tőkésítettsége elegendő és az eladósodottsága olyan mértékű, hogy azt napi pénzforgalmából finanszírozni képes. 63

64 17. KUTATÁS ÉS FEJLESZTÉS, SZABADALMAK, LICENCIÁK Szellemi termékek Szabadalmak A Kibocsátó első számú hatóanyagának a szabadalma már lejárt. Az utánzatok elkerülésére a Kibocsátó éppen ezért más technológiai és iparjogvédelmi eszközöket alkalmaz (ld. Alább). A jelenlegi szabadalmaztatási tevékenységre az jellemző, hogy egyrészt a technológiai lépéseket próbáljuk meg levédeni ezekkel az eszközökkel, másrészt a hatóanyagon alapuló terméket vagy annak technológiáját védjük. Ennek megfelelően, a Kibocsátó szabadalmi bejelentést tett a jelenlegi, HUMIFULVÁT előállítására szolgáló technológia, s ennek kapcsán magának az ily módon előállított anyagnak a védelmére. Amennyiben ez a szabadalmi oltalom megnyílik, a Kibocsátó újra igen erős védelmet élvezhet. Ugyancsak szabadalmi oltalmat kért a Kibocsátó a HUMIFULVÁT -ot és/vagy származékait tartalmazó pezsgőtabletták és ahhoz hasonló termékek (pl. porok) védelmére. A szabadalmi bejelentés alapján ezek a termékek immár ideiglenes szabadalmi oltalmat élveznek, a végleges szabadalmi oltalom megadásának jó esélyével. A közelmúltban a Kibocsátó olyan új analitikai módszert dolgozott ki HUMIFULVÁT tartalmi meghatározására, amely megítélése szerint szabadalmaztatható. A szabadalmi bejelentés folyamatban van. Licenciák A Kibocsátó nettó licencadó, mivel más partner licencét nem használja, ugyanakkor termékek gyártására/értékesítésére valamint eljárások használatára licenceket ad. A Tájékoztató kizárólag kereskedelmi (értékesítési) licenceket nem itt, hanem a kereskedelmi/marketing tevékenységénél tárgyalja. A Kibocsátó kétségkívül legfontosabb licence az, mely a porból történő szirupgyártást foglalja magában. Ezen licenchez kapcsolódva a Kibocsátó mindmáig működő beruházást valósított meg Tajvanban, a Bio Green Inc. vel kooperálva. Az új eljárást a HUMET Nyrt. munkatársai dolgozták ki, majd a méretnövelt technológiára alapozva új gyártósor tervezésében, megvalósításában és kipróbálásában vettek részt a tajvani partner teljes megelégedésére. Amellett, hogy az eljárás új, jelentős logisztikai költségmegtakarítással jár. Másik, igen fontos licencadás az, melynek keretében a HUMET-R szirup gyártása folyik. Ennek a szerződésnek az a sajátsága, hogy a partner kizárólag a Kibocsátó részére értékesíti a legyártott terméket, azaz lényegében egy technológia-transzferrel járó bérmunkaszerződés. Létezik néhány, a hatóanyagból késztermék előállítására szolgáló licencia (pl. kapszulák előállítása, PBI Inc.) vagy egyszerű csomagolási (ún. bulk termékekből kiszerelt végtermék előállítása; több kereskedelmi partner esetében) licencia. 64

65 Mint általános elv elmondható, hogy a Kibocsátó ezen kapcsolatokban ragaszkodik ahhoz, hogy a neve vagy hatóanyag-szállító, vagy gyártó/értékesítő státuszban jelenjen meg. Védjegyek Mind a Kibocsátó logója, mind a termékei hatóanyagának megnevezése Magyarországon védjeggyel védett. A HUMET-R terméknév ezenkívül védett az Egyesült Királyságban. A fenti nevek védelmi eljárása elkezdődött az Amerikai Egyesült Államokban is, mely folyamat jelenleg függőben van. Egyéb iparjogvédelmi eszközök A fentieken kívül a Kibocsátó az iparjogvédelem ennél szélesebb eszköztárával él. Ezek legfontosabb elemei: - know-how elemek tudatos és egymásra épülő kidolgozása és ezek gondos kezelése, - annak kizárása, vagy legalábbis igen erős korlátozása, hogy az alapanyaghoz mások hozzáférjenek, - technológiai megújítás, - a technológia kulcslépéseinek saját kézben tartása. A Kibocsátó által használt és regisztrált domain-nevek A Kibocsátó által regisztrált domain-nevek az alábbiak: Minőségbiztosítás, engedélyek, tanúsítványok A Kibocsátó saját minőségbiztosítási rendszerrel rendelkezik. Ez alapvetően megfelel a gyógyszerek gyártására vonatkozó szabályoknak, s mint ilyen, erősebb mint a táplálék-kiegészítők előállítására és forgalmazására vonatkozó, némiképpen eltérő szabályozás; ugyanakkor, a Kibocsátó a gyártás, ellenőrzés és forgalmazás ez utóbbi termékcsoportra alkalmazandó engedélyekkel is rendelkezik. Konkrétabban: A Kibocsátó jogosult gyógyszernek nem minősülő gyógyhatású készítmény, a HUMET-R szirup előállítására és forgalmazására. (OGYI-430/1993). A Kibocsátó jogosult HUMETTA pezsgőtabletták és HUMETTA kapszula előállítására és forgalmazására. (OÉTI 2508/D és OÉTI 2274/D). Ezen kívül a Kibocsátó a világ számos országában (pl. az Amerikai Egyesült Államok, Peru, Európai Unió) rendelkezik alapanyagainak és/vagy termékeinek forgalmazását engedélyező okirattal. 65

66 A HUMET-R szirup előállítása ún. GMP-körülmények között lehetséges, mely szabályok szigorúbbak, mint a táplálék-kiegészítőkre vonatkozóak. Ugyanakkor a Kibocsátó törekszik arra, hogy - még ha ez jelenleg nem minden elemében valósul meg, de nem is követelmény - valamennyi termékét emelt szintű körülmények között gyártsa. A Magyarországon nem forgalmazott termékeket (hatóanyagok és más összetételű késztermékek) a Kibocsátó a táplálék-kiegészítőkre vonatkozó szabályok betartásával állítja elő. A HUMET Nyrt. minőségbiztosítási rendszerének néhány jellemzője: A Kibocsátó rendelkezik saját, független minőségbiztosítóval, Együttműködő partnerek kötelesek legalább olyan szigorú gyártási körülmények betartására, mint a Kibocsátó maga; A külső gyártási körülményeket rendszeresen ellenőrzi. Valamennyi terméket a Kibocsátó szabadítja fel, azaz minősíti forgalomba hozatalra megfelelőnek Kutatás-fejlesztés Annak megfelelően, hogy a Kibocsátó értékének egy jelentős részét az immateriális javak, ezen belül a kutatás-fejlesztés teszik ki, a HUMET Nyrt. a legnehezebb időszakában sem mondott le erről a tevékenységéről, még akkor sem amikor erőforrásai minimálisra szűkültek. Nem cél ehelyütt a Kibocsátó történelmét bemutatni ezen a területen, ennek megfelelően az összefoglaló csak az utóbbi 5 (öt) év legfontosabb eredményeire szorítkozik, még egyszer aláhúzva, hogy ez az időszak magában foglalja a Kibocsátó XXI. századi történelmének igen nehéz időszakát is. Ezen időszak általános jellemzője a K+F területen kezdetben az volt, hogy a korábbi tevékenység (pl. amerikai regisztráció) lehetőségeit kihasználja, azaz a potenciális terjeszkedést szolgálja mind technológiai, mind termékoldalról, később ennek a tevékenységnek az életben tartása lett az elsődleges cél. Technológiai fejlesztések Az időszak legfontosabb eredménye a porból történő szirupgyártás technológiájának kidolgozása, méretnövelése, az eredményeken alapulva gyártóüzem létrehozása és beüzemelése volt. A fenti bővített mondat több év kemény és költséges munkáját takarja. A tervezés és kivitelezés amelyben természetesen részt vettünk -munkáján kívül saját erő felhasználásával történt mindez. A fejlesztési folyamat eredményeképpen létrejött egy új technológia és a világ második HUMET-R szirup gyártó kapacitása. Ebben az időszakban részleteiben is kimunkálásra került a por alakú alapanyagok gyártástechnológiája (HUMITFULVÁT és különböző módon szupplementált formái). Ennek eredményeképpen amellett, hogy ezen termékek reguláris gyártásával a Kibocsátó termékpalettája bővült szabadalmi bejelentés született, mely hozzájárulhat magának a HUMIFULVÁT -nak az iparjogi védelméhez. 66

67 Kb. egy fél tucat, alapvetően különböző módon szupplementált por laboratóriumi előállítása és kísérleti gyártása valósult meg. Laboratóriumi, majd méretnövelési eredményes kísérletek folytak alacsony alumíniumtartalmú HUMIFULVÁT és származékai előállítására. A gyártások kiszervezésével fejlesztői munka igénye merült fel a különböző helyen történő gyártások adaptálása kapcsán. Termékfejlesztések Ez a terület mivel a megelőző időszakban létrejött egy számottevő termékpaletta kevesebb figyelmet kapott. A legfontosabb eredmények: Porból történő szirup-előállítás Az előzőekben volt róla szó. Eredményeképpen létrejött egy olyan termék, mely lényegileg azonos a klasszikus HUMET-R sziruppal ezt összehasonlító vizsgálatokkal igazoltuk s amely a hozzáadott új segédanyaggal (természetes narancs-sűrítmény) fogyasztásra lényegesen alkalmasabbá vált. Új segédanyag alkalmazása A HUMET-R szirupban a Kibocsátó új anyagokat alkalmazott a narancsszirup kiváltására. Megtörtént a laboratóriumi, majd kísérleti gyártással történő előállítás, jelenleg a stabilitási vizsgálatok folynak. A fejlesztés eredménye egy modernebb, kellemesebb ízű termék. A fejlesztés várhatóan együtt jár egy modernebb kiszerelési forma megjelenésével is. Hatóanyagok összetételének módosítása Az új európai uniós szabályoknak megfelelően a Kibocsátó módosította a por alakú hatóanyagok összetételét. Ez kizárólag azt jelentette, hogy az ún. pozitív listán nem szereplő hozzáadott nyomelemek mennyiségét vagy csökkentette, vagy ezeket az elemeket elhagyta. Minden por alakú hatóanyagra az új összetétellel a Kibocsátó legalább kísérleti gyártást végzett, s elkészült a szükséges analitikai/dokumentációs háttér is. Alkalmazási területek bővítése Együttműködés keretében egy kis számú résztvevővel lefolytatott ún. pilot klinikai vizsgálatban mely új összetételű kombinációval valósult meg a Kibocsátó bíztató eredményeket kapott a HUMIFULVÁT nehézfém-eltávolító hatására. Ugyancsak ígéretes eredmények születtek a Fodor József Közegészségügyi Intézet által végzett in vitro és in vivo kísérletekben, valamint klinikai vizsgálatban. Az eredmények a HUMIFULVÁT olyan új hatásaira utalnak, melyek korábban ismeretlenek voltak. 67

68 Folyik a HUMETTA-C kapszula magyarországi bevezetésének előkészítése. A kapszula értékes segítséget jelenthet az emberek egy speciális betegséggel rendelkező csoportjának. Analitikai fejlesztések Kidolgozásra került egy olyan új, a HUMIFULVÁT és származékainak tartalmi meghatározására alkalmas analitikai módszer, amely amellett, hogy valószínűleg szabadalmaztatható lényegesen egyszerűbb, mint az eddig ismertek, ennek megfelelően a gyakorlatban is jól alkalmazható. Regisztrációs tevékenység Az időszak kétségtelenül legértékesebb eredménye ezen a területen az volt, hogy a HUMET-R kapszula elsődlegesen javasolt szer lett Peruban az enyhe-középsúlyos ólommérgezettek kezelésében. Új, fejlesztési eredményekkel kiegészített regisztrációs dosszié készült el az ausztrál regisztráció céljaira. Szintén naprakészre hozott regisztrációs anyag került benyújtásra a német hatósághoz. Annak érdekében, hogy a Kibocsátó elkerülje az országonkénti tehát nagyszámú regisztrációs folyamatot az Európai Unión belül, központi, EU-s regisztrációs beadványt készített és nyújtott be az illetékes hatósághoz. 68

69 18. FŐ RÉSZVÉNYESEK A 2007 április 18-i tulajdonosi struktúra A Kibocsátó Igazgatósága a április 30-án megtartott közgyűlés felhatalmazása alapján a február 24-i ülésén meghozott 4/ IT számú igazgatósági határozatával döntött az alaptőke zárt körben történő felemeléséről, melynek során kibocsátásra került darab 6 forint névértékű, a korábban kibocsátott részvényekkel mindenben azonos jogokat megtestesítő törzsrészvény. Az alaptőkeemelést a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság április 18. napján bejegyezte a cégjegyzékbe, miáltal a Kibocsátó alaptőkéje Ft-ról Ft-ra, a kibocsátott részvények száma pedig darabról darabra változott. Az így kialakuló tulajdonosi struktúra április 18-án az alábbi volt: Az 5%-nál nagyobb tulajdonosok felsorolása, bemutatása április 18.-ra vonatkozóan CREDINGTON LTD SENERGIE RT CIVIN JÁNOS név nemzetiség tevékenység Külföldi Belföldi Belföldi Gazdasági társaság Gazdasági társaság Vezető tisztségviselő mennyiség (db) Részesedés szavazati jog ,65% 7,65% Megj ,62% 9,62% X ,85% 12,85% X Megjegyzés: Az alaptőke-emelést bejegyző április 18-i cégbírósági végzést követően Civin János, a Kibocsátó Igazgatóságának elnöke, közvetlenül rendelkezett darab HUMET részvénnyel, ami 3,23%-os közvetlen részesedésnek felel meg. Emellett Civin János 85%-os részesedéssel rendelkezik a SENERGIE Rt-ben, így közvetlen és közvetett részesedése együttesen darab HUMET részvény, azaz 12,85% volt A jelenlegi tulajdonosi struktúra A Kibocsátó tudomása szerint a április 18-án kialakult tulajdonosi struktúra a Tájékoztató aláírásának időpontjáig nem változott, így a jelenlegi tulajdonosi struktúra megfelel a fent leírtaknak. A Kibocsátó részvényesei nem rendelkeznek eltérő szavazati jogokkal. A Kibocsátónak nincsen tudomása olyan személyekről, akik a Kibocsátó fölött közvetlenül vagy közvetve tulajdonjogot, vagy ellenőrzési jogot gyakorolnak. 69

70 A Kibocsátó a későbbiekben új HUMET Nyrt. részvények kibocsátásával kívánja (konszolidált) árbevételét és saját tőkéjét növelni, miáltal jelentős kibocsátásokra lehet számítani. A tulajdonosi struktúra emiatt jelentős mértékben változhat majd. Az 5.7. pont szerinti, az Igazgatóság által elhatározott, de a cégbíróság által még be nem jegyzett alaptőke-emelés a bejegyzéssel szintén változtathatja a tulajdonosi struktúrát. 70

71 19. KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK A Kibocsátónak 2004-ben és 2005-ben nem volt kapcsolt vállalkozással folytatott ügylete ban a Kibocsátó észak-amerikai leányvállalata, a HUMET-PBC North America Inc jogelődjének, a PBC Inc-nek két tételben USD értékű por hatóanyagot értékesített. A Kibocsátónak 2006-ban kapcsolt vállalkozással folytatott más ügylete nem volt. A Kibocsátó márciusában 51%-os részesedést és befolyást szerzett a HUMET-PBC North America Inc-ben. 71

72 20. BÍRÓSÁGI ÉS VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK Az alábbi Kibocsátó ellen és által indított peres eljárásról van a HUMET Nyrt.-nek tudomása: Három felperes, néhai Gömöry István, Csík László és Szöllősy János a Kibocsátóval 1998-ban egy szellemi termékhasznosítási szerződést kötöttek, amelyet a HUMET Nyrt. álláspontja szerint a felperesek nem teljesítettek. A per első fokon a felperesek javára 2005 tavaszán lezárult, a bíróság 30 millió forint megfizetésére kötelezte a HUMET Nyrt.-t. Az ítéletet a HUMET Nyrt. megfellebbezte. Egyéb, a Kibocsátó által indított vagy a Kibocsátó ellen folyamatban lévő eljárásról, vagy olyan követelésről, amely peres eljárást eredményezhetne, a Kibocsátónak nincs tudomása. 72

73 21. AZ ALAPSZABÁLY ISMERTETÉSE A Kibocsátó Alapszabálya jelen Tájékoztató 1. számú melléklete. 73

74 22. LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK A HUMET Nyrt.-nek a szokásos üzletmeneten kívül jelentős szerződései: a csődegyezség és a PBC akvizíciós szerződés. 1. A csődegyezség A csődegyezség úgy rendelkezik, hogy a november 8.-a előtt keletkezett tőketartozásokat a HUMET Nyrt. a hitelező döntése alapján 85 (nyolcvanöt), vagy 100 (egyszáz) %-ban részvényekben (29 /huszonkilenc/ forintnyi követelésért 1 /egy/ részvényt adva) fizeti meg. Ha a hitelező a 85 (nyolcvanöt) %-os, részvényben történő kifizetést kéri, akkor a fennmaradó 15 (tizenöt) %-ot november 10-ig készpénzben kapja meg. A hitelezők a tőkén felüli (kamat, stb.) követelésükről lemondtak. 2. PBC akvizíciós szerződés A PBC akvizíciós szerződésről a 8.3. fejezetben találhatók részletes információk. 74

75 23. ADÓZÁS A Részvényekhez kapcsolódó adózási kérdések A jelen pont tartalma a Tájékoztató aláírásának időpontjában hatályos magyar adójogi jogszabályok, egyezmények figyelembevételével került összeállításra, amelyek a Tájékoztató közzétételét követően változhatnak. A jelen pont csupán az alapvető magyar adójogi következmények tekintetében nyújt tájékoztatást, és nem ad átfogó ismertetést a Részvények megvásárlásáról, birtoklásáról és későbbi értékesítéséről való döntés meghozatalához szükséges valamennyi adójogi szabályról ezért a leendő Befektetők számára a befektetési döntés meghozatalát megelőzően az adójogszabályok alapos áttekintése, szükség esetén adószakértővel történő konzultáció javasolt. Jelen Tájékoztató nem minősül adótanácsnak. A Befektetőknek azt tanácsoljuk, hogy konzultáljanak saját adószakértőjükkel a rájuk vonatkozó egyes sajátos körülményekből adódó konkrét adózási következmények tekintetében. Javasoljuk, hogy a külföldi részvénytulajdonosok abban a kérdésben, hogy melyik országban rendelkeznek adóilletőséggel, kérjék ki adószakértőjük véleményét A legfontosabb adózási szabályok belföldi illetőségű magánszemélyek esetén A belföldi illetőségű magánszemélyeknek részvénybirtoklás esetén az árfolyamnyereség, illetve az osztalék után fizetendő jövedelemadóval kell számolniuk, melyekre vonatkozó rendelkezéseket az évi CXVII. Tv a Személyi jövedelemadóról szóló törvény (továbbiakban Szja törvény) határozza meg. Tőzsdei ügyletből származó árfolyamnyereség Az Szja törvény 67/A. -a szerint szeptember 1.-től 20% árfolyamnyereség adó terheli az Európai Unió vagy az OECD bármely tagállamában működő tőzsdén átruházott értékpapír árfolyamnyereségét. Ezen ügyletből származó jövedelem az Szja törvény szerint az értékpapír átruházása (ide nem értve a kölcsönbe adást) ellenében megszerzett bevételnek az a része, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét. Tőzsdei ügylet keretében értékesített részvény utáni jövedelem után nem keletkezik egyéb járulékfizetési kötelezettség. Osztalék A Szja tv. 66. (1) bekezdése értelmében a magánszemély osztalékból származó bevételének egésze jövedelem. Az Szja tv. alkalmazása során osztaléknak minősül a 75

76 társas vállalkozás adózott eredményéből a társas vállalkozás magánszemély tagjának (részvényesének), tulajdonosának részesedése, ideértve az adózott eredményből a kamatozó részvény utáni kamatot is. Szintén osztaléknak kell tekinteni a külföldi állam joga szerint osztaléknak minősülő jövedelmet is. Az osztalék után az adóalap megállapítása úgy történik, hogy az osztalékra jogosult személy vagyoni betétje (pl. részvény) arányában ki kell számítani a társas vállalkozás az adóév első napján meglévő saját tőkéjének az értékelési tartalékkal csökkentett részéből ezen magánszemélyre jutó értéket, majd ki kell számítani az így megkapott érték 30 százalékát. Az adó mértéke a magánszemélynek osztalék címén kifizetett összegből - az előbbiek szerint meghatározott - harminc százalékot meg nem haladó rész után 25 százalék, míg a további rész után 35 százalék. Az adót a kifizető, akinek a vagyona terhére az osztalékot juttatják (pl. a részvénytársaság), a kifizetés időpontjában megállapítja, levonja, valamint az adózás rendjéről szóló törvény szerint megfizeti és bevallja. A fentiek szerint adózó osztalék összege után évtől 14%-os egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség keletkezik az egészségügyi hozzájárulásról szóló évi LXVI. törvény alapján, mindaddig, míg a jövedelmet szerző magánszemély után egyéb jogviszonyában nem fizettek meg összesen forint egészségügyi hozzájárulást A legfontosabb adózási szabályok külföldi magánszemélyek esetén Az Szja tv. szerint a külföldi illetőségű magánszemély adókötelezettsége kizárólag a jövedelemszerzés helye alapján belföldről származó, vagy egyébként nemzetközi szerződés, viszonosság alapján a Magyar Köztársaságban adóztatható bevételére terjed ki (korlátozott adókötelezettség). A külföldi illetőségű személyek adókötelezettségének megállapítása kapcsán figyelemmel kell lenni a nemzetközi egyezményekre és a viszonosságra is. Amennyiben a törvénnyel vagy kormányrendelettel kihirdetett nemzetközi egyezmény vagy viszonosság az Szja törvény szabályaitól eltér, akkor az egyezmény, viszonosság szabályait kell alkalmazni. Árfolyamnyereség Az Szja tv. a jövedelemszerzés helyének meghatározásakor nem nevesíti az árfolyamnyereségből megszerzett jövedelmet, így az árfolyamnyereségből megszerzett jövedelem esetén a magánszemély illetősége szerinti államot kell a jövedelemszerzés helyének tekinteni. Osztalék Osztalék esetében - az Szja tv. szerint - a jövedelemszerzés helye az osztalék fizetésére kötelezett jogi személy, egyéb szervezet illetősége szerinti állam. Magyarországon székhellyel rendelkező jogi személy esetén tehát a jövedelemszerzés helye belföld, azaz az Szja tv.-t kell alkalmazni. 76

77 23.4. A belföldi illetőségű társaságokra vonatkozó legfontosabb adózási szabályok A belföldi illetőségű társaságok adókötelezettsége tekintetében a évi LXXXI Tv. Társasági adóról és Osztalékadóról (továbbiakban Tao), illetve a LXI Tv.a szolidaritási adóról szóló törvény szabályait kell alkalmazni. Árfolyamnyereség Az árfolyamnyereségnek nincs kitüntetett szabályozása a Társaságok adózásában. Osztalék január 1.-étől megszűnt a társaságok osztalékadója Magyarországon A belföldi illetőségű társaságokra vonatkozó legfontosabb adózási szabályok Árfolyamnyereség A Tao. szerint külföldi illetőségű adózó a külföldi személy, ha belföldi telephelyen végez vállalkozási tevékenységet ("külföldi vállalkozó"). A külföldi vállalkozó adókötelezettsége a belföldi telephelyen végzett vállalkozási tevékenységből származó jövedelemre terjed ki. Amennyiben a külföldi vállalkozó nem rendelkezik a Tao. szerinti telephellyel a Magyar Köztársaság területén, úgy az árfolyamnyereség után Magyarországon nem kell társasági adót, szolidaritási adót fizetnie. Amennyiben az árfolyamnyereség a külföldi vállalkozó belföldi telephelyéhez kapcsolódik, akkor az árfolyamnyereség része a belföldön társasági adó és szolidaritási adó köteles adóalapnak. Osztalék január 1.-étől megszűnt a társaságok osztalékadója Magyarországon. 77

78 24. KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK Auditált pénzügyi információk Ezen Tájékoztató 2., 3., és 4. számú mellékletei a Kibocsátó előző 3 (három) pénzügyi évének (2004, 2005, 2006) a Kibocsátó könyvvizsgálója által auditált éves beszámolói, melyek részletesen tartalmazzák a Kibocsátó eszközeire, forrásaira, pénzügyi helyzetére és eredményére vonatkozó auditált pénzügyi információkat. Ezen Tájékoztató 6. számú melléklete a Kibocsátó első negyedéves gyorsjelentsége, amit a Kibocsátó könyvvizsgálója nem auditált A részvénytőke előtörténete a korábbi pénzügyi információk által lefedett időszakban január 1.-én darab HUMET törzsrészvény volt forgalomban. A január 1.-től számított időszakban a kibocsátott részvénymennyiség változásait az alábbi táblázat mutatja: Kibocsátási döntés időpontja: Kibocsátásról szóló döntés: 2/ számú Közgyűlési határozat 3/ IT számú Igazgatósági határozat 4/ IT számú Igazgatósági határozat 4/ IT számú Igazgatósági határozat Kibocsátott részvények száma: A február 24-én meghozott igazgatósági határozat alapján kibocsátott részvények a korábban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat testesítenek meg. A február 24-én elhatározott alaptőke-emelést a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság április 18-án bejegyezte. A április 11-én elhatározott alaptőke-emelés kibocsátási értéke befizetésre került, de az alaptőke-emelést a Cégbíróság még nem jegyezte be. A április 11-én meghozott igazgatósági határozat alapján kibocsátott részvények a korábban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat testesítenek meg Harmadik személytől származó információk A Tájékoztatóban szereplő adatok és információk összeállítása során a Kibocsátó szakértőt nem vett igénybe. A Tájékoztató nem tartalmaz harmadik személytől származó információkat. 78

79 24.4. A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok "Tpt. 21. (1) Ha e törvény másként nem rendelkezik, értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történő bevezetése esetén a kibocsátó, az ajánlattevő, illetőleg az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy kibocsátási tájékoztatót (a továbbiakban: tájékoztatót) és - az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetése kivételével - nyilvános ajánlattételt (a továbbiakban: hirdetményt) köteles közzétenni." A jelen magyar nyelvű Tájékoztató a magyar jog és különösen a Tpt. és a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK Rendelet értelmében a Befektetők számára nyújt a Kibocsátó gazdálkodási és pénzügyi helyzetére, eredményeire és vagyonára vonatkozó információkat. A Tpt. a Tájékoztató tartalmával kapcsolatban az alábbiakról rendelkezik: "29. (1) Az értékpapír tulajdonosának a tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó, a forgalmazó (forgalmazási konzorcium esetében a vezető forgalmazó), az értékpapírban foglalt jogokért kezességet (garanciát) vállaló személy, az ajánlattevő vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy felel. A tájékoztatóban pontosan, egyértelműen azonosítható módon meg kell jelölni annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A tájékoztatóban foglalt minden információra, illetőleg az információ hiányára is ki kell terjednie valamely személy felelősségvállalásának. (3) Felelősség nem állapítható meg kizárólag az összefoglaló alapján - ideértve annak bármely nyelvre lefordított változatát is - kivéve, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy a tájékoztatóban foglalt információnak nem megfelelő információt tartalmaz. 30. A 29. (1) bekezdésében meghatározott személyt a hirdetmény közzétételétől számított öt évig terheli a 29. -ban meghatározott felelősség. E felelősség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható." A Kibocsátó, mint Kibocsátó a jelen Tájékoztatóban foglaltakért felelősséget vállal. A jelen Tájékoztató összeállítása és a Részvények tőzsdei bevezetése során a Kibocsátó forgalmazó közreműködését nem vette igénybe További kiegészítő információk A PSZÁF a Tőzsdei Bevezetésre vonatkozó Tájékoztató közzétételének jóváhagyása során a Tájékoztatóban szereplő adatok és információk valódiságát nem vizsgálja, és azokért nem vállal felelősséget. A Tőzsdei Bevezetés során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szereplő, a Kibocsátóra vagy a Tőzsdei Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. A Tájékoztatóban nem 79

80 szereplő adatok a Kibocsátótól származó megerősítés nélkül nem tekinthetők hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Kibocsátó ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be. A Tájékoztató közzététele és a Részvényekkel való tőzsdei kereskedés megkezdése közötti időszak alatt esetlegesen bekövetkező, a Kibocsátó működését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Kibocsátó a Tpt ában szereplő rendelkezéseinek megfelelően kezdeményezi a Tájékoztató kiegészítését és azt a Tájékoztatóval megegyező módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A Kibocsátó jelen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni Részvényeit más ország egyetlen tőzsdéjére sem és más országokban nem kívánja Részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni. A Kibocsátó jelen Tájékoztatóban nem szerepeltet a Kibocsátó jövőjére vonatkozó előrejelzéseket vagy becsléseket, amennyiben valamely a jelen Tájékoztatóban szereplő információ előrejelzésnek vagy becslésnek minősülne, úgy a Kibocsátó kifejezetten kijelenti, hogy az esetlegesen előrejelzésnek vagy becslésnek minősülő információk nem tekinthetők a jövőre vonatkozó kötelezettségvállalásnak. A Tájékoztatóban a források megjelölését nem tartalmazó ábrák és táblázatok a Kibocsátótól származó információk alapján kerültek összeállításra. A Tájékoztatóban az adatok bemutatása során kerekítéseket végeztünk a kerekítés általános szabályai alapján, aminek eredményeképpen eltérés adódhat az egyes sorok összege és az összegző sorok értéke között Megtekinthető dokumentumok A Kibocsátó Alapszabálya, a 2004., és évekre vonatkozó éves beszámolók, valamint a 2007 első negyedéves gyorsjelentés megtekinthetők elektronikus formában a Kibocsátó honlapján ( és jelen Tájékoztató Mellékleteiben, illetve nyomtatott formátumban a Kibocsátó székhelyén. 80

81 25. A TÁJÉKOZTATÓBAN SZEREPLŐ KIFEJEZÉSEK ÉS FOGALMAK MEGHATÁROZÁSA Adóhivatal Az Adó- és Pénzügyi Ellenőrzési Hivatal Alapszabály A Kibocsátó március 2-ával módosított egységes szerkezetű Alapszabálya Budapesti Értéktőzsde vagy BÉT Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1062 Budapest, Andrássy út 93.) CAD Kanadai dollár, Kanada hivatalos fizetőeszköze EU Európai Unió EUR vagy euró A Gazdasági és Monetáris Unió (GMU) tagállamainak hivatalos fizetőeszköze Felügyelő Bizottság A Kibocsátó Felügyelő Bizottsága Ft vagy forint A Magyar Köztársaság hivatalos fizetőeszköze Gt évi IV. törvény a gazdasági társaságokról Igazgatóság A Kibocsátó Igazgatósága KELER Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt. (1075 Budapest, Asbóth u. 11.) Közgyűlés A Kibocsátó Közgyűlése PSZÁF vagy Felügyelet A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (1013 Budapest, Krisztina körút 39.) Rendelet A Bizottság 809/2004/EK Rendelete a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról Részvény vagy Részvények A Kibocsátó egyenként 6 (hat) Ft névértékű, névre szóló törzsrészvényei Szja. törvény évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról Sztv évi C. törvény a számvitelről Tájékoztató A Budapesti Értéktőzsdére történő bevezetés céljából készített magyar nyelvű Tájékoztató, amely megfelel a Tpt., a Rendelet és a BÉT Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról szóló Szabályzat előírásainak 81

82 Tao. vagy Társasági Adótörvény Tpt. Tőzsdei Bevezetés USD vagy dollár Tájékoztató által lefedett időszak Társaság vagy Kibocsátó évi LXXXI. törvény a társasági adóról és osztalékadóról évi CXX. törvény a tőkepiacról A Kibocsátó darab, egyenként 6 forint névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényének a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Részvények B kategóriájába történő bevezetése Az Amerikai Egyesült Államok hivatalos fizetőeszköze 2004 január 1-től 2007 május 14-ig terjedő időszak A HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 82

83 26. MELLÉKLETEK 1. számú melléklet: A Társaság alapszabálya 2. számú melléklet: A Társaság 2004 évi éves beszámolója és a könyvvizsgálói jelentés 3. számú melléklet: A Társaság 2005 évi éves beszámolója és a könyvvizsgálói jelentés 4. számú melléklet: A Társaság 2006 évi éves beszámolója és a könyvvizsgálói jelentés 5. számú melléklet: A Társaság Felelős Vállalatirányítási Nyilatkozata a 2006 üzleti évről 6. számú melléklet: A Társaság gyorsjelentése 2007 első negyedévének gazdálkodásáról 83

84 A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróságon Cg számon bejegyzett HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Módosított és egységes szerkezetbe foglalt, ALAPSZABÁLYA

85 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya 2 ALAPSZABÁLY A jelen Alapszabály a HORIZON-MULTIPLAN Produkciós Korlátolt Felelősségű Társaság (1121 Budapest, Konkoly Thege u /C. épület) átalakulásával, annak általános jogutódjaként, a Hofmann Schneider Capital S.A. (Chateau Banquet Rue De Lausanne 94., CH-1202 Geneva, Switzerland) új tagként (részvényesként) történő belépésével létrejött részvénytársaság Alapszabálya. 1. Cégnév, székhely, időtartam, zártkörű alapítás, működés módja 1.1. A társaság cégneve A Társaság cégneve: Rövidített cégneve: A Társaság cégneve: angol nyelven: A társaság rövidített cégneve angol nyelven: HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság HUMET Nyrt. (a jelen Alapszabályban a továbbiakban: Társaság ) HUMET Trade, Research and Development Public Limited Company HUMET Plc Székhely A Társaság székhelye: 1143 Budapest, Ilka utca Időtartam, üzleti év A Társaság határozatlan időre alakult. A társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel. Az első üzleti év a jelen Alapszabály aláírásának napjától december 31-ig tart Zártkörű alapítás A Társaságot az alapítók zártkörű alapítással hozták létre A társaság működési módja A társaság nyilvánosan működik. 2. Alapítók 2.1. ALBAKER Kereskedelmi és Vendéglátó Részvénytársaság székhelye: 8000 Székesfehérvár, Budai u. 8. cégjegyzékszáma: Gömöry István lakcíme: 1121 Budapest, XII., Agancs u Kiss Imre lakcíme: 1027 Budapest, II., Varsányi I. u. 26/ Dr. Molnár Miklós lakcíme: 1026 Budapest, II., Pasaréti út Gömöry Pál lakcíme: 1037 Budapest, III., Domoszló u. 28.

86 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya Molnár Albert lakcíme: 8000 Székesfehérvár, Malackai út 3/ Szöllősy János lakcíme: 1121 Budapest, XII., Fülemile u /B Dr. Gelley András lakcíme: 1013 Budapest, I., Attila u Németh György lakcíme: 1149 Budapest, XIV., Pillangó park 12/a Beleznay Annamária lakcíme: 2000 Szentendre, Eper u. 5/A Dr. Szabó György lakcíme: 1031 Budapest, III., Zsófia u Dr. Debreczeni Lóránd lakcíme: 1028 Budapest II., Kerényi Frigyes u Bánkuti Ferenc lakcíme: 1039 Budapest, III., Jókai u Gargya Gézáné sz. Ács Ágnes lakcíme: 1037 Budapest, III., Zúzmara u Rétei Zsuzsanna lakcíme: 1118 Budapest, XI., Előpatak u Dr. Koletár András lakcíme: 1118 Budapest, XI., Köbölkút u Gömöry Katalin lakcíme: 1121 Budapest, XII., Agancs u Dr. Kőhegyi Ferenc lakcíme: 6800 Hódmezővásárhely, Mikszáth Kálmán u Sarkadi és Társa Ügyvédi Iroda székhelye: 1023 Budapest, II., Rómer Flóris u Hofmann Schneider Capital S.A. székhelye: Chateau Banquet Rue De Lausanne 94., CH-1202 Geneva, Switzerland regisztrációs száma: 3. Tevékenységi kör 3.1. A Társaság a mindenkor hatályos magyar jogszabályok, így különösen a gazdasági társaságokról szóló évi CLXIV. törvény (a Társasági törvény ) keretei között a részvénytársaságok számára jogszabályok által nem tiltott bármely tevékenység végzésére alakult A tevékenységi kör a TEÁOR 03 nómenklatúra szerint: Tőzegkitermelés Haszonállat-eledel gyártása Hobbiállat-eledel gyártása Gyógyszeralapanyag-gyártás, főtevékenység Testápolási cikk gyártása Műszaki kutatás, fejlesztés Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás Vagyonkezelés 3.3. Amennyiben valamely fenti tevékenység végzése engedélyhez vagy bejelentéshez lenne kötve, úgy azon tevékenység csak az engedély birtokában vagy a bejelentés megtételét követően végezhető.

87 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya 4 Alaptőke, a hozzájárulások befizetése 4.1. A társaság alaptőkéje ,- Ft (Egyszázharminckilencmillió-háromszáznegyvenötezernégyszáznegyven) forint Az Alapítók a Társaság alaptőkéjéhez való hozzájárulásaikat a jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály keltének napjáig teljes egészében befizették, ill. rendelkezésre bocsátották. 5. A részvények száma, névértéke, típusa, kiadása és szavazatszám 5.1. A Társaság alaptőkéje db (huszonhárommillió-kettőszázhuszonnégyezerkettőszáznegyven darab) egyenként 6 (hat) forint névértékű, azonos jogokat biztosító, dematerializált részvényből áll A Társaság Közgyűlésén minden 6 (hat) forint névértékű részvény 1 (egy) szavazatra jogosít törölve 5.4. törölve 5.5. A részvényesi minőség igazolásához a részvénykönyvbe történő bejegyzés, vagy a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. (KELER), mint letéti hely által, vagy a KELER igazolása alapján kiállított letéti igazolás szükséges. 6. törölve 7. A Társaság részvényesei 7.1. A részvénykönyv kimutatása szerint igazolt részvényesek. 8. Részvényesi jogok és kötelezettségek, kisebbségi jogok védelme 8.1. A részvényes a jogai gyakorlására a részvénykönyvbe való bejegyzést követően jogosult. Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek között bármiféle hátrányos különbségtétel Az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. Szavazati jogát azonban csak akkor gyakorolhatja a részvényes, ha a közgyűlés napját legalább 5 munkanappal megelőzően a részvénykönyvbe bejegyezték. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a

88 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya 5 felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot A részvénytársaság igazgatósága a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóságnak, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes hozzájárulását nem teljesítette A részvényesnek joga van a Közgyűlés által felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). Az osztalékhoz való jog gyakorlására (az osztalék kifizetésére illetve fölvételére) az osztalék kifizetéséről a Közgyűlés által hozott döntést követő legkevesebb 20 (húsz) munkanap eltelte után kerülhet sor A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényes joga a végelszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyon részvényeivel arányos részére terjed ki A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető A gazdasági társaság bármely részvényese kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a Gazdasági Társaságokról szóló törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseiben, avagy az Alapszabályba ütközik. A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti, amely végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. 9. Részvénykönyv, részvények átruházása 9.1. A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a részvényesről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) nevét (cégét) és a lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában meghatározott adatokat. A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. 10. Közgyűlés A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll A Társaság rendes vagy rendkívüli Közgyűlést tart.

89 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak az évi CLXIV. törvény ban szabályozottak, de különösen a következők: (a) Döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról (b) A részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása (c) Az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, Az alapszabály megállapítása és módosítása, (d) visszahívása, díjazásának megállapítása (e) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is ; (f) Döntés osztalékelőleg fizetéséről (g) Döntés a részvények típusának átalakításáról; (h) törölve (i) Az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; (j) Döntés átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról - a 17.6.A és a 17.6.B pontokban foglalt esetek kivételével; (k) Az alaptőke felemelése a 17.6 illetve a pontokban szabályozott eset kivételével - és az alaptőke leszállítása; (l) Döntés a Társaság részvényeinek tőzsdére történő bevezetéséről, illetőleg a részvények kivezetésének Kibocsátói kezdeményezéséről; (m) Döntés saját részvény megszerzéséről, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról. (n) Döntés bármely olyan ügy közgyűlési hatáskörbe vonásáról, amely a Társasági Törvény szerint kötelezően nem tartozik a Társaság valamely más szervének kizárólagos hatáskörébe (o) Minden olyan ügy, amelyet a jelen Alapszabály egyébként a közgyűlés hatáskörébe utal A Közgyűlés a fenti a)-o) pontok alatt felsorolt ügyekben a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével, egyébként a leadott szavazatok egyszerű többségével határoz A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvénynek a tőzsdéről történő kivezetését eredményező döntést, ha a részvényesek bármely csoportja és/vagy bármely befektető előzetesen valamely magyar vagy OECD tagállambeli, legalább AA minősítésű bank által feltétel nélkül garantált kötelezettséget vállal arra, hogy a Budapesti Értéktőzsde Rt vonatkozó szabályzata szerinti Tőzsdei Ajánlatot tesz azon részvények megvásárlására, amelyek tulajdonosai a vételi ajánlat érvényességének ideje alatt részvényeik eladása mellett döntenek. A vételi ajánlat érvényességének minimális időtartama 45 nap. A vételi ajánlat árfolyama nem lehet alacsonyabb a kivezetésről döntő közgyűlést összehívó hirdetmény közzétételét megelőző hat hónap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárfolyamánál. Amennyiben a kivezetésről döntő közgyűlést összehívó hirdetmény közzétételét megelőző hat hónap alatt nem volt tőzsdei forgalom, úgy a forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárfolyam azon legutolsó öt tőzsdenap forgalma alapján kerül meghatározásra, amelyeken az adott értékpapírra kötés született. Amennyiben az árfolyam a fentiek szerint nem állapítható meg, úgy a vételi ajánlat árfolyamaként a bevezetéskor meghatározott bázisárat, ennek hiányában pedig az utolsó kibocsátási árfolyamot kell tekinteni. Amennyiben a kivezetésről döntő közgyűlést összehívó hirdetmény közzétételét megelőző hat hónap során az adott értékpapírra nem volt tőzsdei forgalom, úgy a vételi ajánlat legkisebb árfolyamának meghatározásakor a tőzsde egyedi döntése alapján a saját tőke egy független könyvvizsgáló által megállapított értéke is figyelembe vehető A Társasági Törvény és a jelen Alapszabály rendelkezéseivel összhangban nem gyakorolhatja részvényesi jogait az a részvényes, akinek olyan részvény van a birtokában, amellyel egyébként nem rendelkezhet, vagy aki esedékes hozzájárulását az alaptőkéhez nem teljesítette A Társaság közgyűlése akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a 15 napon belüli

90 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya 7 időpontra összehívott második Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára való tekintet nélkül határozatképes. A közétett napirenden nem szereplő ügyben a Közgyűlés csak akkor hozhat határozatot, ha valamennyi részvényes jelen van és a napirendi pont tárgyalásához egyhangúan hozzájárult. 11. A közgyűlés összehívása A rendes Közgyűlést évente egy alkalommal, legkésőbb az adott üzleti évben április 30-ig, a társaság székhelyére, vagy az Igazgatóság határozata alapján más helyre kell összehívni. A törvény ellenkező rendelkezése hiányában a Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. A rendes Közgyűlés tárgyát képezi különösen a társaság éves mérlegének, az Igazgatóság és a Felügyelő bizottság jelentésének megtárgyalása, döntés a társaság éves nyereségének felosztásáról és az esetleges osztalékfizetésről A pontban meghatározottakon túlmenően összehívott Közgyűlés rendkívüli Közgyűlésnek minősül. Így különösen össze kell hívni a Közgyűlést, ha azt az alaptőke legalább 10 (tíz) százalékát képviselő részvényesek, - az ok és cél megjelölésével. az Igazgatóságtól írásban kérik, A Felügyelő Bizottság kéri, A Könyvvizsgáló az ok és a cél megjelölésével az Igazgatóságtól kéri, az előző Közgyűlés elrendelte, a Cégbíróság határozatával elrendelte, vagy fizetésképtelenség veszélye áll fenn. 12. Közzététel, meghívó A Közgyűlés összehívását a Társaság közleményeire az Alapszabály 26. pontjában meghatározottaknak megfelelően és a napirend közlése mellett 30 (harminc) nappal korábban közzé kell tenni. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni A hirdetménynek tartalmaznia kell: a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés időpontját és helyét, a Közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírtakat. 13. Határozatképesség és határozathozatal Ha a törvény vagy az Alapszabály szigorúbb feltételt nem szab, a szabályszerű értesítésekkel és meghívóval összehívott Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes jelen van Ha a szabályszerűen összehívott Közgyűlés az ott képviselt részvények számára tekintettel nem lenne határozatképes, akkor az attól számított 15 (tizenöt) napon belüli időpontra összehívott második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.

91 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. 14. Jelenléti ív A Közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát és annak alapján őt megillető szavazatok számát. A jelenléti ívet a Közgyűlés Elnöke és a Jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. 15. Jegyzőkönyv A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyhez csatolni kell a részvényesek képviselőinek meghatalmazásait. A jegyzőkönyv tartalmazza: a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés helyét és idejét, a Közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, a Közgyűlésen elhangzott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát, a részvényes, az igazgatósági vagy a felügyelő bizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja. A jegyzőkönyvet a Közgyűlés Elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá és egy jelenlévő részvényes hitelesíti Az Igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyv egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a Közgyűlés befejezését követő 30 (harminc) napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. 16. Szavazati jog, szavazás A Közgyűlésen a részvényekhez fűződő szavazati jog a részvények névértékéhez igazodik. Minden 6 (hat) forint névértékű részvény egy szavazatra jogosít. A részvényesek a Közgyűlésen a részvénykönyvbe bejegyzett tulajdonosi arányuknak megfelelően, a Közgyűlés megkezdésekor részükre kiadott szavazó jegyekkel szavaznak Nem gyakorolhatja szavazati jogát az a részvényes, aki esedékes vagyoni hozzájárulását a társaság számára nem teljesítette A jegyzőkönyvnek rögzítenie kell a leadott érvényes szavazatok számát, a határozat mellett és ellene szavazók, valamint a tartózkodók számát, kivéve azt az esetet, amikor valamely határozat meghozatala egyhangúlag történt, ekkor elegendő erre csak utalni A szavazás a Közgyűlésen nyilvánosan történik. A Közgyűlésen minden módosító indítványt szavazásra kell bocsátani. A szavazás oly módon történik, hogy először az egyes módosító javaslatokat kell szavazásra bocsátani a javaslatok megtételének sorrendjében, majd az eredeti javaslatról kell szavazni Szavazati jogát a részvénykönyvbe bejegyzett jogi személy vagy más társaság részvényes a saját cégjegyzésére jogosult képviselője, vagy az e képviselő által legalább teljes bizonyító erejű

92 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya 9 magánokiratba foglalt meghatalmazással igazolt képviselője útján gyakorolhatja. A Közgyűlésen nem láthatja el a részvényes képviseletét az Igazgatóság tagja, a Felügyelő Bizottság tagja és a Könyvvizsgáló A Közgyűlés elnöke az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén az az igazgatósági tag, akit az Igazgatóság elnöke, ennek hiányában az Igazgatóság erre kijelöl. A Közgyűlés a Közgyűlés elnökének javaslatára szavazatszámláló bizottságot választ. A Közgyűlés elnökének ezen túlmenően hatáskörébe tartozik a határozatképesség megállapítása, a meghatalmazások megvizsgálása, szavazójegyek kiadása, javaslattétel a jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyv hitelesítőjének személyére, valamint a javaslatok szavazásra bocsátása. 17. Igazgatóság Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. Képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét és gyakorolja a hatáskörébe tartozó munkáltatói jogokat. Az Igazgatóság testületként jár el, hatáskörét az igazgatósági üléseken gyakorolja A Társaság Igazgatósága 3 (három)- 11 (tizenegy) tagból, az igazgatókból áll, elnökét tagjai közül maga választja. Az Igazgatóság 2 (kettő) tagját Civin János 2000 Szentendre, Fogoly u. 10. szám alatti lakos, 9 (kilenc) tagját a Társaság többi részvényese javasolja Az Igazgatóságot a Közgyűlés 5 (öt) évi időtartamra választja. Az Igazgatóság tagjai újraválaszthatók, és az ok megjelölése nélkül bármikor visszahívhatók Az Igazgatóság ülésen vagy írásban hozza meg határozatait. Az Igazgatóság akkor határozatképes, ha az ülésen illetve az írásbeli határozathozatalban legalább 3 (három) igazgatósági tag részt vesz. Az Igazgatóság ülésein vagy egyébként az írásbeli határozathozatalban minden igazgatósági tagnak egy szavazata van. Valamely igazgatósági határozat meghozatalához a jelenlévő vagy írásbeli határozathozatal esetén a határozatot hozó igazgatósági tagok többségének jóváhagyó szavazata szükséges, kivéve a 17.5 pont egyes alpontjaiban meghatározott eseteket Az Igazgatóság dönt azokban az ügyekben, amelyek nem tartoznak a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe vagy amelyeket a Közgyűlés hatáskörének sérelme nélkül az Igazgatóság hatáskörébe utal. Így különösen az Igazgatóság a) irányítja a Társaság gazdálkodását, kidolgozza az éves üzleti és fejlesztési tervet, b) elkészíti a Társaság mérlegét, eredmény kimutatását, közzéteszi és a Cégbírósághoz benyújtja a Társaság mérlegét, illetve minden egyéb a Társasági Törvényben előírt iratot, c) javaslatot tesz a Közgyűlésnek a nyereség felosztására és az osztalék mértékére, d) gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek és részvénykönyvének vezetéséről, e) évente legalább egyszer jelentést tesz a Közgyűlésnek a Társaság ügyvezetéséről, üzletpolitikájáról és vagyoni helyzetéről, f) a Közgyűlés által elhatározott alaptőke emelés végrehajtása a Közgyűlés határozatában foglaltak szerint,

93 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya 10 g) dönt a jelen Alapszabály illetve pontjában meghatározott alaptőke emelésről, valamint a 17.6/A és a 17.6/B pontban írt kötvénykibocsátásról, h) dönt a vezérigazgató megválasztásáról, visszahívásáról, illetőleg díjazásának megállapításáról, i) dönt a cégjegyzésre jogosult alkalmazottak kijelöléséről és egyidejűleg meghatározza a cégjegyzés feltételeit, j) dönt a Társaság saját részvényeinek elidegenítéséről k) a Társaság működésével kapcsolatban dönt minden olyan ügyben, amely nem tartozik a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe vagy amelyet a Közgyűlés nem vont hatáskörébe. Az Igazgatóság a fenti c), g), h), i) és j) pontok alatti ügyekben egyhangú határozattal dönt. Az olyan jogügyletek megkötésének előzetes jóváhagyásáról, amelyek által a Társaság USD (Százezer amerikai dollár) és USD (Háromszázezer amerikai dollár) közötti értékben kötelezettséget vállal, jogról lemond, ideértve, de arra nem korlátozva a Társaság által kötött szerződéseket, egyességet, szerződésen kívüli kötelezettséget is az Igazgatóság tagjai többségének jóváhagyó határozatával, az olyan jogügyletek megkötésének előzetes jóváhagyásáról, amelyek által a Társaság USD (Háromszázezer amerikai dollár) értéknél nagyobb mértékű kötelezettséget vállat, jogról lemond, ideértve, de arra nem korlátozva a Társaság által kötött szerződéseket, egyességet, szerződésen kívüli kötelezettséget is az Igazgatóság tagjainak egyhangú jóváhagyó határozatával dönt Az Igazgatóság jogosult minden évben az alaptőke 25%-ának erejéig új részvények kibocsátása útján, vagy a Társaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával az alaptőke felemelésére. Az Igazgatóság ezen felhatalmazása 2006 április 30-tól 2010 december 18-ig terjedő meghatározott időre szól. 17.6/A 17.6/B Az Igazgatóság jogosult az alaptőke 50%-ának erejéig átváltoztatható kötvény kibocsátására. Az Igazgatóság ezen felhatalmazása 2006 április 30-tól 2010 december 18-ig terjedő meghatározott időre szól. Az Igazgatóság jogosult az alaptőke 50%-ának erejéig jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. Az Igazgatóság ezen felhatalmazása 2006 április 30-tól 2010 december 18-ig terjedő meghatározott időre szól Az Igazgatóság üléseit a szükségnek megfelelő gyakorisággal tartja. Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság elnöke vagy valamely másik tagja hívja össze. Az Igazgatóság ülését a hely, a nap, az időpont és a napirend megjelölésével az Igazgatósági tagoknak küldött írásbeli meghívó útján kell összehívni. A meghívók elküldése és az igazgatósági ülés napja között legalább 5 (öt) napi időköznek kell lennie. Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet a jegyzőkönyv vezetője és az Igazgatóság elnöke ír alá Az Igazgatóság ülés megtartása nélkül írásban (telefax, vagy elektronikus levelezés útján) is határozhat. Az ilyen igazgatósági határozat az ülésen hozott Igazgatósági határozattal egy tekintet alá esik, amennyiben azt legalább 3 (három) igazgatósági tag aláírta Az Igazgatóság eljárási rendjét egyebekben maga állapítja meg.

94 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya Az Igazgatóság tagjai 18.1 A Társaság Igazgatóságának tagjai 5 (öt) üzleti évre a következők: 1. név: Civin János (an: Zsedényi Magdolna) lakcíme: 2000 Szentendre, Fogoly u név: Dr. Galamb Vilmos (an: Fekete Margit) lakcíme: 3535 Miskolc, III. ker. Erdő u név: Dr. Ágoston Attila (an:(dr. Etey Emília) lakcíme: 1025 Budapest, Kupeczky utca név: Csereklei Gábor Sándor (an: Ijjas Erzsébet) lakcíme: 1144 Budapest Gvadányi utca épület 1/1 5. név: Dr. Meszler János (an: Stocker Hermina) lakcíme: 8220 Balatonalmádi, Legenda köz Az Igazgatóság tagja: a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével- nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonosa tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. és közeli hozzátartozója [Ptk b) pont] nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket. és közeli hozzátartozója [Ptk b) pont] ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg: A pontban foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni Az Igazgatóság tagjai a részvénytársaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az Alapszabály, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. A részvénytársaság igazgatósága esetében az előzőekben foglalt módon okozott kárért való felelősség egyetemleges. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelő bizottság tudomására hozta.

95 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya Cégjegyzés A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott teljes vagy rövidített cégnevéhez a cégjegyzésre jogosult személy vagy személyek a Társaság cégjegyzésének szabályai szerint cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően írják a nevüket A Társaság cégjegyzésére jogosultak: a) Az Igazgatóság két tagja együttesen. b) Az Igazgatóság által a jelen Alapszabály i) pontja alapján kijelölt két alkalmazott együttesen, a cégjegyzésre kijelölő határozatban foglalt korlátozással. c) A Vezérigazgató önállóan. 20. Felügyelő Bizottság A Társaság Felügyelő Bizottságának tagjai 5 (öt) üzleti évre a következők:. 1.) név: dr. Takács Imre (an: Rácz Ilona) lakcím: 9494 Balf, Bozi u ) név: Huber István (an: Takács Ilona) lakcíme: 1113 Budapest, Kökörcsin utca ) név: Zoltán György (an: Bauer Éva) lakcíme: 1025 Budapest, Csévi köz ) név: Toldy-Ősz István (an: Kovács S. Mária) lakcíme: 2083 Solymár, Erdő utca 36. A Felügyelő Bizottság 3 5 (három-öt) tagból áll. A Felügyelő Bizottság tagjai újraválaszthatók, és az ok megjelölése nélkül bármikor visszahívhatók. A Felügyelő Bizottság elnökét tagjai közül maga választja A Felügyelő Bizottság tagja: a) nem köthet a saját nevében a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, b) nem lehet korlátlanul felelős tagja a Társasághoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságnak, c) nem lehet vezető tisztségviselő a Társasághoz hasonló tevékenységet végző más konkurens gazdasági társaságban. d) Ha a Felügyelő Bizottság tagja, az e pontban foglalt valamely tilalmat megszegi, a Társaság kártérítést követelhet, követelheti továbbá, hogy a Felügyelő Bizottság érintett tagja a más számlájára kötött ügyletből eredő hasznát a Társaságnak átadja, vagy arra vonatkozó követelését a Társaságra engedményezze. A Társaság e pontban említett igénye attól az időponttól számított három (3) hónap alatt évül el, amikor arról a többi Felügyelő Bizottsági tag tudomást szerzett. Az igény a keletkezésétől számított egy (1) év elteltével nem lehet érvényesíteni A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. Feladata ellátása érdekében jogában áll az Igazgatóság tagjaitól és a Társaság vezető állású dolgozóitól jelentést vagy felvilágosítást kérni, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálni.

96 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Társaság mérlegét és eredmény kimutatását. A Felügyelő Bizottság vizsgálatának eredményét a Közgyűlés elé terjeszti, e nélkül a Közgyűlés e tárgyban érvényes határozatot nem hozhat A Felügyelő Bizottság ülésen hozza meg határozatait. A Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha az üléseken tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza A Felügyelő Bizottság üléseit a szükséghez képesti gyakorisággal tartja. A Felügyelő Bizottság ülését a Felügyelő Bizottság elnöke hívja össze. A Felügyelő Bizottság ülését 15 (tizenöt)napra a hely, a nap, az időpont és a napirend megjelölésével a Felügyelő Bizottsági tagoknak küldött írásbeli meghívó útján kell összehívni. A Felügyelő Bizottság üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet a jegyzőkönyv vezetője és a Felügyelő Bizottság elnöke ír alá Törölve A Felügyelő Bizottság működésére a Társasági Törvény előírásai az irányadók, egyebekben a Felügyelő Bizottság eljárását a jelen Alapszabály rendelkezéseivel összhangban a Felügyelő Bizottság maga állapítja meg A Felügyelő Bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. 21. Könyvvizsgáló A Közgyűlés könyvvizsgálót választ, aki újraválasztható és az ok megjelölése nélkül visszahívható. A Közgyűlés 5 (öt) évi időtartamra választja meg a könyvvizsgálót Könyvvizsgálóvá az választható, aki a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, részvényese, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja és ezek közeli hozzátartozója [Ptk b)], valamint a Társaság munkavállalója, e minősége megszűnésétől számított három (3) évig. A könyvvizsgálói feladatot ilyen tevékenység folytatására jogosult szervezet is elláthatja. Ebben az esetben az e pontban kifejtetteket a szervezet könyvvizsgálói tevékenységet végző dolgozóján kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára, vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára alkalmazni kell A Könyvvizsgáló betekinthet a Társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláit megvizsgálhatja. Kötelező részt vennie a Társaság Közgyűlésén és tanácskozási joggal részt vehet az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság ülésén A Könyvvizsgáló a Közgyűlés elé terjesztett minden jelentést különösen a mérleget és a vagyonkimutatást megvizsgál abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak és véleményét ismerteti. A Könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve nem hozhat döntést. Emellett a Könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szerve kelé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak Ha a Könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő bizottság tagjainak a társasági törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a részvénytársaság legfőbb szervének összehívását kérni. Ha a gazdasági társaság legfőbb szervét nem hívják össze, vagy a legfőbb szerv a jogszabályok

97 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya 14 által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó Cégbíróságot értesíteni A Könyvvizsgáló ezen felül az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság felkérésére tartozik külön vizsgálatokat végezni, illetve véleményt nyilvánítani, továbbá a tevékenysége során tett megállapításairól az Igazgatóságot és a Felügyelő Bizottságot tájékoztatni A Társaság első könyvvizsgálóját az első 5 (öt) évre az Alapítók jelölték ki. A Társaság jelenlegi könyvvizsgálója: cégnév: Gyéko 17 Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft Budapest, Kolozsvári u. 67. Cg: felelős könyvvizsgáló: Kánainé Kovács Ilona lakcíme: 1225 Budapest, Kolozsvári u. 67. Szakértői ig. (MKVK) sz.: A Könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók. 22. A tárgyévben keletkezett nyereség felosztása A Társaság mérlegét, eredmény kimutatását, a felosztható nyereség összegét és az osztalékot minden évben a Társaság évi rendes Közgyűlése állapítja meg A Társaság részvényesei részvénytulajdonuk arányában jogosultak az osztalékra. Az osztalék kifizetéséről, az arról határozó Közgyűlést követő 40 munkanapon belül az Igazgatóság gondoskodik olyan módon, hogy a határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. Az osztalék után a társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli A Társaság a saját részvényre nem fizet osztalékot, az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. 23. Az osztalékfizetésre vonatkozó egyéb szabályok Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény az alaptőke emelést elhatározó Közgyűlés (Igazgatósági ülés) eltérő rendelkezése hiányában az alaptőke emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosít. 24. Alaptőke felemelése A Társaság az alaptőkéjét új részvények jegyzésével csak akkor emelheti fel, ha a korábban kibocsátott valamennyi részvények névértékét, ill. kibocsátási értékét teljesen befizették Alaptőke felemelése új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, valamint feltételes alaptőke-emelésként átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történhet A Közgyűlés az alaptőke emelés elhatározásával egyidejűleg rendelkezhet úgy, hogy az alaptőke felemelése során kibocsátandó részvények jegyzésére kizárólag az általa kijelölt személyek jogosultak.

98 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya A részvénytársaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen az Alapszabály módosításával felemelheti. A felemelt alaptőkére eső részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg Az Igazgatóság jogosult az alaptőke 25%-ának erejéig, évente egy alkalommal, új részvények kibocsátása útján, vagy a Társaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával az alaptőke felemelésére. Az Igazgatóság ezen felhatalmazása öt évre szól. Ilyen esetben az Igazgatóság jogosult ill. köteles az Alapszabály módosítására Az alaptőke emelés végrehajtása az Igazgatóság feladata Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait ebben a sorrendben az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. A Társaság Igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követően kezdeményezi a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A Társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy törtszám esetén függetlenül a tört értékétől lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát. Egyebekben a jegyzési elsőbbségi jog, valamint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának szabályait az Igazgatóság állapítja meg. A Közgyűlés - az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását minősített többséggel kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. 25. Alaptőke leszállítása Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni az alaptőke leszállítás indokát, módját, azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken és azt a határidőt, ameddig a részvényeket a részvénytársasághoz be kell nyújtani A Közgyűlés az alaptőke leszállításról szóló határozatával egyidejűleg köteles az Alapszabályt módosítani. A Közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptőke társasági törvényben meghatározott kötelező leszállításának esetét kivéve csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat Cégbírósághoz történt benyújtását követően a közgyűlési határozatot az Igazgatóságnak kétszer egymás után, legalább harminc napos időközzel a Cégközlönyben közzé kell tennie. A hirdetményben egyúttal fel kell hívni a Társaság hitelezőit, hogy az alaptőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők a követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni követeléseik bejelentésére. A részvénytársaság köteles a fellépő hitelezők számára megfelelő biztosítékot nyújtani, vagy őket más módon kielégíteni.

99 HUMET Nyrt. / Módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya Az alaptőke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha a hitelezők megfelelő felhívását a részvénytársaság a Cégközlöny lappéldányaival és az Igazgatóság nyilatkozatával igazolja. Az alaptőke leszállításának meghiúsulását a Cégbíróságnak be kell jelenteni A részvényesnek csak az alaptőke leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyezése után szabad az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetés elengedni. 26. Hirdetmények, értesítések A Társaság a törvény által előírt közleményeit és hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című lapban a jogszabályok által előírt esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé teszi. A Tőzsdei Szabályzatokban meghatározott kötelezettségeknek megfelelő hirdetményeket a Társaság a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság hivatalos közzétételi helyén is közzéteszi A Társaság a részvényeseknek szóló értesítéseit ajánlott levélben, vagy más igazolt módon kell megtegye. 27. Záró rendelkezések A jelen Alapszabály aláírásának napján lép hatályba A Társaság működésére a magyar jog szabályai, így különösen az évi CLXIV. számú törvény (Társasági Törvény) és a Polgári Törvénykönyv rendelkezései az irányadóak Bármely vita eldöntésére, amely a jelen szerződésből vagy azzal összefüggésben, annak megszegésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatban keletkezik, a felek alávetik magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választott Bíróság kizárólagos illetékességének. A VB a saját Eljárási Szabályzata szerint jár el. Budapest, március 2. Az Alapszabály február 24-i igazgatósági határozattal történt módosítását és egységes szerkezetbe foglalását ellenjegyzem, Budapesten március 2-án. Ellenjegyzem: Dr. Zoltán Gábor ügyvéd

100 4/ IT sz. igazgatósági határozat NYILATKOZAT a vállalatirányítási gyakorlatról a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság által közzétett Felelős Vállalatirányítási Ajánlások ( ) alapján A HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Részvénytársaság (a Társaság ) Igazgatósága 4/ IT. számú határozatával a Társaság nevében az alábbi nyilatkozatot teszi és az alábbi információkat adja: 1. Az Ajánlások pontjához: Az Igazgatóság feladatai kiterjednek az ebben a pontban meghatározottakra. Az Igazgatóság rendelkezik ügyrenddel. 2. Az Ajánlások pontjához: A Felügyelő Bizottság rendelkezik ügyrenddel és munkatervvel. 3. Az Ajánlások pontjához Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyv készült, és határozataik dokumentálásra kerültek. 4. Az Ajánlások pontjához és pontjához Az Igazgatóság nem készítette el a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozó irányelveket. Az Igazgatóság munkáját alapvetően a részvényesek értékelik, javadalmazásáról a közgyűlésen a részvényesek dönthetnek. Ennek megfelelően az Igazgatóság a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozó irányelveket nem tette közzé. 5. Az Ajánlások 1.7. pontjához: A Társaságnál független belső audit csoport (független belső ellenőrzés) 2006-ban nem működött. Ennek létrehozására a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény hatálybalépésére is tekintettel várhatóan 2007 évben kerül sor. 1

101 A fentiek miatt a független belső audit csoport az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott éves ellenőrzési tervvel 2006-ban nem rendelkezett. 6. Az Ajánlások pontjához: Az Igazgatóság a könyvvizsgálatot végző gazdálkodó szervezetnek más megbízást nem adott. 7. Az Ajánlások pontjához: A nyilvánosságra hozatalra vonatkozó alapelveket a Társaság elkészítette. 8. Az Ajánlások pontjához: Az Igazgatóság nyilvánosságra hozta az aktuális üzleti stratégiai célokat közgyűlésein és jelentéseiben. Ezek megtalálhatók a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján ( 9. Az Ajánlások pontjához: A Társaság külön nem hozta nyilvánosságra az Igazgatóság, a Felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutására vonatkozó információkat, ugyanakkor ezeket a Társaság közgyűlésein az egyes tisztségviselők megválasztásakor a részvényesekkel közölte. 10. Az Ajánlások pontjához: A Társaság nem hozta nyilvánosságra kockázatkezelési irányelveit, a Társaság Igazgatósága a szükségnek megfelelően foglalkozott a kockázatok értékelésével és kezelésével. 11. Az Ajánlások pontjához: A Társaság nem hozta nyilvánosságra a bennfentes kereskedelemre vonatkozó irányelveit, mivel azok mindenben megegyeznek a hatályos magyar jogszabályokban foglaltakkal. 12. Az Ajánlások pontjához: A Társaság nem tett közzé az Igazgatóság és a menedzsment harmadik személlyel fennálló kapcsolataira vonatkozó tájékoztatását, mivel ilyen kapcsolatokról nincs tudomása. Információk és egyéb megjegyzések: 1. Az Ajánlások pontjához: Az Igazgatóság 86% átlagos részvételi arány mellett 6 számú ülést tartott a évi üzleti évben. A Felügyelő Bizottság 75% átlagos részvételi arány mellett 5 számú ülést tartott a évi üzleti évben. 2

102 2. Az Ajánlások pontjához: A független Igazgatósági tagok aránya az Igazgatóság teljes létszámára vetítve: 75% független. 3. Az Ajánlások pontjához: A független Felügyelő Bizottsági tagok aránya a Felügyelő Bizottság teljes létszámára vetítve: 100% független. 4. Az Ajánlások 1.8. pontjához: A Társaságnál egyéb testületi bizottságok nem működnek. 5. Az Ajánlások pontjához: A Társaság közgyűlése előkészítése és megtartása során a évi üzleti évben figyelembe vette a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó ajánlásait. 6. A Társaság saját felelős vállalatirányítási kódex-szel nem rendelkezik. 7. A Társaság saját etikai kódex-szel nem rendelkezik. 8. A Társaságnak jelenleg nincs vezérigazgatója, így az elnök-vezérigazgatói tisztséget nem egy személy tölti be a Társaságnál. Kelt: Budapest, február 12. Civin János elnök 3

103 A HUMET RT 2004 ÉVI MÉRLEGE ÉS EREDMÉNYKIMUTATÁSA az adatok ezer forintban Ssz. A tétel megnevezése 2003 Előző év módosításai 2004 a b c d e 01. Belföldi értékesítés nettó árbevétele Export értékesítés nettó árbevétele I. Értékesítés nettó árbevétele ( ) Saját termelésű készletek állományváltozása Saját előállítású eszközök aktivált értéke 0 II. Aktivált saját teljesítmények értéke( ) III. Egyéb bevételek III. sorból: visszaírt értékvesztés 05. Anyagköltség Igénybevett szolgáltatások értéke Egyéb szolgáltatások értéke Eladott áruk beszerzési értéke IV Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke Anyagjellegű ráfordítások ( ) Bérköltség Személyi jellegű egyéb kifizetések Bérjárulékok V Személyi jellegű ráfordítások ( ) VI Értékcsökkenési leírás VII. Egyéb ráfordítások VII. sorból: értékvesztés A. VII.) Kapott (járó) osztalék és részesedés 13. sorból: kapcsolt vállalkozástól kapott 14. Részesedések értékesítésének árfolyamnyeresége sorból: kapcsolt vállalkozástól kapott 15. Befektetett pénzügyi eszközök kamatai, árfolyamnyeresége 15. sorból: kapcsolt vállalkozástól kapott 16. Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek sorból: kapcsolt vállalkozástól kapott 17. Pénzügyi műveletek egyéb bevételei Pénzügyi műveletek bevételei VIII. ( ) Befektetett pénzügyi eszközök árfolyamvesztesége 18. sorból: kapcsolt vállalkozásnak adott 19. Fizetendő kamatok és kamatjellegű ráfordítások sorból: kapcsolt vállalkozásnak adott 20. Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai IX. Pénzügyi műveletek ráfordításai ( ) B. PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE (VIII.-IX.) C. SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY (+-A+-B) X. Rendkívüli bevételek 0 0 XI. Rendkívüli ráfordítások D. RENDKÍVÜLI EREDMÉNY (X.-XI.) E. ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY (+-C+-D) XII. F. Adófizetési kötelezettség ADÓZOTT EREDMÉNY (+-E-XII.) ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE (I.+-II.+III.-IV.-V.-VI.- Eredménytartalék igénybevétele osztalékra, részesedésre Jóváhagyott osztalék, részesedés G. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY (+-F ) Szentendre, 2005 április 22 Civin János elnök

104 A HUMET RT 2004 ÉVI MÉRLEGE ÉS EREDMÉNYKIMUTATÁSA az adatok ezer forintban Ssz. A tétel megnevezése 2003 Előző év módosításai 2004 a b c d e 01. A. Befektetett eszközök ( sor) I. IMMATERIÁLIS JAVAK (03-09 sorok) Alapítás átszervezés aktivált értéke Kisérleti fejlesztés aktivált értéke Vagyoni értékű jogok Szellemi termékek Üzleti vagy cégérték Immateriális javakra adott előlegek Immateriális javak értékhelyesbítése II. TÁRGYI ESZKÖZÖK ( sorok) Ingatlanok és kapcs. vagyoni értékű jogok Müszaki berendezések, gépek, járművek Egyéb berendezések, felszerelések, járművek Tenyészállatok Beruházások, felújítások Beruházásokra adott előlegek Tárgyi eszközök értékhelyesbítése III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK (19-25 sorok) Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban Tartósan adott kölcsön kapcs.vállalkozásban Egyéb tartós részesedés Tart.adott kölcsön egyéb rész.viszonyban álló vállalkozásban Egyéb tartósan adott kölcsön Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése B. Forgóeszközök ( sor ) I. KÉSZLETEK ( sorok ) Anyagok Beflen termelés és félkész termék Növendék-, hízó- és egyéb állatok Késztermékek Áruk Készletekre adott előlegek II. KÖVETELÉSEK ( sorok ) Köv.áruszállításból, szolgáltatásból (vevők) Követelések kapcsolt váll. szemben Köv. egyéb rész.visz-ban lévő váll. szemben Váltókövetelések Egyéb követelések ÉRTÉKPAPÍROK ( sorok ) Részesedés kapcsolt vállalkozásban Egyéb részesedés Saját részvények, saját üzletrészek Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok IV. PÉNZESZKÖZÖK ( sorok ) Pénztár, csekkek Bankbetétek C. Aktív időbeli elhatárolások (49-51 sorok) Bevételek aktív időbeli elhatárolása Költségek, ráfordítások aktív időb.elhatár Halasztott ráfordítások ESZKÖZÖK (AKTÍVÁK) ÖSSZESEN ( sor) Szentendre, 2005 április 22 Civin János elnök

105 A HUMET RT 2004 ÉVI MÉRLEGE ÉS EREDMÉNYKIMUTATÁSA az adatok ezer forintban Ssz. A tétel megnevezése 2003 Előző év módosításai 2004 a b c d e 53. D. Saját tőke ( sor) I. JEGYZETT TŐKE sorból: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) 57. III. TŐKETARTALÉK IV. EREDMÉNYTARTALÉK V. LEKÖTÖTT TARTALÉK VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 61. VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY E. Céltartalékok( sorok) Céltartalék a várható kötelezettségekre Céltartalék a jövőbeni költségekre Egyéb céltartalék F. Kötelezettségek ( Sor) I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK ( sorok) Hátrasorolt kötelezettségek kapcs.váll. szemben Hátrasorolt kötelezetts.egyéb rész.visz.lévő vállalkozással szemben Hátrasorolt köteleztettségek egyéb gazdálkodóval szemben II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK ( sorok) Hosszú lejáratra kapott kölcsönök Átváltoztatható kötvények Tartozások kötvénykibocsátásból Beruházási és fejlesztési hitelek Egyéb hosszú lejáratú hitelek Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek III. RÖVIDLEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK (81. és sorok) Rövid lejáratú kölcsönök sorból: az átváltoztatható kötvények Rövidlejáratú hitelek Vevőktől kapott előlegek Köt.áruszáll.-ból és szolg.-ból (szállítók) Váltótartozások Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek G. Passzív időbeli elhatárolások ( sorok) Bevételek passzív időbeli elhatárolása Kötltségek,ráfordítások passzív időb.elhatárol Halasztott bevételek FORRÁSOK (PASSZÍVÁK) ÖSSZESEN ( sor) Szentendre, 2005 április 22 Civin János elnök

106 FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI HITELESÍTÉS a HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Rt Budapest, Konkoly Thege M. út A december 31-i Éves beszámolójához Cégbejegyzés: Adószám: Elvégeztem az Rt december 31-i mérlegének melyben az eszközök és források egyező végösszege eft, azaz Ötszázharmincnyolcmillió-kettőszázötvenegyezer Ft. a mérleg szerinti eredmény (veszteség) eft, azaz Mínusz Százkilencvenhárommillió-kétszázezer Ft. valamint a évre vonatkozó eredmény kimutatásnak, kiegészítő mellékletének és üzleti jelentésének (a továbbiakban: a mérleg, az eredmény kimutatás és a kiegészítő melléklet együtt: pénzügyi kimutatás) vizsgálatát melyeket a gazdálkodó szervezet évi közzétételre kerülő Éves beszámolója tartalmaz. Az Éves beszámolónak az elkészítése az ügyvezetés feladata. A könyvvizsgáló feladata a pénzügyi kimutatás véleményezése (záradékolása) a könyvvizsgálat alapján. Az előző évek könyvvizsgálói jelentései korlátozott véleményeket tartalmaztak. A április 07-én kiadott könyvvizsgálói jelentés a évre vonatkozó jelentős veszteségre hívta fel a figyelmet. A évi mérleg szerinti eredmény mínusz eft, az elszámolt értékcsökkenés eft, mely összeg figyelembe vételével a évi eredmény nagyon komoly javulást mutatott az előző évhez képest. Jelen könyvvizsgálati jelentés minősítésének oka ugyanez, azzal a megjegyzéssel, hogy a évi gazdálkodás még mindig veszteséges, de az előző évhez képest a veszteség stabilizálódott. A gazdálkodás és a számvitel problémái a 2004 május 21-én bejelentett csődállapotnak megfelelően alakultak ki és a vizsgálatok - amelyek a részletekre eleve nem tértek ki - megállapították, hogy a HUMET Rt csődegyezségének létrejötte és az elhatározott alaptőke-emelés volt az egyetlen olyan eljárási mód, amellyel a HUMET Rt további működése biztosítható volt. Meg kell állapítani, hogy a számviteli és pénzügyi műveletek a helyzetnek megfelelően, naprakészek, a leltárak időben elkészültek, de azok tartalmának valódiságáért a cégvezetés vállalja és vállalta a teljes felelősséget. A könyvvizsgálatot a Magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok és Magyarországon a könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján

107 2 hajtottam végre. A fenti szabványok értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő bizonyosságot kell szereznem arról, hogy a pénzügyi kimutatások nem tartalmaznak lényeges hibás állításokat. A könyvvizsgálat magában foglalja a pénzügyi kimutatás tényszámait alátámasztó bizonylatok mintavételen alapuló vizsgálatát. Emellett tartalmazza az alkalmazott számviteli alapelvek és az ügyvezetés lényegesebb becsléseinek, valamint a pénzügyi kimutatások bemutatásának értékelését. Meggyőződésem, hogy munkám megfelelő alapot nyújt a könyvvizsgálói vélemény (záradék) megadásához. A könyvvizsgálat során a Társaság Éves beszámolóját, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását, az érvényes magyar Nemzeti és Könyvvizsgálati Standardok és Magyarországon a könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján felülvizsgáltam, és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztem arról, hogy az Éves beszámolót a számviteli törvényben és az általános számviteli elvekben foglaltak szerint állították össze. Véleményem szerint az Éves beszámoló az Rt december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. Budapest, április 18. Gyéko 17 Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. Kamarai szám: Kánainé Kovács Ilona s. k. bejegyzett könyvvizsgáló. Kamarai szám: