BTEL KÖTVÉNYPROGRAM ELNEVEZÉSŰ

Átírás

1 Jelen alaptájékoztatók alapján forgalomba hozandó Kötvények csak Magyarországon (az Egyesült Államokon kívül) és csak ún. egyesült államokbeli személynek (U.S. Person) nem minősülő személyek részére elérhetők. ALAPTÁJÉKOZTATÓ - TERVEZET A BUSINESS TELECOM NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG [ ], AZAZ [ ] FORINT EGYÜTTES KERETÖSSZEGŰ BTEL KÖTVÉNYPROGRAM ELNEVEZÉSŰ KÖTVÉNYPROGRAMJÁRÓL Forgalmazó: Equilor Befektetési Zrt. (székhely: 1037 Budapest, Montevideo u. 2/C) [ ]. FIGYELMEZTETÉS: A jelen dokumentum két alaptájékoztatót foglal magában (jelen dokumentum alkalmazásában az alaptájékoztatók együttesen: Alaptájékoztató ), amely alapján a Kötvényprogram (a nagy kezdőbetűs kifejezések további definícióját lásd a dokumentumban a későbbiekben) keretében a Kibocsátó szabályozott piacra bevezetésre kerülő és szabályozott piacra bevezetésre nem kerülő Kötvényeket hozhat forgalomba. Az Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelősség (ideértve a Tpt a és 38. -a alapján fennálló felelősséget is) kizárólag a Business Telecom Nyrt.-t, mint kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség. A kibocsátó és a forgalmazó egyetemleges felelősségének hiányában, továbbá mivel a Business Telecom Nyrt. BTEL Kötvényprogram Kötvényprogramja megvalósítása következtében a kibocsátó hiteltartozásainak összege várhatóan meg fogja haladni a saját tőkéje összegét, a BTEL Kötvényprogram Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a Tpt. alapján a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek.

2 TARTALOM 1 ÖSSZEFOGLALÓ Általános információk Összevont kockázati tényezők összefoglalója A Kibocsátó bemutatásának összefoglalója Kötvényfeltételek összefoglalója EGYSÉGES KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A gazdasági és politikai körülményekből adódó kockázati tényezők A Kibocsátóra jellemző kockázati tényezők Egyéb kockázati tényezők FELELŐSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT A KIBOCSÁTÓ BEMUTATÁSA A Kibocsátó története és főbb adatai A Kibocsátó könyvvizsgálója Kiemelt pénzügyi információk Üzleti tevékenység áttekintése Szervezeti felépítés A Kibocsátó eszközeinek és forrásainak bemutatása A pénzügyi helyzet és az üzleti eredmény bemutatása a legutolsó auditált beszámoló alapján Trendek Nyereség-előrejelzés Kutatás-fejlesztés Testületi tagsággal kapcsolatos gyakorlat Munkavállalók Tulajdonosok

3 4.14 Kiegészítő információk Lényeges szerződések A Kötvényprogram célja és becsült költségei Harmadik féltől származó információk Társasági átalakulás... Hiba! A könyvjelző nem létezik Megtekinthető dokumentumok KÖTVÉNYFELTÉTELEK A Kötvények típusa, fajtája, előállítási formája és átruházása... Hiba! A könyvjelző nem létezik. 5.2 Kamatok és egyéb számítások... Hiba! A könyvjelző nem létezik. 5.3 Kifizetések... Hiba! A könyvjelző nem létezik. 5.4 A lakossági ( retail ) jegyzési eljárás szabályai... Hiba! A könyvjelző nem létezik. 5.5 Az intézményi jegyzési eljárás speciális szabályai... Hiba! A könyvjelző nem létezik. 5.6 Adózás... Hiba! A könyvjelző nem létezik. 5.7 A végleges feltételek formája... Hiba! A könyvjelző nem létezik. MELLÉKLETEK JEGYZÉKE

4 1 ÖSSZEFOGLALÓ A jelen összevont Alaptájékoztató 1. fejezetében található ún. összefoglaló az Alaptájékoztató bevezető része. A nagy kezdőbetűvel írt kifejezések definíciói a szövegben, vagy az 1. sz. mellékletben találhatók. 1.1 Általános információk A Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27., cégjegyzékszám: , a továbbiakban: Btel vagy Kibocsátó ) az általa kibocsátandó Kötvények nyilvános forgalomba hozatalának megszervezésével és lebonyolításával bízta meg az EQUILOR Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhely: 1037 Budapest, Montevideo u. 2/C., III. emelet, cégjegyzékszám: , a továbbiakban: Forgalmazó ). A jelen Alaptájékoztató az [ ],- Ft, azaz [ ] forint keretösszegű, BTEL Kötvényprogram elnevezésű kötvényprogramról ( Kötvényprogram ), a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény ( Tpt. ) rendelkezéseinek megfelelően elkészített két, összevont alaptájékoztató, amely nyilvánosan forgalomba hozott és a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett ( Tőzsdei Kötvények ) és nyilvánosan forgalomba hozott és tőzsdére (szabályozott piacra) be nem vezetett kötvények ( Nyilvános Kötvények ) kibocsátására vonatkozik. (A Kötvényprogram alapján forgalomba hozandó Tőzsdei Kötvények és Nyilvános Kötvények együttesen, illetve bármelyike a továbbiakban Kötvény.) Az Alaptájékoztató a Kötvényprogram egészére vonatkozó valamennyi lényeges információt egyetlen összevont dokumentumban tartalmazza. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete ( Felügyelet ) engedélyének száma: [ ]. Az engedély kelte: [ ]. A Felügyelet az Alaptájékoztató jóváhagyása során az Alaptájékoztatóban szereplő adatok és információk valódiságát nem vizsgálja, azért felelősséget nem vállal. A jelen Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelősség (ideértve a Tpt a és 38. -a alapján fennálló felelősséget is) kizárólag a Kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a Forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség. A magyarországi relatíve gyors jogi és gazdasági változásokból következő sajátos körülmények miatt a Kibocsátó üzleti kockázatában és ügyeiben az Alaptájékoztató lezárása után változások következhetnek be. Amennyiben a Kibocsátónak vagy a Forgalmazónak a közzététel engedélyezése és a forgalomba hozatali eljárás lezárása között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomására, amely az Alaptájékoztató kiegészítését teszi szükségessé, a Kibocsátó az Alaptájékoztató kiegészítését fogja kezdeményezni. 4

5 A jelen Alaptájékoztató kiegészítésének közzétételéhez a Felügyelet engedélye szükséges. A Kibocsátó és a Forgalmazó az Alaptájékoztató Felügyelet által engedélyezett kiegészítését az Alaptájékoztató közzétételére vonatkozó szabályok szerint köteles haladéktalanul közzétenni. A Tpt. 33. (1) bekezdése értelmében, abban az esetben, ha az Alaptájékoztató a forgalomba hozatali eljárás időtartama alatt kiegészítésre kerülnek, az a befektető, aki a kiegészítés közzététele előtt az értékpapír lejegyzésére vagy megvásárlására megállapodást kötött, jogosult elfogadó nyilatkozata visszavonására, illetőleg a megállapodástól való elállásra. A befektető az elállási jogát a kiegészítés közzétételét követő tizenöt napon belül gyakorolhatja. A Kibocsátó és a Forgalmazó felhívja a Kötvényekbe befektetni szándékozók figyelmét, hogy jelen Alaptájékoztató (ideértve a hivatkozott és megtekinthető dokumentumokat is) információit, adatait, kockázati tényezőit részletesen vizsgálják meg. Befektetésük előnyeit és kockázatait maguknak kell mérlegelniük, adott esetben felkért, független szakmai tanácsadók bevonásával. Az Alaptájékoztató adatairól egyetlen személy sem nyilatkozhat az Alaptájékoztatóban foglaltaktól eltérően. Az ilyen eltérő nyilatkozatot úgy kell tekinteni, hogy azt sem a Kibocsátó, sem pedig a Forgalmazó nem hagyta jóvá; az nem hiteles, arra hagyatkozni nem lehet. Az Alaptájékoztató önmagában nem tekinthető üzleti, szerződés ajánlat(ok)nak, illetve ajánlattétel(ek)nek. A jelen Kötvényprogram keretében tervezett Kötvény forgalomba hozatal(ok)ra a mindenkor hatályos magyar jogszabályok az irányadók. Felhívjuk a figyelmet arra, hogy a Kötvényeknek a Kötvényprogram keretében történő forgalomba hozatala következtében a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladhatja saját tőkéjének összegét, ezért a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek. Felhívjuk a figyelmet arra is, hogy jelen összefoglaló az Alaptájékoztató bevezető része csupán. A helyes befektetési döntést csak az Alaptájékoztató (ideértve a hivatkozott és megtekinthető dokumentumokat is) és a vonatkozó végleges feltételek egészének részletekbe menő ismeretében és áttanulmányozása után lehet meghozni. A Kötvényekbe történő befektetés előtt minden leendő befektetőnek szükséges a teljes Alaptájékoztató, valamennyi hivatkozott nyilvános, elérhető dokumentum, valamint az egyes részkibocsátásokra vonatkozó végleges feltételek megismerése, értelmezése és mérlegelése. Ha az Alaptájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy az EU-tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően az Alaptájékoztató fordításának költségeit. Az összefoglaló tartalmáért felelősséget vállaló személyt, illetve az összefoglaló fordítását végző személyt kártérítési felelősség terheli 5

6 a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan, vagy nincs összhangban az Alaptájékoztató más elemeivel. Az Alaptájékoztató tartalmáért a Kibocsátó teljes vagyonával korlátlanul felel. A Kibocsátót, mint az Alaptájékoztató tartalmáért felelősséget vállaló személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az összefoglaló pontatlan vagy nincs összhangban az Alaptájékoztató más elemeivel. A jelen Alaptájékoztatóban közölt adatok és információk az arra meghatározott időpontban, ennek hiányában a jelen Alaptájékoztatóban található felelősségvállaló nyilatkozat keltének napján fennálló állapotra és helyzetre vonatkoznak. 1.2 Összevont kockázati tényezők összefoglalója A gazdasági és politikai helyzetből adódó kockázati tényezők A makrogazdasági kockázatok befolyásolhatják a Kötvények árfolyamát Szabályozási kockázatok felmerülhetnek A piaci versenyből eredő kockázatokat is figyelembe kell venni A regionális működésnek is vannak kockázatai A kötvénypiaci kockázat is megfontolandó Az árfolyamváltozás kockázatára is figyelni kell A Kötvényeknek likviditási kockázata van Adózási szabályokkal kapcsolatban is vannak kockázatok A Kibocsátó jogi kockázatoknak van kitéve Politikai jellegű kockázatok is érintik a Kibocsátót A Kibocsátóval kapcsolatos kockázati tényezők A távközlési szolgáltatások piacának vannak kockázatai Az ügyfélkör gazdasági pozíciójának negatív változásai kockázatot jelentenek A Kibocsátó stratégiája és a tervezett növekedés gyorsasága kockázatos lehet A kulcsfontosságú alkalmazottak megszerzés és megtartása kockázatokat hordoz Figyelembe kell venni a finanszírozás kockázatait Hatósági kockázatokat is figyelembe kell venni A Kibocsátó tulajdonosváltásának is lehetnek kockázatai Technológiai kockázatok is érintik a Kibocsátót Egyéb kockázati tényezők A Kötvényeket sem az OBA, sem pedig más hasonló szervezet (pl. a BEVA) nem biztosítja A Kötvények jegyzési eljárása során kockázatok merülhetnek fel 6

7 Visszavásárlási és visszaváltási kockázatok is felmerülhetnek A Kötvényprogram keretösszegének keret jellegéből is eredhetnek kockázatok 1.3 A Kibocsátó bemutatásának összefoglalója A Kibocsátó rövid jellemzése Cégnév Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Rövidített cégnév Business Telecom Nyrt. Székhely 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27. Cégjegyzékszám Adószám Gazdasági tevékenység végzésének kezdete A Kibocsátó jogelődje a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság cégnév alatt napon kezdte meg működését. A Kibocsátó határozatlan időtartamra alakult. Székhely szerinti tagállam Magyarország Telefonszám / Fax +36-1/ Irányadó jog magyar A Kibocsátó jegyzett tőkéje ,- Ft, azaz hétszázhetvenegymillió-ötszáznegyvenkilencezerhétszáz forint, amely db, egyenként 100,- Ft, azaz száz forint névértékű törzsrészvényből (ISIN: HU ) és db, egyenként 100,- Ft, azaz száz forint névértékű osztalékelsőbbségi részvényből (ISIN: HU ) áll. Üzleti év A Kibocsátó üzleti évei megegyeznek a naptári évvel A Kibocsátó rövid története 7

8 A Kibocsátó közel hat éves történetre tekinthet vissza, ugyanis 2006 novemberében alapította meg három, a távközlés területén évtizedes tapasztalattal rendelkező magánszemély, akik közül néhányan jelenleg is aktív szerepet vállalnak a Kibocsátó működtetésében. A Kibocsátó taggyűlése 1/2011. (VI. 28.) számú taggyűlési határozatában a Kibocsátó jogutódlással történő átalakulásról határozott. Ennek megfelelően a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (a Kibocsátó jogelődje) augusztus 31-én (az átalakulás napján) törlésre került a cégnyilvántartásból szeptember 1-jétől a Kibocsátó (jogutódlással) Business Telecom Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaságként működik. A Kibocsátó közgyűlése 1/2011 (XI. 21) számú határozatában a Kibocsátó működési formaváltásáról döntött. Ennek megfelelően a Business Telecom Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaság elnevezés Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság elnevezésre módosult, melyet a cégbíróság január 3. napjával jegyzett be. A Kibocsátó úgynevezett alternatív távközlési szolgáltató, vagyis egyike a nagy országos távközlési szolgáltatók mellett működő kisebb távközlési cégeknek. Alternatív távközlési szolgáltatóként telefonos hangszolgáltatást, szélessávú internet szolgáltatást, és egyéb kapcsolódó szolgáltatásokat nyújt önkormányzati, üzleti, és magán ügyfelek részére. A Kibocsátónak jelenleg négy fő üzletága/szolgáltatáscsoportja van: saját mikrohullámú hálózatán működő távközlési szolgáltatások, nem mikrohullámon nyújtott hagyományos távközlési szolgáltatások, virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások, és műholdas szolgáltatások. A Kibocsátó működése és bővülése szempontjából jelenleg a mikrohullámú üzletág a meghatározó. A másik három üzletág szerepe a saját mikrohullámú hálózaton nyújtott szolgáltatások olyan kiegészítése, amelynek révén a Kibocsátó szolgáltatás portfoliója teljessé válik akár a legnagyobb telekom szolgáltatóval való összevetésben is. Ennek megfelelően a vállalati stratégia alapja a mikrohullámú üzletág bővülési stratégiája. Eredménykimutatás (Adatok ezer forintban) * ** *** **** * Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmények értéke Egyéb bevételek Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások Értékcsökkenési leírás

9 Egyéb ráfordítások ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY RENDKÍVÜLI EREDMÉNY ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY Mérleg (Adatok ezer forintban) Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen Saját tőke Jegyzett tőke Jegyzett, de még be nem fizetett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékesítési tartalék Mérleg szerinti eredmény Kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen * Az adott működési évben a január 1-től június 30-ig tartó időszak. ** Az adott működési évben a január 1-től augusztus 31-ig tartó időszak. 9

10 *** Az adott működési évben a szeptember 1-től december 31-ig tartó időszak. **** A Kibocsátó a 2011-es évben készült auditált beszámolóinak eredménykimutatásaiban szereplő adatainak összegzéseként prezentálja a teljes es év eredményeit A Kibocsátó tevékenységi köre A Kibocsátó tevékenységi körébe a tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (TEÁOR 08) szerint a következők tartoznak: Főtevékenység: Egyéb távközlés További tevékenységek: Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) Telefoninformáció Egyéb épületgépészeti szerelés Egyéb irodagép-, berendezés nagykereskedelme Egyéb szoftverkiadás Vezetékes távközlés Vezeték nélküli távközlés Műholdas távközlés Számítógépes programozás Számítógép-üzemeltetés Adatfeldolgozási szolgáltatás Világháló-portáli szolgáltatás Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Máshová nem sorolt egyéb oktatás A Kibocsátó vezetőségének tagjai és megbízatásuk időtartama A Kibocsátó ügyvezető szerve az egységes irányítási rendszert megvalósító Igazgatótanács, amely 7 természetes tagból áll. Tagjait a Közgyűlés választja meg. Az Igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie. Igazgatótanács tagjai vezető tisztségviselőknek minősülnek. Igazgatótanács tagjainak megbízatása legfeljebb öt év határozott időtartamra szól. Elnökét maga választja tagjai közül. Igazgatótanács jogait és feladatait testületként gyakorolja. Igazgatótanács tagjai: - Takács Krisztián /Igazgatótanács elnöke/ - Sokvári Attila - Borsuk Andrea 10

11 - Tóth Milán - Varga László Pál - Takács Gábor - Szőke Ilona Az Igazgatótanács a Kibocsátó ügyvezető szerve. Képviseli a Kibocsátót harmadik személyekkel szemben a bíróságok és más hatóságok előtt. Az Igazgatótanács kötelessége a Kibocsátó szervezetének kialakítása és vezetése, valamint a munkáltatói jogok gyakorlása. Az Igazgatótanács mint a Kibocsátó végrehajtó szerve irányítja a Kibocsátó tevékenységét és elvégzi azokat a feladatokat, amelyeket a Gt. az Igazgatótanács hatáskörébe utal. Az Igazgatótanács tagjai közül elnököt választ, akinek önálló aláírási joga van. A Kibocsátó Igazgatótanácsának tagjai és a velük kapcsolatos főbb információk: (a) Takács Krisztián, az Igazgatótanács elnöke Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: Vezérigazgató A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma szeptember 30.-án: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: Közgazdász, a Kibocsátó vezérigazgatója. Megbízatásának időtartama től határozatlan ideig tart. Takács Krisztián a Kibocsátó alapító tulajdonosa. Korábban a hazai piac két legdinamikusabban fejlődő, bővülő szolgáltatójánál (GTS Datanet és Pantel) az értékesítés koordinációjával foglalkozott. Tanulmányait a Budapesti Gazdasági Főiskola Pénzügyi és Számviteli Főiskolai Karán végezte. Középfokú szakmai angol nyelvvizsgával rendelkezik ben a Fiatal Vállalkozók Országos Szövetségének uniós nagykövetévé választották. (b) Sokvári Attila, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: Audit Bizottság elnöke A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma szeptember 30.-án: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: 1994-ben a Budapesti Műszaki Egyetemen villamosmérnöki, 1997-ben a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen közgazdász diplomát szerzett ig a PWC Dynasoft Rt. tanácsadójaként dolgozott, majd megalapította az ERP Consulting Kft-t, amelynek tulajdonosa és ügyvezetője volt a társaság átalakulásáig. Jelenleg a jogutód ERP Consulting Zrt. igazgatóságának elnöke. Társalgási szinten beszél angol és német nyelven. (c) Borsuk Andrea, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november

12 Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: Jelölő Bizottság tagja A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma szeptember 30.-án: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: Középiskolai tanulmányait befejezve családot alapított, majd 1998-ban elindította saját vállalkozását mely magánszemélyek számára végzett ingatlan finanszírozási tanácsadó feladatot. Elvégzett több magyar és nemzetközi személyiségfejlesztő és kommunikációs tréninget. Biztosítás szakértői végzettséget 2006-ban szerzett. Vállalkozását továbbfejlesztve ma már a pénzügyi terület bővítése mellett széleskörű tanácsadást végez, befektetés, biztosítás, hitel, pénzügyi tervezés, projekttervezés, pályázatírás, vállalatirányítás területén. Az elmúlt 14 év tevékenységét számos díj és elismerés övezi. (d) Tóth Milán, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: Javadalmazási Bizottság tagja, Audit Bizottság tagja A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma szeptember 30.-án: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: A Kiskőrösi Petőfi Sándor Gimnáziumban érettségizett.1998-tól egy szállítmányozási vállalkozás vezető állású munkatársa, jelenleg ezen vállalkozás műszaki és logisztikai vezetője. Emellett saját kereskedelmi vállalkozásában tölt be ügyvezetői pozíciót. Társalgási szinten beszél németül. (e) Varga László Pál, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: Javadalmazási Bizottság elnöke, Jelölő Bizottság tagja, A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma szeptember 30.-án: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: Közgazdász, tanulmányait a Pénzügyi és Számviteli Főiskolán végezte, pénzügyi szakon, pénzintézeti szakirányon (BSc), majd a Janus Pannonius Tudományegyetem Közgazdaságtudományi Karán MSc diplomát szerzett pénzügy szakon, monetáris irányítás szakirányon, ugyanitt német nyelvi szakfordító diplomát is szerzett. Fentiek mellett a JPTE Állam- és Jogtudományi Karán jogi szakoklevelet szerzett. Dolgozott Németországban a Deutsche Banknál, majd 11 éven keresztül a MATÁV Rt.-nél és jogutódjainál tevékenykedett különböző beosztásokban (vezető termékmenedzser, személyi titkár, kiemelt ügyfelek ügyfélszolgálatának vezetője, projektigazgató). Angolul, németül és oroszul beszél. Jelenleg a BTel Igazgatótanácsi tagsága mellett a Corner Záloghitel Zrt. Felügyelőbizottságának is tagja. (f) Takács Gábor, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november

13 Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: Műszaki Divízió Vezető A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma szeptember 30.-án: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: Gazdasági informatikus, tanulmányait a Gábor Dénes Főiskolán végezte. Középfokú angol nyelvvizsgával rendelkezik. Takács Gábor a Kibocsátó alapító tulajdonosa. Az alapítástól ig műszaki igazgatóként a műszaki részleg irányítása volt a feladata, 2004-től 2006-ig az Eurosys Telecom Kft. ügyvezetőjeként távközlési eszközök forgalmazásával és telepítésével foglalkozott től a Kibocsátó Műszaki Divíziójának Vezetője. (g) Szőke Ilona, az Igazgatótanács tagja Igazgatótanácsi jogviszony kezdete: november 21. Igazgatótanácsi jogviszony vége: november 21. Kibocsátónál betöltött egyéb beosztása: Jelölő Bizottság elnöke, Audit Bizottság tagja A Kibocsátóban tulajdonolt Részvények száma szeptember 30.-án: darab A Kibocsátó Részvényeire vonatkozó opció által érintett Részvények száma: nincs Szakmai életrajz: Vegyészmérnök, tanulmányait a Budapesti Műszaki Egyetemen végezte. A Mile Kft. egyik alapító tagjaként segített a társaságot az ország egyik legjelentősebb ipari elektromos nagykereskedésévé fejleszteni, mint a vállalat gazdasági vezetője. A céget a tulajdonosok egy nemzetközi szakmai befektető csoport számára értékesítették 2000-ben, ezt követően Szőke Ilona saját ingatlan befektetéseit menedzselte. Jelenleg ingatlan-hasznosítással, szállodák vezetésével, üzemeltetésével foglalkozik. Emellett egy kábelkereskedelemmel foglalkozó cég ügyvezetője. Igazgatótanács kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) Kibocsátó üzletpolitikai elveinek meghatározása b) Közgyűlés összehívása, a Gt-ben meghatározott eseteket kivéve c) TKibocsátó számviteli törvény szerinti beszámolójának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az elkészítése és Közgyűlés elé terjesztése d) Megalkotja működésének szabályait, elfogadja ügyrendjét e) Legalább évente egyszer a Kibocsátó ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról jelentés készítése a Közgyűlés részére f) Kibocsátó üzleti nyilvántartásai megfelelő vezetésének biztosítása g) Közgyűlésről készült jegyzőkönyv vagy kivonata egy példányának benyújtása Cégbírósághoz a vonatkozó jelenléti ív hiteles másolatával együtt, az Alapszabály bármely módosításával, a társasági iratokban foglalt jogok, tények adatok és a bennük beállt változásokkal együtt 13

14 h) Kibocsátó működésének és üzletvitelének ellenőrzése, döntés a Kibocsátó üzleti és fejlesztési koncepcióiról, valamint stratégiai tervéről, továbbá döntés az éves üzleti terv elfogadásáról és ennek részeként az éves hitelkeret jóváhagyásáról i) Intézkedés a Kibocsátó mérlegének a közzétételre vonatkozó szabályoknak megfelelő közzététele és letétbe helyezése iránt j) Kibocsátó részvételével működő társaságokkal a jogszabályokban foglalt valamennyi feladat ellátása, beleértve a hivatkozott társaságok legfőbb szervének ülésére szóló felhatalmazásokkal kapcsolatos döntést k) Osztalékelőleg fizetését megalapozó közbenső mérleg elfogadása l) Közgyűléstől kapott felhatalmazás esetében döntés a Kibocsátó bármilyen formában vagy úton megszerzett saját részvényeinek elidegenítéséről m) Döntés ha a Gt. másként nem rendelkezik a közgyűlés felhatalmazása alapján az alaptőke felemeléséről n) Döntés minden olyan ügyben, amely nem tartozik a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. Igazgatótanács jogosult Társaság cégnevének, székhelyének, telephelyének és fióktelepeinek, valamint a Társaság tevékenységi köreinek a főtevékenység megváltoztatása kivételével módosítására és ezzel összefüggésben az Alapszabály Közgyűlés tartásán kívüli módosítására. Társaság Közgyűlése az átalakulásról és ehhez kapcsolódóan az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról egy alkalommal határoz, tekintettel arra, hogy az Igazgatótanács az átalakuláshoz szükséges okiratokat előzetesen maradéktalanul előkészíti. Közgyűlés ülésére el kell készíteni az ülés napját megelőző legfeljebb hat hónappal megelőző, az Igazgatótanács által meghatározott időpontra mint mérleg fordulónapra vonatkozó, Könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. Társaság közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az Igazgatótanácsot az alaptőke felemelésére. Ennek során közgyűlési határozatban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel az Igazgatótanács az alaptőkét felemelheti. Az Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a felhatalmazás valamennyi alaptőke emelési típusra és módra vonatkozik. A felhatalmazás megújítható, legfeljebb öt évre szólhat. Az alaptőkének az Igazgatótanács által történő felemelése és sikeres végrehajtása esetén az Igazgatótanács köteles az Alapszabály módosítására. Igazgatótanács bármely tagja jogosult felvilágosítást vagy információt kérni bármely ügyben a Társaság alkalmazottaitól, akik azt haladéktalanul kötelesek megadni. Igazgatótanács szükség szerint az ügyrendjében meghatározott gyakorisággal ülésezik. Igazgatótanácsot az elnök hívja össze. Az ülést annak megkezdése előtt legalább nyolc nappal a napirend, a hely, az időpont megjelölésével írásban kell 14

15 összehívni, szükség esetén azonban az ülés nyolc napon belülre is összehívható elektronikus levél útján. Igazgatótanács bármely tagja az ok és a cél egyidejű megjelölésével írásban kérheti az Igazgatótanács összehívását. Az Elnök ilyen esetben köteles az Igazgatótanács ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított tizenöt napon belülre összehívni. Ha az Elnök az ilyen kérelemnek a hozzá érkezésétől számított öt napon belül nem tesz eleget, úgy az ülést az Igazgatótanács bármely tagja közvetlenül hívja össze. Igazgatótanács ülésének előkészítése és levezetése az Elnök feladata. Az Elnök akadályoztatása esetén az Igazgatótanács általa megbízott tagja látja el jelen pontban foglalt feladatokat. Igazgatótanács ülése akkor határozatképes, ha azon a tagjai közül legalább öt fő jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, szavazategyenlőség esetén az Elnök szavazata dönt. Igazgatótanács üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, mely tartalmazza az alábbiakat: a) ülés helyét, idejét és azt, hogy összehívása szabályszerű volt-e, b) résztvevők nevét c) napirendi pontokat d) hozzászólások lényegét és az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat e) határozatok elleni esetleges tiltakozást. Határozati javaslat elleni szavazás és a szavazástól tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell. Bármely tag kérésére szószerinti jegyzőkönyvet kell felvenni. Jegyzőkönyvet az ülés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető, továbbá egy, az ülésen jelen lévő, hitelesítőnek megválasztott igazgatótanácsi tag írja alá. Az ülés jegyzőkönyvét az Igazgatótanács összes tagjának függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e meg kell küldeni az ülést követő három munkanapon belül. Igazgatótanács maga állapítja meg ügyrendjét, de ha az ügyrendje és az Alapszabály közötti bármilyen eltérés van, akkor az Alapszabályban meghatározottak az irányadók. Igazgatótanács tagja bármikor lemondhat tisztségéről, azonban ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a Társaság Közgyűlés az Igazgatótanács új tagjának megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig az Igazgatótanács tagja a halaszthatatlan döntések meghozatala, illetve ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. Igazgatótanács tagjainak részleges cseréje vagy az Igazgatótanács új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása az Igazgatótanács eredeti megbízásának időpontjáig szól. Az Igazgatóság tagjai kötelesek a Társaság üzleti titkait (Ptk. 81. ) megőrizni Tulajdonosok és tulajdoni részesedésük 15

16 A Kibocsátó alaptőkéje ,- Ft, azaz hétszázhetvenegymillióötszáznegyvenkilencezer-hétszáz forint, amely db, egyenként 100,- Ft, azaz száz forint névértékű törzsrészvényből (ISIN: HU ) és db, egyenként 100,- Ft, azaz száz forint névértékű osztalékelsőbbségi részvényből (ISIN: HU ) áll. A Kibocsátó azon részvényesei, akiknek tulajdoni hányada 5% vagy afeletti: Név Lakcím Birtokolt törzsrészvények száma Birtokolt osztalékelsőbbségi részvények darabszáma Összes részvény darabszám Részesedés mértéke Sokvári Attila Balatonkenese, Árpád u ,07% Borsuk Andrea 2100 Gödöllő, Kossuth Lajos u ,33% Tóth Milán 6070 Izsák, Alma u ,86% Juhász Zoltán 6070 Izsák, Szabadság tér ,93% Körmendi Dezső 2083 Solymár, Panoráma u ,11% Varga László Pál 1012 Budapest, Logodi u ,11% Takács Gábor 6000 Kecskemét, Felsőcsalános tanya 120/A ,33% Takács Krisztián 6000 Kecskemét, Tópart u ,33% Szőke Ilona 1126 Budapest, Dolgos u ,28% Összesen ,35% Közkézhányad ,65% Teljes alaptőke % A Kötvényprogramból befolyó összeg hasznosítása A Kötvényprogramból befolyó összegből a Kibocsátó szándéka szerint a mikrohullámú üzletág bővülését, műholdas üzletágának fejlesztését, ügyfélakvizíciós célokat, optikai gerinchálózat bővítését, fennálló kötelezettséges esetleges rendezését, valamint általános társasági célokat kíván finanszírozni. A Kötvények kibocsátása a Kibocsátó likviditását jobban tervezhetővé teszi, és lényegesen felgyorsíthatja az új projektek kivitelezési és tervezési folyamatát A hirdetmények közzétételi helye A Kibocsátó a hirdetményeket és közzétételeket az alábbiak szerint teszi közzé: 1. A Kibocsátó a hirdetményeket és közzétételeket (így Alaptájékoztató, Végeleges Feltételek, a jegyzési eredményeket) honlapján ( közzé. A Kibocsátó a Tpt. 56. (3) bekezdése szerinti szabályozott információkat a PSZÁF által üzemeltetett honlap ( a 16

17 hivatalosan kijelölt információtárolási rendszer) részére is megküldi. A Kibocsátó a rendes és rendkívüli tájékoztatásokat a 24/2008 (VIII. 15.) PM rendelet 4. alapján egy honlappal is rendelkező média-szerkesztőségnek is megküldi. Mindezen információkat továbbá a Budapesti Értéktőzsde Zrt holnapján ( is megjelenteti. 2. A Kibocsátó a hirdetményeket és közzétételeket abban az esetben teszi közzé a Cégközlönyben vagy a nyomtatott sajtóban, amennyiben ezt jogszabály kötelezően előírja. A fentieken túl a Forgalmazó a honlapján szintén közzéteszi a Kötvényekkel kapcsolatos tájékoztatásokat és közzétételeket. Az Alaptájékoztató nyomtatott példányát a Forgalmazótól és a Kibocsátótól, azok székhelyein lehet igényelni. 1.4 Kötvényfeltételek összefoglalója A Kötvényprogramban résztvevő felek (a) A Kibocsátó Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27.) (b) A Forgalmazó A Tpt a alapján a Kibocsátó az általa kibocsátandó Kötvények nyilvános forgalomba hozatalának megszervezésével és lebonyolításával az EQUILOR Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhely: 1037 Budapest, Montevideo u. 2/C., III. emelet) bízta meg. (c) Értékesítési közreműködő A Forgalmazó az egyes Kötvények nyilvános forgalomba hozatala során értékesítési közreműködőt vehet igénybe, amelyről az egyes kötvények végleges feltételeiben nyújt tájékoztatást A Kötvényprogram lényeges jellemzőinek összefoglalása A Kibocsátó közgyűlése a október 24-i közgyűlésen meghozott [ ] számú határozatával a Kötvényprogram létrehozásának lehetőségéről döntött, amelynek keretében több sorozatban, és egy sorozaton belül több sorozatrészletben kerülhetnek Kötvények nyilvános forgalomba hozatalra. A Kötvényprogram keretösszege a Kötvények forgalomba hozott, de le nem járt össznévértéke alapján nem haladhatja meg a [ ],- Ft, azaz [ ] forint összeget. A Felügyelet a Kötvényprogram céljára készült jelen, [ ] napján kelt Alaptájékoztató és a kapcsolódó Hirdetmény közzétételét a [ ] napján kelt [ ] számú határozatával engedélyezte. Az Alaptájékoztató a közzétételt követő 12 hónapig hatályos. 17

18 Az egyes részkibocsátásokra vonatkozóan a Kibocsátó a forgalomba hozatal kezdőnapját megelőzően a forgalomba hozatal végleges feltételeiről (így különösen a forgalomba hozatal össznévértékéről, a Kötvények futamidejéről, lejáratáról, kamatáról és egyéb járulékairól, az értékesítési közreműködőkről, a forgalomba hozatal helyéről és módjáról, az új értékpapír-sorozat értékpapírkódjáról) a Felügyeletet tájékoztatja és a forgalomba hozatal végleges feltételeit közzéteszi. A Kötvények a Kötvényrendelet értelmében hitelviszonyt megtestesítő, átruházható értékpapírok. A Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el. A Kibocsátó felhívja a befektetők figyelmét arra, hogy a Kötvények által megtestesített fizetési kötelezettség külön biztosítékkal nincsen fedezve. A Kötvényprogram keretében dematerializált formában előállított, forint alapú Kötvények forgalomba hozatalára kerülhet sor. Az egyes forgalomba hozatalok jegyzési eljárás útján történnek. A Kötvények eredeti futamideje egy és öt év közötti időtartamig terjedhet. A Kötvényprogram keretében lehetőség van fix kamatozású és változó kamatozású Kötvények forgalomba hozatalára is. A Kibocsátót a jelen Alaptájékoztató alapján sem jelenlegi, sem jövőbeni Kötvény kibocsátási, forgalomba hozatali, ajánlattételi vagy értékesítési kötelezettség nem terheli. A Kibocsátó a Tőzsdei Kötvények tekintetében kezdeményezi azok bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére, míg a Nyilvános Kötvények tekintetében nem kezdeményezi azok bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére (vagy más szabályozott piacra). A Kötvényprogram keretében forgalomba hozott Kötvényekre a magyar jog rendelkezései az irányadóak és jogvita esetén a Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróságnak van kizárólagos illetékessége. 18

19 2 EGYSÉGES KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvényekbe történő befektetés számos kockázatot hordoz. Minden befektetőnek javasolt mérlegelnie a kockázati tényezőket bemutató alábbi fejezetet, valamint különösen 4.6 A kibocsátó eszközeinek és forrásainak bemutatása és a 4.7 A pénzügyi helyzet és az üzleti eredmény bemutatása a legutolsó auditált beszámoló alapján című bekezdéseket és a mellékletben csatolt pénzügyi kimutatásokat mielőtt a Kötvények jegyzéséről vagy megvételéről, megszerzéséről dönt. A kockázatok egy része általános gazdasági, politikai jellegű, más része cégspecifikus, továbbá a forgalomba hozatal eljáráshoz, illetve a befektetési döntéshez kapcsolódik, amelyek részletes megismerését azért javasoljuk minden, a Kötvényekbe esetlegesen befektető személynek, szervezetnek, mert csak ezek tételes megismerése esetén alkothatnak a Kibocsátóról megfelelő képet, illetve ítélhetik meg a Kötvényekbe való befektetés kockázatát. A Kibocsátó álláspontja szerint az alább említésre kerülő kockázati tényezők lehetnek hatással a Kötvényekkel kapcsolatos fizetési kötelezettségek maradéktalan teljesítésére. A felsorolt kockázati tényezők feltételesek, vagyis bekövetkeztük potenciális, de nem biztos. A Kibocsátó nincs abban a helyzetben, hogy a tényezők bekövetkeztének és hatásainak valószínűségéről állást foglaljon. 2.1 A gazdasági és politikai körülményekből adódó kockázati tényezők Makrogazdasági kockázatok A Kibocsátó működése és jövedelmezősége összefügg a nemzetgazdasági folyamatok alakulásával (ideértve a magyar gazdaság és, amennyiben alkalmazandó, azon országok gazdaságait is, amelyek a Kibocsátó piacának tekinthetők a Kötvények futamideje alatt). Amennyiben a makroökonómiai helyzetben kedvezőtlen előjelű változások következnek be, a gazdasági növekedés üteme csökken, a külső és belső egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkező kedvezőtlen folyamatok hatásától a Kibocsátó sem függetlenítheti magát. A makrogazdasági változások nagymértékben kihathatnak a Kibocsátó működésére, így többek között a piaci kamatszint, az infláció és egyéb makrogazdasági tényező, körülmény. A gazdasági növekedés beindítására tett kormányzati lépések egyik következménye lehet az ismét növekvő infláció. A magasabb infláció (illetve inflációs várakozás esetén) piaci kamat- és hozamnövekedés következhet be, amelynek következtében a Kötvények árfolyama csökkenhet. Az infláción túl megemlítendő a gazdaság szereplőinek általános pénzügyi pozícióromlása a kiigazító intézkedések további lehetséges következményeként Szabályozási kockázat Kockázatot jelent a gyakran változónak tekinthető hazai jogi szabályozási környezet, melynek változásai jelentős hatást gyakorolhatnak a Kibocsátó üzleti tevékenységére, az elérhető adózás előtti eredményre, a beruházási projektek megvalósulására, azok idejére, költségére. Így pl. a környezetvédelmi, műszaki, technológiai, pénzügyi, önkormányzati finanszírozási, közbeszerzési előírások kedvezőtlen változása a Kibocsátót hátrányosan érinthetik. Különösen hátrányos lenne, ha a jelenleg a Kibocsátó által használt térítés nélkül használható frekvenciákért a Kibocsátónak a jövőben fizetnie kellene. Magyarország uniós tagságára tekintettel az Európai 19

20 Unió jogalkotása, illetve szerveinek egyes hivatalos döntési és politikái szintén közvetlenül, adott esetben negatívan, érinthetik a Kibocsátó tevékenységét Piaci versenyből eredő kockázat A távközlési iparág számos szegmensében már most is igen erősnek mondható a piaci verseny és a versenyhelyzet várhatóan növekedni fog a jövőben. A piacon megjelenő további szolgáltatók erőfeszítéseik révén erősíthetik a versenyhelyzetet, de az inkumbens vagy már versenyző szolgáltatók is egyelőre pontosan előre nem jelezhető versenyt támaszthatnak a Kibocsátó szolgáltatásaival, amely fejlemények hátrányosan érinthetik a Kibocsátó eredményességét. Az egyre erősödő verseny a jövőben esetleg a gazdálkodási eredmény csökkenéséhez vezethet. Az erős verseny emellett számottevő, előre nem látható fejlesztéseket, befektetéseket tehet szükségessé, továbbá negatív hatással lehet a Kibocsátó termékeinek és szolgáltatásainak áraira, illetve üzleti kilátásaira. Amennyiben a Kibocsátó nem képes helyt állni a piaci versenyben, illetve szolgáltatásai árban, minőségben vagy egyéb szempontból nem lesznek versenyképesek, illetve a Kibocsátó képes ugyan a piacon működni, de csak alacsony nyereségességgel vagy esetleg bizonyos időszakban veszteségesen, akkor ezen körülmények hátrányosan érinthetik a Kötvények árfolyamát, illetve a Kibocsátó fizetőképességét Regionális működési kockázat A Kibocsátó nem zárja ki, hogy tevékenységét a Magyarországot körülvevő, illetve más közép-kelet-európai országokra is kiterjeszti a Kötvények futamideje alatt. Ezen regionális terjeszkedés sikerességét a magyarországitól eltérő politikai-gazdasági környezet (országkockázat) miatt nem lehet a magyarországi tevékenységből előre jelezni, és ezen túlmenően, a regionális tevékenység, illetve annak egyes országokban esetlegesen elszenvedett kudarca negatív hatással lehet a Kibocsátó magyar, illetve konszolidált eredményességére Kötvénypiaci kockázat A magyar kötvénypiac viszonylagosan kis méreténél és meglehetős nyitottságánál fogva jelentős mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra. A kötvénypiac teljesítményének alakulására tehát nem csak a hazai indíttatású tényezők (lásd pl. makrogazdasági kockázatok) hatnak ki, de kihatnak a nemzetközi, főleg európai tőke- és pénzpiaci mozgások is. A Budapesti Értéktőzsdén és az OTC (tőzsdén kívüli) piacokon az aktív külföldi intézményi befektetők magas aránya erősíti a kötvényárfolyamok volatilitását. Egyes becslések szerint Magyarországon a kötvénykereskedelem több mint 90%-át a magyar állampapírok forgalma teszi ki. A Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a kibocsátást követően a kis- és közepes szériában kibocsátott értékpapírok közé lesznek sorolhatók, és így a Kötvények kereskedését általában alacsony likviditás és az árfolyam nagy volatilitása, vagyis érzékenysége és ingadozása jellemzi Árfolyamváltozás kockázata A Kötvények árfolyamát mind a tőzsdén, mind a tőzsdén kívül a piaci kereslet és kínálat változása, illetve többek között a referencia-kamatlábak változása 20

21 mozgatja. Az árfolyam ezért előre nem jelezhető irányban és mértékben változhat, jelentősen ingadozhat, adott esetben a Kötvények piaci árfolyama csökkenhet Likviditási kockázat Semmilyen biztosíték nem adható arra, hogy a Kötvények kibocsátását követően az ún. másodpiacon a Kötvényeknek kialakul egy likvid piaca. Egy illikvid piac kialakulása kedvezőtlen hatással lehet a Kötvények árfolyamára és növelheti azok volatilitását. A Kibocsátó Kötvényei a kibocsátást követően is a kis- és közepes sorozatban kibocsátott értékpapírok közé lesznek sorolhatók, és így a Kötvények kereskedését feltételezhetően általában alacsony likviditás (és ezért relatív alacsonyabb árfolyam) jellemzi majd Adózási szabályokkal kapcsolatos kockázatok A Kibocsátó tevékenységének végzése során számos adófizetési kötelezettsége merül fel. Nem zárható ki, hogy esetleges adójogi változások (például új adónemek kivetése, már létező adónemek kulcsainak emelése, valamely adónem kedvezmény-rendszerének szűkítése vagy az adójogszabályok értelmezési gyakorlatának változása) a Kibocsátó számára hátrányosnak bizonyulnak. Nincs biztosíték arra, hogy az adózásra vonatkozó szabályozás a jövőben a jelenleginél nem változik kedvezőtlenebbre, ami a befektetők (legyenek azok természetes személyek, intézményi befektetők vagy egyéb jogalanyok) befektetéseinek értékét negatívan érintheti. A hatályos ún. távközlési különadó a Kibocsátó eredményességét negatívan befolyásolja Jogi kockázatok A Kibocsátó jelenleg Magyarországon fejti ki tevékenységét, és itt a fejlett nyugat-európai piacokkal összevetve a jogrendszer relatív fejletlennek tekinthető. És bár a későbbiekben a Kibocsátó esetleg más kelet-közép európai régiós országokban is megjelenhet szolgáltatóként, ezekben az országokban (ideértve Magyarországot is) a közvélekedés szerint a jogszabályok meglehetősen gyakran változnak, a hatóságok, bíróságok, választott-bíróságok döntései esetenként egymásnak ellentmondóak, következetlenek, nehezen értelmezhetőek, pártatlanságuk megkérdőjelezhető; és ezen körülmények megnehezíthetik a jogszabályoknak teljes mértékig megfelelő tevékenységvégzést, illetve a Kibocsátót az eredményességet is érintő választott-bírósági, peres, nem-peres, illetve egyéb jogi jellegű kockázatoknak tehetik ki Politikai kockázat A Kibocsátó szolgáltatásainak egy jelentősnek tekinthető részét önkormányzati, illetve befolyásuk alatt lévő intézményi ügyfelek részére nyújtja. A települési önkormányzatok, illetve más önkormányzati, állami személyek, (köz)intézmények, mint politikailag sokszor befolyásolt szereplők szerződéses megfontolásai eltérhetnek egy racionális, profitorientált, piaci ügyfél megfontolásaitól, ezért az ilyen ügyfelekkel kötött szerződések teljesítése az ügyfelek részéről e tekintetben kockázatokat hordoz. A települési/regionális önkormányzati struktúra jelenleg átalakulóban van, illetve hazánknak új Alaptörvénye van, új közpénzügyi szabályokkal. Mindezen fejlemények, amelyek kimenetele ma még nem prognosztizálható, érinthetik a Kibocsátó 21

22 állami/önkormányzati/közszféra-beli ügyfeleinek a fizetési képességét, hajlandóságát, feltételeit, beszerzési gyakorlatát, adott esetben a Kibocsátóra nézve jelentősen negatívan. 2.2 A Kibocsátóra jellemző kockázati tényezők A távközlési szolgáltatások piacának kockázatai A Kibocsátó tevékenységét a tágabb értelemben vett távközlési piacon folytatja. A hagyományos és mobil távközlési, média, internet, mikrohullámú adattovábbítás stb. szolgáltatások jelentős részben állami és uniós szabályozás (ideértve, de nem kizárólagosan, az állami, szabályozói ármeghatározást is) alatt állnak. Ezek változása a Kibocsátó számára jelentős, előre nem látható piaci környezeti változásokat eredményezhet. A szabályozás megváltozása magában foglalja az ágazatot érintő liberalizációs (vagy az ezzel ellentétes, az állami befolyást növelő) folyamatokat is; ezek hatása a gazdálkodási környezetre és a fogyasztókra, valamint a szolgáltatókra jelenleg teljes körűen nem jelezhető előre. A Kibocsátó a saját szolgáltatásai nyújtásához bizonyos szolgáltatásokat más, adott esetben jelentős piaci pozícióval rendelkező piaci szereplőktől, szolgáltatóktól szerez be. Amennyiben ezen szolgáltatók valamilyen okból (engedélyeik elvesztése, felszámolás, jogvita stb.) nem vagy nem megfelelően teljesítenek, az a Kibocsátó eredményére negatív hatással lehet. Továbbá a Kibocsátó Budapest kivételével nem rendelkezik saját gerinchálózattal, így ki van szolgáltatva azoknak a távközlési cégeknek, amelyektől a béreltvonali kapcsolatokat veszi. Ezek a szolgáltatók adott esetben lehetnek versenytársak is. Tehát a Kibocsátó kerülhet olyan helyzetbe egy-egy településen, hogy nincs más lehetősége, mint hogy a konkurenciától vegye ezt a szolgáltatást Az ügyfélkör gazdasági pozíciójának negatív változásából eredő kockázat A Kibocsátó nagyszámú, jelenleg egyenként az árbevétel csak relatíve kis hányadáért felelős ügyféllel rendelkezik. Elképzelhető azonban, hogy a hosszabb távú szerződések futamideje alatt egy vagy több fontosabb ügyfél vagy akár ügyfélszegmens gazdasági pozíciója megromlik, és így a Kibocsátó emiatt veszteséget szenvedhet el, és ezáltal növekedése, piaci pozíciója és eredményessége visszaesik. Nem garantálható, hogy rövid- illetve középtávon az egyes önkormányzati, illetve egyéb ügyfelek fizetési nehézségei nem okoznak a Kibocsátó számára pénzügyi problémákat. Amennyiben egy ügyfél fizetési hajlandósága vagy képessége megromlik, a Kibocsátó az adott szerződés konkrét feltételei alapján késedelmi kamatot terhelhet partnerére. Amennyiben az ügyfél többszöri felszólításra sem fizet, úgy a Kibocsátó az adott szerződés konkrét feltételei alapján adott esetben korlátozhatja, vagy szüneteltetheti szolgáltatását, ezzel csökkentve/korlátozva az ügyfél fizetési problémáiból fakadó veszteségei mértékét. Nem adható azonban garancia arra nézve, hogy ilyen esetben a szerződésből eredő jogosultságokat az adott féllel szemben ténylegesen érvényesíteni is lehet az adott helyzetben és, hogy a veszteségeket sikerül mérsékelni. A Kibocsátó december 7-én szerződést kötött az Expert Telecom SRL nevű társasággal (székhely: Timisoara, Timis Str Barbu Iscovescu 1, , Románia), amelyben a Kibocsátó vállalta, hogy know-how-t és egyéb 22

23 eszközöket értékesít, valamint tanácsadási szolgáltatás nyújt a vevő részére összesen ,- forint értékben. A Kibocsátó eleget tett a kötelezettségeinek, míg a vevő a szerződésben megállapított határidőben csak részben teljesített. A Kibocsátónak jelenleg mintegy ,- forint összegű lejárt követelése van a vevővel szemben. A szolgáltatás ellenértékének teljesítése a felek szóbeli megállapodása alapján részletfizetéssel történik. Bár a Kibocsátó bízik a teljes megtérülésben, amennyiben bármilyen okból nehézség merülne fel a szerződéses ellenérték fennmaradó részének behajtása során, akkor az a Kibocsátó pénzügyi eredményét és likviditását hátrányosan érintené A Kibocsátó stratégiájából és a tervezett növekedés gyorsaságából fakadó kockázatok Nem adható garancia arra nézve, hogy a Kibocsátó által választott üzleti stratégia (pl. az újabb szolgáltatási szegmensekre és földrajzi területekre történő terjeszkedés, illetve potenciálisan a külföldi terjeszkedés) sikeres lesz, és nem okozza az eredményesség csökkenését, valamint az erőforrások túlzott megosztását. Amennyiben materiális mértékig sor kerül rá, a külföldi terjeszkedés pozitív hatásait várhatóan akkor is csak középtávon fejti ki. A Kibocsátó a tervezett új területekre való terjeszkedése, illetve a gyors, extenzív jellegű növekedése az adminisztrációs terhek jelentős növekedésével, és/vagy a menedzsment ellenőrző funkcióinak gyengülésével járhat Kulcsfontosságú alkalmazottak megszerzéséből és megtartásából eredő kockázatok A Kibocsátó fejlesztési, üzletszerzési és műszaki tevékenysége fokozottan épül a Kibocsátónál dolgozó és a jövőben alkalmazni kívánt kulcsfontosságú vezetők és alkalmazottak munkájára. Ezen személyek esetleges elvesztése vagy meg nem szerzése adott esetben átmenetileg vagy tartósan negatívan befolyásolhatja a Kibocsátó jövedelmezőségét. Jóllehet a menedzsment tagjainak megtartását segítheti, hogy a Kibocsátóban jelentős tulajdonrésszel rendelkeznek, mindazonáltal nem adható garancia arra nézve, hogy ezen részesedésüket hosszabb távon is megtartják Finanszírozással kapcsolatos kockázatok A Kibocsátó jelenleg nem rendelkezik banki kölcsönnel, illetve hitelkerettel, ez a helyzet azonban a jövőben változhat. A Kibocsátó a Kötvényekből eredő fizetési kötelezettségeit elsődlegesen a Kibocsátó által termelt cash-flowból kívánja teljesíteni. A Kibocsátó vezetése azonban jelentős üzleti növekedést eredményező társasági stratégiát tervez megvalósítani. Ennek része lehet az is, hogy adott esetben a Kibocsátó a nettó adósságának a saját tőkéjéhez viszonyított eddigi relatíve alacsony arányát, a gyorsabb üzleti növekedés érdekében vagy más okból, illetve célból a Kibocsátó megnöveli. E növekedési vagy más stratégia megvalósulása azonban előre nem látható, kalkulálható körülmények következtében bizonytalanságot hordoz magában. Kedvezőtlen makrogazdasági, piaci, finanszírozási körülmények esetén a Kibocsátó cash-flow termelése elmaradhat a szükségestől, illetve a Kibocsátó folyamatos finanszírozása, kölcsöneinek refinanszírozása, megújítása, illetve ezek feltételeinek a 23

24 Kibocsátó számára üzletileg ésszerű keretek között való elérhetősége megnehezülhet vagy lehetetlenné válhat. Ilyen esetekben (adott esetben még nyereséges működés mellett is) a Kibocsátó fizetésképtelensége is bekövetkezhet. Nincs kizárva, hogy a Kibocsátó a jövőben bankkölcsönt vesz fel. Ez esetben elképzelhető, hogy a makrogazdasági, szabályozási, iparági környezet negatív hatásai miatt, a Kibocsátó stratégiájából vagy üzleti tevékenységéből adódóan, a Kibocsátóban bekövetkező befolyás-változás hatására, illetve a finanszírozó hitelintézetek üzleti, kockázati politikájának megváltozása következtében a Kibocsátó hitelintézeti megítélése (amely a hitelintézet mindenkori saját belátását tükrözi) megromlik, ezért a jelenlegi vagy későbbi finanszírozó hitelintézetek (vagy kötvény-, illetve esetlegesen részvénybefektetők) a Kibocsátót már nem kívánják finanszírozni, illetve a Kibocsátó a finanszírozási szerződésekben foglalt feltételek szerint a már felvett kölcsönök visszafizetésére kényszerülhet és ezen körülmények bármelyike adott esetben akár likviditási nehézségekhez is (ideértve a fizetésképtelenséget is) vezethet. A hitelintézetek által nyújtott kölcsönök rendszerint polgári jogi (dologi jogi és kötelmi jogi jellegű) biztosítékokkal megerősítettek. A finanszírozási vagy más szerződések (pl. szállítói szerződések) alapján, a teljesség igénye nélkül, a Kibocsátó (ideértve a cégcsoport tagjait is) zálogjogot biztosíthat egyes eszközein, jogain, illetve e szerződések előírhatják, hogy egyes pénzáramok elsődlegesen vagy kizárólag valamely bankhitel/kölcsön/tartozás (elő)törlesztésére fordíthatók. Ebből következőleg a hatályos Cstv. (és más alkalmazandó jogszabályok, pl. a Ptk.) alapján a Kibocsátó fizetésképtelensége esetén a biztosított (akár dologi, akár kötelmi jogi jellegű biztosítékról lenne szó) hitelezők (ideértve elsődlegesen a hitelintézeteket) előnyösebb helyzetbe kerülhetnek a nem biztosított, fedezet nélküli Kötvények tulajdonosaival szemben Hatósági kockázatok Az adóhatóság és más hatóságok is jogosultak ellenőrzéseket lefolytatni a Kibocsátónál. Adott esetekben ezek a Kibocsátó számára jelentős, az eredményességre és üzleti kilátásokra is kiható pénzügyi, piaci, reputációs, stb. hátrányokat okozhatnak. A Kibocsátó kisszámú hatósági engedéllyel rendelkezik, ezek bármelyikének korlátozása, megvonása, elvesztése hátrányosan érintheti a Kibocsátó üzleti működését Tulajdonosváltozással kapcsolatos kockázat Nem zárható ki, hogy a Kibocsátó tulajdonosi struktúrája megváltozik a jövőben. Az esetleges új tulajdonosok piaci megítélése kedvezőtlenebb lehet a jelenlegieknél, és ez negatívan befolyásolhatja a Kötvények árfolyamát Technológiai/technikai kockázatok Jóllehet ezek egy részére a Kibocsátó biztosítással rendelkezik, amit a jövőben is fenn kíván tartani, a Kibocsátó szolgáltatásainak jellege miatt nem zárható ki olyan jellegű kötelezettségek keletkezése, amely a távközlési és számítógépes rendszerekbe való illetéktelen behatolás, betörés (hacking), jogtalan használat, adattörlés/módosítás, szolgáltatás megszakadása, minőségének csökkenése 24

25 vagy egyéb nehezen előre jelezhető technikai, technológiai jellegű károsító esemény következtében merül fel. Előfordulhat, hogy a Kibocsátónak teljesíteni kell a közvetített vagy igénybe vett szolgáltatásért a beszállítónak, ám nem képes (akár jogi okból, akár fizetésképtelenség vagy más ok miatt) behajtani az akár ismert, akár ismeretlen személy által igénybe vett szolgáltatás ellenértékét. A távközlési/infokommunikációs piacra jellemző relatíve gyorsnak tekinthető, előre nem jelezhető technológiai változások azt is eredményezhetik, hogy olyan új, a jelenleginél olcsóbb, jobb minőségű vagy más szempontból kedvezőbb távközlési technológiai megoldások terjedhetnek el vagy válhatnak elérhetővé a (potenciális) ügyfelek számára, amelyek a Kibocsátó által nyújtott szolgáltatásokat elavulttá, versenyképtelenebbé, illetve (relatíve) drágábbá tehetik, ezért ezek a változások kockázatot jelentenek a Kibocsátó üzleti tevékenységére és eredményességére. A szélsőségesen rossz időjárás (vihar, jégeső) kárt tehet a berendezésekben, és ezáltal befolyásolhatja a szolgáltatást, ronthatja annak minőségét, sőt, akár le is állíthatja azt. (Ezzel ugyan a vezetékes szolgáltatóknak is számolniuk kell, de kisebb mértékben.) A mikrohullámú szolgáltatás megvalósítható védett (más által nem használható) és nem védett (bárki által használható) frekvencián. A Kibocsátó túlnyomó részt nem védett frekvenciát használ. A nem védett frekvencián való szolgáltatásnak vannak bizonyos kockázatai. Ezek jellemzően abból adódnak, hogy több fél kíván azonos geográfiai helyen egyazon frekvenciát használni. Ebben az esetben valamennyi fél számára romlik a jeltovábbítás minősége, ami egyeztetést kíván a felek közt. 2.3 Egyéb kockázati tényezők OBA védelem hiánya A Kötvényekre nem terjed ki az Országos Betétbiztosítási Alap (vagy más hasonló biztosítás pl. a BEVA) védelme, ezért a Kibocsátónak a Kötvényekkel kapcsolatos esetleges nem-teljesítése esetére harmadik személy helytállásában nem lehet bízni. A BEVA (a Befektető-védelmi Alap) azonban a tagjai (vagyis a befektetési vállalkozások és a befektetési szolgáltatást nyújtó egyéb szervezetek pl. hitelintézetek és alapkezelők) tevékenységével okozott kárért helytáll személyenként legfeljebb ,- euró összeghatárig A jegyzési eljárás kockázata A jegyzés során kialakult túljegyzés esetén nincs garancia arra nézve, hogy az igényelt (jegyzett) teljes mennyiséget a leendő Kötvénytulajdonos megszerzi. A Tpt. alapján a jegyzési eljárás az eredetileg meghirdetett időszaknál hamarabb is lezárható, ha a teljes felajánlott mennyiségre elegendő jegyzés gyűlik össze, ezért a Kötvénybe befektetetni szándékozó személyeknek javasolt a Kötvények ellenértékét a Forgalmazó megfelelő számlájára minél hamarabb átutalni Visszavásárlási és visszaváltási kockázat A Kötvények amennyiben a végleges feltételek erre kifejezetten lehetőséget adnak esetlegesen visszaváltásra kerülhetnek a Kibocsátó által. A Kibocsátó 25

26 a piacon a Kötvényeket szabadon visszavásárolhatja és bevonhatja. Egyik említett Kibocsátói lépés sem kötelezettség, csak lehetőség; ezért elképzelhető, hogy a Kötvények tulajdonosainak lejáratig meg kell tartaniuk a kötvényeket, illetve csak a másodpiacon tudják értékesíteni azokat Keretösszeg kockázata A Kötényprogram keretösszege lehetőséget ad a Kibocsátónak Kötvények forgalomba hozatalára. Ez azonban nem kötelezettség. Nem adható tehát garancia arra, hogy a tervezett keretösszeg (hárommilliárd forint) egésze vagy bármekkora hányada valóban forgalomba hozatalra kerül a Kötvényprogram hatálya alatt. 26

27 3 FELELŐSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT Az Alaptájékoztató elkészítéséért, az abban szereplő információkért a Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (és nem egyéb személy) viseli a felelősséget. A Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság alulírott, cégjegyzési joggal rendelkező és jelen Alaptájékoztató aláírására jogosult képviselője kijelenti az alábbiakat: Az Alaptájékoztatóban szereplő információkért a Kibocsátó, azaz a Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (nyilvántartja a Bács-Kiskun Megyei Bíróság, mint cégbíróság; cégjegyzékszám: ) tartozik felelősséggel, az elvárható gondosság mellett készített jelen Alaptájékoztatóban szereplő információk, adatok és állítások megfelelnek a valóságnak, illetve az Alaptájékoztató nem hallgat el olyan tényt és információt, amely a kibocsátandó Kötvények, illetve a Kibocsátó megítélése szempontjából jelentőséggel bír, továbbá nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható jelentős következtetéseket, továbbá nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonását elősegítő csoportosítást, elemzést, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti. [ ],[ ] Név: Tisztség: Takács Krisztián elnök-vezérigazgató Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 27

28 4 A KIBOCSÁTÓ BEMUTATÁSA 4.1 A Kibocsátó története és főbb adatai A Kibocsátó története és fejlődése A Kibocsátó közel hat éves történetre tekinthet vissza, ugyanis 2006 novemberében alapította meg három, a távközlés területén évtizedes tapasztalattal rendelkező magánszemély, akik közül néhányan jelenleg is aktív szerepet vállalnak a Kibocsátó működtetésében. A Kibocsátó taggyűlése 1/2011. (VI. 28.) számú taggyűlési határozatában a Kibocsátó jogutódlással történő átalakulásról határozott. Ennek megfelelően a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (a Kibocsátó jogelődje) augusztus 31-én (az átalakulás napján) törlésre került a cégnyilvántartásból szeptember 1-jétől a Kibocsátó (jogutódlással) Business Telecom Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaságként működik. A Kibocsátó közgyűlése 1/2011 (XI. 21) számú határozatában a Kibocsátó működési formaváltásáról döntött. Ennek megfelelően a Business Telecom Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaság elnevezés Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság elnevezésre módosult, melyet a cégbíróság január 3. napjával jegyzett be. A Kibocsátó úgynevezett alternatív távközlési szolgáltató, vagyis egyike a nagy országos távközlési szolgáltatók mellett működő kisebb távközlési cégeknek. Alternatív távközlési szolgáltatóként telefonos hangszolgáltatást, szélessávú internet szolgáltatást, és egyéb kapcsolódó szolgáltatásokat nyújt önkormányzati, üzleti, és magán ügyfelek részére. A Kibocsátónak jelenleg négy fő üzletága/szolgáltatáscsoportja van: saját mikrohullámú hálózatán működő távközlési szolgáltatások, nem mikrohullámon nyújtott hagyományos távközlési szolgáltatások, virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások, és műholdas szolgáltatások. A Kibocsátó működése és bővülése szempontjából jelenleg a mikrohullámú üzletág a meghatározó. A másik három üzletág szerepe a saját mikrohullámú hálózaton nyújtott szolgáltatások olyan kiegészítése, amelynek révén a Kibocsátó szolgáltatás portfoliója teljessé válik akár a legnagyobb telekom szolgáltatóval való összevetésben is. Ennek megfelelően a vállalati stratégia alapja a mikrohullámú üzletág bővülési stratégiája. Kezdetben az induló szolgáltatáskínálatot a szélessávú (ADSL alapú) internet és telefonszolgáltatás jelentette, amelyeket kizárólag az ún. T-Home területen, bérelt rendszereken keresztül nyújtott a Kibocsátó. Az első teljes működési év, vagyis az alap infrastruktúra megteremtésének jegyében telt el. Az infrastruktúra kiépítésének első lépését a 3C Telekom ADSL üzletágának márciusában történt felvásárlása jelentette. Az adásvétel révén a Kibocsátó szert tett technikai eszközökre, összekapcsolódási szerződésekre, valamint mintegy aktív ügyfélre. Ez 28

29 lehetővé tette a Kibocsátó számára, hogy az ADSL szolgáltatást önálló internet szolgáltatóként biztosítsa, illetve hogy egyéb szélessávú szolgáltatásokat nyújtson. A Kibocsátó 2007-től CPS (közvetítő előválasztás) alapú vezetékes hangszolgáltatással is bővítette portfólióját és végére már több, mint végpontot szolgált ki folyamán a Kibocsátó tovább bővítette ADSL alapú internet portfolióját: Invitel és UPC szolgáltatói területeken is képes szolgáltatni, bevezetésre került (az internet alapú) szerver- és webhosting szolgáltatása, valamint a Kibocsátó ún. domain regisztrátorrá vált. A Kibocsátó 2008-ban országos lefedettséget adó értékesítési csatornákat épített ki hatásközpontokkal, nagykereskedelmi partnerekkel, bolti viszonteladói hálózattal, mozgó ügynöki hálózattal, és on-line értékesítési felülettel végén megindult a Kibocsátó saját hálózatainak építése és ezzel együtt a következő szolgáltatások: - WDSL internet (mikrohullámú hálózaton biztosított szélessávú internet kapcsolat), - bérelt vonali internet szolgáltatás, - VPN (virtuális magánhálózati) szolgáltatások, - saját hálózaton biztosított vezetékes hangszolgáltatás végére a végpontok száma megközelítette a darabot ben a Kibocsátó saját hálózatainak további bővítését valósította meg két kistérség komplett, valamint számos település kiépítésével. A Kibocsátó szolgáltatás portfóliója az IPTV szolgáltatással egészült ki. A Kibocsátó az év végére már közel végpontot tartott nyilván ben a Kibocsátó az elsők között használta ki azt az üzleti lehetőséget, ami a virtuális mobil szolgáltatásban rejlik. Stratégiai partnerséget kötött a Vodafone Magyarországgal, így a Vodafone hálózatán megkezdte a mobil internet szolgáltatást nyújtását. A Kibocsátó akvizíció révén szert tett egy teljes Budapestet lefedő mikrohullámú hálózatra, amely lehetőséget biztosít a budapesti kerületi önkormányzatok, intézmények, illetve nagyvállalati ügyfelek megszerzéséhez év végére a kiszolgált végpontok száma meghaladta a darabot. A 2011-es évben fontos szervezeti változások zajlottak le a Kibocsátónál I. félévében. A Kibocsátó az ügyfélszolgálattal, call centerrel kapcsolatos feladatok állandó ellátásával - a profizmust és a minőséget szem előtt tartva alvállalkozót bízott meg. Ezzel párhuzamosan megszüntette ügyfélszolgálati irodáját. Az ügyfélszolgálati munkatársak az értékesítési divízión belül működő adminisztrációs területeken kerültek elhelyezésre. A Kibocsátó a műszaki feladatok szakszerű ellátását a specializációban látja, ezért a hatékonyság elősegítése érdekébe augusztus közepén kiszervezésre kerültek a telepítéssel összefüggő főbb feladatok. 29

30 A megvalósított szervezeti változásokkal párhuzamosan a Kibocsátó 2011-ben tovább bővítette szolgáltatás portfólióját, bevezetésre került a műholdas televízió szolgáltatás, valamint bővítésre került a saját hálózat is. A Kibocsátó taggyűlése 1/2011. (VI. 28.) számú taggyűlési határozatában a Kibocsátó jogutódlással történő átalakulásról határozott. Ennek megfelelően a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (a Kibocsátó jogelődje) augusztus 31-én (az átalakulás napján) törlésre került a cégnyilvántartásból szeptember 1-jétől a Kibocsátó (jogutódlással) Business Telecom Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaságként működik. A Kibocsátó közgyűlése 1/2011. (XI.21.) számú közgyűlési határozatában a Kibocsátó működési formájának nyilvánosan működő Részvénytársasággá módosításáról határozott, mely határozatot a Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága január 3-án kelt végzésével bejegyezte. A Társaság elnevezése november 21.-i visszaható hatállyal BUSINESS TELECOM Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság-ra változott december 1-től az EnterNet által kiírt tender győzteseként a Kibocsátó vette át az EnterNet 2001 Kft. és az ActelZrt. ADSL, IPTV és az ezekhez a szolgáltatásokhoz kapcsolódó telefonos üzletágak jelentős részét. Az akvizíció eredményeként több mint új ügyfelet szolgál ki a Kibocsátó év végére a kiszolgált végpontok száma megközelítette az ret I. félévében jelentős, a Kibocsátót szorosan érintő tőkepiaci folyamatok zajlottak le áprilisában a Társaság jegyzett tőkéjének összege eft összegben megemelésre került. A jegyzett tőke növelése osztalékelsőbbségi és törzsrészvények kibocsátásával valósult meg májusában a Társaság részvényei bevezetésre kerültek a Budapesti Értéktőzsde B kategóriájába május-június folyamán 423 millió Ft névértében megvalósított kötvény rábocsátással lezárult a Btel egy éves kötvényprogramja I. félévében a Business Telecom Nyrt. és a Nordtelekom Nyrt., valamint a GTS Hungary Kft. között létrejött szerződés értelmében júniusától több, mint előfizető került át a Business Telecom Nyrt. ügyfélállományába júniusától kizárólagos joggal, egyedülálló módon a Btel elindította a műholdas internet szolgáltatását, mellyel az ország egész területén kiváló minőségű, szélessávú internet-hozzáférést képes biztosítani I. félév végén befejeződött a vállalatirányítási rendszer cseréje. Az új rendszer képes biztosítani a vállalat stabil működését, a számlázás, az ügyfélnyilvántartás és a behajtáskezelés professzionális környezetét. A szervezeti hiererchia átalakításra került, amely képes hosszútávon támogatni a dinamikus fejlődést. Az átalakítással új vezetői státuszok nyíltak, melyeket iparági szakértők töltenek be A Kibocsátó elnevezése, főbb adatai Cégnév: Business Telecom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 30

31 Rövidített cégnév Business Telecom Nyrt. Székhely 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27. Adószám Gazdasági tevékenység végzésének kezdete A Kibocsátó jogelődje a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság cégnév alatt napon kezdte meg működését. A Kibocsátó határozatlan időtartamra alakult. Székhely szerinti tagállam Magyarország Telefonszám / Fax +36-1/ Irányadó jog magyar A Kibocsátó jegyzett tőkéje ,- Ft, azaz hétszázhetvenegymillió-ötszáznegyvenkilencezerhétszáz forint, amely db, egyenként 100,- Ft, azaz száz forint névértékű törzsrészvényből (ISIN: HU ) és db, egyenként 100,- Ft, azaz száz forint névértékű osztalékelsőbbségi részvényből (ISIN: HU ) áll. Számlavezető bank Neve: OTP Bank Bankszámlaszám: A Kibocsátó könyvvizsgálója A Kibocsátó választott könyvvizsgálójának feladata, hogy gondoskodjon a Szt.-ben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Kibocsátó Szt. szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Kibocsátó vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A Kibocsátó könyvvizsgálója: Név: Somogyi Lajos Állandó lakcím: 6070 Izsák, Nyár u. 25. Könyvvizsgálói engedélyszám: Megbízatása szeptember 1. napjától augusztus 31. napjáig terjedő határozott időtartamra szól. 31

32 4.3 Kiemelt pénzügyi információk A lényeges pénzügyi információk a december 31-i év végi, a első félévre és a augusztus 31. fordulónapra (mint átalakulás napjára), az átalakulás napjától év végéig tartó időszakra ( ), valamint első félévéről készített auditált mérleg és eredmény-kimutatások alapján a bekezdésekben találhatóak. A Kibocsátó december 31-i év végi, a első félévre és a augusztus 31. fordulónapra (mint átalakulás napjára), az átalakulás napjától év végéig tartó időszakra ( ), valamint első félévre vonatkozó kiegészítő mellékletek az Alaptájékoztató 3., és 7. mellékleteiben találhatóak. 4.4 Üzleti tevékenység áttekintése Fő tevékenységi körök A Kibocsátó árbevétele az alábbi, egymástól jól elkülöníthető főbb tevékenységekből származik: A mikrohullámú technológiára épülő telekommunikációs szolgáltatások üzletága, A mikrohullámú szolgáltatásokat kiegészítő hagyományos telekommunikációs szolgáltatások üzletága, A virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások üzletága, A műholdas szolgáltatások üzletága. Az értékesítésből származó forgalom összetétele az alábbiak szerint alakult a és közötti időszakokban Forgalom megoszlása év Forgalom megoszlása év összesített adatai alapján Intézmény 11% Intézmény 12% Lakosság 34% Lakosság 49% Vállalkozás 39% Vállalkozás 55% 32

33 Forgalom megoszlása I. félév Forgalom megoszlása I. félév Intézmény 13% Intézmény 9% Lakosság 49% Vállalkozás 38% Lakosság 52% Vállalkozás 39% Forgalom megoszlása hónap Forgalom megoszlása hónap Intézmény 11% Intézmény 13% Lakosság 33% Vállalkozás 20% Vállalkozás 56% Lakosság 67% első félévében hasonlóan a üzleti évhez növekedett az intézményi előfizetők által generált forgalom. A vállalkozásoktól származó forgalom relatív aránya további csökkenést mutat, míg a forgalom közel 50 %-a az idei év során már a lakossági ügyfélszegmensből érkezett. A féléves adatokat tekintve I. félévében 5%-kal növekedett az intézményi szektortól származó forgalom részaránya I. félévéhez viszonyítva. Ezzel párhuzamosan 5%-os növekedés mutatkozik a vállalati szféra forgalmának arányában. A lakossági forgalom részaránya jelentős, 10%-os csökkenést mutat a féléveket tekintve I. féléves forgalom megoszlási arányairól összességében elmondható, hogy bázisról tárgyidőszakra kedvező átrendeződés következett be. Mind az intézményi ügyfelek, mind a vállalati szektor által generált forgalom részaránya növekedést mutat a tárgyidőszakban. Az említett növekedéssel párhuzamosan csökkent a nagyobb pénzügyi kockázatot hordozó lakossági szegmens által generált forgalom részaránya hónapját tekintve a forgalom megoszlása a 2010-es arányhoz hasonlóan alakult év utolsó négy hónapjában növekedést mutat a lakossági ügyfélállományhoz kapcsolódó forgalom, amit az akvizíció során megszerzett ügyfélállomány által generált forgalom jelentősen növel. Ezzel párhuzamosan a vállalati szféra forgalmi részaránya csökkent, azonban 33

34 az intézmények által generált forgalom részaránya növekményt mutat I. félévében a forgalom minimális átrendeződése figyelhető meg a I. félévhez képest. A vállalkozási szféra forgalma 1%-os növekedést mutat a teljes részarányon belül. A lakosságtól származó forgalom részaránya a korábbi azonos időszakhoz képest 3%-os emelkedést mutat. Az intézményi szféra forgalmának részaránya pedig 4%-os csökkenést jelez Legfontosabb szolgáltatási tevékenységek A mikrohullámú technológiára épülő telekommunikációs szolgáltatások üzletága: Telefonos szolgáltatások: a Kibocsátó saját, mikrohullámú hálózatán nyújtott hangszolgáltatás és azt kiegészítő egyéb szolgáltatások: e-fax, hangposta, hangrögzítés, értesítés, virtuális alközpont. Internet szolgáltatás: a Kibocsátó saját, mikrohullámú hálózatán nyújtott szélessávú internet elérés. Egyéb szolgáltatások: a mikrohullámú hálózat adottságait kihasználó, az előzőeket kiegészítő szolgáltatások: wifi hotspot és térfigyelő kamerarendszer. A szolgáltatások a különböző ügyfél szegmensekben (intézményi, üzleti, lakossági) külön-külön, vagy egymással kombinálva ( duo jelleggel) is nyújthatók. A mikrohullámú szolgáltatásokat kiegészítő hagyományos telekommunikációs szolgáltatások üzletága: ADSL kiskereskedelem: a koncessziós szolgáltatók telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet (illetve ehhez kapcsolódó telefon) szolgáltatások kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt. ADSL nagykereskedelem: a koncessziós szolgáltatók telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet szolgáltatások közvetítése nagykereskedelmi partnerek felé. Modemek forgalmazása: az internet kapcsolatok létesítéséhez szükséges modemek forgalmazása. IPTV kiskereskedelem: koncessziós szolgáltató telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet és IPTV szolgáltatás kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt. Telefon nagykereskedelem: a Kibocsátó saját IP alapú telefon szolgáltatásának nagykereskedelmi terjesztése szerződött partnerek révén, akik a saját nevükön értékesítik a Kibocsátó szolgáltatását. CPS: A közvetítő előválasztással biztosítjuk ügyfeleinknek azt a lehetőséget, hogy bizonyos hívásirányokban az általuk legkedvezőbbnek ítélt percdíjakat nyújtó szolgáltató a Kibocsátó közvetítésével bonyolíthassák a hívásaikat. Web tárhely szolgáltatás: a weboldalak üzemeltetői számára nyújtott elhelyezési ( web hosting ) szolgáltatás, amely a webtartalmak internetes elérhetőségének biztosítja. 34

35 Szerver bérlet: a szerver számítógépek üzemeltetőinek nyújtott elhelyezési ( szerver hosting ) szolgáltatás, amelynek révén az üzemeltető mentesül a saját eszközpark (szerver gépek, szerver terem, klímatechnika, tűzvédelem, stb.) fenntartásától. Domain regisztráció: a saját weboldal indításához szükség egyedi internetes tartománynév ( domain név ) lefoglalását eredményező szolgáltatás. Nagykereskedelmi partnerként az alábbi területi megoszlásban képes a Kibocsátó az ún. hagyományos szolgáltatások nyújtására: A virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások üzletága: Mobilinternet: a Vodafone telekommunikációs hálózatának közbeiktatásával nyújtott mobil internet kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt. A műholdas szolgáltatások üzletága: Műholdas televízió: Az Eutelsat műholdjainak igénybevételével nyújtott kis- és nagykereskedelni műholdas televízió szolgáltatás. Műholdas internet: Az Eutelsat műholdjainak igénybevételével nyújtott kis- és nagykereskedelni műholdas televízió szolgáltatás Versenyhelyzet értékelése A Kibocsátót az teszi egyedivé az alternatív távközlési szolgáltatók piacán, hogy olyan technikai megoldásokat is alkalmaz, melyek segítségével képes a szolgáltatásait eljuttatni egészen a végpontig (ügyfélig), más szolgáltatók hálózatának igénybevétele nélkül. Ezen megoldások jelentősen csökkentik a szolgáltatások bekerülési költségeit, és növelik a kínálható alkalmazások, szolgáltatások számát. A saját hálózat segítségével a Kibocsátó a vezetékes 35

36 távközlési szolgáltatások gyakorlatilag teljes körét kínálja a közszféra és a versenyszféra szereplőinek, valamint privát ügyfeleknek Magyarország egész területén. A versenytársaival szemben a Kibocsátó a következő előnyöket tudhatja magáénak: Az alkalmazott mikrohullámú technológiának köszönhetően a Kibocsátó olyan hasznos kiegészítő szolgáltatásokat tud nyújtani az önkormányzati és üzleti ügyfeleinek, amikre versenytársaik vagy nem képesek, vagy csak drágábban tudják szolgáltatni. Ilyen szolgáltatások: - Térmegfigyelő rendszerek adatkapcsolatainak biztosítása - WLAN (informatikai rendszerek, hálózatok összeköttetését biztosító szolgáltatás) - Wifi (HotSpot) Internet biztosítása (nyilvános tereken, épületekben) - Nyilvános vészhívó berendezések biztosítása - Közösségi telefon szolgáltatások biztosítása (kollégiumokban, iskolákban stb.) Szolgáltatásait az IP alap mellett szabványos előfizetői vonalként is biztosítja (analóg, ISDN2 pmp, ISDN2 pp, ISDN30), ezáltal a szolgáltatás igénybevétele nem igényel technológiai fejlesztést az ügyfél részéről. A Kibocsátó saját költségén építi ki a hálózati infrastruktúráját. Így az ügyfeleknek nem kell előzetesen befektetni ahhoz, hogy elkezdhessenek megtakarítani. A Kibocsátó biztosítani tudja a számhordozhatóságot, vagyis a meglévő telefonszámok megmaradnak a szolgáltató váltást követően is. Olyan berendezéseket használ, amelyek révén garantálni tudja, hogy a szolgáltató váltás pillanatában (pontosabban a váltás lebonyolítására megadott időablakban) nem következik be szolgáltatás kiesés. A fenti előnyök mellett a Kibocsátónak a hátrányokkal és kockázatokkal is kell számolnia; ezeket lásd a 2. Egységes kockázati tényezők bekezdésben Versenytársak A Kibocsátó méretéből fakadóan jelenleg Magyarország első számú alternatív távközlési társasága. A versenytársak azonosításához és szegmentálásához a távközlési piac felosztása szükséges. A távközlési piac alapvetően 3 jól elkülöníthető szegmensre bontható a szolgáltatók társaságok besorolása alapján: - inkumbens szolgáltatók - alternatív szolgáltatók - kábel szolgátatók Az inkumbens szolgáltatók, azaz a jelentős piaci erővel rendelkező szolgáltatók egy-egy koncessziós területen ma kizárólagos tulajdonosai a volt állami 36

37 hálózatnak. Inkumbens szolgáltatónak számít a Magyar Telekom Nyrt., Vodafone Magyarország Zrt., Telenor Magyarország Zrt. Az alternatív szolgáltatók az inmubens szolgáltatók mellett működő távközlési cégek, melyek általában az inmubens szolgáltatók hálózatának igénybevételével nyújtják szolgáltatásaikat. A Kibocsátó az alternatív távközlési szolgáltatók közül első számúnak tartja magát. Alternatív szolgáltatók továbbá az alábbi társaságok: Nordtelekom Nyrt., Drávanet Zrt, Enternet 2001 Kft, Externet Nyrt. Azonban a közelmúltban megvalósított akvizíciók során jelentős nagyságú ügyfélállomány került át néhány fent említett társaságtól a Kibocsátó kezelésébe. A kábel szolgáltatók coax- és optikai hálózatok segítségével egy bizonyos területen, régióban vagy városban, korlátozottan képesek szolgáltatás nyújtani. Ilyenek pl.: Digi, Tarr Kft, PrTelekom, stb. 4.5 Szervezeti felépítés Cégstruktúra évben a Kibocsátó 100%-os részesedést szerzett a Marketorg Internetszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban. A Számvitelről szóló évi C. törvény 10. (2) bekezdés alapján, figyelembe véve a 1606/2002/EK rendeletben foglaltakat, illetve, hogy a Kibocsátó értékpapírja már korábban tőzsdei bevezetésre kerültek, IFRS szerinti konszolidált beszámoló készítési kötelezettség áll fenn. Tekintettel arra, hogy a Kibocsátónak egyetlen leányvállalata van, amely a Kibocsátóhoz mérten nem befolyásolja lényegesen a Kibocsátó megítélését, valamint az IAS 1 standard 31 bekezdését és az IAS 8 standard 8 bekezdését figyelembe véve konszolidációra nem került sor. A Marketorg 1985-ben alakult, mint gazdasági munkaközösség, majd 1994-ben alakult át Kft.-vé. A Marketorg Internetszolgáltató Kft óta foglalkozik internet szolgáltatással. Részletes adatai a következők: Név Székhely Jegyzett tőke (HUF) Tulajdoni hányad A Kibocsátó befolyása Marketorg Kft. Magyarország % 100% A Marketorg Kft.megszerzése elsősorban azért volt kiemelkedő fontosságú a Kibocsátó számára, mert ezen cég olyan stratégiai jelentőségű bérleti szerzősédekkel rendelkezett különösen a a wdsl hálózat mikroantennáinak helybérleteihez kapcsolódó szerződések tekintetében melyek a Kibocsátó számára enélkül elérhetetlenek lettek volna. Ez pedig jelentősen rontotta volna a Kibocsátó fővárosi piacszerzési lehetőségeit, terjeszkedését. A Marketorg Kft. 100%-os tulajdonjogát a Kibocsátó a június 17. napján kelt üzletrész átruházási szerződéssel szerezte meg. A Marketorg Kft. összesen 9 millió névértékű üzletrészét a Kibocsátó összesen Ft-ért vásárolta meg három tulajdonostól. A vételár jegyzett tőkéhez viszonyított 37

38 alacsony összegét a Marketorg Kft. fennálló tartozásainak összege indokolta. A Kibocsátó az üzletrész átruházási szerződésben vállalta, hogy a Marketorg Kft, korábbi tagjának tagi kölcsönét visszafizeti összesen Ft összegben. Továbbá a Kibocsátó vállalta, hogy megfizeti a Marketorg Kft Ft összegű Széchenyi kártya formájában fennálló tartozását, valamint Ft összegű forgóeszköz hitelét. A fentiek tekintetében a szerződő felek a vételárat reálisnak fogadták el. A Kibocsátó Marketorg Internetszolgáltató Kft-ben történt 100 %-os részesedésszerzését a Pest Megyei Bíróság mint Cégbíróság szeptember 22. napján június 17. hatállyal jegyezte be a cégjegyzékbe. A Kibocsátó egyéb részesedéssel nem rendelkezik A Kibocsátó testületei és vezetői 2011-ben a Kibocsátó megkezdte a nagykereskedelmi üzletágának erőteljes fejlesztését, ennek érdekében január 1.-től létrejött a nagykereskedelmi igazgatóság I. félévében a Kibocsátó az ügyfélszolgálattal, call centerrel kapcsolatos feladatok állandó ellátásával a profizmust és a minőséget szem előtt tartva alvállalkozót bízott meg. A Kibocsátó a műszaki feladatok szakszerű ellátását (mikrohullámú hálózat létesítését, üzemeltetését, hibakezelését és a telefonos szolgáltatásokhoz tartozó helyszíni munkákat) augusztus közepétől alvállalkozóval végezteti végével az értékesítés két önálló részlegre tagolódott. A lakossági értékesítéssel továbbra is az értékesítési igazgatóság foglalkozik, míg a vállalati- és az intézményi szektor a kormányzati kapcsolatokért felelős igazgatóság hatáskörébe tartozik. A szervezeti felépítés tőkéletesítése I. félévében is folytatódott. Ennek eredményeként három élesen elkülönült divízió jött létre, melyeknek irányítása a divízió vezetők feladata. A divíziókba nem tartozó csoportok a vezérigazgató közvetlen irányítása alá tartoznak. Az említett változások hatására a Kibocsátó szervezeti felépítése jelenleg az alábbiak szerint néz ki: 38

39 4.5.3 Közgyűlés A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, mely a részvényesek összességéből áll. A Közgyűlés hatáskörébe tartoznak a Gt (2) bekezdésében, illetve az egyéb jogszabályokban az Alapszabályban az alábbiakban meghatározott kérdésekben való döntés. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a Társaság Alapszabályának megállapításáról, módosításáról, b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, c) Társaság átalakulásának, jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, döntés a csődeljárás megindítása iránti kérelem benyújtásáról, d) az Igazgatótanács, az Audit Bizottság, a Jelölő Bizottság, a Javadalmazási Bizottság, és a könyvvizsgálónak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, e) az munka törvénykönyvéről szóló évi XXII. törvény (továbbiakban: Mt.) 188. (1) bekezdése és a 188/A. (1) bekezdése alapján a vezetőnek minősített munkavállalók körének meghatározása, f) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideérte az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, 39

40 g) döntés ha a törvény eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg megfizetéséről, h) Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadása i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, j) döntés minden olyan jogügyletről, amely által a Társaság az alaptőke 50%- át meghaladó mértékben vállalna garanciát, kezességet és hasonló helytállási elkötelezettséget, k) hitelfelvétel engedélyezése, amennyiben a hitel felvételével a Társaság hitelállománya meghaladja az alaptőke 50%-át, bármilyen vagyontárgy, vagyoni értékű jog elidegenítése, ha a szerződés értéke meghaladja az alaptőke 50%-át, l) döntés ha a törvény másként nem rendelkezik alaptőke leszállításáról vagy felemeléséről, m) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról n) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, o) döntés ha a törvény másként nem rendelkezik - saját részvény megszerzéséről, p) döntés társaság alapításáról, működő gazdasági társaságban részesedés megszerzéséről, amennyiben a kötelezettségvállalás mértéke az alaptőke 50%-át meghaladja, q) döntés a Társaság azonos részvényfajtájához tartozó, egy sorozatot alkotó részvényeinek tőzsdei bevezetésének, továbbá kivezetésének kezdeményezéséről, r) döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, s) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről, t) döntés az Igazgatótanácsnak az alaptőke felemelésére, kötvénykibocsátásra vonatkozó felhatalmazásról, u) döntés az igazgatótanácsi tagok, valamint a vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről, v) döntés a Közgyűlés felfüggesztéséről, w) kötelező erejű döntés (a) a vezetői részvény opciós program (és más a Társaság Igazgatótanácsa tagjainak vagy a menedzsmentnek opció vagy részvényjuttatással járó program) elfogadásáról, módosításáról, megszüntetéséről; (b) a Társaság által az Igazgatótanács és a menedzsment tagjainak történő hitelnyújtás keretfeltételeiről x) döntés minden olyan kérdésben, melyet jogszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, y) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az Igazgatótanács felhatalmazásáról a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására. 40

41 Közgyűlés összehívása Társaság minden év április 30. napjáig az Igazgatótanács által meghatározott időpontban és napirenddel Közgyűlést tart (Rendes Közgyűlés). A Közgyűlést az Igazgatótanács hívja össze. A Közgyűlés helye a Társaság székhelye, de az Igazgatótanács más helyet is meghatározhat. A Közgyűlést az ülés napját legalább 30 nappal megelőzően a Társaság honlapján közzétett hirdetmény útján kell összehívni. A hirdetményben meg kell jelölni: Társaság cégnevét és székhelyét, Közgyűlés időpontját és helyét, Közgyűlés megtartásának módját, Közgyűlés napirendjét, Szavazati jog gyakorlásához, az Alapszabályban előírt feltételeket, Határozatképtelenség esetén megismételt közgyűlés helyét és időpontját, Kötelező részvénykönyvi bejegyzés időpontját, valamint a Gt (3) bekezdésében foglalt tájékoztatást, Felvilágosítás kérésére és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket, Közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára vonatkozó tájékoztatást. Társaság azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a Közgyűlés összehívásáról elektronikus úton is értesíti. Közgyűlésre az Igazgatótanács, az Audit Bizottság, Jelölő Bizottság, Javadalmazási Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak külön meghívót is kell küldeni. Társaság közgyűlésein a sajtó képviselői a közgyűlés elnökének döntése alapján vehetnek részt. Ha a Társaság a sajtó kizárásával tartja meg a közgyűlést, akkor a piaci szereplők tájékoztatása érdekében a Társaság a közgyűlés lebonyolítását követő napon az ott meghozott döntéseket honlapján közzéteszi. Ha a Társaság működése szempontjából szükségesnek tartja, az Igazgatótanács rendkívüli Közgyűlést hívhat össze. Köteles az Igazgatótanács rendkívüli Közgyűlést összehívni, ha: a) azt az előző Közgyűlés elrendelte, b) a könyvvizsgáló indítványozta, c) az alaptőke legalább 5%-át képviselő részvényesek azt az ok és a cél megjelölésével az Igazgatótanácstól írásban kérik, d) a Cégbíróság erre kötelező határozata esetén, 41

42 e) ha az Igazgatótanács tagjainak száma 5 fő alá csökken, illetve összetétele nem felel meg a Gt (2) bekezdésében foglaltaknak, f) új könyvvizsgáló megválasztása vált szükségessé, g) a Társaság a fizetéseit megszüntette, fizetésképtelenség fenyegeti, illetve vagyona a tartozásokat nem fedezi, h) Társaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, i) Társaság saját tőkéje a Gt (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökken, j) minden olyan esetben, amikor valamely kérdésben a döntés jelen Alapszabály szerint a Közgyűlés hatáskörébe tartozik. A fenti g), h), i) esetekben a rendkívüli Közgyűlés összehívásáról az Igazgatótanács attól az időponttól számított 8 napon belül köteles intézkedni, amikor annak okáról tudomást szerez. Az indítványtevő részvényesek kérelmére a Cégbíróság hívja össze a Közgyűlést, vagy az ülés összehívásáról az indítványtevő részvényeseket jogosítja fel, ha azt jelen pont c) alapján a részvényesek kérték, de az Igazgatótanács 30 napon belül nem hívta össze. Azok a részvényesek, akik szavazatok legalább 1 (egy) százalékával rendelkeznek, az ok megjelölésével írásban kérhetik az Igazgatótanácsot, hogy valamely kérdést tűzzön a Közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezt a jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. A szavazatok legalább 1 (egy) százalékával rendelkező részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek. Igazgatótanács köteles a kérést lehetőleg annak kézhezvételét követő három napon belül véleményezni, s az ezzel kapcsolatos döntéséről a napirendi pontok kiegészítésére lehetőleg két napon belül megtörténő közzétételével tájékoztatja a részvényeseket. Ha az Igazgatótanács a részvényesek kérését elutasítja, és nem tűzi napirendre a kér kiegészítést, a részvényesek kéréséről és az elutasítás indokairól lehetőleg három napon belül tájékoztatja a részvényeseket. Igazgatótanács köteles a számviteli törvény szerinti utolsó beszámoló vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely esemény Könyvvizsgáló általi megvizsgálására irányuló, vagy a társaság a részvényesek, a vezető tisztségviselők vagy a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre irányuló indítványt felvenni a Közgyűlés napirendjére, és azt köteles a Közgyűlésről szóló hirdetménnyel megegyező módon közzétenni. Közgyűlési meghívó napirendi pontjai között nem szereplő ügyeket a Közgyűlés csak akkor tárgyalhatja meg és ilyen ügyekben a Közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes jelen van, és ahhoz egyhangúlag hozzájárul. Ha az alaptőke felemelésével kapcsolatos cégbírósági eljárás van függőben és a felemelt alaptőkét lejegyzők a lejegyzett részvényekkel kapcsolatos szavazati jogukat a cégbírósági bejegyzés függőben léte miatt még nem gyakorolhatnák, Közgyűlés csak rendkívüli ok esetén hívható össze. Az ilyen 42

43 rendkívüli Közgyűlés csak a rendkívüli ok által indokolt napirendi kérdésekben tárgyalhat és hozhat döntéseket. Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatótanács köteles minden részvényesnek a Közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. Igazgatótanács csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is köteles megadni a felvilágosítás megadása, ha erre közgyűlési határozat kötelezi. Ha a részvényeseknek nem áll módjában megismerni a Közgyűlés napja előtt a napirendi ponthoz kapcsolódó előterjesztéseket vagy az azokhoz érkezett észrevételeket és kiegészítő javaslatokat, az Igazgatótanács az adott napirendi pont tárgyalása előtt ismerteti azokat. Ha a Közgyűlés napirendjére felvett kérdésre olyan indítvány, javaslat érkezik, melyet a részvényeseknek nem áll módjában a Közgyűlést megelőzően megismerni, a közgyűlés elnöke a javaslat, indítvány megismerését követően, még a döntéshozatal előtt belátása szerinti ideig szünetet rendelhet el, hogy a részvényeseknek megfelelő idő álljon rendelkezésükre véleményük kialakítására. A közgyűlés elnöke által elrendelt szünet nem vezethet a Közgyűlés működésének akadályozásához. Ha a közgyűlés elnöke úgy ítéli meg, a részvényesek megalapozott döntéshozatala érdekében javaslatot tehet a Közgyűlés működésének felfüggesztésére. Közgyűlés lefolytatása: Közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselőjének nevét, lakcímét (székhelyét), részvényei számát, és az annak alapján őt megillető szavazatok számát, valamint a Közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. Közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint a felét képviselő részvényes, illetve közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott képviselője jelen van. A közgyűlés tanácskozásának nyelve a magyar. Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A megismételt Közgyűlést a nem határozatképes Közgyűléssel azonos kezdőnappal is össze lehet hívni, a két Közgyűlés közötti időtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap. A Közgyűlés elnökét az Igazgatótanács javaslata alapján a Közgyűlés választja meg a részvényesek, az Igazgatótanács tagjai közül az adott Közgyűlésre. Közgyűlés elnöke: 43

44 ellenőrzi a részvényesek megjelent képviselőinek meghatalmazását, jelenléti ív alapján megállapítja a Közgyűlés határozatképességét, ha ez nem áll fenn, rendelkezik a megismételt Közgyűlés szükségességéről, kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt és előterjesztést tesz a megválasztandó jegyzőkönyv-hitelesítő egy részvényes, valamint a szavazatszámlálók személyére, vezeti a tanácskozást a napirend alapján, szükség esetén mindenkire kiterjedő általános jelleggel korlátozhatja az egyes, és az ismételt felszólalások időtartamát, szünetet rendelhet el, elrendeli a szavazást, megállapítja és ismerteti annak eredményét és a Közgyűlés határozatát, gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és jelenléti ív elkészítéséről, berekeszti a Közgyűlést, ha az összes téma megtárgyalásra került. A Közgyűlés háromnegyedes többséget nem igénylő ügyekben a szavazatok egyszerű többségével határoz. Közgyűlésen a részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolják. Minden 100,- (egyszáz) forint névértékű részvény egy (1) szavazatra jogosít. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. A részvényest tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történt bejegyzést követően megilleti a Közgyűlésen való részvétel, a törvényes keretek között felvilágosítást kérés, észrevétel és indítványtétel, továbbá szavazati joggal rendelkező részvény esetében a szavazás joga. A részvényest a Társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a Társaságnak okozott károkat köteles a Polgári Törvénykönyvről szóló évi IV. törvény ában foglaltak szerint köteles megtéríteni. Ha részvényes a részvényesi jogait gyakorolni kívánja, a részvényről az értékpapír-számlavezető tulajdonosi igazolást állít ki. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, részvény darabszámát, az értékpapír-számlavezető megnevezését és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). Közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a Közgyűlés, illetve a megismételt Közgyűlés napjáig érvényes. A Közgyűlés felfüggesztése esetében azonban a folytatólagos Közgyűlésen való részvételhez annak megkezdése előtt benyújtott újabb tulajdonosi igazolás szükséges. A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámlavezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A tulajdonosi igazolást az értékpapírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja. 44

45 A közgyűlési jogok gyakorlására kiállított tulajdonosi igazolásokról az értékpapír-számlavezető a Közgyűlést (felfüggesztést követen folytatott Közgyűlést) megelőzően kézzel aláírt, vagy minősített elektronikus aláírással ellátott okiratban tájékoztatja a Társaságot. Közgyűlésen való részvétel és szavazás jogát a részvényes akkor gyakorolhatja, ha legalább a Közgyűlést megelőző második munkanapon 12 óráig a Társaság részvénykönyvébe bejegyzésre került, és ezen időpontig a Társaság az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást kézhez vette, továbbá amennyiben a részvényes képviselő útján kíván eljárni a részvényes a képviseleti meghatalmazást is ugyanezen időpontig a Társaság rendelkezésére bocsátotta. Közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással és Közgyűlés döntése alapján az alábbi módokon történhet: a) Igazgatótanács által előkészített szavazójegy felmutatásával és leadásával, b) szavazógéppel, c) kézfelemelés útján, d) helyszínen meghatározott módon. Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, akkor a nem egyértelműen kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minősül. A szavazójegyen szerepel a részvények darabszáma és annak alapján gyakorolható szavazati jog mértéke, a Társaság cégneve, a részvény fajtája, a részvényes neve, a Közgyűlés időpontja és az igen, nem, illetve tartózkodás egyértelmű jelölésére vonatkozó rovatok. Kivételesen szavazati joggal rendelkező részvényesek 10%-ának indítványára bármely kérdés vonatkozásában titkos vagy név szerinti szavazást kell elrendelni. A szavazás során az összes módosító és az eredeti határozati javaslatot fel kell tenni szavazásra, függetlenül attól, hogy a javaslat egy időközben elfogadott határozat miatt esetleg okafogyottá vált. Közgyűlés elsőként benyújtásuk sorrendjében a módosító javaslatokról szavaz, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. A szavazatok megszámlálására a Közgyűlés megkezdésekor háromtagú szavazatszámláló bizottságot kell választani. A szavazatszámláló bizottság összetételére a Közgyűlés elnöke tesz javaslatot, de a szavazatszámláló bizottságba a Közgyűlés elnöke nem választható. A szavazatszámláló bizottság a szavazás eredményéről jelentést tesznek, melyet a Közgyűlés elnöke ismerteti a jelenlévőkkel. Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, mely tartalmazza: a) Társaság cégnevét, székhelyét, b) Közgyűlés megtartásának módját, helyét, idejét, c) Közgyűlés elnökének, jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv-hitelesítőnek és a szavazatszámláló bizottság tagjainak nevét, 45

46 d) Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, elhangzott indítványokat, határozathozatal módját, e) határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát, f) szavazatok által képviselt alaptőke-részesedést, g) részvényes, Igazgatótanács tagjának tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja. Jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a Közgyűlés elnöke írja alá, valamint az erre megválasztott egy jelenlévő részvényes hitelesíti (jegyzőkönyvhitelesítő). Az Igazgatótanács a közgyűlési jegyzőkönyv egy hiteles példányát, és a jelenléti ívet a Közgyűlés befejezését követő 30 napon belül köteles a Cégbírósághoz benyújtani. Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonatot vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatótanácstól. Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetését követően, az Igazgatótanács az évi rendes Közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a Közgyűlés elé a Felelős Társaságirányítási Jelentést. A jelentésben az Igazgatótanács összefoglalja a Társaság által az előző üzleti évben követett felelős vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazza a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A jelentést a Társaság honlapján közzé kell tenni. A jelentés elfogadásáról a Közgyűlés külön határoz. Ha a Közgyűlés szabályszerű döntése folytán olyan határozat születik, amely ellentétes a Közgyűlés, az Igazgatótanács vagy a Társaság más szerve által hozott korábbi döntéssel, úgy a legutoljára hozott közgyűlési határozatot kell érvényesnek tekinteni, és bármely más korábbi határozat ezen döntéssel ellentétes része hatályát veszti. Ezen szabály alól kivétel az, hogy egyszerű szótöbbséggel hozott közgyűlési határozat nem módosíthatja az Alapszabályt, vagy olyan korábbi közgyűlési döntést, amelynek elfogadása törvény vagy jelen Alapszabály szerint minősített többséghez vagy egyhangúsághoz kötött. Közgyűlésen az Igazgatótanács tagjai, az Audit Bizottság, Jelölő Bizottság, a Javadalmazási Bizottság tagjai és a Könyvvizsgáló tanácskozási joggal vesznek részt, ott a napirendhez hozzászólhatnak, indítványokat tehetnek. Közgyűlés közgyűlési határozattal felfüggeszthető. Ha a Közgyűlést felfüggesztik, azt 30 napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a Közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A Közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. Közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az Igazgatótanács javaslatára határozhat. Társaság valamennyi határozatát az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni. Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet ha bármely befektető előzetesen 46

47 kötelezettséget vállal arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz a hatályos jogszabályok és a tőzsde szabályai szerint. Közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának zártkörűvé történő megválasztására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő jelenlévő részvényesek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult. Az érintett részvényesek az említett tárgyban döntést hozó Közgyűlésen az adott közgyűlési határozathozatalt megelőzően szavaznak a zártkörűvé történő alakulásról. Az alaptőke leszállításával kapcsolatos közgyűlési határozat az alaptőke leszállításnak a Gt-ben meghatározott kötelező esetét kivéve csak akkor hozható meg, ha az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat jelenlévő részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége külön is hozzájárult. Az érintett részvényesek az említett tárgyban döntést hozó közgyűlésen az adott közgyűlési határozathozatalt megelőzően vagy azzal egyidejűleg szavaznak az alaptőke leszállításáról. Az alaptőke felemeléséről szóló közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az egyes részvénysorozatok részvényesei az alaptőke felemeléséhez részvénysorozatonként külön is (tőkeemelésről való határozathozatalt megelőzően vagy azzal egyidejűleg), a jelenlévők egyszerű többségével hozzájáruljanak Igazgatóság/Vezetőség A Kibocsátó képviseletét egyszemélyben az elnök-vezérigazgató (a társaság vezető tisztségviselője) látja el, aki Név: Takács Krisztián Lakcím: 6000 Kecskemét, Tópart u. 5 Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának időtartama: től ig tart. A Társaság vezérigazgatóját első alkalommal az alapítók jelölik ki 5 évre, majd ezt követően a Közgyűlés választja, legfeljebb 5 éves határozott időtartamra. A Társaság vezérigazgatója hatáskörébe tartozik mindazoknak az ügyeknek az eldöntése, amelyek nincsenek a Közgyűlés, az Igazgatótanács kizárólagos hatáskörébe utalva Igazgatótanács bármely, a napi vezetéssel kapcsolatos jogkörét a vezérigazgatóra ruházhatja belátása szerinti kikötésekkel és feltételekkel, és ezen jogkörök összességét vagy bármelyikét időről időre visszavonhatja vagy megváltoztathatja, javaslatot tesz a Társaság munkaszervezetére, a Közgyűlés által meghatározott keretek között javaslatot tesz a Társaság munkaszervezetére, a létszám- és bérgazdálkodására vonatkozóan, 47

48 rendszeresen tájékoztatja a Közgyűlést a Társaság működéséről, vagyoni helyzetéről, üzletpolitikájáról, az általa elvégzett feladatokról, gondoskodik a Közgyűlés határozatainak végrehajtásáról, ellenőrzéséről, gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett, feltéve, hogy azok nem tartoznak a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, alapítók kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítást ad, Közgyűlés döntésének kezdeményezése nyolc napon belül, ha tudomására jut, hogy a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy a saját tőke a Gt (1) bekezdésében meghatározott Ft alá csökkent, vagy a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha a vagyona tartozásait nem fedezi. Az elnök-vezérigazgató munkáját az alábbi területi igazgatók segítik, támogatják: Név: Takács Gábor (Műszaki Divízió Vezető) Lakcím: 6000 Kecskemét, Felsőcsalános tanya 120/A Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig. Név: Beier András (Kereskedelmi Divízió Vezető, Üzleti Értékesítési Igazgató) Lakcím: 7100 Szekszárd, Gróf Pál u. 12. Anyja neve: Kézdi Márta Luca Kereskedelmi Divízió Vezetői Megbízatásának időtartama: től ig. Üzleti Értékesítési Igazgatói Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig. Név: Kurdik Tamásné (Pénzügyi Divízió Vezető) Lakcím: 6044 Kecskemét, Miklós Gyula u. 23 Anyja neve: Kis Mária Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig. Név: Rácz Tamás (Lakossági Értékesítési Igazgató) Lakcím: 1182 Budapest, Királyhágó u. 73 A/410. Anyja neve: Triszinger Mária Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig. Név: Csóka János (Nagykereskedelmi Értékesítési Igazgató) Lakcím: 1149 Budapest, Kövér Lajos u. 54. A épület I/2.A Anyja neve: Rabi Anna Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig. 48

49 Név: Tóth Attila (Üzemviteli és Fejlesztési Igazgató) Lakcím: 1138 Budapest, Tomori köz 4. Anyja neve: Mitnyán Mária Megbízatásának időtartama: től határozatlan ideig Felügyelőbizottság, Audit Bizottság, Jelölő Bizottság, javadalmazási Bizottság A Kibocsátónál jelenleg nem működik Felügyelőbizottság. Kibocsátónál háromtagú Audit Bizottság működik, amelynek tagjait a Közgyűlés választja az Igazgatótanács független tagjai közül. Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: a) számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására, c) könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az Alapszabály felhatalmazása alapján a Társaság képviseletében a szerződés aláírása, d) könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint - szükség esetén az Igazgatótanács számára intézkedések megtételére vonatkozó javaslattétel, e) pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, valamint f) Igazgatótanács munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. Audit Bizottság ülésére, működésére az Igazgatótanács ülésére és működésére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni az alábbi kivételekkel: Audit Bizottság ülése akkor határozatképes, ha azon a tagjai közül 2 fő jelen van. A Kibocsátó Audit Bizottságának tagjai: (a) Sokvári Attila, az Audit Bizottság elnöke Audit bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Audit bizottsági tagsági jogviszony vége: november 21. (b) Szőke Ilona, az Audit Bizottság tagja Audit bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Audit bizottsági tagsági jogviszony vége: november 21. (c) Tóth Milán, az Audit Bizottság tagja Audit bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Audit bizottsági tagsági jogviszony vége: november

50 A Kibocsátónál háromtagú Jelölő Bizottság működik, amelynek tagjait a közgyűlés választja az Igazgatótanács független tagjai közül. A Kibocsátó Jelölő Bizottságának tagjai: (a) Szőke Ilona a Jelölő Bizottság elnöke Jelölő bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Jelölő bizottsági tagsági jogviszony vége: november 21. (b) Borsuk Andrea, a Jelölő Bizottság tagja Jelölő bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Jelölő bizottsági tagsági jogviszony vége: november 21. (c) Varga László Pál, a Jelölő Bizottság tagja Jelölő bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Jelölő bizottsági tagsági jogviszony vége: november 21. Jelölő Bizottság hatáskörébe tartozik: a) gondoskodik Igazgatótanács, Audit Bizottság, Javadalmazási Bizottság, menedzsment tagjaival kapcsolatos személyi változások előkészítéséről, b) megvizsgálja a testületi tagok jelölésére vonatkozó összes javaslatot, melyet a részvényesek vagy az Igazgatótanács terjeszt elő c) Igazgatótanácson keresztül a részvényesek részére megalapozott és objektív javaslatot tesz az Igazgatótanács, Audit Bizottság, Javadalmazási Bizottság tagságra való jelölésnél (kinevezés, visszahívás) d) évente egy alkalommal értékelést készít az Igazgatótanács elnöke, illetve az Audit Bizottság, Javadalmazási Bizottság elnöke számára az Igazgatótanács/Audit Bizottság/Javadalmazási Bizottság működéséről, illetve az Igazgatótanács egyes tagjainak munkájáról, megfeleléséről Jelölő Bizottság ülésére, működésére az Igazgatótanács ülésére és működésére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni az alábbi kivételekkel: Jelölő Bizottság ülése akkor határozatképes, ha azon a tagjai közül 2 fő jelen van. Társaságnál háromtagú Javadalmazási Bizottság működik, amelynek tagjait a közgyűlés választja az Igazgatótanács független tagjai közül. Javadalmazási Bizottság hatáskörébe tartozik: a) javaslatot tesz az Igazgatótanács, Audit Bizottság, Jelölő Bizottság menedzsment javadalmazásának rendszerére, valamint ellenőrzi ezek betartását 50

51 b) javaslatot tesz az Igazgatótanácsnak a javadalmazási csomagokra, amelyet a menedzsment esetében az Igazgatótanács, az Igazgatótanács esetében a Közgyűlés vitat meg és hagy jóvá c) ellenőrzi a testületi tagok és a menedzsment javadalmazásába beépített részvényopciók, költségtérítések és egyéb juttatások rendszerét d) ellenőrzi a menedzsment tagokkal kötött szerződések feltételeit e) elkészíti az évente közzétételre kerülő javadalmazási Nyilatkozat -ot Javadalmazási Bizottság ülésére, működésére az Igazgatótanács ülésére és működésére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni az alábbi kivételekkel: Javadalmazási Bizottság ülése akkor határozatképes, ha azon a tagjai közül 2 fő jelen van. A Kibocsátó Javadalmazási Bizottságának tagjai: (a) Varga László Pál a Javadalmazási Bizottság elnöke Javadalmazási bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Javadalmazási bizottsági tagsági jogviszony vége: november 21. (b) Sokvári Attila, a Javadalmazási Bizottság tagja Javadalmazási bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Javadalmazási bizottsági tagsági jogviszony vége: november 21. (c) Tóth Milán, a Javadalmazási Bizottság tagja Javadalmazási bizottsági tagsági jogviszony kezdete: november 21. Javadalmazási bizottsági tagsági jogviszony vége: november Könyvvizsgáló A Kibocsátó választott könyvvizsgálójának feladata, hogy gondoskodjon az Szt.-ben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Kibocsátó Szt. szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Kibocsátó vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a Kibocsátó könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a pénzforgalmi számlákat, ügyfélszámlákat, könyvvezetést, valamint a szerződéseket megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló köteles a Kibocsátó ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. A Kibocsátó könyvvizsgálóját a Kibocsátó legfőbb szervének a társaság Szt. szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. 51

52 4.6 A Kibocsátó eszközeinek és forrásainak bemutatása Tárgyi eszközök és Immateriális javak bemutatása Tárgyi eszközök és Immateriális javak bemutatása től ig, adatok ezer Ft-ban (auditált) Megnevezés Szellemi termékek Immateriális javak összesen Eszközök összesen Immateriális javak aránya az összes eszközhöz 0,01% 0,01% 0,00% 18,81% 13,92% Ingatlanok, kapcsolódó vagyoni értékű jogok Műszaki berendezések, gépek, járművek Egyéb berendezések, gépek, járművek Beruházások Beruházásokra adott előlegek Tárgyi eszközök összesen Eszközök összesen Tárgyi eszközök aránya az összes eszközhöz: 23,57% 32,14% 30,78% 27,97% 41,39% A Kibocsátó tevékenységének jellegéből fakadóan jelentős a szolgáltatás nyújtásához szükséges állóeszközök iránti igény első félévében eszköz aktiválás nem történt. A Társaságnál az aktiválások projektenként történnek. Ez azt jelenti, hogy létesülnek ugyan működő új végpontok, de azok csak az adott projekt egészeként aktiválódnak abban az esetben, ha egy települést 100%-osan lefedő bázisállomás-rendszer kiépül. A tárgyi eszközök értéke augusztus 31-ére közel a 2010-es év végéhez képest a duplájára növekedett. A növekedés mögött alapvetően a befejezetlen beruházások állományának több, mint háromszoros bővülése húzódik. A tárgyi eszközök értéke december 31. napra közel 84%-os növekedést mutat a augusztus 31. napon kimutatott értékhez képest. Ezt egyrészt a befejezetlen beruházások, másrészt az aktivált eszközök értéke növeli. Az immateriális javak bővülését alapvetően az magyarázza, hogy a Kibocsátó 2011 évben jelentős ügyfélakvizíciót bonyolított le december 1-jétől az EnterNet 2001 Kft. által kiírt tender győzteseként a Kibocsátó vette át az EnterNet 2001 Kft. és az Actel Zrt. ADSL, IPTV és az ezekhez a szolgáltatásokhoz kapcsolódó telefonos üzletágak jelentős részét. Az akvizíció eredményeként több mint új ügyfelet szolgál ki a Társaság. Az Enternet Kft. és az Actel Zrt. által kiírt tenderről a Kibocsátó augusztus 23. napján kelt hivatalos ajánlati értesítő levélben szerzett tudomást. A Kibocsátó megfelelt az ajánlati értesítőben foglalt jogi és részvételi feltételeknek. Az ajánlati értesítőben bemutatásra kerültek az Átruházó által felkínált ügyfélállományra vonatkozó adatok is. A felkínált ügyfélállomány lakossági ADSL, VOIP és IPTV, valamint üzleti ADSL ügyfeleket tartalmazott. 52

53 A Kibocsátó a szükséges elemzéseket követően elkészítette hivatalos ajánlattételét és egyben megfizette a kötelező részvételi letét összegét a folyamatban résztvevő Ágens (az Ajánlatkérő megbízottja, független társaság) elkülönített bankszámlájára. A Kibocsátó által nyertes kötelező érvényű komplex vételi ajánlat szeptember 21. napján kelt. A vételi ajánlatban felkínált teljes vételár Ft, amely db lakossági ügyfélre és db üzleti ügyfélre vonatkozott. Ezt követően aláírásra került a szolgáltatók közötti portfolió átruházási megállapodás október 17. napján. A szerződés aláírásával megkezdődött az ügyfélállomány migrációja a Kibocsátóhoz. A migrációs folyamat bonyolultságára, illetve az átvett ügyfélállomány nagysága miatt a folyamat több, mint egy hónapot vett igénybe december 1. napján az akvirált ügyfélállomány már a Kibocsátó kezelésében állt. A felek december 31. napját jelölték meg a migrációs időszak végeként, melyet további egyeztetések és utókövetések zártak. A Kibocsátó könyveiben az ügyfélállományért fizetett vételárat az immateriális javak között mutatja ki I félévének végére közel 54%-os bővülés tapasztalható a befektetett eszközök értékében december 31. időpontbeli értékhez viszonyítva. Ez elsősorban a beruházások értékének, valamint a beruházásokra adott előlegek értékének növekedéséből adódik. Az immateriális javaknál új beszerzés, illetve aktiválás nem történt. Ebben az esetben az immateriális javak nettó értéke az időarányos értékcsökkenési leírás összegével alcsonyabb. A beruházások Társaság működésében megmutatkozó központi szerepét jól szemlélteti a tárgyi eszközök összes eszközön belül folyamatosan emelkedő részaránya Követelések bemutatása Követelések bemutatása től ig, adatok ezer Ft-ban (auditált) Megnevezés Vevőkövetelések Követelések kapcsolt vállalkozással szemben Egyéb követelések Követelések összesen Eszközök összesen Követelések aránya az összes eszközhöz: 65,74% 53,05% 53,21% 39,01% 33,92% első félévének végére a Kibocsátó vevőköveteléseinek értékében minimális (1%-os) növekedés figyelhető meg a December 31. időpontbeli értékhez viszonyatva. A külföldi vevő részéről a tárgyidőszakban eft összegű pénzügyi teljesítés történt június 6-án indított médiakampány hatására a Társaság új ügyfelet akvirált, akiknek törthavi (másfélhavi) szolgáltatási díjak, bérleti díjak és installálási díjak kerültek kiszámlázásra közel 53 millió Ft-os összegben. A vevőkövetelések összegéből 181 millió Ft-nak megfelelő normál, valamint 153 millió Ft összegű göngyölített kintlévőség került 53

54 kimutatásra. A göngyölített kintlévőségek összegéből folyamatos pénzügyi teljesítések történnek, változó összegben, egyedi fizetési megállapodások alapján. Nagykereskedelmi partnerekkel kötött megállapodás alapján a Társaság félévente egyösszegben számlázza ki az adsl-, telefon-, valamint a szerelői szolgáltatások ellenértékét. Az ezzel kapcsolatos követelésállomány 140 millió Ft-ot tesz ki. A nyitott vevőállomány 78%-át a még le nem járt követelések teszik ki június 30 napon a kapcsolt vállalkozással szemben fennálló követelések teljes összege a Kibocsátó 100%-os tulajdonában lévő Marketorg Kft.-vel kapcsolatos. A növekedés oka, hogy első félévében a Társaság további eft összegű kölcsönt folyósított a Marketorg Kft.-nek a leányvállalat vesztesége- és működésének finanszírozására. A vállalat alacsony vételárának feltétele volt az adósságállomány rendezése.az egyéb követelések értékében több, mint 13-szoros növekedés tapasztalható tárgyidőszak végén. Ehhez a bővüléshez jelentős mértékben hozzájárult a Társaság ÁFA visszaigénylő pozíciójából fakadó eft összegű követelés jellegű tétel. Helyi iparűzési adó tekintetében eft összegű túlfizetés mutatkozik ra vonatkozó időpontban, amely szintén követelés jellegű tételként jelenik meg. A követelések értéke augusztus 31-ére vonatkozóan 21,1%-os növekedést mutat a december 31. időpontbeli értékhez képest. A vevőkövetelések értéke több, mint 18%-kal bővült az a december 31. időpontbeli értékhez képest. A kapcsolt vállalkozással szemben fennálló követelések teljes összege a Kibocsátó 100%-os tulajdonában lévő Marketorg Kft.-vel kapcsolatos. A Kibocsátó első nyolc hónapjában további eft összegű kölcsönt folyósított a Marketorg Kft.-nek. Az egyéb követelések összege közel ötszörösére bővült. A követelések értéke december 31-ére vonatkozóan 48,3%-os növekedést mutat, az augusztus 31. időpontbeli értékhez képest. A vevőkövetelések értéke több, mint 42%-kal bővült az előző időpontbeli értékhez képest. A kapcsolt vállalkozással szemben fennálló követelések teljes összege a Kibocsátó 100%-os tulajdonában lévő Marketorg Kft.-vel kapcsolatos. A növekedés oka, hogy 2011 utolsó négy hónapja során a Kibocsátó további eft összegű kölcsönt folyósított a Marketorg Kft.-nek a leányvállalat vesztesége- és működésének finanszírozására. A vállalat alacsony vételárának feltétele volt az adósságállomány rendezése. Az egyéb követelések összege több, mint ötszörösére bővült június 30. napra vonatkozóan a Kibocsátó vevőköveteléseinek értékében jelentős, 44,7%-os csökkenés figyelhető meg a December 31. időpontbeli értékhez képest, ami kedvező változásként értékelhető. A kapcsolt vállalkozással szemben fennálló követelések teljes összege a Társaság 100%- os tulajdonában lévő Marketorg Kft.-vel kapcsolatos. A növekedés oka, hogy első félévében a Társaság további 946 eft összegű kölcsönt folyósított a Marketorg Kft.-nek. Az egyéb követelések értékében több, mint 9-szeres növekedés tapasztalható június 30. napon a december 31. napon kimutatott értékhez viszonyítva. Ehhez a bővüléshez jelentős mértékben hozzájárult a Társaság Nemzeti Adó- és Vámhivatallal szembeni visszaigénylő pozíciójából fakadó eft összegű követelés jellegű tétel (főként ÁFA miatt), illetve tőkepiaci ügyletből származó e Ft-os követelésállomány is. Az egyéb követelések fennmaradó összege szolgáltatásra adott előlegekkel, 54

55 munkavállalókkal szembeni követelésekkel, adott kaucióval és internet utalványból származó követeléssel kapcsolatos Értékpapírok bemutatása Követelések bemutatása től ig, adatok ezer Ft-ban (auditált) Megnevezés Saját részvények, saját üzletrészek Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok Értékpapírok összesen Eszközök összesen Értékpapírok aránya az összes eszközhöz: 0,00% 1,98% 0,68% 8,66% 2,07% 2010-ben a forgóeszközökön belül az értékpapírok blokkban nem szerepeltek eszközök első félévének végén a forgóeszközök között kimutatott értékpapírok a Társaság által zártkörűen kibocsátott BUSINESS TELECOM KÖTVÉNY I. elnevezésű kötvények, melyeket a Társaság eladási célra visszavásárolt december 31. napon a forgóeszközök között kimutatott értékpapírok között egyrészt db visszavásárolt saját részvény szerepel, másrészt a Társaság saját kibocsátású BTEL 2014/B elnevezésű kötvényeket, valamint BÉT törzsrészvényeket tart nyilván, melyeket eladási céllal vásárolt első félévének végére a forgóeszközök között kimutatott értékpapírok BÉT részvényeket, a Társaság által zártkörűen kibocsátott BUSINESS TELECOM KÖTVÉNY I., illetve BTEL 2014/B elnevezésű kötvényeket tartalmaznak Tőkeforrások bemutatása Tőkeforrások bemutatása től ig, adatok ezer Ft-ban (auditált) Megnevezés Saját tőke Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek a.) Tagi kölcsönök b.) Szállítók c.) Rövid lejáratú hitelek d.) Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek e.) Vevőktől kapott előlegek Passzív időbeli elhatárolások a.) Bevételek

56 b.) Költségek, ráfordítások c.) Halasztott bevételek Források összesen I. félévének végére a saját tőke több, mint 16%-os növekedése valósult meg a év végi értékhez lépest. A növekedést egyrészt a társaság jegyzett tőkéjének a tárgyidőszaki eft értékű emelése, másrészt az előző időszak eredményessége következtében pozitívvá váló eredménytartalék, harmadrészt pedig a tárgyidőszaki nyereséges gazdálkodás eredményezte. A tőketartalék összege nem változott. A Kötelezettségek összege fél év alatt több, mint 47%-kal növekedett. A Társaság napon hátrasorolt kötelezettséggel nem rendelkezett. A hosszú lejáratú kötelezettségek értéke a bázis időponthoz viszonyítva közel ötszörösére növekedett. A bővülés kizárólag a első féléve folyamán a Társaság által zártkörűen kibocsátott 300 millió Ft névértékű BUSINESS TELECOM KÖTVÉNY I. elnevezésű kötvényekhez kapcsolódott. Ugyanekkor a rövid lejáratú kötelezettségek összességében közel 5%-kal növekedtek. A Társaság tagi kölcsönökből eft-ot törlesztett a tárgyidőszakban. A rövid lejáratú hitelek összege a tárgyidőszakban gépjárművek után - fizetett törlesztő részletek összegével alacsonyabb. A szállítók állománya közel 13%-os bővülést mutat. Az egyéb rövid lejáratú kötelezettségek összege a bázishoz viszonyítva felére mérséklődött. A passzív időbeli elhatárolások összege közel 13%-os beszűkülést mutat. Ezen belül a bevételekkel kapcsolatos elhatárolások esetében jelentős, közel 62%-os csökkenés tapasztalható. A költségek passzív időbeli elhatárolásán belül jelentős tételt képvisel a BUSINESS TELECOM KÖTVÉNY I. elnevezésű kötvényhez kapcsolódó kamatelhatárolás összege. Az ilyen jogcímen elhatárolt kamat eft-ot tesz ki első félévének végén a halasztott bevételek teljes összege a GOP /A számú pályázathoz kapcsolódik, és a még értékcsökkenés arányában fel nem oldott összeget tartalmazza a következő időszakokra vonatkozóan augusztus 31. napra vonatkozóan a Kibocsátó saját tőkéje több, mint 20%-os bővülést mutat az december 31. időpontbeli értékhez képest. A saját tőke növekedésének hátterében egyrészt a eft összegű jegyzett tőke emelés, valamint az adott időszakban elért pozitív nyereség együttes hatása húzódik augusztus 31. időpontra vonatkozóan a források értékének 68,57%-át a kötelezettségek teszik ki. Ennek oka a kötvénykibocsátásokból származó hosszú lejáratú kötelezettségek megjelenése. A költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolásából eft-ot a kibocsátott kötvények időarányosan fizetendő kamata tesz ki. A passzív időbeli elhatárolásokon belül továbbra is jelentős részarányt képviselnek a halasztott bevételek, melyek teljes összege a GOP /A számú pályázathoz kapcsolódik év végére a Kibocsátó saját tőkéje közel 60%-os bővülést mutat az a napon kimutatott értékhez képest. A saját tőke növekedésének hátterében egyrészt szeptember 8. napján a Ft értékben megvalósított tőkeemelés áll, melynek során db 100 Ft- névértékű részvény került kibocsátásra október 19. napján a jegyzett tőkén felüli vagyoni fedezet terhére a Kibocsátó tőkeemelést valósított meg. A tőkeemelés 56

57 Ft összegben történt, melyet darabszámú 100 Ft névértékű törzsrészvény testesít meg. A Kibocsátó saját tőkéjét tovább növeli az adott időszakban elért eft összegű pozitív nyereség is. A Kibocsátó eredménytartaléka eft-ra csökkent, ami a visszavásárolt saját részvényekre képzett lekötött tartalék miatt következett be. A lekötött tartalék összege a visszavásárolt saját részvények visszavásárlási értékén felül fejlesztési tartalékot is tartalmaz december 31. időpontra vonatkozóan a források értékének 69%-át a kötelezettségek teszik ki. Ennek oka a kötvénykibocsátásokból származó hosszú lejáratú kötelezettségek megjelenése. A költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolásából eft-ot a kibocsátott kötvények időarányosan kamata tesz ki vé végén a passzív időbeli elhatárolásokon belül a halasztott bevételek teljes összege a GOP /A számú pályázathoz kapcsolódik I. félévének végére a saját tőke közel 29%-os növekedése valósult meg. A növekedést egyrészt a társaság jegyzett tőkéjének a tárgyidőszaki eft értékű emelése, másrészt az értékpapír apport következtében keletkezett tőketartalék növekmény, harmadrészt pedig a tárgyidőszaki nyereséges gazdálkodás eredményezte. A Kötelezettségek összege fél év alatt közel 40%- kal növekedett. A Társaság hátrasorolt kötelezettséggel nem rendelkezik. A hosszú lejáratú kötelezettségek értéke a bázis időponthoz viszonyítva 21%-os növekedést jelez. A bővülés alapvetően a tárgyidőszakban a Társaság által nyilvános kötvényprogram keretében rábocsátott eft névértékű BTEL 2014/A elnevezésű kötvényekhez kapcsolódik. A Társaság által kibocsátott kötvények adatait az alábbi táblázat tartalmazza: Elnevezés Kibocsátás napja Lejárat napja Kamatláb Kibocsátás volumene (Ft) Business Telecom Kötvény I ,50 % BTEL 2014/A ,50 % BTEL 2014/B ,50 % BTEL 2013/A ,00 % BTEL 2014/A rábocsátás I ,50 % BTEL 2014/A rábocsátás II ,50 % BTEL 2014/A rábocsátás III ,50 % BTEL 2015/B ,50% év végén a beruházási és fejlesztési hitelként kimutatott összeg jelentős része első félévének végén átsorolásra került az egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek közé, mivel ezen összegek eszközlízinghez kapcsolódnak időpontban a rövid lejáratú kötelezettségek összegében közel 112,8%-kos bővülést mutatkozik év végéhez viszonyítva. A Társaság rövid lejáratú kölcsöneinek teljes összege tagi kölcsönnel kapcsolatos. A 57

58 tárgyidőszakban nem került sor új hitel felvételére. A szállítók állománya több, mint kétszeresére bővült. Az egyéb rövid lejáratú kötelezettségek összege a bázishoz viszonyítva több,mint 4-szeresére bővült időpontban a passzív időbeli elhatárolások összege közel 34%-os beszűkülést mutat. A költségek passzív időbeli elhatárolásán belül eft a Társaság által kibocsátott kötvényeket terhelő időarányos kamathoz kapcsolódik. A halasztott bevételek teljes összege a GOP /A számú pályázathoz kapcsolódik, és a még értékcsökkenés arányában fel nem oldott összeget tartalmazza a következő időszakokra vonatkozóan. Fentiek eredményeként a Társaság forrásszerkezete lényegesen jobban illeszkedik beruházásainak megtérülési idejéhez. 4.7 A pénzügyi helyzet és az üzleti eredmény bemutatása a legutolsó auditált beszámoló alapján Alaptőke- és tartalékok változása Jegyzett tőke: A Kibocsátó jogelődje a Business Telecom Kft november 10-én alakult. A jegyzett tőke összege teljes egészében készpénz volt. Ekkor négy tulajdonos biztosította a hárommillió Ft-os pénzbeli betétként megjelenő törzstőkét az alábbi megoszlásban: Tulajdonos Üzletrész értéke Szavazati arány Takács Krisztián Ft 35% Takács Gábor Ft 35% Kelemen Péter Ft 26% Kávási Mihály Ft 4% Összesen Ft 100% szeptember 9. napján tulajdonosváltozás történt a Business Telecom Kft-ben, de a jegyzett tőke összege nem változott. Kávási Mihály értékesítette teljes üzletrészét, valamint Takács Gábor és Takács Krisztián üzletrészeiből fejenként Ft értékű üzletrész került értékesítésre. Így az új belépő, Borsuk Andrea összesen Ft összegű törzsbetéttel vált tulajdonossá. Az akkor tulajdonosi szerkezet az alábbiak szerint alakult: Tulajdonos Üzletrész értéke Szavazati arány Takács Krisztián Ft 27% Takács Gábor Ft 27% Kelemen Péter Ft 26% Borsuk Andrea Ft 20% Összesen Ft 100% április 28. napján két új tulajdonos belépésével jegyzett tőke emelés valósult meg. A Kibocsátó jogelődjének jegyzett tőkéje a korábbi Ftról Ft-ra emelkedett. Varga László Pál és Körmendi Dezső fejenként Ft összegű törzsbetéteikkel váltak tulajdonosokká, mely összegeket pénzbeli formában bocsátották a Kibocsátó rendelkezésére. A 58

59 jegyzett tőke teljes összege tehát pénzbeli hozzájárulásokból tevődött össze. A tulajdonosi szerkezet a fenti változásokat is tartalmazóan az alábbiak szerint alakult: Tulajdonos Üzletrész értéke Szavazati arány Takács Krisztián Ft 21% Takács Gábor Ft 21% Kelemen Péter Ft 21% Borsuk Andrea Ft 22% Körmendi Dezső Ft 7,5% Varga László Pál Ft 7,5% Összesen Ft 100% január 3. napján Tóth Milán Ft összegű törzsbetéttel vált tulajdonossá, melynek teljes összegét a Társaság rendelkezésére bocsátotta. A Business Telecom Kft. jegyzett tőkéje Ft-ról Ft-ra bővült. A jegyzett tőke teljes összege tehát továbbra is pénzbeli hozzájárulásokból tevődött össze. A tulajdonosi szerkezetben egyéb változás nem történt: Tulajdonos Üzletrész értéke Szavazati arány Takács Krisztián Ft 11,5% Takács Gábor Ft 11,5% Kelemen Péter Ft 8,45% Borsuk Andrea Ft 23,9% Körmendi Dezső Ft 12,33% Varga László Pál Ft 12,33% Tóth Milán Ft 20% Összesen Ft 100% augusztus 8. napján Mile Andorné (született Szőke Ilona) Ft összegű pénzbeli hozzájárulásával a Business Telecom Kft. jegyzett tőkéje Ft-ra növekedett. Az üzletrész vételára és névértéke közötti különbözet a Kibocsátó tőketartalékába került Ft összegben. A jegyzett tőke teljes összege készpénz. A tulajdonosi szerkezet a fenti változást is tartalmazóan az alábbiak szerint alakult: Tulajdonos Üzletrész értéke Szavazati arány Takács Krisztián Ft 11,27% Takács Gábor Ft 11,27% Kelemen Péter Ft 8,28% Borsuk Andrea Ft 19,42% Körmendi Dezső Ft 12,08% Varga László Pál Ft 12,08% Tóth Milán Ft 19,6% Mile Andorné (Szőke Ft 6% Ilona) Összesen Ft 100% 59

60 2011. június 8. napján újabb jegyzett tőke emelésre került sor. A jegyzett tőke összege összesen Ft-tal növekedett. A növekedés teljes összegből Ft készpénzt három tulajdonos bocsátott a Társaság rendelkezésére: Takács Gábor Ft-ot, Kelemen Péter Ft-ot, Mile Andorné pedig Ft-ot teljesített készpénzben. A tőkeemelés teljes összegéből Ft értékű apportot két tulajdonos fennálló tagi kölcsönének terhére bocsátott a Társaság rendelkezésére: Takács Krisztián Ft, Borsuk Andrea pedig Ft értékben fennálló tagi kölcsöne került apportálásra. Összességében a Társaság Ft értékű jegyzett tőkéje Ft készpénzből és értékű apportból állt. Egyéb változás, nem történt. A tulajdonosi szerkezet a fenti változásokat tartalmazóan az alábbiak szerint alakult: Tulajdonos Üzletrész értéke Szavazati arány Takács Krisztián Ft 10,96% Takács Gábor Ft 10,96% Kelemen Péter Ft 8,28% Borsuk Andrea Ft 19,42% Körmendi Dezső Ft 11,77% Varga László Pál Ft 11,77% Tóth Milán Ft 19,6% Szőke Ilona Ft 7,25% Összesen Ft 100% szeptember 1. napjától átalakulással a Business Telecom Kft. jogutódjaként létrejött a Business Telecom Zrt. A Társaság jegyzett tőkéje ekkor névérték darabszámú, egyenként 100 Ft névértékű törzsrészvényből állt. A részvények a tulajdonosok között a szavazati arányuk alapján kerültek felosztásra az alábbiak szerint: Tulajdonos Részvény Szavazati darabszám arány Takács Krisztián db 10,96% Takács Gábor db 10,96% Kelemen Péter db 8,28% Borsuk Andrea db 19,42% Körmendi Dezső db 11,77% Varga László Pál db 11,77% Tóth Milán db 19,6% Szőke Ilona db 7,25% Összesen db 100% szeptember 8. napon tőkeemelésre, valamint több részvény adásvételre is sor került. Tóth Milán tulajdonos összesen db részvényt vásárolt hat tulajdonostól az alábbiak szerint: Takács Krisztiántól db-ot, Takács Gábortól db-ot, Kelemen Pétertől db-ot, Borsuk Andreától db-ot, Körmendi Dezsőtől db-ot és Varga László Páltól db-ot. 60

61 Berki Ferenc tulajdonossá vált azáltal, hogy összesen db részvényt vásárolt nyolc tulajdonostól az alábbiak szerint: Takács Krisztiántól db-ot, Takács Gábortól db-ot, Kelemen Pétertől db-ot, Borsuk Andreától db-ot, Körmendi Dezsőtől db-ot, Varga László Páltól db-ot, Tóth Milántól db-ot és Szőke Ilonától db-ot. A Kibocsátó visszavásárolt db saját részvényt Tóth Milán tulajdonostól. A Kibocsátó további db részvényt vásárolt vissza négy tulajdonostól az alábbiak szerint: Takács Krisztiántól db-ot, Takács Gábortól dbot, Körmendi Dezsőtől 18.,227 db-ot és Varga László Páltól db-ot. Sokvári Attila tulajdonossá vált azáltal, hogy a Kibocsátótól db részvényt vásárolt szeptember 8. napján a Kibocsátó tőkeemelést valósított meg összesen Ft értékben, melynek során db 100 Ft- névértékű részvény került kibocsátásra. A Kibocsátó Sokvári Attila új tulajdonost jelölte ki a fent nevezett részvények átvételére. Sokvári Attila a fent nevezett részvények átvételéért Ft névértékű BTEL 2014/B elnevezésű kötvényt szolgáltatott, amit a kibocsátáskor ő jegyzett le. A részvények vételára és névértéke közötti különbözet a Kibocsátó tőketartalékába került Ft összegben. Összegezve a Kibocsátó jegyzett tőkéje szeptember 8 napján Ft-ra növekedett. A jegyzett tőke összege Ft pénzbeli betétből és Ft értékű apportból állt. A részvényeket a tulajdonosok az alábbiak szerint birtokolták: Tulajdonos Részvény Szavazati arány darabszám Takács Krisztián db 9,25% Takács Gábor db 9,25% Kelemen Péter db 7,34% Borsuk Andrea db 17,21% Körmendi Dezső db 9,97% Varga László Pál db 9,97% Tóth Milán db 18,03% Szőke Ilona db 6,67% Sokvári Attila db 10,00% Berki Ferenc db 0,46% Business Telecom Zrt db 1,85% Összesen db 100% október 19. napján a jegyzett tőkén felüli vagyoni fedezet terhére a Kibocsátó tőkeemelést valósított meg. Összesen Ft összegben történt tőkeemelés, melyet darabszámú 100 Ft névértékű törzsrészvény testesített meg. A jegyzett tőke teljes Ft összege Ft készpénzből, valamint Ft értékű apportból tevődik össze. A tőkeemelésből a tulajdonosok tulajdoni arányuk alapján részesültek. A fentiek hatására a részvényeket a tulajdonosok az alábbiak szerint birtokolták: 61

62 Tulajdonos Részvény Szavazati arány darabszám Takács Krisztián db 9,25% Takács Gábor db 9,25% Kelemen Péter db 7,34% Borsuk Andrea db 17,21% Körmendi Dezső db 9,97% Varga László Pál db 9,97% Tóth Milán db 18,03% Szőke Ilona db 6,67% Sokvári Attila db 10,00% Berki Ferenc db 0,46% Business Telecom Zrt db 1,85% Összesen db 100% november 11. napon Kelemen Péter tulajdonos eladott összesen db részvényt az alábbiak szerint: Varga László Pál db-ot, Körmendi Dezső db-ot, Sokvári Attila db-ot, valamint Berki Ferenc db-ot vásároltak meg. Egyéb változás nem történt. A fentiek hatására a részvényeket a tulajdonosok az alábbiak szerint birtokolták: Tulajdonos Részvény darabszám Szavazati arány Takács Krisztián db 9,25% Takács Gábor db 9,25% Kelemen Péter 1 db 0,00% Borsuk Andrea db 17,21% Körmendi Dezső db 11,51% Varga László Pál db 11,51% Tóth Milán db 18,03% Szőke Ilona db 6,67% Sokvári Attila db 12,00% Berki Ferenc db 2,72% Business Telecom Zrt db 1,85% Összesen db 100% november 21. napon a Business Telecom Zrt. elnevezés Business Telecom Nyrt-re módosult. Ezen a napon Sokvári Attila tulajdonos db részvényt vásárolt Berki Ferenc tulajdonostól november 24. napon újabb részvény adás-vételekre került sor. Tóth Milán részvényes db részvényt vásárolt 8 tulajdonostól az alábbiak szerint: Takács Krisztiántól db-ot, Takács Gábortól db-ot, Borsuk Andreától db-ot, Körmendi Dezsőtől db-ot, Varga László Páltól db-ot, Szőke Ilonától db-ot, Berki Ferenctől db-ot, valamint a Kibocsátótól db-ot december 28. napon Sokvári Attila tulajdonos db részvényt vásárolt a Kibocsátótól. 62

63 2011. december 29. napon Borsuk Andrea tulajdonos db részvényt vásárolt Tóth Milán tulajdonostól december 30. napon a Kibocsátó db részvényt vásárolt Tóth Milán tulajdonostól december 31. napon a Kibocsátó részvényei az alábbiak szerint oszlanak meg a tulajdonosok között: Tulajdonos Részvény Szavazati arány darabszám Takács Krisztián db 8,79% Takács Gábor db 8,79% Kelemen Péter 1 db 0,00% Borsuk Andrea db 17,19% Körmendi Dezső db 10,93% Varga László Pál db 10,93% Tóth Milán db 16,39% Szőke Ilona db 6,34% Sokvári Attila db 14,50% Berki Ferenc db 1,16% Business Telecom Nyrt db 4,98% Összesen db 100% Tulajdonos február 16. napon Sokvári Attila megvásárolta a Business Telecom Nyrt db részvényét március 7. napon Sokvári Attila megvásárolt Berki Ferenctől db részvényt április 10. napon A Társaság Igazgatótanácsa április 10. napi hatállyal döntött a Társaság alaptőkéjének zártkörű, Ft-ra történő felemeléséről. A tőkeemelés egyrészt eft névértékű törzsrészvény kibocsátásával, másrészt eft névértékű osztalékelsőbbségi részvény kibocsátásával valósult meg. A törzsrészvény ellenértéke Takács Krisztiántól kötvényapport útján került rendezésre, melynek során eft névértékű Business Telecom I. elnevezésű kötvény került a Társaság birtokába. Az osztalékelsőbbségi részvények ellenértéke készpénzben folyt be a Társasághoz. Az apportált kötvények névértéke és cserébe adott részvények névértéke közötti pozitív különbözet a Kibocsátó tőketartalékába került napon a tőketartalék összege teljes egészében a fenti művelethez kapcsolódik. Ezt követően a Kibocsátó részvényei az alábbiak szerint oszlanak meg az 5% vagy afeletti szavazati aránnyal rendelkező tulajdonosok között: Törzsrészvény darabszám Osztalékelsőbbségi részvény darabszám Összes részvény darabszám Szavazati arány Takács Krisztián db 0 db db 7,50% Takács Gábor db 0 db db 5,14% Juhász Zoltán 0 db db db 13,23% Borsuk Andrea db 0 db db 14,66% 63

64 Körmendi Dezső db 0 db db 9,33% Varga László db 0 db db 9,33% Pál Tóth Milán db 0 db ,19% db Szőke Ilona db 0 db db 5,41% Sokvári Attila db 0 db ,48% db Összesen db db ,26% db Kibocsátott db db összmennyiség db 100,00% július 25. napon a Kibocsátó Igazgatótanácsa a Társaság alaptőkéjének Ft-ra történő felemeléséről. Az új törzsrészvények átvételére Takács Gábor volt jogosult. A pénzügyi teljesítés kötvényapport révén valósult meg, melynek során Takács Gábor Ft névértékű BTEL 2014/B elnevezésű kötvényt bocsátott a Business Telecom Nyrt. rendelkezésére. Takács Gábor a kötvényekért cserébe db 100 Ft névértékű törzsrészvényt kapott. A Kibocsátó részvényei az alábbiak szerint oszlanak meg az 5% vagy afeletti szavazati aránnyal rendelkező tulajdonosok között a tőkeemelést követően: Tulajdonos Törzsrészvény darabszám Osztalékelsőbbségi részvény darabszám Összes részvény darabszám Szavazati arány Takács Krisztián db 0 db db 7,33% Takács Gábor db 0 db db 7,33% Juhász Zoltán 0 db db db 12,93% Borsuk Andrea db 0 db db 14,33% Körmendi Dezső db 0 db db 9,11% Varga László Pál db 0 db db 9,11% Tóth Milán db 0 db db 13,86% Szőke Ilona db 0 db db 5,28% Sokvári Attila db 0 db db 17,07% Összesen db db db 96,35% Kibocsátott összmennyiség db db db 100,00% A Kibocsátó jegyzett tőkéje tehát jelenleg Ft készpénzből, valamint Ft névértékűértékű apportból tevődik össze. A Kibocsátó jegyzett tőkéjének változását az alapítástól az alábbi táblázatban követhetjük: Tőkeváltozás dátuma Jegyzett tőke (Ft) Tőkeváltozás oka november Társaság alapítása április Tőkeemelés 64

65 2010. január Tőkeemelés augusztus Tőkeemelés június Tőkeemelés szeptember Tőkeemelés október Tőkeemelés április Tőkeemelés, osztalékelsőbbségi részvények kibocsátása július Tőkeemelés Tartalékok: Megnevezés Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékelési tartalék Mérleg szerinti eredmény A Kibocsátó a 2010-es évet eft összegű mérleg szerinti nyereséggel zárta. A 2010-ben tőketartalékként megjelenő eft-ot Mile Andorné (Szül.: Szőke Ilona) üzletrészének vételára és az üzletrész névértéke közötti különbözet eredményezte augusztus 31. nappal készült átalakulási beszámolóban a tőketartalék összege változatlan. A Kibocsátó eredménytartaléka napon eft-ot mutat, míg mérleg szerinti nyeresége eft napon a Társaságnál eft összegű eredménytartalék képződött. A negatív összegű eredménytartalék annak köszönhető, hogy a Társaság a fordulónapon rendelkezik db visszavásárolt saját részvénnyel, melyeknek vételárával azonos összegben a Számviteli törvény előírásai alapján lekötött tartalékot kell képezni az eredménytartalék terhére. A lekötött tartalék összege egyrészt a visszavásárolt saját részvényekhez, másrészt fejlesztési tartalék képzéséhez kapcsolódik októberében a jegyzett tőkén felüli vagyoni fedezet terhére, tőkét emelt, melynek következtében felhasználásra került a tőketartalék összege. A Társaság év utolsó négy hónapjában eft összegű mérleg szerinti nyereséget ért el első féléve során eladásra kerültek a Kibocsátó tulajdonában lévő saját részvények, melynek követleztében a lekötött tartalék jelentős része visszavezetésre került az eredménytartalékba. A Társaság Igazgatótanácsa április 10. napi hatállyal döntött a Társaság alaptőkéjének zártkörű, Ft-ra történő felemeléséről. A tőkeemelés egyrészt eft névértékű törzsrészvény kibocsátásával, másrészt eft névértékű osztalékelsőbbségi részvény kibocsátásával valósult meg. A törzsrészvény ellenértéke Takács Krisztiántól kötvényapport útján került rendezésre, melynek során eft névértékű Business Telecom I. elnevezésű kötvény került a 65

66 Társaság birtokába. Az osztalékelsőbbségi részvények ellenértéke készpénzben folyt be a Társasághoz. Az apportált kötvények névértéke és cserébe adott részvények névértéke közötti pozitív különbözet a Kibocsátó tőketartalékába került. A tőketartalék teljes összege a fent említett kötvényapporthoz kapcsolódik. A vizsgált időszakokban sem céltartalék képzésre, sem pedig feloldásra nem került sor Pénzügyi kötelezettségek alakulása, a likviditási helyzet elemzése A Kibocsátónak napon kötvénykibocsátás következtében az alábbi hosszú lejáratú kötelezettségei álltak fenn (eft): Elnevezés Kibocsátás napja Lejárat napja Kamatláb Kibocsátás volumene (eft) Business Telecom Kötvény I ,50 % BTEL 2014/A ,50 % BTEL 2014/B ,50 % BTEL 2013/A ,00 % BTEL 2014/A rábocsátás I ,50 % BTEL 2014/A rábocsátás II ,50 % BTEL 2014/A rábocsátás III ,50 % Tartozások kötvénykibocsátásból A felsorolt kötvények közül a Kibocsátó a BTEL 2014/A és a BTEL 2013/A elnevezésű kötvénysorozatokat bevezette a Budapesti Értéktőzsde Hitelpapír Szekciójába. A Kibocsátónak napon pénzügyi lízing, illetve beruházási hitel miatt az alábbi hosszú lejáratú kötelezettségei álltak fenn (eft): Budapest Autó 823 Beruházási és fejlesztési hitelek 823 Merkantil Car Unicredit Bank Lombard lízing CIB lízing Egyéb hosszú lejáratú kötelezettség lízing miatt A Kibocsátónak napon pénzügyi lízing, illetve beruházási hitel miatt az alábbi rövid lejáratú (2012. december 31. napig kifizetésre kerülő) kötelezettségei álltak fenn (eft): Budapest Autó 155 Rövid lejáratú hitel

67 Merkantil Car Unicredit Bank Lombard lízing 763 CIB lízing Egyéb rövid lejáratú kötelezettség lízing miatt ben az újabb tőkeemelések mellett a hangsúly a kötelezettségek arányán belül a hosszú lejáratú források felkutatására helyeződött, melyet a Társaság kötvények kibocsátásával összesen eft bevonásával oldott meg ig utolsó négy hónapjában újabb kötvénykibocsátásra került sor eft összegben, valamint eft összegű tőkeemelés is megvalósult ebben az időszakban első félévében kötvénykibocsátásból eft összegű forrás, tőkeemelésből pedig eft összegű forrás folyt be a Kibocsátóhoz. Fentiek eredményeként a Társaság forrásszerkezete lényegesen kedvezőbb lett, ezáltal jobban illeszkedik beruházásainak megtérülési idejéhez. A likviditási helyzet elemzéséhez a következő mutatókat használjuk a napra vonatkozó adatok figyelembevételével: Likviditási ráta Forgóeszközök Rövid lejáratú kötelezettségek = 1,7 Likviditási gyorsráta (Forgóeszközök-Készletek) Rövid lejáratú kötelezettségek ( ) = 1,6 A likviditási ráta értéke meghaladja a biztonságosnak tekinthető 1,3-es értéket Pénzügyi adatok elemzése (bevételek, ráfordítások, eredmény, eszköz-forrás kapcsolatok) A Kibocsátó első félévben elért évi nettó árbevétele eft volt,ami több, mint kétszeres bővülést jelent az előző év azonos időszakához viszonytva. Egyéb tevékenységből eft bevétel képződött. Az egyéb bevételeket a költségek ellentételezésére kapott támogatás értékcsökkenés arányában feloldott része és a kapott kártérítés összegei növelték. Adatok ezer Ft-ban Megnevezés * ** *** **** * Anyagköltség Igénybe vett szolgáltatások értéke

68 Egyéb szolgáltatások értéke Eladott áruk beszerzési értéke Eladott (közvetített) szolgáltatások ért. Anyagjellegű ráfordítások * Az adott működési évben a január 1-től június 30-ig tartó időszak. ** Az adott működési évben a január 1-től augusztus 31-ig tartó időszak. *** Az adott működési évben a szeptember 1-től december 31-ig tartó időszak. **** A Kibocsátó a 2011-es évben készült auditált beszámolóinak eredménykimutatásaiban szereplő adatainak összegzéseként prezentálja a teljes es év eredményeit első félévében az anyagjellegű ráfordítások értéke a duplájára növekedett első félévéhez viszonyítva. A Társaság anyagköltsége mindössze minimális, 8% körüli növekedést mutat az előző időszakhoz képest. Az anyagköltségen belül jelentős tételt képvisel a Társaság gépjárműveihez kapcsolódó üzemanyagköltség. Az üzemanyagköltség növekedése egyrészt a gépjárműpark bővülésének, másrészt a folyamatosan növekvő üzemanyagáraknak köszönhető. Az anyagköltségen belül kerülnek elszámolásra a Társaság bizonyos fix jellegű költségei is (pl.: irodaszer, nyomtatvány, vízdíj, gázdíj), amelyek a vállalat bővüléséhez igazodva növekednek. A Társaság igénybevett szolgáltatásainak értéke több, mint kétszeresére bővült a bázis időszakhoz képest. E növekedés több tényező együttes hatásaként következett be. Mivel a Társaság a műholdas televízió szolgáltatását II. félévében indította el, így a bázishoz képest I. félévében a műholdas televízió szolgáltatáshoz kapcsolódó transzponder díj összege jelentősen megnövelte az igénybevett szolgáltatások értékét. Az igénybevett szolgáltatások értékében további növekedést eredményezett a telekommunikációs eszközök bérléséből fakadó többletköltség, valamint az ügyfélszolgálattal, call centerrel kapcsolatos költségbővülés. Az ügyfelek professzionális kiszolgálásából fakadóan I. félévében a karbantartásra, javításra is nagyobb hangsúly helyeződött, ezáltal az ezzel kapcsolatos költségek is megnövekedtek. Az egyéb szolgáltatások értékének megháromszorozódását a tárgyidőszakban megnövekvő bankköltség okozza. Ennek hátterében elsősorban az értékpapírokkal kapcsolatos műveletek okozta költségnövekedés húzódik. A Társaságnál I. félévében, hasonlóan a év I. félévéhez nem volt jelentős volumenű áruértékesítés. Az eladott (közvetített) szolgáltatások közel 90%-os növekedése a megszerzett ügyfelek növekedéséből fakadóan bővült, mivel az árbevétellel és ügyfélszámmal szoros korrelációt mutat a közvetített szolgáltatások értéke. Megnevezés * ** *** **** * Bérköltség

69 Személyi jellegű egyéb kifizetések Bérjárulékok Személyi jellegű ráfordítások * Az adott működési évben a január 1-től június 30-ig tartó időszak. ** Az adott működési évben a január 1-től augusztus 31-ig tartó időszak. *** Az adott működési évben a szeptember 1-től december 31-ig tartó időszak. **** A Kibocsátó a 2011-es évben készült auditált beszámolóinak eredménykimutatásaiban szereplő adatainak összegzéseként prezentálja a teljes es év eredményeit. A személyi jellegű ráfordítások összege első félévében több, mint 56%- kal növekedett a 2011-es év azonos időszakához viszonyítva. Emögött egyrészt az állományi létszám folyamatos növekedése, másrészt a munkaerő állomány összetételének változása áll. A munkaerő állomány összetétele eltolódott a magasabb bérkategóriába tartozó, szellemi foglalkozású dolgozók irányába. A szervezeti hiererchia átalakításra került, amely képes hosszútávon támogatni a dinamikus fejlődést. Az átalakítással új vezetői státuszok nyíltak, melyeket iparági szakértők töltenek be első félévében az előző időszakhoz viszonyítva az értékcsökkenési leírás összege több mint négyszeres értéket muta. Ennek magyarázata, hogy a év végén az immateriális javak közé bekerült akvirált ügyfélállományért fizetett ellenérték amortizációjának elszámolása a tárgyidőszak elején indult, ezzel jelentősen megterhelte az adott időszak eredményét. Az egyéb ráfordítások összege közel 32%-os növekedést mutat bázis időszakról tárgyidőszakra. A növekedés mögött elsősorban a megemelkedett késedelmi pótlékok, kötbérek és kártérítések összege áll első félévében. Pénzügyi műveletek bevételei címen a Kibocsátó eft-ot számolt el, amely az alábbi tételekből adódott: Adatok ezer Ft-ban Megnevezés I. félév I. félév Index Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír árf.nyereség Forgóeszközként kimutatott értékpapírok kamata Realizált árfolyamnyereség ,28% Egyéb kapott kamatok ,33% Forgóeszközök kamata Anyag- és árubeszerzés árfolyamnyeresége 652-0,00% PÉNZÜGYI MŰVELETEK BEVÉTELEI ,26% 69

70 A pénzügyi műveletek ráfordításai eft-ot tettek ki hasonló időszakához képest ez jelentős növekedést jelent. Ennek hátterében alapvetően a finanszírozási források átrendeződéséből adódó kamatráfordítások bővülése húzódik. A pénzügyi műveletek ráfordításainak részletezését az alábbi táblázat tartalmazza: Megnevezés I. félév Adatok ezer Ft-ban I. félév Index Kötvény után fizetendő kamatok ,11% Egyéb fizetendő kamatok ,23% Gépkocsik után fizetett kamatok ,57% Realizált árfolyamveszteség Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír árf-veszt Anyag- és árubeszerzés árfolyamvesztesége 92-0,00% PÉNZÜGYI MŰVELETEK RÁFORDÍTÁSAI ,42% 4.8 Trendek Így összességében a Kibocsátó adózott eredmény eft nyereség, melyből osztalékfizetésre nem került sor. A saját tőke aránya, illetve a források szerkezete alapján megállapítható, hogy a források összetételében az idegen források a meghatározóak. A Kibocsátó jelen szakasz keretében nyilatkozik arról, hogy a legutóbbi lezárt pénzügyi év végét követően tudomása szerint nem történt olyan lényeges hátrányos változás, amelyek a Kibocsátó működését érintené az alábbiakon kívül: - A Kibocsátó szeptember 21. napon tartott közgyűlése zártkörű, átváltoztatható kötvények kibocsátásáról döntött. A döntés eredményeként szeptember 25. napon megtörtént a kötvények kibocsátása 190 millió Ft értékben (elnevezés: BTEL 2015/B átváltoztatható kötvény, ISIN kód: HU ). A kibocsátott kötvények főbb jellemzői: A kötvények futamideje től ig tart. A tőketörlesztés a futamidő végén én egy összegben készpénzben, vagy a Kibocsátó döntése alapján a Kibocsátó HU ISIN kódú törzsrészvényei formájában esedékes 500 Ft részvényenkénti áron, azaz egy Ft névértékű kötvényért 200 darab törzsrészvény kerül kifizetésre. A kötvények a lejárat előtt átválthatók a a Kibocsátó HU ISIN kódú törzsrészvényeire. Amennyiben a kötvény tulajdonosa vagy a Kibocsátó az átváltásról nyilatkozik, tőkefizetésre nem kerül sor. A Kötvények lejárat előtti visszaváltására a kötvény futamideje alatt negyedévente, azaz március 31-én, június 30-án, szeptember 30-án vagy december 31-én van lehetőség. Amennyiben a felsorolt napok nem banki munkanapok, az azt követő első banki munkanapokon kerülhet sor a kötvények visszaváltásárára. A visszaváltásra kizárólag a kibocsátó HU ISIN kódú törzsrészvényei ellenében kerülhet sor. A visszaváltáskor a részvények 750 Ft részvényenkénti áron kerülnek beszámításra. A visszaváltásra a kötvényes előzetes kérelme alapján kerülhet sor oly módon, hogy a kötvényes a megadott dátumokat megelőző minimum 30 nappal köteles a kibocsátónak, annak székhelyén hitelt érdemlően jelezni visszaváltási szándékát. A tőke 70

71 visszafizetésére a kötvénytulajdonos által megadott értékpapírszámlára történő értékpapírtranszferrel kerül sor. Amennyiben a visszaváltandó kötvények tőkeösszege nem osztható 750-el, úgy a tőke visszafizetése az osztás során kapott legmagasabb A jelentős hatások kiváltására potenciálisan alkalmas ismert trendek, bizonytalansági tényezők, kereslet-változás, kötelezettségvállalások vagy váratlan események részletezése a 2. Összevont kockázati tényezők című fejezetben olvasható. Ezeken kívül a Kibocsátónak nincsen tudomása olyan trendekről, amelyek bizonytalansági tényezőként jelentkeznének. 4.9 Nyereség-előrejelzés A Kibocsátó nyereség előrejelzést, becslést nem tesz közzé Kutatás-fejlesztés A Kibocsátó kutatás-fejlesztési tevékenységet nem folytat, tevékenységét szabadalmak, licencek materiálisan nem érintik Testületi tagsággal kapcsolatos gyakorlat Nyilatkozat vállalatirányítási rendszerről A Kibocsátó az Alapszabályát, továbbá az igazgatótanácsi-, és audit bizottsági ügyrendjeit a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Felelős Társaságirányítási Bizottsága által közzétett Felelős Társaságirányítási Ajánlások figyelembevételével készítette el. Az alábbi 12.8 pont a Kibocsátónak a jogszabályok és a Felelős Társaságirányítási Ajánlások alapján felállított Audit Bizottságára vonatkozó főbb információkat foglalja össze A Kibocsátó vezető testületének javadalmazása A Társaság Igazgatótanácsának díjazását a Társaság közgyűlése állapítja meg. Az Igazgatótanácsi tagok e megbízásuk ellenében jelenleg nem részesülnek díjazásban. Nincs a Társaság és az ügyvezetés között arra vonatkozó megállapodás, hogy munkaviszonyuk megszűnése esetén az ügyvezetés munkaviszonyban álló tagjait a Munka Törvénykönyvében foglaltaktól eltérő díjazás illetné meg Munkavállalók A Kibocsátónál munkaviszonyban álló munkavállalók átlagos létszáma a következőképpen 2010 és között: ,0 fő 49,4 fő 45,0 fő 51,0 fő 64,2 fő A Társaság fejlődésével összhangban a munkaerő állomány is folyamatosan emelkedett. A I félévben a Kibocsátó az ügyfélszolgálattal, call centerrel kapcsolatos feladatok ellátásával a profizmust és a minőséget szem előtt tartva alvállalkozót bízott meg. Ezzel párhuzamosan megszüntette ügyfélszolgálati irodáját. Az ügyfélszolgálati munkatársak az értékesítési divízión belül működő adminisztrációs területeken kerültek elhelyezésre. A Kibocsátó a műszaki feladatok szakszerű ellátását (mikrohullámú hálózat létesítését, üzemeltetését, hibakezelését és a telefonos 71

72 szolgáltatásokhoz tartozó helyszíni munkákat) augusztus közepétől alvállalkozóval végezteti első félévében A szervezeti hiererchia átalakításra került, amely képes hosszútávon támogatni a Kibocsátó dinamikus fejlődését. Az átalakítással új vezetői státuszok nyíltak, melyeket iparági szakértők töltenek be. A létszámbeli növekedésen túl a munkaerő állomány képzettségbeli összetétele is jelentős fejlődésen ment keresztül, az összetétel eltolódott a magasabb bérkategóriába tartozó, szellemi foglalkozású dolgozók irányába. A Társaság nem kötött az Igazgatótanács és az Audit Bizottság tagjaival olyan megállapodást, amelynek értelmében meghatározott időtartamra korlátozva lenne a Társaság értékpapírjaiban való részesedésük elidegenítése Tulajdonosok A Kibocsátó nyilvánosan működő részvénytársaság formájában működik. A tulajdonosi szerkezet alakulását az alábbi ábra szemlélteti: Közkézhányad 3,65% Takács Krisztián 7,33% Sokvári Attila 17,07% Takács Gábor 7,33% Szőke Ilona 5,28% Juhász Zoltán 12,93% Tóth Milán 13,86% Borsuk Andrea 14,33% Varga László Pál 9,11% Körmendi Dezső 9,11% Tulajdonos Törzsrészvény darabszám Osztalékelsőbbségi részvény darabszám Összes részvény darabszám Szavazati jog=tulajdoni hányad (1 db részvény= 1db szavazat) Takács Krisztián db 0 db db 7,33% Takács Gábor db 0 db db 7,33% Juhász Zoltán 0 db db db 12,93% Borsuk Andrea db 0 db db 14,33% Körmendi Dezső db 0 db db 9,11% 72