KÖZGYLÉSI DOKUMENTUMOK ZWACK UNICUM NYRT. ÉVES RENDES KÖZGYLÉS

Átírás

1 KÖZGYLÉSI DOKUMENTUMOK ZWACK UNICUM NYRT. ÉVES RENDES KÖZGYLÉS A KÖZGYLÉS IDPONTJA: június HELYSZÍNE: Hotel Mercure Buda1013 Budapest, Krisztina krt

2 A Zwack Unicum Nyrt. Igazgatósága június 26-án 10 órára hívta össze a Társaság Éves Rendes Közgylését, az alább felsorolt napirendi pontokkal. Jelen közgylési anyagban tisztelt részvényeseink rendelkezésére bocsátjuk a tulajdonosi döntések meghozatalához szükséges és jelenleg rendelkezésre álló információkat valamint a javasolt közgylési határozatokat. 1. Az igazgatóság beszámolója a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásról, az éves beszámoló és a Felels Társaságirányítási Jelentés ismertetése; 2. A könyvvizsgáló jelentése; 3. A felügyelbizottság jelentése; 4. A Felels Társaságirányítási Jelentés jóváhagyása; 5. Határozat a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi adózott eredmény felhasználásáról; 6. A április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi mérleget magában foglaló éves beszámoló jóváhagyása; 7. A Zwack Unicum Csoport április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerinti beszámolójának jóváhagyása; 8. Igazgatósági tag(ok) választása; 9. Felügyelbizottsági tag(ok) választása (feltételes); 10. Tiszteletbeli elnöki cím létrehozása, tiszteletbeli elnök választása 11. A felügyelbizottsági és az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása; 12. A könyvvizsgáló megbízatásának meghosszabbítása és díjazásának megállapítása; 13. Az Alapszabály módosítása és kiegészítése (tevékenységek TEÁOR 2008 szerinti átsorolása, egyebek); 14. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály jóváhagyása; 15. Egyebek. 2

3 1. napirendi pont Az igazgatóság beszámolója a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásról, az éves beszámoló és a Felels Társaságirányítási Jelentés ismertetése BESZÁMOLÓ A AS ÜZLETI ÉV GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉGÉRL A Zwack Unicum Nyrt. az elmúlt üzleti évben terveit jelentsen meghaladó, rendkívül eredményes évet zárt. A Cégcsoport forgalma 31,07 milliárd Ft, mely 3,45%-kal haladja meg az elz évit. A millió Ft-os adózás eltti eredmény 9,6 %-kal magasabb az elz évinél és 8%-kal múlja felül a tervezett milliót. A piaci folyamatok nagyrészt várakozásainknak megfelelen alakultak. A prémium piac növekedése kedvezbb lett a vártnál a volumenben mért közel 10%-os emelkedéssel. A minségi szegmens stagnált, míg a kommersz piac csökkent (volumenben közel 7%-kal) összhangban korábbi várakozásainkkal. A belföldi prémium szeszesital piacon minden eddiginél élesebb a verseny, melyben egyre nagyobb teret kap az árverseny. Ezekre a piaci kihívásokra Társaságunk továbbra is a fókusz márkákra összpontosító, jelents marketing aktivitásokkal válaszolt, távol maradva az árversenytl. Ez a stratégia volumenben és árbevételben a konkurenseknél kisebb növekedést eredményez, azonban eredményességben a Zwack Unicum Nyrt. továbbra is a legmagasabb növekedést elér cég a piacon. A kommersz piacon a volumen csökkenése mellett folytatódott a kereskedelmi márkák térnyerése. Ez a szegmens közel 14%-kal növekedett és már a teljes kommersz piac közel ¼-ét teszi ki. Ennek következtében a gyártói márkák 10%-ot meghaladó mértékben csökkentek. Ezen piaci folyamatok tükrében pozitív a Zwack kommersz portfoliójának enyhe, piaci átlag alatti csökkenése. Az export piacok közül terveinket meghaladó, jelents növekedést értünk el Romániában és Szlovákiában (203% illetve 28%-os árbevétel növekedés). A két ország részaránya az export árbevételbl a korábbi évek 10%-os részesedésérl 18%-ra ugrott. A terveinktl elmaradó, enyhe növekedést realizáltunk az olasz és a német piacon. Mivel mindkét országban csökken a hagyományos keserk piaca, az enyhe növekedés is piaci részarány növekedést jelent. A Zwack Likr USA-beli bevezetési tesztje egyelre nem szolgáltatott elegend adatot a minden államra kiterjed bevezetésre. Ezért az Ohio államban folyó teszt meghosszabbítása mellett újabb államra (Colorado) került kiterjesztésre az értékesítési teszt 2008 márciusában. A teljes minden államra kiterjed - bevezetésre vonatkozó végleges döntés a közeljövben várható. A elején végrehajtott áremelésnek és a tervezettnél is alacsonyabb beszerzési árváltozások következtében a bruttó fedezeti hányad közel két százalékponttal emelkedett. A termelésben az elmúlt évek jelents beruházásai után a bels hatékonyságjavítást céloztuk meg a as üzleti évre. Újraimplementáltuk az SAP termelés-tervezési modulját, bevezettük a karbantartási- és minségbiztosítási modulokat. Emellett gyári hatékonyság javító projekteket hajtottunk végre. A fenti intézkedések eredményeképpen 5%-kal csökkent nominálisan az egy termelt literre es költség az elz évhez képest. Összességében a as évben kiemelkeden eredményes évet zárt Társaságunk. Az egy évvel ezeltt megfogalmazott célokat teljesítettük, st az eredmény terveket jelentsen túl is szárnyaltuk. 3

4 A Zwack Unicum Nyrt. f pénzügyi adatai (millió Ft-ban) Terv üzleti év üzleti év* üzleti év üzleti év üzleti év Bruttó értékesítés mill Ft Nettó árbevétel mill Ft Bruttó fedezet mill Ft Adózás eltti eredmény mill Ft Adózott eredmény mill Ft Osztalék mill Ft Bruttó fedezeti hányad % 54,43% 60,38% 62,95% 61,27% 63,24% 62,50% Adózott eredmény hányad % 12,83% 13,21% 15,46% 13,86% 13,66% 13,36% Egy részvényre jutó adózott eredmény Ft Osztalék/adózott eredmény % 66,58% 65,87% 67,59% 73,26% 79,46% * tartalmazza az ingatlan értékesítésbl származó 452 millió Ft adózás eltti eredményt is Piaci helyzet A legálisan forgalmazott égetett szeszesitalok belföldi piaca 2,2%-kal csökkent a 2007/2008-as üzleti évben. Lényegében csak a prémium szegmens bvült, igaz az továbbra is számottev mértékben (+9,7%). A minségi italok piaca stagnált (+0,3%), a kommersz piac 6,9%-kal csökkent. Az év egészében érezhet volt a lakosság reáljövedelmének csökkenése, a prémium és a minségi piacon csökkent a korábbi évek növekedési üteme, a kommersz piacon pedig gyorsult a volumen visszaesés. A hazai kiskereskedelmi forgalom 2007 során volumenében csökkent. Ennek ellenére a key account partnerek bolthálózat bvítése tovább folytatódik, különösen a hipermarketek és diszkont üzletek esetében. Ennek következtében egyre fokozódik a nyomás a beszállítók felé történ költségáthárításra, kondíció-növelésre. A kiskereskedelem mellett a hazai tulajdonú ital-nagykereskedések koncentrációja is megindult. Több kisebb nagykereskedést vásároltak fel a nagyobb szereplk, illetve többen fejezték be a tevékenységüket, mert nem bírták az egyre élesebb versenyt. Ez a folyamat szintén növelheti az értékesítés költségeit. Az Unicum márka továbbra is Magyarország vezet prémium szeszesital márkája. A számos marketing aktivitás között a nyár egyik kiemelked különlegessége az Unicum Next Party Kamion volt, amellyel Magyarország legnagyobb fesztiváljain több mint embert értünk el. Szintén ebben az idszakban rendeztük meg ismét az Unicum Vízilabda Kupát, amely évek óta hatalmas érdekldésre tart számot a Margitszigeten. Ezeken kívül egy új, hamar népszervé vált reklámfilm, a Kalózkaland színesítette az évet. Karácsonykor a meghitt, családi hangulatra helyeztük a hangsúlyt city light kampányunkkal és ünnepi, elegáns díszdobozainkkal. Cégünk második legfontosabb márkájára, a Vilmosra 2007 novemberében új kommunikációs irányként a Mézes Vilmos city light-jai hívták fel a fogyasztók figyelmét országszerte 400, majd megújult grafikával márciusban 525 helyen. A Fütyüls esetében sok innovációról számolhatunk be. Legújabb reklámfilmje jellegzetes dallamával sok rajongóra talált, ahogy új weboldala is, ami az év végén a Reklámmustra verseny online kategóra gyztese lett. Azonban az év újdonsága a Fütyüls Mézes Málna íz bevezetése volt, amely felülmúlta minden várakozásunkat. A 2007/08-as üzleti évben a Zwack es Pálinkák 3 újdonsággal jelentkeztek. Áprilisban jelent meg a Zwack es Kecskeméti Kajszibarack Liqueur, amelynek alapját a kiváló Magyar Kajszi Pálinkánk adja. Majd decemberben a Dupla hordóban érlelt Penyigei Szilva, és Rózsabarack, amelyhez a világon egyedülálló pálinkaérlelési technológiát alkalmazunk. Májusban és októberben a fvárosi pálinkafesztiválokon is találkozhattak limitált termékeinkkel a fogyasztók a Zwack Kecskeméti Pálinka Manufaktúra standjain, ahol legkeresettebbek díjazott pálinkáink voltak. 4

5 2007-ben megújult a Zwack Kosherek csomagolása: a modernebb címkén nagyobb hangsúlyt kapott a Zwack Kecskeméti Pálinka Manufaktúra februárjában 3 újdonsággal bvült a Kosher sor: a málna, a szilva és a csipkebogyó ágyon érlelt Zwack Kosher Pálinkákkal, amelyek kereskedelmi forgalmazását egyelre a gasztronómiában indítottuk el. Az elmúlt évek egyik sikerterméke, a St. Hubertus a hagyományos TV kampány mellett új alternatív médiamegjelenési lehetségeket talált. Így láthatták a reklámfilmet a Viva TV Randizóna msora eltt, Budapest 3 legnagyobb plázájának plazma kivetítin és a fváros öt legforgalmasabb csomópontján februárjától a St. Hubertus ízek már 0,7L-es rméretben is kaphatóak a boltokban. Cégünk egyedülálló márkát vezetett be 2008 márciusában, egyelre a gasztronómiában. A Zwack Maximilian Tokaji Párlat egy régi család recept különleges, friss változata, amely kivételes a maga nemében a hazai piacon. Továbbra is dinamikusan bvl a Diageo portfolióba tartozó márkák Magyarországi értékesítése. Az elz évben már tesztelt két új Baileys íz, a Karamell és a Menta ebben az üzleti évben már széles körben elérhetvé vált a fogyasztók számára. Sikerét jelzi, hogy a várt mennyiség kétszeresét értékesítettük. Jól bevált Kávéházi programunk már 250 kiemelt helyen volt jelen. A Johnnie Walker marketing aktivitásai között továbbra is kiemelt szerepet kap a Forma júliusában Mika Hakkinen, kétszeres világbajnok látogatott Budapestre és a Johnnie Walker nemzetközi nagyköveteként az ittas vezetés ellen és a felelsségteljes alkoholfogyasztás mellett kampányolt. A Liszt Ferenc téren rajongóival együtt aláírta a nyilatkozatot, miszerint: Soha ne igyál, ha vezetsz! szeptemberétl új termékkel, a Bushmills-szal bvítettük a Diageo már eddig is igen széles whiskey palettáját. Írország els, négyszáz éves whiskey-lepárlójának két terméke, a Bushmills Original és a Black Bush lett hazai portfoliónk része. A Zwack Izabella Borválogatás a "Nagy borok, kis tételek" jegyében folytatta tovább az új, különleges pincészetek felkutatását, ezenkívül újszer grafikai stílussal gazdagodott arculata. Pénzügyi beszámoló A Zwack Nyrt. bruttó forgalma 3,45%-kal emelkedett. A belföldi értékesítésen belül a prémium termékek árbevétele közel 5%-kal bvült, a minségi termékek forgalma 3%-ot meghaladóan emelkedett, a kommersz termékeké pedig stagnált. A saját termelés prémium termékek közül a Fütyüls termékcsalád negyven százalék feletti növekedésével folytatja az elmúlt évek kiugró emelkedését. Az Unicum árbevétele továbbra is meghaladja a bázis idszakit. Az els félév gyengébb teljesítménye után ebben az idszakban mindössze 1%-os árbevétel növekedést értünk el a második félévben már 6%-os növekedést értünk el, köszönheten a karácsonyi szezon sikerességének. A forgalmazott termékek árbevétele 2,41%-kal növekedett az üzleti év során. A Diageo portfolió értékesítése közel 8%-kal haladja meg a bázis idszakit, az egyéb import termékek forgalma mintegy 4%-kal bvült. A bor üzletág árbevétele jelentsen csökkent. Az elmaradás egy részét az elz évben egyszeri alkalommal adódó magas pezsg értékesítés okozza, de a bor forgalom is elmaradt a bázis idszakitól. A bor üzletág mködésének fókuszában a prémium árfekvés borok gasztronómiai értékesítése áll, a csökkenés a kiskereskedelmi értékesítésbl fakad. Összeségében az üzletág árbevétele 17%-kal csökkent, azonban profitabilitása nem változott. A szeszesital értékesítésbl származó export árbevétel millió Ft, mely 8,2%-kal (93 millió Ft-tal) magasabb a bázis idszakinál. A két legjelentsebb nyugat-európai export piacon (Olaszország és Németország) volumenben és értékben enyhe növekedést ért el a Társaság, Szlovákiában a Vilmos értékesítése 30%-ot meghaladóan bvült, míg a Romániába irányuló Unicum export közel a duplájára ugrott. A bruttó fedezeti hányad növelése (két százalékpontos emelkedés a bázishoz képest) mellett tervszeren gazdálkodtunk az általános költségekkel. A személyi jelleg költségek 11,3 %-kal emelkedtek, a 6%-os bérfejlesztés, valamint egyszeri leépítési költségek és jutalmak kifizetésének következtében. 5

6 Az egyéb bevételek és mködési költségek 376 millió Ft-tal emelkedtek a bázis idszakihoz képest (6,01%). A közvetlen marketing költségek 226 millió Ft-tal növekedtek. Jelentsen többet költöttünk a karácsonyi- és húsvéti szezonban értékesített prémium termékek hozzáadott érték promócióira (mindenekeltt a vonzóbb és magasabb minség hozzáadott értékek növelték a költségeket, de az értékesített mennyiség is növekedett az elz évihez képest), valamint növekedtek az export marketing költségeink is, elssorban a Fütyüls tesztje miatt. 191 millió Ft tal emelkedtek a vevköltségek. Ez egyrészt a magasabb árbevételbl fakad, másrészt többlet-szolgáltatásokat vásároltunk vevinktl (több másodlagos kihelyezés, több hirdetés). A márkás termékek értékesítését támogató fent említett 413 millió Ft-os költség-növekedést részben ellensúlyozta a termelési-, logisztikai- és az egyéb általános költségek közel 100 millió Ft-os csökkenése. A fenti tételek mellett 57 millió Ft-tal növekedtek az egyéb ráfordítások. Beruházásra 775 millió Ft-ot költött a Zwack Unicum Nyrt. az üzleti év során. A megvalósult beruházások jellemzen pótló jellegek voltak (közel 600 millió Ft), mivel a korábbi években jelents termelési beruházások történtek. A pótló jelleg beruházások nagy részét a gépkocsi cserék, az ingatlanok állagmegóvására fordított összegek és a marketing jelleg beruházások adják. Az idei termelési beruházások közül a legjelentsebb fejlesztés a pálinka lepárlók számítógépes automatikával történ ellátása volt közel 60 MFt-os értékben. Az informatikai beruházások 80 millió Ft-ot tettek ki. A legjelentsebb fejlesztés az SAP termelés-tervezési-, karbantartási- és minségbiztosítási moduljának bevezetése volt. A készletek év végi értéke 369 millió Ft-tal (17,77%-kal) növekedett. Az év nagy részében bázis szint készlettel gazdálkodtunk, az év végére azonban növeltük a biztonsági készletszintünket a palackoknál és sor került néhány szezonális anyag beszerzésére is. Ezek a tételek okozták a teljes készlet érték növekedésének felét. Emellett a félkész-termékeknél van még érdemi emelkedés, elssorban az Unicum lédig esetében. A Társaság kamatbevételei 40%-ot meghaladóan növekedtek a bázis idszakhoz képest. Ez részint az átlagosan 900 millió Ft-tal nagyobb szabad pénzeszközállomány, részint a magasabb betéti kamatszint következménye. Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését. 6

7 2. napirendi pont A könyvvizsgáló jelentése FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉS A Zwack Unicum Nyrt. részvényeseinek és igazgatóságának Elvégeztük a Zwack Unicum Nyrt.. (a vizsgált Társaság) mellékelt március 31-i konszolidált éves beszámolójának könyvvizsgálatát, amely konszolidált éves beszámoló a március 31-i fordulónapra elkészített konszolidált mérlegbl melyben az eszközök és források egyez végösszege mft, a mérleg szerinti eredmény mft nyereség, és az ezen idponttal végzd évre vonatkozó konszolidált eredménykimutatásból, konszolidált cash flow kimutatásból, konszolidált saját tke kimutatásból és a jelents számviteli politikák összefoglalását és az egyéb magyarázó megjegyzéseket tartalmazó kiegészít mellékletbl áll. A vezetés felelssége az éves beszámolóért A konszolidált éves beszámolónak az Európai Unió által befogadott zetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal összhangban történ elkészítése és valós bemutatása az ügyvezetés felelssége. Ez a felelsség magában foglalja az akár csalásból, akár hibából ered, lényeges hibás állításoktól mentes éves beszámoló elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns bels ellenrzés kialakítását, bevezetését és fenntartását; a megfelel számviteli politika kiválasztását és alkalmazását, valamint az adott körülmények között ésszer számviteli becslések elkészítését. A könyvvizsgáló felelssége A mi felelsségünk a konszolidált éves beszámoló véleményezése az elvégzett könyvvizsgálat alapján, valamint az üzleti jelentés és a konszolidált éves beszámoló összhangjának megítélése. A könyvvizsgálatot a magyar zeti és a zetközi Könyvvizsgálati Standardok és a könyvvizsgálatra vonatkozó Magyarországon érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottuk végre. A fentiek megkövetelik, hogy megfeleljünk bizonyos etikai követelményeknek, valamint, hogy a könyvvizsgálatot úgy tervezzük meg és végezzük el, hogy kell bizonyosságot szerezzünk arról, hogy az éves beszámoló nem tartalmaz lényeges hibás állításokat. A könyvvizsgálat magában foglalja olyan eljárások végrehajtását, amelyek célja könyvvizsgálati bizonyítékot szerezni az éves beszámolóban szerepl összegekrl és közzétételekrl. A kiválasztott eljárások, beleértve az éves beszámoló akár csalásból, akár hibából ered, lényeges hibás állításai kockázatának felmérését is, a könyvvizsgáló megítélésétl függnek. A kockázatok ilyen felmérésekor a könyvvizsgáló az éves beszámoló ügyvezetés általi elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns bels ellenrzést azért mérlegeli, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezzen meg, amelyek az adott körülmények között megfelelek, de nem azért, hogy a Társaság bels ellenrzésének hatékonyságára vonatkozóan véleményt mondjon. A könyvvizsgálat magában foglalja továbbá az alkalmazott számviteli alapelvek megfelelségének és az ügyvezetés számviteli becslései ésszerségének, valamint az éves beszámoló átfogó bemutatásának értékelését is. Az üzleti jelentéssel kapcsolatos munkánk az üzleti jelentés és a konszolidált éves beszámoló összhangjának megítélésére korlátozódott és nem tartalmazta egyéb, a Társaság nem auditált számviteli nyilvántartásaiból levezetett információk áttekintését. Meggyzdésünk, hogy a megszerzett könyvvizsgálati bizonyíték elegend és megfelel alapot nyújt könyvvizsgálói záradékunk (véleményünk) megadásához. Záradék (vélemény) A könyvvizsgálat során a Zwack Unicum Nyrt. konszolidált éves beszámolóját, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes zeti és a zetközi könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltuk, és ennek alapján elegend és megfelel bizonyosságot szereztünk arról, hogy a konszolidált éves beszámolót az Európai Unió által befogadott zetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal összhangban készítették el. Véleményünk szerint a konszolidált éves beszámoló a Zwack Unicum 7

8 Nyrt március 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérl megbízható és valós képet ad összhangban az Európai Unió által befogadott zetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal. Az üzleti jelentés a konszolidált éves beszámoló adataival összhangban van. Budapest, május 21. Manfred Krawietz Hegedsné Szcs Márta Partner Bejegyzett könyvvizsgáló PricewaterhouseCoopers Kft. Kamarai tagsági sz.: Budapest, Wesselényi u. 16. Nyilvántartásba vételi sz.: Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a PricewaterhouseCoopers Kft., mint a Társaság könyvvizsgálójának a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására és a vonatkozó Éves Beszámolójára vonatkozó jelentését. 8

9 3. napirendi pont A felügyelbizottság jelentése ZWACK UNICUM LIKRIPARI ÉS KERESKEDELMI NYILVÁNOSAN MKÖD RÉSZVÉNYTÁRSASÁG A FELÜGYEL BIZOTTSÁG JELENTÉSE A ÁPRILIS 1-TL MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVRL A Felügyel Bizottság a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évben négy ülés tartásával ellenrizte és felügyelte az Igazgatóság és az ügyvezetés tevékenységét. A Felügyel Bizottság ülésein a Társaság ügyvezetése részletes írásbeli beszámolót adott a Felügyel Bizottság részére. Az egyes ügyekkel kapcsolatban a Felügyel Bizottság elnöke megfelel tájékoztatást kapott, állásfoglalását kikérték és figyelembe vették. A Felügyel Bizottság tagjai a mködés egyes területeit folyamatosan figyelemmel kísérték. A Felügyel Bizottságnak lehetsége volt arra, hogy az ellenrzéshez szükséges információkhoz hozzájusson és felügyeleti tevékenységét megfelelen ellássa. A Felügyel Bizottság az Igazgatóság és az ügyvezetés tevékenysége ellen nem emelt kifogást. A Felügyel Bizottság megvizsgálta a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évre vonatkozó, az Igazgatóság által elkészíttetett, a PricewaterhouseCoopers Kft., mint bejegyzett könyvvizsgáló által auditált mérlegét és eredménykimutatását magában foglaló éves beszámolóját, elemezte és azt egyhangúlag elfogadva jóváhagyásra javasolta a Közgylésnek. A Felügyel Bizottság egyetértett az Igazgatóság 2,238,500,000 Ft adózott eredmény osztalékként történ megállapítására és részvényarányos felosztására vonatkozó javaslatával és azt ugyancsak jóváhagyásra terjesztette a Közgylés elé. A Felügyel Bizottság továbbá megvizsgálta a Társaság Igazgatósága által készített Felels Társaságirányítás Jelentést, azzal egyetértett és azt szintén jóváhagyásra terjesztette a Közgylés elé. A Felügyel Bizottság kifejezésre juttatta elismerését az Igazgatóság és a Társaság ügyvezetése felé azzal kapcsolatban, hogy biztosították a Társaság eredményes mködését. A Felügyel Bizottság kiemeli, hogy az ers piaci verseny és a vásárlók fizetképességének csökkenése ellenére a Társaság megrizte vezet piaci részesedését, valamint fenntartotta a profit-termel képességét. A Felügyel Bizottság ezúton is megköszöni a cég dolgozóinak munkáját. Budapest, május 21. DR. HUBERTINE UNDERBERG RUDER A FELÜGYEL BIZOTTSÁG ELNÖKE Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Felügyel Bizottságának a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését. 9

10 4. napirendi pont A Felels Társaságirányítási Jelentés jóváhagyása A Felels Társaságirányítási Jelentés az 1. számú mellékletben található. Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának, a Felügyel Bizottság által jóváhagyott - a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évével kapcsolatos Felels Társaságirányítási Jelentését. 5. napirendi pont Határozat a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi adózott eredmény felhasználásáról Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Társaság Igazgatósága által elterjesztett eredményfelosztási javaslatot, amely alapján a Társaság az adózott eredménybl Ft (azaz kétmilliárd-kettszázharmincnyolcmillióötszázezer forint) osztalék kifizetését határozta el, továbbá elrendelte a fennmaradó Ft-nak az eredménytartalékba helyezését. A Közgylés meghagyta az Igazgatóságnak, hogy gondoskodjék a megállapított osztalék részvényarányos kifizetésérl a Társaság Részvénykönyvében augusztus 15-én nyilvántartott részvényesek részére. Az osztalékfizetés augusztus 25-én kezddik. 10

11 6. napirendi pont A április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi mérleget magában foglaló éves beszámoló jóváhagyása Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a magyar számviteli elírások alapján elkészített éves beszámolóját, amely tartalmazza a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi auditált mérleget egyez Ft mérlegfösszeg eszköz és forrásoldallal, valamint az eredménykimutatást (az Ft összeg osztalék megállapítására figyelemmel) Ft mérleg szerinti eredménnyel, az alábbi f adatokkal: MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: ezer Ft Befektetett eszközök ebbl: Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök ebbl: Készletek Követelések Értékpapírok 0 Pénzeszközök Aktív idbeli elhatárolások Eszközök összesen Források: Saját tke ebbl: Jegyzett tke Jegyzett, de még be nem fizetett tke Tketartalék Eredménytartalék Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok Kötelezettségek Passzív idbeli elhatárolások Források összesen EREDMÉNYKIMUTATÁS: ezer Ft Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmény értéke Egyéb bevételek Anyagjelleg ráfordítások Személyi jelleg ráfordítások Értékcsökkenési leírás Egyéb ráfordítások Üzemi tevékenység eredménye Pénzügyi mveletek eredménye Szokásos vállalkozási eredmény Rendkívüli eredmény Adózás eltti eredmény Adózott eredmény Jóváhagyott osztalék Mérleg szerinti eredmény

12 7. napirendi pont A Zwack Csoport április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerinti beszámolójának jóváhagyása Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Zwack Unicum Csoport április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) alapján készített beszámolóját (a megállapított Ft osztalék figyelembevételével) az alábbi f adatokkal: MÉRLEG: ZWACK UNICUM CSOPORT Eszközök: millió Ft Befektetett eszközök ebbl: Tárgyi eszközök Immateriális javak 139 Göngyölegek 58 Részesedések 18 Hosszú lejáratú követelések 31 Halasztott adóaktíva 130 Forgóeszközök ebbl: Készletek Vevk és egyéb követelések Értékpapírok 0 Pénzeszközök Eszközök összesen Források: Saját tke ebbl: Jegyzett tke Tketartalék 165 Eredménytartalék Hosszú lejáratú kötelezettségek 101 ebbl: egyéb kötelezettségek 89 céltartalékok 12 Rövid lejáratú kötelezettségek ebbl: szállítók és egyéb kötelezettségek céltartalékok 93 Források összesen EREDMÉNYKIMUTATÁS: millió Ft Nettó árbevétel jövedéki adó után Anyagköltség és anyagjelleg ráfordítások Személyi jelleg ráfordítások Értékcsökkenési leírás 838 Egyéb mködési költségek és ráfordítások Üzemi eredmény Nettó pénzügyi eredmény 302 Adózás eltti eredmény Társasági adó Adózott eredmény

13 Határozati javaslatok: 8. napirendi pont Igazgatósági tag(ok) választása A Közgylés tudomásul vette Zwack Péter úr lemondását az Igazgatóságban betöltött tagságáról június 25-i hatállyal. A közgylés Zwack Péter úr részére az Igazgatósági tagsággal kapcsolatban a felmentvényt megadta. A Közgylés az Igazgatóság tagjává választotta Zwack Isabella Veronika kisasszonyt (született: Firenze, május 17.; anyja neve: Anne Storie-Marshall; lakcím: 1054 Budapest, Széchenyi u. 8.; útlevél száma: ZJ ) a július 31-ig terjed idtartamra. 9. napirendi pont Felügyelbizottsági tag(ok) választása (feltételes) Ehhez a napirendi ponthoz egyelre nincs határozati javaslat. Határozati javaslatok: 10. napirendi pont Tiszteletbeli elnöki cím létrehozása, tiszteletbeli elnök választása A Közgylés jóváhagyta a Társaság tiszteletbeli elnöki címének létrehozását. A Társaság tiszteletbeli elnökének a Társaság Igazgatóságának azon korábbi elnöke választható, aki a Társaság tevékenységének elmozdításában huzamosabb ideig, kimagasló, egyedi tevékenységet végzett. A tiszteletbeli elnöki cím határozatlan ideig viselhet. A Társaság tiszteletbeli elnöke a Társaságnak nem vezet tisztségviselje, a tiszteletbeli elnöki cím jogokkal, így különösen cégjegyzési joggal és kötelezettségekkel nem jár. A Közgylés - a Társaság érdekében végzett, több évtizednyi odaadó és sikeres munkája elismeréseként - a Társaság tiszteletbeli elnökének választotta Zwack Péter urat. 11. napirendi pont A felügyelbizottsági és az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása A Közgylés jóváhagyta az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjainak díjazását a április 1-tl március 31-ig tartó évre az alábbiak szerint: Igazgatóság elnöke: Igazgatóság elnökhelyettese: Igazgatóság tagjai: Felügyel Bizottság elnöke: Felügyel Bizottság elnökhelyettese: Felügyel Bizottság tagjai: 3,1 MFt 2,5 MFt 1,9 MFt 3,1 MFt 2,5 MFt 1,9 MFt 13

14 12. napirendi pont A könyvvizsgáló megbízatásának meghosszabbítása és díjazásának megállapítása Határozati javaslat: A Közgylés a PricewaterhouseCoopers Kft.-t (címe: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: , természetes személy könyvvizsgáló: Hegedsné Szcs Márta, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ; a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválasztotta a július 31-ig terjed idtartamra. A közgylés felhatalmazást adott az Igazgatóság részére, hogy a szerzdést a könyvvizsgálóval megkösse. A Közgylés a április 1-tl március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói teendk ellátásáért forint + 20% ÁFA összegben jóváhagyta a PricewaterhouseCoopers Kft. (székhelye: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ,) könyvvizsgálói díjazását, amely magában foglalja a április 1-tl március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény szerinti auditálását. 13. napirendi pont Az Alapszabály módosítása és kiegészítése (tevékenységek TEÁOR 2008 szerinti átsorolása, egyebek) Alapszabály módosítások (V) pont módosítása valamennyi más esetben a visszaváltott visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény vételára megegyezik a visszaváltható elsbbségi részvény összesített névértékének és a kibocsátását megelz napon a Társaság törzsrészvényei vonatkozásában érvényes tzsdei záró árnak és a vételi, illetve eladási jog gyakorlását megelz napon érvényes tzsdei záró árhoz viszonyított arányának szorzatával, amelyhez hozzáadódik a vételi, illetve eladási jog gyakorlását megelz három évben a részvények után fizetett osztalékok átlagának az ötszöröse (5x) kivéve módosított szöveg: valamennyi más esetben a visszaváltott visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény vételára megegyezik a visszaváltható elsbbségi részvény összesített névértékének és a vételi, illetve eladási jog gyakorlását megelz napon a Társaság törzsrészvényei vonatkozásában érvényes tzsdei záró árnak és a kibocsátást megelz napon érvényes tzsdei záró árhoz viszonyított arányának szorzatával, amelyhez hozzáadódik a vételi, illetve eladási jog gyakorlását megelz három évben a részvények után fizetett osztalékok átlagának az ötszöröse (5x) kivéve 2. Új TEÁOR besorolások TEÁOR TEÁOR 1101 Desztillált szeszes ital gyártása (TEÁOR 15.91) Desztillált szeszes ital gyártása 1101 Desztillált szeszes ital gyártása (TEÁOR 15.92) Etilalkohol gyártása 1102 Szlbor termelése (TEÁOR 15.93) Bortermelés Gyümölcsbor termelése (TEÁOR 15.94) Gyümölcsbor termelése 1104 Egyéb nem desztillált, erjesztett ital gyártása (TEÁOR 15.95) Egyéb nem desztillált, erjesztett ital gyártása 1107 Üdítital, ásványvíz gyártása (TEÁOR 15.98) Üdítital gyártása 5814 Folyóirat, idszaki kiadvány kiadása (TEÁOR 22.13) Idszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység (TEÁOR 22.15) Egyéb kiadás Élelmiszer, ital, dohányáru ügynöki nagykereskedelme (TEÁOR 51.17) Élelmiszer, ital, dohány ügynöki nagykereskedelme 4634 Ital nagykereskedelme (TEÁOR 51.34) Ital nagykereskedelme 4639 Élelmiszer, ital, dohányáru vegyes nagykereskedelme 4725 Ital-kiskereskedelem (TEÁOR 52.25) Ital-kiskereskedelem (TEÁOR 51.39) Élelmiszer, ital, dohányáru vegyes nagykereskedelme

15 4729 Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem (TEÁOR 52.27) Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem 4761 Könyv-kiskereskedelem (TEÁOR 52.47) Könyv-, újság-, papírárukiskereskedelem Csomagküld, internetes kiskereskedelem (TEÁOR 52.61) Csomagküld kiskereskedelem Raktározás, tárolás (TEÁOR 63.12) Tárolás, raktározás 6491 Pénzügyi lízing (TEÁOR 65.21) Pénzügyi lízing 6492 Egyéb hitelnyújtás (TEÁOR 65.22) Egyéb hitelnyújtás 6499 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés (TEÁOR 65.23) Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi tevékenység 4110 Épületépítési projekt szervezése (TEÁOR 70.11) Ingatlanberuházás, - eladás 6810 Saját tulajdonú ingatlan adás-vétele (TEÁOR 70.12) Ingatlanforgalmazás 6820 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, (TEÁOR 70.20) Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése üzemeltetése 6832 Ingatlankezelés (TEÁOR 70.32) Ingatlankezelés 6311 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás (TEÁOR 72.30) Adatfeldolgozás Számítógép-üzemeltetés (TEÁOR 72.30) Adatfeldolgozás Világháló-portál szolgáltatás (TEÁOR 72.40)17 Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás Számítógépes programozás (TEÁOR 72.40)17 Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás (TEÁOR 74.14) Üzletviteli tanácsadás 7021 PR, kommunikáció (TEÁOR 74.14) Üzletviteli tanácsadás 6420 Vagyonkezelés (holding) (TEÁOR 74.15) Vagyonkezelés 7120 Mszaki vizsgálat, elemzés (TEÁOR 74.30) Mszaki vizsgálat, elemzés Reklámügynöki tevékenység (TEÁOR 74.40) Hirdetés 7312 Médiareklám (TEÁOR 74.40) Hirdetés 8292 Csomagolás (TEÁOR 74.82) Csomagolás 8299 Máshova nem sorolt, egyéb kiegészít üzleti szolgáltatás (TEÁOR 74.87)20 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 9102 Múzeumi tevékenység (TEÁOR 92.52) Múzeumi tevékenység, kulturális örökség védelme21 3. A 11.5 pontosítása a Gt pontjára tekintettel A fenti 5.14, 11.3 és11.4 pontban említett részvényeseket a mködési forma megváltoztatásáról, a részvénysorozathoz kapcsolódó jog hátrányos megváltoztatásáról illetve a tkeemelésrl dönt Közgylést legalább 30 nappal megelzen ajánlott levélben, továbbá a közgylési hirdetményben kell értesíteni és felkérni, hogy a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésbb a közgylés eltt három nappal írásban közölje a Társaság Igazgatóságával. Amennyiben a részvényes nyilatkozata a Közgylés eltt három nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, az akként tekintend, hogy a részvényes a mködési forma átalakításához, illetve a tkeemeléshez hozzájárult. A fenti vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek, illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell. Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Társaság Alapszabályának módosítását - többek között a napirendi pontban meghatározott kérdésekben - a közgylési jegyzkönyv mellékletét képez 1/A és 1/B. sz. Függelékben foglaltak szerint Alapszabály eltérô rendelkezése hiányában a közgylés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fzôdô szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 227. szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. 15

16 14. napirendi pont A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály jóváhagyása Határozati javaslatok: Az Igazgatóság elterjesztése alapján a Közgylés jóváhagyta a fenti közgylési határozatokban foglalt módosításokkal és kiegészítésekkel egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a Közgylési Jegyzkönyv 2/A és 2/B. sz. Függelékei szerinti tartalommal (amely tartalmaz minden korábbi módosítást is). 16

17 1. számú melléklet JELENTÉS A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI GYAKORLATRÓL A BUDAPESTI ÉRTÉKTZSDE ZRT. ÁLTAL KÖZZÉTETT FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI AJÁNLÁSOK ( AJÁNLÁSOK ) ALAPJÁN A Zwack Unicum Nyrt. (a Társaság ) Felügyel Bizottsága a /5. sz. határozatával megersítette az Igazgatóság alábbi, a Társaság nevében tett jelentését. A Társaság június 26. napján tartott éves rendes közgylése 5/ sz. határozatával jóváhagyta a jelen jelentést. 1. A Társaság igazgatósága TÁJÉKOZTATÁS A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSSAL KAPCSOLATBAN A Társaság igazgatósága jelenleg 7 tagból áll. Az igazgatóság elnöke Zwack Péter úr, elnök-helyettese pedig dr. Rudolf Kobatsch. Az igazgatóság tagjainak felsorolása, bemutatása és a függetlenségi státusukkal kapcsolatos adatok a Társaság honlapján találhatóak ( Az igazgatóság tagjait a Társaság közgylése a részvényesek jelölése alapján esetenként legfeljebb négy éves idtartamra választja. Az igazgatóság elnökét és elnökhelyettesét az igazgatóság tagjai választják meg maguk közül négy éves idtartamra. Ha az igazgatóság elnöke bármilyen okból akadályoztatva lenne feladatainak végrehajtásában, az elnöki funkcióban történ fellépés és eljárás felelssége automatikusan az igazgatóság elnökhelyettesére száll át. Az igazgatóság elnöke köteles az igazgatósági üléseket összehívni és a Társaság munkaszervezetének folyamatos tevékenységét szervezni és irányítani. Az igazgatóság legalább negyedévente köteles igazgatósági ülést tartani. Az igazgatóság ülését az igazgatóság elnöke vagy akadályoztatása esetén az elnökhelyettes hívja össze. Az igazgatóság elnöke az igazgatóság ülését akkor is köteles összehívni, ha két tag együttesen az ok és cél megjelölésével kéri. Az igazgatósági ülésen - a zárt ülés kivételével - tanácskozási joggal részt vehetnek a felügyel bizottsági tagok és az igazgatóság által meghívottak is. Bármelyik igazgató kérésére zárt ülést kell tartani. Az igazgatóság akkor határozatképes, ha az igazgatósági ülésen az igazgatósági tagok többsége jelen van. Az igazgatóság határozatait és ajánlásait a jelenlév igazgatók szavazatainak egyszer többségével hozza. Szavazategyenlség esetén az ülés elnökének szavazata dönt. Az igazgatóság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni, ami tartalmazza a megjelentek névsorát, a napirendi pontokkal kapcsolatos észrevételeket, a szavazás eredményét és a határozatokat. A Társaság igazgatóságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok, a Társaság Alapszabálya (lásd és az igazgatóság - saját maga által elfogadott - ügyrendje szabályozza. Az igazgatóság 96 %-os átlagos részvételi arány mellett 8 ülést tartott az elz, as üzleti évben. Tekintettel arra, hogy a Társaság szavazatainak 76% + 1 szavazatával rendelkez két f részvényes jogosult a Társaság igazgatóságának tagjait delegálni a közöttük létrejött részvényesi megállapodás szabályai szerint, a Társaság nem alakított ki külön értékelési rendszert. Az Igazgatóság és a menedzsment közti felelsség és feladatmegosztás bemutatása, a Társaság Menedzsmentje A Társaság igazgatósága az igazgatók vagy az alkalmazottak közül egy vezérigazgatót nevez ki belátása szerinti idtartammal és feltételekkel. Az Igazgatóság ezt a kinevezést visszavonhatja. A vezérigazgató felels a Társaság munkaszervezetének irányításáért, és gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. A vezérigazgató a munkáltatói jogok gyakorlását az egyes vállalati egységek 17

18 alkalmazottai tekintetében az adott egység vezetéséért felels alkalmazottra átruházhatja, kivéve a vezet állású munkavállalók feletti munkáltatói jogokat. A vezérigazgató jogosult a Társaság napi ügymenetéhez tartozó ügyekben dönteni. A vezérigazgató hatáskörét a Társaság igazgatósága által jóváhagyott ügyrendje határozza meg. A Társaság menedzsmentje tagjainak felsorolása és bemutatása a Társaság honlapján található ( A menedzsment munkájának értékelése, javadalmazás (Javadalmazási Nyilatkozat) A menedzsment munkáját a Társaság igazgatósága folyamatosan értékeli, valamint évente egyszer átfogó értékelést is készít. A vezérigazgató javadalmazásának megállapítása az Igazgatóság, míg az igazgatók (a menedzsment tagjai) juttatásainak megállapítása a vezérigazgató hatáskörébe tartoznak. Ezzel együtt az alábbi elvek általánosan érvényesek. A javadalmazás rendszer elemei : Alapbér: Alapveten a betöltött pozíció munkakörelemzéssel megállapított súlyának függvénye, amelyet a piaci viszonyok befolyásolhatnak. Bónusz: Az éves alapbér százalékában meghatározott és maximált értéke, amelynek kifizetése megadott célok eléréséhez fzdik. A célok között legnagyobb súllyal az eredményterv teljesítése szerepel, a többi az irányított területen elérend 2-3 cél függvénye. Egy havi alapbérnek megfelel, a Cafeteria rendszer kereteiben nyújtott juttatás. Az alapbér az összes pénzbeli javadalmazáson belül legkevesebb 75%-ot tesz ki. Egyéb juttatások: személygépkocsi teljes kör magánhasználattal, életbiztosítás, mobiltelefon teljes kör magánhasználattal, egészségügyi szolgáltatások. Továbbá a 2007-es év során három, a Társaság mködésének szempontjából meghatározó fontosságú menedzser (Frank Odzuck, vezérigazgató; Dörnyei Tibor, vezérigazgató-helyettes és Belovai Csaba, kereskedelmi igazgató) számára részvényalapú ösztönz rendszer került kialakításra a korábbi bónusz rendszer helyett, amelynek keretében az érintett mendzserek megszerezték a Társaság által kibocsátott ,- darab, egyenként 1.000,- Ft névérték, névre szóló, szavazati jogot nem biztosító, de osztalékra jogosító visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényt. A Társaságnál kialakult gyakorlat szerint az igazgatóság és a felügyel bizottság tagjai fix összeg ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét a Társaság közgylése évrl évre külön napirendi pontban hagy jóvá. A Társaság felügyel bizottsága A Társaság felügyel bizottsága jelenleg 6 tagból áll. A felügyel bizottság elnöke Dr. Hubertine Underberg- Ruder asszony, elnök-helyettese pedig Gerd Peskes úr. A felügyel bizottság tagjainak felsorolása, bemutatása és a függetlenségi státusukkal kapcsolatos adatok a Társaság honlapján találhatóak ( A Társaság legalább hat legfeljebb tizenkét tagú felügyel bizottságot létesít. A Társaság igazgatósága és üzemi tanácsa megállapodást kötöttek, amely alapján a munkavállalók lemondtak azon jogukról, hogy a Társaság felügyel bizottságának mködésében részt vegyenek. A Felügyel Bizottság tagjait a Közgylés legfeljebb négy (4) évi idtartamra választja. A felügyel bizottság minden félévben legalább egyszer, de a közgylés kérésére bármikor ülést tart. A felügyel bizottság ülését a felügyel bizottság elnöke hívja össze és az üléseken elnököl. A felügyel bizottság elnöke akkor is köteles összehívni a felügyel bizottság ülését, ha azt bármely felügyel bizottsági tag az ok és cél megjelölésével írásban kéri. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyel Bizottság ülésein tanácskozási joggal résztvehet a könyvvizsgáló is. 18

19 A felügyel bizottság akkor határozatképes, ha azon tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. A felügyel bizottság döntéseit a jelenlev tagok egyszer többségével hozza. A felügyel bizottság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni, mely tartalmazza a megjelentek névsorát, a szavazások eredményeit és a határozatokat. A felügyel bizottság 88 %-os átlagos részvételi arány mellett 4 ülést tartott az elz, as üzleti évben. Tekintettel arra, hogy a Társaság szavazatainak 76% + 1 szavazatával rendelkez két f részvényes jogosult a Társaság felügyel bizottságának tagjait delegálni a közöttük létrejött részvényesi megállapodás szabályai szerint, a Társaság nem alakított ki külön értékelési rendszert. A Társaság felügyel bizottságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok, a Társaság Alapszabálya (lásd és a felügyel bizottság - a közgylés által jóváhagyott - ügyrendje szabályozza. A Társaság Audit Bizottsága A Társaság háromtagú Audit Bizottságot hozott létre, amelynek tagjait a közgylés a felügyel bizottság független tagjai közül választotta. Az audit bizottság elnöke Gerd Peskes úr. Az audit bizottság tagjainak felsorolása és bemutatása a Társaság honlapján található ( Az audit bizottság 100 %-os átlagos részvételi arány mellett 2 ülést tartott az elz, as üzleti évben. A Társaság audit bizottságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok és a Társaság Alapszabálya (lásd szabályozza. Tekintettel a Társaság korábban bemutatott részvényesi struktúrájára és a tisztségviselk jelölésének kialakított rendjére valamint arra, hogy (i) az igazgatóság elkészítette a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozó irányelveket; továbbá, hogy (ii) a Társaságnál kialakult gyakorlat szerint az igazgatóság és a felügyel bizottság tagjai fix összeg ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét a Társaság közgylése évrl évre külön napirendi pontban hagy jóvá; a Társaságnál nem mködik sem jelöl-, sem javadalmazási bizottság. A Társaság könyvvizsgálója A Közgylés esetenként - az audit bizottság javaslata alapján - egy éves idtartamra a könyvvizsgálók nyilvántartásából és nemzetközileg elismert könyvvizsgáló cégnél alkalmazott vagy ilyen cég által ajánlott könyvvizsgálót választ. A Társaság könyvvizsgálójának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok és a Társaság Alapszabálya (lásd szabályozza. A Társaság könyvvizsgálója a könyvvizsgálathoz nem köthet egyéb szakmai szolgáltatásokat, funkciókat nem lát el. A Társaság bels kontroll rendszere Az audit bizottság áttekintette a Társaságnál végzett különböz hatósági ellenrzések eredményeit, valamint a menedzsmenttel együtt értékelte a Társaság kockázati térképét. Ezen túlmenen a Társaság álláspontja szerint a bels ellenrzési funkció további feladatai más - korábban bevezetett - módszerekkel is kell hatékonysággal és azonos értéken ellátásra kerülnek. A Társaság által alkalmazott SAP vállalatirányítási rendszer, illetve az évente rendszeresen megbízott küls tanácsadók igénybe vétele hatékonyan mködik és alacsonyabb költségekkel jár. Az elmúlt években a Társaság mködési kockázatait valamint az információs rendszerek kockázatait értékel tanulmányokat készíttetett az Igazgatóság független tanácsadó cégekkel. A társaság közzétételi politikájának, bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politikájának ismertetése 19

20 A Társaság iratai összhangban vannak a Gt., a tkepiacról szóló évi CXX. törvény ("Tpt."), a Budapesti Értéktzsde, valamint a KELER Rt. szabályzataival és a Társasága nyilvánosságra hozatal vonatkozásában a fenti jogszabályok és szabályzatok alapján jár el. Ennek megfelelen negyedévenként gyorsjelentést, az üzleti év lezárását követen pedig éves jelentést tesz közzé, továbbá soronkívüli tájékoztatást ad, amennyiben a gazdálkodásában bekövetkezett vagy várhatóan bekövetkez változásokra vonatkozó információk jutnak tudomására, amelyek az általa kibocsátott értékpapírok értékét vagy hozamát közvetlenül vagy közvetve befolyásolhatják, illetve a piaci szereplk számára lényegesek befektetési döntéseik meghozatalakor. Ezen túlmenen a Társaság Részvényesi Irodája folyamatosan kapcsolatot tart a befektetkkel. A Társaság közleményeit honlapján ( a Budapesti Értéktzsde honlapján ( és a honlapon teszi közzé februári megsznéséig a Társaság közleményeit a Magyar Tkepiacban is közzétette. A Társaság a 7/2008. sz. vezérigazgatói utasításban a hatályos Tkepiaci törvény rendelkezéseinek megfelelen - szabályozta a bennfentes kereskedéssel kapcsolatos politikáját. Az utasítás szerint a Társaság - hatályos Tkepiaci törvényben meghatározott személyek mellett - bennfentes személynek tekint minden vezett (osztályvezeti szinttl felfelé) valamint a számviteli és kontrolling osztály dolgozóit. A bennfentes személyek a mérleg fordulónapjától (március 31.) az éves jelentés közzétételéig, valamint a negyedéves gyorsjelentések közzétételét megelz 15 napban illetve a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek körébe tartozó szerzdéskötés közzétételét megelz három napon belül nem vásárolhatnak és nem adhatnak el Zwack részvényeket. Ha bennfentes személyek által a fenti idintervallumon kívül történik a Zwack részvények adás-vétele, a Társaság errl az ügyletkötést követ két napon belül értesíti a a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét valamint nyilvánosságra hozza a törvény rendelkezési szerint. A bejelentésnek tartalmaznia kell az ügyletben érintett részvény mennyiségét, árfolyamát, jellegét (vétel vagy eladás), az ügyletkötés idpontját és helyét, valamint a lebonyolító vállalkozás (brókercég) megnevezését. A Társaság a törvény elírásainak megfelel nyilvántartást vezet a bennfentes személyekrl. A részvényesi jogok gyakorlása módjának és a közgylés lebonyolításával összefügg szabályok rövid ismertetése A Társaság dematerializált törzsrészvényeinek tulajdonosait minden 1000 Ft (egyezer forint) névérték részvény után egy-egy szavazat illeti meg. A részvényesek a közgylésen részvényesi jogaikat személyesen vagy meghatalmazott útján és az igazgatóság által kiállított szavazólappal, vagy ezzel egyenérték, szavazásra jogosító igazolással gyakorolhatják. A képviseletre jogosító meghatalmazást a Gt alapján közokiratba, vagy teljes bizonyító erej magánokiratba (Pp ) kell foglalni, és a szavazólap átvételére jogosító igazolást megelzen át kell adni. A közgylésen való részvétel és a szavazás feltétele a névre szóló dematerializált részvény tulajdonjogának bejegyeztetése a Társaságnál vezetett részvénykönyvbe, valamint a részvények közgylés napjára vonatkozó zároltatása (közgylési letéti igazolás). A tulajdonjog bejegyzését és a közgylési letéti igazolás kiállítását a részvényesek a befektetési szolgáltatójuknál kezdeményezhetik az általuk megszabott határidig. A közgylés határozatképtelensége esetére összehívott közgylés a megjelent részvényesek által képviselt szavazatok számára tekintet nélkül határozatképes. A részvényesi jog és a közgylés lebonyolítására vonatkozó részletes szabályokat a Társaság alapszabálya tartalmazza, amely megtekinthet a Társaság honlapján ( 20