Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése /2009. Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága Elnöke

Átírás

1 Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése /2009. Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága Elnöke Előterjesztés a Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság szeptember 10-i ülésére Tárgy: A Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. taggyűlés megtartása nélkül hozandó határozatai A Kft. ügyvezetője két témában kezdeményezett írásos szavazást. (Előterjesztés és határozati javaslatok mellékelve.) A Baranya Megyei Önkormányzat és Szervei Szervezeti és Működési Szabályzatáról szóló többször módosított 3/2007. (III. 24.) Kgy. rendelet 4. sz. melléklet I. Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság hatásköre I./3. pontja alapján a Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság előzetesen véleményezi az önkormányzat tulajdoni részarányával működő gazdasági társaságok tag(köz)gyűlésén szereplő napirendi pontokat, kialakítja ennek kapcsán az önkormányzat tulajdonosi álláspontját. Mivel a taggyűlés tartása nélkül bonyolított írásos szavazással hozott határozat ugyanolyan joghatályú, mint a taggyűlésen hozott határozat, erre az esetre is vonatkozik a fenti szabály, azaz a mandátum a Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság előzetes véleménye alapján gyakorolható. 1. Beruházási terv módosítása A Kft. ügyvezetése részletesen indokolta a beruházási terv módosítását. A beruházási célokban és a műszaki tartalomban nincs változás, egyedül a kiemelt projekt megavalósítása tekintetében van szükség határidő módosításra. Az eredeti közötti megvalósítás helyett legkorábban 2009 októberében indulhat a beruházás, melyre a 45%-os állami támogatás mellett a társaság forrásai elegendőek. Mivel a társaság felügyelőbizottsága a beruházási terv módosítását egyhangúlag támogatta, javaslom annak elfogadását. 2. Részvényvásárlás a Harkányi Gyógyfürdő Zrt-től. Harkány Város Önkormányzata eft-tal tartozik a társaságnak. Az önkormányzat ajánlatot tett, hogy a tartozás kiegyenlítése oly módon történjék, hogy az általa a Gyógyfürdőnek értékesített Harkányi Gyógyfürdő Zrt. részvényekből 5 db 1 millió Ft névértékű részvényt eft ellenértékben a Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. vásárolja meg. A részvényvásárlási szerződéshez kapcsolódna egy tartozásátvállalási megállapodás, melyben a Zrt. átvállalja az önkormányzat tartozását és ezt Kft. elfogadja. Így a Kft. a részvények vételárát beszámítással fizetné meg. Az ajánlati érték (a névérték kilencszerese) magasabb a vélhető piaci értéknél. Az önkormányzat tartozása a szociális otthon étkeztetésének díjából jött létre, ami összköltség szint figyelembevétele mellett 10%, az üzemi eredmény figyelembevétele mellett 25% eredménytartalmat hordozott.

2 2 A fentieken túl stratégiai szempontból előnyös, ha a Kft. a Zrt. részvényeseként részt tud venni annak közgyűlésén. Ehhez kapcsolódóan a felügyelőbizottság további garanciális feltételeket is megfogalmazott, melyek teljesítése esetén a Gt-ben nevesített un. kisebbségi jogok már a megvásárolt részvényekkel is gyakorolhatóak lesznek. A fentiek alapján indítványozom az ügyvezetés által előterjesztett határozati javaslat támogatását. Határozati javaslat: A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága, a Baranya Megyei Önkormányzat és Szervei Szervezeti és Működési Szabályzatáról szóló 3/2007. (III. 24.) Kgy. rendelet 4. sz. melléklet I. Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság hatásköre I./3. pontja alapján támogatja a Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. beruházási tervének módosítását, valamint azt, hogy a Kft. felügyelőbizottsága által meghatározott feltételek esetén a Harkányi Gyógyfürdő Zrt-től öt millió névértékű saját részvényt vásároljon. A Bizottság felkéri a közgyűlés elnökét, hogy írásos szavazatát a határozatban foglaltak szerint gyakorolja. Határidő: szeptember 10. Felelős: dr. Hargitai János, a közgyűlés elnöke szeptember 7. Pávkovics Gábor sk. a bizottság elnöke

3 Dr. Hargitai János tagi képviselő úr részére Baranya Megyei Önkormányzat P é c s Tisztelt Tagi Képviselő Úr! Alulírott Kerécz Tamás főigazgató, mint a Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. (7815 Harkány, Zsigmondy sétány 1.) ügyvezetője a társasági szerződés pontja alapján kérem, hogy az alábbi határozati javaslatokra nézve szíveskedjék szavazatait írásban közölni a határozati javaslatok kézhezvételét követő 8 napon belül. Kérem, szíveskedjék a határozati javaslatokkal kapcsolatos szavazatát társaságunk székhelyére eljuttatni. Harkány, augusztus 26. Tisztelettel: Kerécz Tamás főigazgató

4 10./2009. (VIII. 26.) számú tagi határozat A Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. taggyűlése a társaság beruházási programjának módosítását jóváhagyólag tudomásul veszi. Igen elfogadom. A határozati javaslatot: Nem fogadom el. Tartózkodom. 11./2009. (VIII. 26.) számú tagi határozat A Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. taggyűlése a Harkányi Gyógyfürdő Zrt. részvényeiből 5 millió Ft névértékű részvény megvásárlását támogatja az alábbi feltételek teljesülése esetén: a szerződés akkor lép hatályba, ha az abban kikötött feltételek teljesülnek, valamint a visszavásárlási kötelezettségre vonatkozó szerződés létrejön és azt a Nonprofit Kft. Felügyelő Bizottsága jóváhagyólag tudomásul veszi. Igen elfogadom. A határozati javaslatot: Nem fogadom el. Tartózkodom. Kelt:.. Dr. Hargitai János tulajdonosi képviselő

5 E l ő t e r j e s z t é s Beruházási terv módosítása A 2005-ben a társaság alapításának előkészítése keretében jóváhagyott fejlesztési terv időszakos felülbírálata két okból szükséges: A finanszírozó CIB Banknál lejárt a hitellimit, szükségessé vált a társaság finanszírozásának újraértékelése. Az időközben végrehajtott beruházások és a gazdaság környezeti változásai miatt. A beruházási célokban változás nem történt. A műszaki tartalomban való módosításra nincs szükség. A időszakban az eredeti tervhez képest határidő-módosításokra kényszerültünk, mivel a kiemelt projekt megkezdése rajtunk kívül álló okokból már második éve csúszik. A B és C épületek felújítása előrehozatalra került, a kórház minőségi működésének fenntarthatósága érdekében és sikerült jelentős megtakarítással megvalósítani, illetve leszerződni azokat. Az A épület medencéjének felújítását a kiemelt projekt belső összetételi előírásainak változása miatt át kellett csoportosítani abba. Mivel a tervezés időszakában 25%-os ÁFA-val számoltunk (társaságunk nem ÁFA visszaigénylő), a júniusától bekövetkező változások nincsenek hatással a kiemelt projekt tervezett költségvetésére. A rendelkezésre álló összeg 45%-os állami támogatás mellett a tervezői költségvetések alapján elégséges lehet a megvalósításhoz évben. A projekt beadásra került július 15.-én, legkorábban októberében kezdhető meg a tevékenység. A Felügyelő Bizottság időbeni átcsoportosításokat áttekintette és a 9/2009. (VII. 03.) számú határozatával (mellékelve) javasolja a Taggyűlésnek elfogadásra. 11./2009. (VII. 03.) számú FB határozat A Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. Felügyelő Bizottsága a kórház beruházási programjának módosítását jóváhagyólag tudomásul veszi. Tekintettel arra, hogy tartalmi és értékbeli változásra nem kerül sor, a határidő módosítását pedig külső tényező kiemelt projekt eljárási rendje következtében kell végrehajtani, a tárgyban a taggyűlést nem szükséges összehívni, de a tulajdonosok tájékoztatásáról gondoskodjon az ügyvezetés, az írásos taggyűlési szavazás feltételeit biztosítani kell. A határozatot a Felügyelő Bizottság 5 egyhangú szavazattal elfogadta. Határozati javaslat: 10./2009. (VIII. 26.) számú tagi határozat A Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. taggyűlése a társaság beruházási programjának módosítását jóváhagyólag tudomásul veszi. Harkány, augusztus 26. Tisztelettel: Kerécz Tamás főigazgató

6 E l ő t e r j e s z t é s Részvényvásárlás a Harkányi Gyógyfürdő Zrt.-től Harkány Város Önkormányzata e Ft-tal tartozik társaságunknak. Az önkormányzat ajánlatot tett, hogy a tartozás kiegyenlítése oly módon történjék, hogy az általa a Gyógyfürdőnek értékesített Harkányi Gyógyfürdő Zrt. részvényekből 5 db 1 mó Ft névértékű részvényt e Ft ellenértékben a Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkorház Nonprofit Kft. vásárolja meg. Az így kialakuló helyzetben kompenzációra kerülhet sor a felek között. Így a ténylegesen kifizetésre kerülő összeg 950 e Ft lesz. Az ajánlati érték (a névérték kilencszerese) magasabb a vélhető piaci értéknél. Az önkormányzat tartozása a szociális otthon étkeztetésének díjából jött létre, ami összköltség szint figyelembevétele mellett 10%, az üzemi eredmény figyelembevétele mellett 25% eredménytartalmat hordozott. Fentiek figyelembevételével javasoltuk, hogy a Felügyelő Bizottság támogassa a részvényvásárlás megvalósulását. Az ügyvezetés javaslatára a Felügyelő Bizottság az alábbi határozatot hozta: 10./2009. (VII. 03.) számú FB határozat A Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. Felügyelő Bizottsága a Harkányi Gyógyfürdő Zrt. részvényeiből 5 millió Ft névértékű részvény megvásárlását támogatja az alábbi feltételek teljesülése esetén, a rendelkezésre bocsátott részvény adásvételi szerződés tervezet kapcsán az alábbi módosítások figyelembevételével: 3. pont: Vevő a e Ft vételárat az átforgatott és forgatmánnyal ellátott törzsrészvény birtokba adásakor, de legkésőbb a részvénykönyvben tulajdonosként történő bejegyzés napján átutalja az Eladó ERSTE Banknál vezetett számú bankszámlájára. 6. pont: Eladó bocsássa rendelkezésre a 2006., 2007., és évi mérlegét, annak kiegészítő jelentését és üzleti jelentését, továbbá a évi üzleti tervét. 7. pont: Eladó szükségesnek tartja az Alapszabály kiegészítését az alábbiakkal: Legalább 5 millió Ft névértékű részvényt képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezt a jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított 8 napon belül gyakorolhatják. Legalább 5 millió Ft névértékű részvényt képviselő részvényesek a közgyűlés összehívását - az ok megjelölésével- bármikor kérhetik. Az igazgatóság köteles az indítványnak megfelelően a közgyűlés összehívásáról haladéktalanul, de legkésőbb 30 napon belül intézkedni. Az igazgatóság köteles felvenni a közgyűlés napirendjére azt az indítványt, amely az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámoló vagy az utolsó két év igazgatósági tevékenységében előfordult valamely esemény könyvvizsgáló által történő megvizsgálását indítványozza, illetve az indítványt, amely részvényes, az igazgatóság vagy felügyelő bizottsági tagok, illetve könyvvizsgáló ellen támasztható követelés érvényesítésére vonatkozik. A legalább 5 millió Ft névértékű részvényt képviselő részvényesek jogaira és kötelezettségeire vonatkozó ezen alapszabály által nem vagy nem kellően szabályozott egyéb kérdésekre a évi IV. törvény szabályai az irányadóak. 10. pont: A pontban megfogalmazott visszavásárlási kötelezettséget álláspontunk szerint külön szerződésben kell rögzíteni és ellenőrizni szükséges, hogy az opció kiterjeszthető-e 10 év időtartamra. A szerződésnek a részvénykönyvben tulajdonosként történő bejegyzésig létre kell jönni.

7 2 11. pont: Az elővásárlási jogot a részvényen felülbélyegzéssel fel kell tüntetni. Új 12. pont: Eladó kötelezi magát arra, hogy amennyiben a Harkányi Önkormányzat tulajdonában lévő részvények aránya 76% alá csökken, a Harkányi Gyógyfürdő Zrt. részvényeinek további értékesítése esetén a Harkányi Önkormányzat Vevőnek elővásárlási jogot biztosít. Eladó egyúttal tudomásul veszi, hogy a Harkányi Gyógyfürdő Zrt. részvényeinek értékesítésekor ezen elővásárlási jog sérelmére megkötött adásvételi szerződés hatálytalan. Az elővásárlási jog fentiek szerinti érvényesítésére külön polgári jogi jogügylet jöjjön létre. A Felügyelő Bizottság utasítja az ügyvezetést, hogy rendkívüli taggyűlést hívjon össze a tárgyban 20 napon belül. Amennyiben ez nem lehetséges, írásos szavazást kezdeményezzen. A határozatot a Felügyelő Bizottság 4 egyhangú szavazattal elfogadta. A Felügyelő Bizottság által kezdeményezett módosításokat Harkány Város Önkormányzata és a Harkányi Gyógyfürdő Zrt. előzetesen elfogadta. Az abban foglaltak végrehajtása (alapító okirat módosítás, stb.) társaságunk Taggyűlésének hozzájárulása esetén kerül végrehajtásra. Ezúton kérem a Tisztelt Taggyűlést, hogy a részvény-adásvételi szerződés megkötéséhez hozzájárulni szíveskedjék azzal a feltétellel, hogy a szerződés akkor lép hatályba, ha az abban kikötött feltételek teljesülnek, valamint a visszavásárlási kötelezettségre vonatkozó szerződés létrejön és azt a Nonprofit Kft. Felügyelő Bizottsága jóváhagyólag tudomásul veszi. A kórház a Gyógyfürdő Zrt. részére, tekintettel annak nehéz gazdasági helyzetére előleget biztosított, amely a részvényadásvétel meghiúsulása esetén a fennálló gyógyvíz és fűtési energia biztosítási szerződések keretében kerül elszámolásra. Határozati javaslat: 11./2009. (VIII. 26.) tagi határozat A Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. taggyűlése a Harkányi Gyógyfürdő Zrt. részvényeiből 5 millió Ft névértékű részvény megvásárlását támogatja az alábbi feltételek teljesülése esetén: a szerződés akkor lép hatályba, ha az abban kikötött feltételek teljesülnek, valamint a visszavásárlási kötelezettségre vonatkozó szerződés létrejön és azt a Nonprofit Kft. Felügyelő Bizottsága jóváhagyólag tudomásul veszi. Kérem a Tisztelt Taggyűlést, hogy a fentiek figyelembevételével a részvény adásvételt jóváhagyni szíveskedjék. Harkány, augusztus 26. Kerécz Tamás főigazgató Melléklet: Részvény-adásvételi szerződés tervezet Harkányi Gyógyfürdő Zrt. Alapszabálya (jelenleg érvényes)

8 Önkormányzattal és a Gyógyfürdő Zrt.-vel egyeztetett, az FB módosítási javslatait tartalmazó példány augusztus 24. RÉSZVÉNY-ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS Amely létrejött Harkány Város Önkormányzata, mint a Harkányi Gyógyfürdő Zrt. részvényeinek fő tulajdonosa (székhelye: 7815 Harkány, Kossuth L. u. 2., bankszámlaszáma: ) képviseletében Bédy István polgármester továbbá a Harkányi Gyógyfürdő Zrt. (székhelye: 7815 Harkány, Kossuth L. u. 5-7., bankszámlaszáma: ) - továbbiakban Gyógyfürdő - képviseletében Horváth Sándor vezérigazgató, továbbá a Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. (székhelye: 7815 Harkány, Zsigmondy sétány 1., bankszámlaszáma: ) - továbbiakban Kórház - képviseletében Kerécz Tamás főigazgató között. 1. A szerződő felek megállapítják, hogy az Eladó kizárólagos és korlátozásmentes tulajdonában van a Harkányi Gyógyfürdő Részvénytársaság (Zrt.) által kibocsátott, 5 darab Ft névértékű névre szóló, A A sorszámú nyomdai úton előállított törzsrészvény, amely a részvénytársaság jegyzett tőkéjének részét képezi. 2. Az Eladó eladja, a Vevő pedig megveszi az 1. pont alatti részvényeket, azaz 5 darab Ft névértékű, névre szóló, nyomdai úton előállított törzsrészvényt, Ft, azaz Negyvenötmillió-kettő százötvenezer forint vételárért. 3. Az Eladó a vétel tárgyát képező 5 darab törzsrészvényt köteles átforgatni a Vevőre, és a forgatmánnyal ellátott törzsrészvényt a Vevő birtokába adni. 4. A Vevő a Ft vételárat az átforgatott és forgatmánnyal ellátott törzsrészvény birtokba adásakor, de legkésőbb a részvénykönyvben tulajdonosként történő bejegyzés napján átutalja az Eladó ERSTE Banknál vezetett bankszámlájára (bankszámlaszám: ). 5. Amennyiben a Vevő a vételár megfizetésével késedelembe esik, az Eladó a késedelemidejére a Ptk.-ban szabályozott mindenkori alapkamat kétszeresét kitevő késedelmi kamatot követelhet. 6. Az Eladó szavatol azért, hogy az adásvétel tárgyát képező törzsrészvények igény-, per- és tehermentes, azzal korlátozásmentesen, szabadon rendelkezik. Kijelenti, hogy a társaság jelenlegi pénzügyi, gazdasági helyzetéről tájékoztatta a Vevőt. Eladó rendelkezésre bocsátja a 2006., 2007., és évi mérlegét, annak kiegészítő jelentését és üzleti jelentését, továbbá a évi üzleti tervét. 7. A Vevő kijelenti, hogy a társaság alapszabályát ismeri, az abban foglaltakat magára nézve kötelezőnek tekinti az alábbi kiegészítések megvalósulása esetén: Legalább 5 millió Ft névértékű részvényt képviselő részvényesek - az ok megjelölésévelírásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezt a jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított 8 napon belül gyakorolhatják. 1

9 Önkormányzattal és a Gyógyfürdő Zrt.-vel egyeztetett, az FB módosítási javslatait tartalmazó példány augusztus 24. Legalább 5 millió Ft névértékű részvényt képviselő részvényesek a közgyűlés összehívását - az ok megjelölésével- bármikor kérhetik. Az igazgatóság köteles az indítványnak megfelelően a közgyűlés összehívásáról haladéktalanul, de legkésőbb 30 napon belül intézkedni. Az igazgatóság köteles felvenni a közgyűlés napirendjére azt az indítványt, amely az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámoló vagy az utolsó két év igazgatósági tevékenységében előfordult valamely esemény könyvvizsgáló által történő megvizsgálását indítványozza, illetve az indítványt, amely részvényes, az igazgatóság vagy felügyelő bizottsági tagok, illetve könyvvizsgáló ellen támasztható követelés érvényesítésére vonatkozik. A legalább 5 millió Ft névértékű részvényt képviselő részvényesek jogaira és kötelezettségeire vonatkozó ezen alapszabály által nem vagy nem kellően szabályozott egyéb kérdésekre a évi IV. törvény szabályai az irányadóak. 8. A forgatmányozott részvény birtokbavételével valamennyi részvényesi jog és kötelezettség a Vevőre száll át, aki jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvénykönyvbe tulajdonosként bejegyzésre kerül. 9. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a Vevő haladéktalanul értesíti a részvénytársaságot a jelen részvényátruházásról, és kéri az Eladónak a részvénykönyvből való törlését illetőleg a részvénykönyvbe történő bevezetését. 10. Eladó jelen szerződés aláírásával egyidejűleg kötelezettséget vállal arra, ha a Vevő erre igényt tart a részvényeknek a részvénykönyvbe való bejegyzését követő 2. (második) évtől számítva a 10. (tizedik) év végéig azokat visszavásárolja évente a mindenkori jegybanki alapkamat plusz 1 %-kal (egy százalékkal) növelt, göngyölítetten halmozott összegért. A visszavásárlási kötelezettséget fentiek szerint külön szerződésben rögzítik a felek. A szerződésnek a részvénykönyvben tulajdonosként történő bejegyzésig létre kell jönni. 11. Vevő kötelezi magát arra, hogy a részvényeknek általa történő esetleges továbbértékesítése esetén eladónak, illetve Harkány Város Önkormányzatának elővásárlási jogot biztosít. Vevő egyúttal tudomásul veszi, hogy ezen elővásárlási jog sérelmére megkötött adásvételi szerződés eladóval szemben hatálytalan. Az elővásárlási jogot a részvényen felülbélyegzéssel fel kell tüntetni. 12. Amennyiben a Harkány Város Önkormányzata tulajdonában lévő részvények aránya 76% alá csökken, a Harkányi Gyógyfürdő Zrt. részvényeinek további értékesítése esetén a Harkány Város Önkormányzata Vevőnek elővásárlási jogot biztosít. Egyúttal tudomásul veszi, hogy a Harkányi Gyógyfürdő Zrt. részvényeinek értékesítésekor ezen elővásárlási jog sérelmére megkötött adásvételi szerződés hatálytalan. Az elővásárlási jog fentiek szerinti érvényesítésére külön polgári jogi jogügylet jöjjön létre. A szerződésnek a részvénykönyvben tulajdonosként történő bejegyzésig létre kell jönni. 13. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy jelen szerződéssel kapcsolatos költségek a Vevőt terhelik. 14. A szerződő felek kölcsönösen megállapodnak abban, hogy jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény 2

10 Önkormányzattal és a Gyógyfürdő Zrt.-vel egyeztetett, az FB módosítási javslatait tartalmazó példány augusztus 24. rendelkezései, illetve a Polgári törvénykönyv rendelkezései irányadóak. Jogvitájukat elsődlegesen egymás között tárgyalásos úton rendezik, és végső esetben fordulnak a jogvita elbírálása végett az illetékes bírásághoz. Jelen részvény-adásvételiszerződés hat eredeti példányban készült, amelyet a szerződő felek elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben egyezőt jóváhagyólag írnak alá. Harkány, augusztus Bédy István Horváth Sándor Kerécz Tamás Harkány Város vezérigazgató főigazgató polgármestere eladó vevő Ellenjegyezte: Dr. Solymos Vilmos Dr. Bodnár Imre Dr. Gyenis Attila ügyvéd ügyvéd ügyvéd 3