Alapkezelői Javadalmazási Politikája

Átírás

1 Összefoglaló OTP Alapkezelő Zrt től alkalmazandó Alapkezelői Javadalmazási Politikája lényeges rendelkezéseiről (a i módosításokkal egységes szerkezetben elfogadott Alapkezelői Javadalmazási Politika alapján)

2 2 1. Az Alapkezelői Javadalmazási Politika célja (1) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika célja, hogy az OTP Alapkezelő Zrt. ( Alapkezelő ) alternatív befektetési alapkezelőként eleget tegyen a Kbftv. 26/A. -a és 33. -a szerinti azon kötelezettségének, hogy az Alkalmazandó Szabályoknak megfelelő, a hatékony és eredményes kockázatkezeléssel összhangban álló, annak alkalmazását előmozdító olyan javadalmazási politikával rendelkezzen, amely nem ösztönzi az Alapkezelő kezelésében lévő Alapok (ABÁ -k és ÁÉKBV-k) kockázati profiljával, kezelési szabályzatával nem összeegyeztethető kockázatvállalást. (2) Az Alapkezelőre, mint az OTP Bank Nyrt.-vel összevont felügyelet alá tartozó Bankcsoporttag leányvállalatra, a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló évi CCXXXVII. törvény ( Hpt. ) 117. (4) bekezdéséből következően kiterjed a Bankcsoporti Javadalmazási Politika hatálya. Ennek megfelelően az Alapkezelő az Alapkezelői Javadalmazási Politika által nem szabályozott kérdésekben a Bankcsoporti Javadalmazási Politikában meghatározott elveket követi és ahol irányadó, megfelelően alkalmazza a Bankcsoporti Javadalmazási Politikát alkotó szabályzat és az annak végrehajtása körében született további szabályzatok, eljárások szabályait, azonban mindenkor az Alapkezelői Javadalmazási Politika sérelme nélkül. 2. Szabályozási háttér (3) Az Alapkezelői Javadalmazási Politikára vonatkozó szabályzat jogi és belső szabályozási háttere: (iii) (iv) (v) a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló évi XVI. törvény ( Kbftv. ); az Európai Parlament és a Tanács június 8-i 2011/61/EU irányelve az alternatív befektetési alap-kezelőkről, valamint a 2003/41/EK és a 2009/65/EK irányelv, továbbá az 1060/2009/EK és az 1095/2010/EU rendelet módosításáról szóló irányelv ( ABAK - irányelv ); a Bizottság december 19-i, a 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a mentességek, az általános működési feltételek, a letétkezelők, a tőkeáttétel, az átláthatóság és a felügyelet tekintetében történő kiegészítéséről szóló 231/2013/EU felhatalmazáson alapuló rendelete ( ABAK-rendelet ), az Európai Értékpapír-piaci Hatóság ( EÉPH ) által ESMA/2013/2 32. sz. alatt napján kiadott, az ABAK-irányelv szerinti helyes javadalmazási politikákra vonatkozó iránymutatások ( EÉPH Javadalmazási Iránymutatások ); abban a részben, amelyre a Bankcsoporti Javadalmazási Politika hatálya kiterjed, a mindenkor hatályos Bankcsoporti Javadalmazási Politikát alkotó és az annak végrehajtását biztosító, az Alapkezelő által implementált banki szabályzatok azon részei, amely tárgyuknál és tartalmuknál fogva irányadóak és alkalmazandóak az Alapkezelőre is;

3 3 (vi) ahol azok az (v) pontban írtak szerint az Alapkezelőre is alkalmazandóak, az (v) pont alatti szabályzatokban hivatkozott jogszabályok, valamint felügyeleti ajánlások és iránymutatások azon részei, melyek az Alapkezelőre is vonatkoztatandóak. (4) Az Alapkezelői Javadalmazási Politikában nem szabályozott azon kérdésekben, melyekre a Bankcsoporti Javadalmazási Politika intézményi és/vagy személyi hatálya kiterjed, a Bankcsoporti Javadalmazási Politika alkalmazandó. 3. Az Alapkezelői Javadalmazási Politika hatálya 3.1 Tárgyi hatály (5) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika tárgyi hatálya az Alapkezelő által azon Kiemelt Személyeknek juttatott javadalmazásra terjed ki, amely Kiemelt Személyekre nem terjed ki a Bankcsoporti Javadalmazási Politika személyi hatálya. Az Alapkezelői Javadalmazási Politika meghatározza az Alapkezelő azon kötelezettségeit, amelyek a javadalmazásra vonatkozó előírásoknak való megfelelését szolgálják. (6) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika hatálya alá tartozik az érintett személyi kör részére (iii) az Alapkezelő által nyújtott mindennemű kifizetés, vagy juttatás, az Alapkezelő által kezelt kollektív befektetési forma által közvetlenül kifizetett bármilyen összeg, ideértve a sikerdíjakat is, az Alapkezelő által kezelt kollektív befektetési forma befektetési jegyeinek bármilyen formában történő átadása, amennyiben arra az Alapkezelő Kiemelt Személyei által nyújtott szolgáltatás ellentételezéseként kerül sor. (7) Ugyancsak javadalmazásnak tekintendőek, és az Alapkezelői Javadalmazási Politika hatálya alá tartoznak mindazok a kifizetések, amelyeket a kollektív befektetési forma közvetlenül az Alapkezelőnek, vagy az Alapkezelő meghatározott személyzetének az általuk nyújtott szakmai szolgáltatások ellentételezéseként teljesít (a költségtérítés kivételével), ha azok a javadalmazásra irányadó szabályok megkerülését eredményeznék. (8) Nem tartoznak az Alapkezelői Javadalmazási Politika tárgyi hatálya alá azok a kifizetések és juttatások, amelyeket az Alapkezelő vagy az Alapkezelő által kezelt kollektív befektetési forma általánosan, megkülönböztetéstől mentesen, az Alapkezelő egészére kiterjedő politika részeként teljesít, feltéve, hogy a kockázatvállalás tekintetében nem jelentenek ösztönzést. (9) Nem tartoznak az Alapkezelői Javadalmazási Politika tárgyi hatálya alá azok a kifizetések és juttatások, amelyeket az Alapkezelő olyan munkavállalók részére teljesít jutalomként és/vagy prémiumként, akik nem minősülnek Kiemelt Személynek.

4 4 3.2 Személyi hatály (10) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika személyi hatálya az Alapkezelőre, az Alapkezelő azon Kiemelt Személyként meghatározott személyekre (ekként meghatározott tisztségviselő, munkavállalók) terjed ki a részükre juttatott javadalmazást illetően, amely Kiemelt Személyek nem tartoznak a Bankcsoporti Javadalmazási Politika személyi hatálya alá. (11) A Kiemelt Személyek körébe azon tisztségviselők és munkavállalók tartoznak, akik az Alapkezelő kockázati profiljára vagy az Alapkezelő kezelésében lévő alapok kockázati profiljára szakmai tevékenységük révén lényeges hatást gyakorolnak. (12) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika alkalmazásában Kiemelt Személynek minősülnek az alábbi tisztséget betöltő, illetve munkakört ellátó személyek: (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) az Alapkezelő Felügyelő Bizottságának tagjai; az Alapkezelő Igazgatóságának tagjai; az ügyvezetők; a teljes tevékenységet irányító személy; a kockázatkezelési, ellenőrzési feladatokért felelős személyek: kockázatkezelő, megfelelési vezető, belső ellenőr (amennyiben munkaviszonyban látja el ezt a feladatot); portfoliókezelők; mindazon további munkavállalók, akik szakmai tevékenységük során egyénileg vagy valamely szervezeti egységen vagy munkacsoporton keresztül jelentős befolyást gyakorolhatnak az Alapkezelő vagy az Alapkezelő által kezelt kollektív befektetési forma kockázati profiljára; az -(vi) alpontban felsorolt személyekkel azonos javadalmazási kategóriába tartozó azon munkavállalók, akik szakmai tevékenysége lényeges hatást gyakorol az Alapkezelő kockázatvállalására. (13) Azonos javadalmazási kategóriának kell tekinteni a (1 2) -(vi) alpontokban felsorolt munkavállalók teljes javadalmazási tartományát, amely a kategóriában nyújtott legalacsonyabb javadalmazástól a legmagasabbig terjed. (13) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika 1. számú melléklete tartalmazza az Alapkezelő azon munkavállalóinak meghatározását, akik az Alapkezelői Javadalmazási Politika szempontjából a Kiemelt Személyek körébe tartoznak. (15) Az Alapkezelő, mint az OTP Bankcsoport összevont felügyelet alá tartozó leányvállalata esetében a Bankcsoporti Javadalmazási Politika hatálya az Alapkezelő mint leányvállalat első szintű vezetőjére, azaz az Alapkezelő vezérigazgatójára és az Alapkezelő Igazgatóságának elnökére (aki egyben az Alapkezelő ügyvezetője is) terjed ki. 3.3 Időbeli hatály (16) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika annak elfogadásával napi hatállyal az Alapkezelő által július 22. napján elfogadott Alapkezelői Javadalmazási Politika helyébe lép, azzal, hogy annak a Kiemelt Személyek teljesítményjavadalmazására vonatkozó előírásait első ízben a 2015-ös üzleti év után járó teljesítményjavadalmazásra kell alkalmazni,

5 5 tekintettel az Európai Értékpapírpiaci Hatóság ( EÉPH ) ABAK -ok javadalmazási politikájára vonatkozóan az ABAK-irányelvben foglalt felhatalmazás alapján megalkotott alábbi iránymutatásokra: az ESMA/2013/232 szám alatt kiadott Javadalmazási Iránymutatások 4. cikke, XI. és XII. Fejezetei, a én kiadott [ESMA/2014/296] és a későbbiekben is változatlanul fenntartott ESMA/2014/714] állásfoglalás. (17) A hivatkozott EÉPH Javadalmazási Iránymutatások, illetve állásfoglalás szerint az ABAK-nak minősülő azon, az ABAK-irányelv hatályba lépésekor már működő befektetési alapkezelők, melyek pénzügyi éve december 31-én végződik és július 22-ig benyújtották az ABAKirányelv szerinti tevékenység engedélyezése iránti kérelmüket [ami a Kbftv (1) bekezdése szerinti, a Kbftv-nek való megfelelésről teendő jognyilatkozat megtételét jelenti az Alapkezelő esetében], az ABAK-irányelv változó javadalmazásra vonatkozó szabályai első ízben a 2015-ös üzleti évre vonatkozó kifizetések kalkulációjára alkalmazandóak. 4. Kiemelt fogalmak (18) Az alább kiemelt fogalmak az Alapkezelői Javadalmazási Politika alkalmazásában az alábbiakban meghatározott jelentéssel, az e pontban vagy a szabályzat valamely más pontjában külön nem definiált fogalmak az azokra a jogszabályokban meghatározott jelentéssel értendőek: alap alapjavadalmazás vagy fix javadalmazás Alapkezelői Javadalmazási Politika vagy AJP az átruházás időpontja a Kbftv. 4. (1) bekezdés 1. pontja szerinti alternatív befektetési alapnak, azaz ABÁ-nak vagy ÁÉKBV-nek minősülő és a Kbftv. ABÁ-kra és ÁÉKBV-kre vonatkozó rendelkezései alapján létrejött vagy e rendelkezéseknek megfeleltetett befektetési alap a javadalmazás bankcsoporti, alapkezelői, csoportszintű és egyéni szintű célkitűzések teljesítéséhez nem kötött fix része, amelynek legfőbb alkotóeleme a személyi alapbér, valamint jogszabály, illetve munkaszerződés alapján járó egyes bérpótlékok, juttatások, az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok esetében a tiszteletdíj az a dokumentum, mely a teljesítményjavadalmazásra vonatkozó, Alapkezelő által meghatározott politikákat és eljárásokat is magában foglalja a javadalmazás átruházásának időpontja az a pillanat, amikor a munkavállaló részére megtörténik a kifizetés és a munkavállaló a javadalmazás jogszerű tulajdonosává válik. A

6 6 javadalmazás átruházását követően visszatérítési záradék hiányában explicit utólagos kiigazításra nincs mód. Bank az OTP Bank Nyrt. Bankcsoport az OTP Bank Nyrt-t és a hozzá tartozó leányvállalatokat magában foglaló bankcsoport Bankcsoporttag leányvállalat ellenőrzési feladatokért felelős egység értékelt év felső vezetés az OTP Bankcsoporthoz tartozó leányvállalat az Alapkezelő kockázatkezelésért, megfelelőségellenőrzésért és amennyiben munkavállaló a belső ellenőrzésért felelős, illetve hasonló feladatköröket ellátó alkalmazottai (a felső vezetés kivételével) az érintett személyek teljesítményének mérésével és értékelésével érintett üzleti év, amely alapján a teljesítményjavadalmazás összege megállapításra kerül az Alapkezelő vezérigazgatója, valamint ügyvezetői halasztási időszak a teljesítménymérési időszakot követő azon időszak, amely során a teljesítményjavadalmazás javadalmazási politikában meghatározott részét időarányos részletekben fizetik ki a javadalmazott személy részére irányító testület javadalmazás Kiemelt Személyek kockázati teljesítmény újraértékelése az Alapkezelő igazgatósága az Alapkezelő által a vezető állású személy, munkavállaló részére minden, a munkaviszony alapján közvetlenül vagy közvetve, pénzbeli, természetbeni, vagyoni jog vagy egyéb formában nyújtott juttatás a Javadalmazási Politika hatálya alá tartozó, a Kbftv. 13. sz. mellékletében írtakkal összhangban az Alapkezelői Javadalmazási Politika Hiba! A hivatkozási forrás nem található. pontjában, illetve jelen Összefoglaló (12) pontjában meghatározott személyek a halasztottan teljesítendő teljesítményjavadalmazás esedékes részének teljesítését megelőző, az adott teljesítménymérési időszakra értékelt teljesítmény - az érintett személy múltbeli magatartásváltozása, valamint e változás kockázati hatásai, az intézmény pénzügyi helyzete alapján történő - újraértékelése és ennek

7 7 megfelelően az esedékes teljesítményjavadalmazás mértékének a javadalmazási politikában meghatározott módon és mértékben történő változtatása NSDA pénzügyi eszköz a teljesítményjavadalmazás nem sikerdíj alapú alrendszere a Bszt. 6. -ában meghatározott befektetési eszközök SDA a teljesítményjavadalmazás sikerdíj alapú alrendszere teljesítményjavadalmazás vagy változó javadalmazás teljesítménymérési időszak a javadalmazás azon része, amelyet az Alapkezelő az alapjavadalmazáson felül biztosíthat a vezető állású személynek és a munkavállalónak, ha az a munkaszerződésben meghatározottakat meghaladó teljesítményt nyújt vagy abban nem rögzített feladatokat lát el az az időszak, amely során értékelik és mérik a munkavállaló teljesítményét, amely alapján később javadalmazását meghatározzák visszatérítés Olyan szerződéses megállapodás, amelyben a munkavállaló beleegyezik, hogy bizonyos körülmények esetén visszaszolgáltatja a számára nyújtott javadalmazás bizonyos összegének tulajdonjogát az Alapkezelőnek. Ez mind az azonnal fizetendő, mind a halasztott változó javadalmazás esetében lehetséges. Amikor kockázati kimenetelekkel összefüggésben alkalmazzák, a visszatérítés az utólagos kockázati kiigazítás egy formája. 5. Az Alapkezelői Javadalmazási Politikával kapcsolatban érvényesítendő alapelvek, elvárások (19) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika összhangban áll az eredményes és hatékony kockázatkezeléssel és előmozdítja azt, továbbá nem ösztönzi a Kiemelt Személyeket a kezelésükben lévő alapok kockázati profiljával, kezelési szabályzatával nem összeegyeztethető kockázatvállalást. (20) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika összhangban áll az Alapkezelő és a kezelésében lévő alapok vagy az ilyen alapok befektetőinek üzleti stratégiájával, célkitűzéseivel, értékeivel és érdekeivel, valamint az összeférhetetlenség elkerülését célzó intézkedéseket tartalmaz.

8 8 (21) Az Alapkezelő a jogszabályi kereteken belül az egyes előírásokat a méretéből, belső szervezetéből, tevékenységének jellegéből és jogi formájából eredő sajátosságaival összhangban alkalmazza (arányosság elve). (22) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika összhangban áll az Alapkezelő és részvényesi körének üzleti stratégiájával, célkitűzéseivel, értékeivel és hosszú távú érdekeivel, figyelembe veszi a Bankcsoport jövedelmezőségét, a kockázatokat és a tőke mértékét. (23) Az Alapkezelő által kezelt alapok nem fizetnek közvetlenül semmilyen formában javadalmazást az Alapkezelő munkavállalói részére, részükre az Alapkezelő munkavállalóiként végzett tevékenységre tekintettel semmiféle címen nem nyújtanak juttatást, ellenszolgáltatást, az alapok az alapkezelési tevékenység ellenértékét a kezelési szabályzataikban meghatározottak szerint kizárólag az Alapkezelő részére teljesítik. (24) Mivel az Alapkezelő tevékenysége összetett, s annak az alapkezelés (mint kollektív portfoliókezelés) mellett a Bszt. 5. (1) bekezdés d) pontja szerinti portfoliókezelés is részét képezi, továbbá az alapok jelentős száma miatt nincs olyan alap, amely vonatkozásában teljesülne az a Kbftv. 13. melléklet 1. m) pont szerinti feltétel, hogy egy adott befektetési alap kezelése a befektetési alapkezelő által kezelt teljes portfóliónak legalább 50%-át tenné ki, továbbá tekintettel az alapok kezelési szabályzatainak tartalmára is, az Alapkezelő a változó javadalmazás teljes összegét pénzeszköz (készpénz) formájáb an teljesíti, azaz nem alkalmazandó az az m) pont szerinti előírás, mely szerint a befektetési alap kezelési szabályzatától függően, bármely változó javadalmazási összetevő jelentős részének, azaz legalább 50%-a az érintett befektetési alap kollektív befektetési értékpapírjaiból vagy egyenértékű, készpénztől eltérő eszközből kellene állnia. Ebből következően visszatartási időszak meghatározására sincs szükség. (25) Az Alapkezelő biztosítja a pénzügyi helyzet és a teljesítményjavadalmazás megítélése, illetve kifizetése közötti körültekintő egyensúly fenntartását. Az Alapkezelő gondoskodik arról, hogy az adott évben odaítélendő teljesítményjavadalmazás összessége, illetve az adott évben kifizetendő teljesítményjavadalmazások összessége ne érintse kedvezőtlenül az Alapkezelő pénzügyi helyzetét. (26) A javadalmazási rendszerek minden esetben figyelembe veszik a kompetenciákat, az egyes munkakörök értékelését, a készségeket és a teljesítményt. (27) A fix és teljesítményjavadalmazás arányának meghatározása oly módon történik, hogy az az Alapkezelő esetében megfelelően tükrözze az irányított szervezeti egység funkcióját, méretét és összetettségét, a végzett tevékenység jelentőségét az Alapkezelő üzleti tevékenységén belül, s kihatását az Alapkezelő üzleti tevékenységének eredményességére, és legyen összhangban a versenypiaci tendenciákkal, azzal, hogy a teljesítményjavadalmazás aránya egyetlen érintett személy esetében sem haladhatja meg a fix javadalmazás adott javadalmazási kategóriára vonatkozóan az Alapkezelői Javadalmazási Politika mellékleteiben meghatározott mértékét. (28) A teljesítményjavadalmazás meghatározása oly módon történik, hogy ösztönözze a vezető állású személyeket és munkavállalókat az Alapkezelő hosszú távú eredményes működésére, és adjon lehetőséget a kockázatok alapján történő utólagos korrekciókra, valamint az elszámolt/ kifizetett teljesítményjavadalmazás visszakövetelésére. A teljesítményjavadalmazás 100 százalékára csökkentési, illetőleg visszakövetelési szabályok alkalmazandóak az Alapkezelői Javadalmazási Politikában előírt rendelkezések szerint.

9 9 (29) A teljesítményjavadalmazás előre meghatározott követelmények teljesüléséhez kötött. Az Alapkezelői Javadalmazási Politika hatálya alá tartozó személyi körben a teljesítményjavadalmazás kifizetésére kötelezettséget vállalni csak kivételesen, új munkavállaló felvételekor egy évre lehet, az Alapkezelő Felügyelő Bizottságának és Javadalmazási Bizottságának utólagos tájékoztatása mellett. A garantált teljesítményjavadalmazás pénzeszközben fizethető ki. (30) A teljesítményjavadalmazásra kötelezettség nem vállalható, és nem képezheti részét a jövőbeli javadalmazási terveknek. (31) A teljesítményjavadalmazás kifizetése nem eredményezheti a prudens működésre vonatkozó jogszabályokban, és az uniós jogi aktusokban meghatározott követelmények nem teljesítését. (32) A teljesítményjavadalmazás jelen szabályzatban előírt a Kbftv. előírásaival összhangban álló mértékét halasztva kell kifizetni. A halasztott részletek kifizetésére alapkezelői szintű, csoportszintű és egyéni teljesítmények értékelésén alapuló utólagos kockázati korrekciót követően kerülhet sor. (33) A munkaviszony megszűnéséhez kapcsolódó kifizetés (pl. végkielégítés) során - a hatályos munkajogi szabályok betartása mellett - nem kerülhet sor kifizetésre nem megfelelő teljesítmény esetén. (34) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika hatálya alá tartozó munkavállalók a javadalmazásukra vonatkozó megállapodásokban foglalt felelősségteljes kockázatvállalás hatásának gyengítésére nem alkalmaznak egyéni fedezeti stratégiákat. (35) A Javadalmazási Politikát az Alapkezelő Felügyelő Bizottsága évente legkésőbb az adott üzleti év július 31. napjáig felülvizsgálja, és a szükségessé váló módosításokról saját hatáskörében határoz. (36) Javadalmazási bizottság létrehozatalára az Alapkezelőnél mindaddig sor kerül, amíg azt az Alapkezelő méretére vagy a kezelésében lévő ABA-k méretére, az Alapkezelő belső szervezeti felépítésére, valamint tevékenységei jellegére, körére és összetettségére figyelemmel jogszabály rendeli. Ennek megfelelően az Alapkezelő tekintetében az Alapkezelő által létrehozott Javadalmazási Bizottság ( Alapkezelői Javadalmazási Bizottság ) látja el a javadalmazási bizottsági feladatokat. (37) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika egyes rendelkezéseinek kivonatát, összefoglalását az Alapkezelő hivatalos honlapján teszi közzé. 6. A Javadalmazási Rendszer működtetése (38) Az Alapkezelő Felügyelő Bizottsága dönt az Alapkezelői Javadalmazási Politika elfogadásáról, módosításának jóváhagyásáról és felügyeli annak végrehajtását. (39) Az Alapkezelő Igazgatósága felel az Alapkezelői Javadalmazási Politika végrehajtásáért és legalább évente történő felülvizsgálatáért. Az Alapkezelő Igazgatósága köteles arról gondoskodni, hogy a Bankcsoporti Javadalmazási Politika rendelkezéseinek megfelelően az azonos tárgykörben alkalmazott belső szabályzatok, továbbá egyedi nyilatkozatok/megállapodások a Bankcsoporti Javadalmazási Politika rendelkezéseivel összhangban álljanak.

10 10 (40) Az Alapkezelő Igazgatóságán belüli munkamegosztás keretében az Alapkezelő vezérigazgatója, mint az Alapkezelő első számú vezetője és az Alapkezelő munkavállalói tekintetében a munkáltatói jogkör gyakorlója látja el az Alapkezelői Javadalmazási Politika végrehajtása körébe tartozó feladatokat, beleértve az e körben felmerülő munkáltatói döntések meghozatalát. (41) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika rendelkezéseit, továbbá annak érvényesülését az Alapkezelő belső ellenőrzése évente legalább egy alkalommal, legkésőbb június 30-ig felülvizsgálja, és erről írásban jelentést tesz az Alapkezelő Igazgatósága, Javadalmazási Bizottsága és Felügyelő Bizottsága részére. A belső ellenőri jelentés alapján az Alapkezelő Igazgatósága szükség esetén javaslatot tesz az Alapkezelői Javadalmazási Politika módosítására és kidolgozza a megfelelő eljárásokat. A javaslattételi jog az Alapkezelői Javadalmazási Bizottságot is megilleti, miként az Alapkezelő Igazgatósága által tett javaslat véleményezésének joga is. Jelentős szabálytalanság feltárása esetén arról az Alapkezelő Felügyelő Bizottságát tájékoztatni kell. (42) Amennyiben az Alapkezelőnél működő belső ellenőr felkérés alapján közreműködik az OTP Bank Nyrt. belső ellenőrzése által évente legalább egy alkalommal, legkésőbb március 31-ig végzett bankcsoporti szintű felülvizsgálatban (55. pont), s annak részeként elvégzi az Alapkezelőnél működtetett teljesítményjavadalmazási rendszer adott évi vizsgálatát, a fenti (57) pont szerinti külön belső ellenőri vizsgálat elvégzésére nincs szükség. (43) A belső ellenőr, a megfelelési vezető és a kockázatkezelésért felelős vezető a Felügyelő Bizottsággal és a vezérigazgatóval szorosan együttműködve köteles segítséget nyújtani az Alapkezelői Javadalmazási Politika megfelelő kialakítása és szükség szerinti módosítása során annak érdekében, hogy elősegítsék a hatékony kockázatkezelést. Ennek keretében: (iii) a belső ellenőrnek rendszeresen el kell végeznie az Alapkezelői Javadalmazási Politika kialakításának, végrehajtásának és ellenőrzésének független ellenőrzését, a megfelelési vezetőnek elemeznie kell, hogy hogyan befolyásolja a javadalmazási struktúra az Alapkezelő jogszabályoknak és belső politikáknak való megfelelését, a kockázatkezelésért felelős vezetőnek értékelnie kell, hogy hogyan befolyásolja a javadalmazási struktúra az Alapkezelő kockázati profilját. (44) Az Alapkezelőre vonatkozóan a javadalmazási bizottsági feladatokat az Alapkezelő által létrehozott javadalmazási bizottság, az ún. Alapkezelői Javadalmazási Bizottság látja el a Bankcsoporti Javadalmazási Bizottság kifejezett felhatalmazása alapján. Az Alapkezelői Javadalmazási Bizottság feladatai: közreműködik a javadalmazásra vonatkozó - a kockázatkezelésre hatással lévő azon döntések előkészítésében, amelyeket az Alapkezelő Felügyelő Bizottságának kell meghoznia; közvetlenül felügyeli a kockázatkezelő és a megfelelési vezető (ideértve a belső kontroll feladatkört ellátó más munkavállalókat is) javadalmazását: az Alapkezelő vezérigazgatója az e körben hozott döntéseiről az Alapkezelői Javadalmazási Bizottságot az esettől, illetve választásától függően előzetesen vagy utólag tájékoztatja, azzal, hogy az Alapkezelői Javadalmazási Bizottság a döntés jellegétől függően észrevételt, illetve javaslatot is tehet, ajánlással is élhet e körben;

11 11 (iii) jóváhagyja a munkaviszony megszűnés esetén az Alapkezelői Javadalmazási Politikában rögzített eseteken és/vagy kereteken túlmutató juttatásra vonatkozó megállapodásokat; (iv) ellenőrzi, hogy az Alapkezelő eleget tesz-e a javadalmazási kérdéseket érintő tájékoztatási kötelezettségeknek; (v) tevékenységéről évente legalább egy alkalommal beszámolót készít az Alapkezelő Felügyelő Bizottsága, valamint az Igazgatósága részére; (vi) ellát minden egyéb feladatot, amelyet az Alapkezelői Javadalmazási Politika más rendelkezései, jogszabály, belső szabályzat, vagy az Alapkezelő Felügyelő Bizottsága az illetékességi körébe utal. 7. Érdekkonfliktusok elkerülését célzó rendelkezések (45) Az Alapkezelői Javadalmazási Bizottságot úgy kell kialakítani, hogy hozzáértő és független módon ítélhesse meg a javadalmazási politikákat és gyakorlatokat, valamint a kockázat kezelésére létrehozott ösztönzőket. (46) Az Alapkezelői Javadalmazási Bizottságnak a Kbftv. 13. sz. mellékletében foglaltakból következően - nem lehetnek tagjai olyan személyek, akik az Alapkezelőt illetően vezetői feladatokat látnak el. Vezetői feladat ellátásának minősül az Alapkezelő munkaszervezete egészének vagy valamely szervezeti egységének vezetése. Ezen korlátokra és az EÉPH Javadalmazási Iránymutatások (58) pontjára (X.II.II. fejezet), valamint az Alapkezelő Igazgatóságának összetételére tekintettel az Alapkezelői Javadalmazási Bizottság elnöki tisztét az Alapkezelő Felügyelő Bizottságának elnöke tölti be, az Alapkezelői Javadalmazási Bizottság további két tagját pedig az Alapkezelő Felügyelő Bizottságának elnöke jelöli ki, az Alapkezelő Felügyelő Bizottságának tagjai közül. (47) Az Alapkezelői Javadalmazási Bizottságnak tagja köteles az Alapkezelői Javadalmazási Bizottság elnökének és az Alapkezelő Igazgatósága elnökének egyidejűleg jelezni, ha vele szemben összeférhetetlenségi ok merülne fel. Az Alapkezelői Javadalmazási Bizottságnak tagja az összeférhetetlenségi ok keletkezésétől kezdődően az Alapkezelői Javadalmazási Bizottság hatáskörébe tartozó ügyben nem járhat el, az Alapkezelői Javadalmazási Bizottság nevében tett jognyilatkozata hatálytalan. (48) A Bankcsoporti Javadalmazási Politika és az Alapkezelői Javadalmazási Politika hatálya alá tartozó személy nem köthet olyan fedezeti ügyletet, amely a teljesítményjavadalmazás mértékének megállapítása kapcsán a kockázatvállalás hatásait kiküszöbölné azzal, hogy a teljesítményjavadalmazás lefelé történő kiigazítása esetén kompenzációt nyújt. Az előzőek nem zárják ki, hogy az érintett személyek vagy a Bank, illetőleg az Alapkezelő a kockázatvállalással kapcsolatos esetleges káreseményekre felelősségbiztosítást kössenek, és ezáltal mérsékeljék a Bank vagy az Alapkezelő egészére ható kockázat mértékét. 8. Az alapkezelői javadalmazási rendszert alkotó juttatások elemei (49) Az Alapkezelőnél alkalmazott javadalmazási rendszer főbb elemei: alapjavadalmazás vagy fix javadalmazás teljesítményjavadalmazás

12 12 (50) Az alapjavadalmazás főbb elemei: alapbér béren kívüli juttatások (51) Az alapbérek megállapítása során a javadalmazás mértéke mindenkor igazodik az Alapkezelő üzleti eredményéből adódó lehetőségekhez, mindamellett a betöltött pozíció és a végzett tevékenység összetettsége is figyelembe vételre kerül. (52) Az Alapkezelő minden munkavállalóra kiterjedő béren kívüli juttatási rendszert alkalmaz, amelyet az Alapkezelő vonatkozó szabályzatai és utasításai szabályoznak. 9. A teljesítményjavadalmazás (változó javadalmazás) alrendszerei (53) Az Alapkezelőnél a teljesítményjavadalmazás rendszere az alábbi alrendszerekből áll: sikerdíj alapú alrendszer ( SDA ) nem sikerdíj alapú alrendszer ( NSDA ) (54) Az SDA alrendszer alapja az Alapkezelő részére az egyes kezelt alapok által fizetett sikerdíj meghatározott hányadának megfelelő összeg ( SDA -alap ), mely a megfelelő feltételek teljesülése esetén az Alapkezelői Javadalmazási Politika hatálya alá tartozó, Kiemelt Személyeknek minősülő munkavállalók változó javadalmazására kerül felhasználásra, az alábbi alrendszerek (SDA-1 és SDA-2) keretében és azok szabályai szerint. (55) Az SDA alrendszerekben juttatott változó javadalmazásra teljeskörűen kiterjed az Alapkezelői Javadalmazási Politika hatálya, beleértve annak a teljesítményjavadalmazás kifizetésének három évre történő elhalasztására vonatkozó szabályait és az ahhoz kapcsolódó egyéb szabályait is, azonban az egyes SDA alrendszerekben juttatható változó javadalmazás mértékének felső határa eltérő. (56) Az NSDA alrendszerben fizetett változó javadalmazásra a B5 és B6 munkaköri kategóriákba tartozó munkavállalókat ide nem értve szintén kiterjednek a teljesítményjavadalmazás kifizetésének három évre történő elhalasztására vonatkozó szabályai és az ahhoz kapcsolódó egyéb szabályait. (57) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika személyi hatálya alá nem tartozó, illetve Kiemelt Személynek nem minősülő munkavállalók esetében a ténylegesen ellátott feladatok figyelembe vételével a teljes javadalmazás a továbbiakban is tartalmaz teljesítményalapú javadalmazást, amelynek fő elvei összhangban állnak az Alapkezelői Javadalmazási Politika alapvető céljával. E személyi körben a teljesítményalapú javadalmazás prémium formájában történik. 10. A fix és a teljesítményjavadalmazás arányának meghatározása (58) A fix és teljesítményjavadalmazás arányának meghatározása oly módon történik, hogy az az Alapkezelő esetében megfelelően tükrözze az irányított szervezeti egység funkcióját, méretét és összetettségét, a végzett tevékenység jelentőségét az Alapkezelő üzleti tevékenységén belül, s kihatását az Alapkezelő üzleti tevékenységének eredményességére, és legyen összhangban a versenypiaci tendenciákkal, azzal, hogy a teljesítményjavadalmazás aránya egyetlen érintett személy esetében sem haladhatja meg a fix javadalmazás adott

13 13 javadalmazási kategóriára vonatkozóan az Alapkezelői Javadalmazási Politika mellékleteiben a teljesítményjavadalmazás különböző alrendszereiben elérhető juttatásokra vonatkozóan felső határként meghatározott mértéket. Az előbbi jellemzők figyelembevételével a fix és teljesítményjavadalmazás aránya differenciáltan kerül meghatározásra a mellékletekben részletezettek szerint. (59) A Javadalmazási Politika hatálya alá vont személyi körben az egyes pozíciókhoz kapcsolódóan a fix és teljesítményjavadalmazási elemek arányát az Alapkezelői Javadalmazási Politikában meghatározott keretrendszeren belül - az Alapkezelő vezérigazgatója állapítja meg, az alábbi szempontok együttes mérlegelése mellett: (iii) (iv) (v) a teljesítménymérési rendszer és a kockázati szintek meghatározásának módszere, a halasztott értékelési és kifizetési periódus, az adott szervezeti egység felépítése, tevékenységének jellege és összetettsége, a munkavállalók szervezeti hierarchiában való elhelyezkedése, valamint az egyes pozíciókhoz rendelt kockázatvállalási/döntéshozatali szintek. (60) Az Alapkezelő Igazgatóságának és Felügyelő Bizottságának tagjai e minőségükben fix összegű tiszteletdíjra jogosultak, kivéve, ha az Alapkezelővel vagy az OTP Bankcsoport más leányvállalatával munkaviszonyban állnak, mely esetben tiszteletdíj nélkül látják el az előbbi tisztségüket), teljesítményjavadalmazásban azonban egyik esetben sem részesülnek. 11. A teljesítményjavadalmazás alapelve és módja (61) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika legfontosabb alapelve, hogy a teljesítményjavadalmazás mértékét a kockázatok előzetes és utólagos értékelése mellett az alapkezelői szintű, csoportszintű, illetve az egyéni célkitűzések megvalósulásának szintjéhez köti. (62) A teljesítményjavadalmazás mértékének megállapítása a célkitűzések együttes értékelése alapján történik. (63) A teljesítményjavadalmazás kifizetése az Alapkezelői Javadalmazási Politikában írt rendelkezések szerint az OTP Bankcsoport, illetve az Alapkezelő üzleti ciklusához igazodik. 12. A teljesítményjavadalmazás eszközei (64) A Javadalmazási Politika hatálya alá tartozó személyi körben a teljesítményértékelésen alapuló teljesítményjavadalmazás egységesen kizárólag pénzeszköz formájában történik, pénzügyi eszköz formájában nem (kivéve a Bankcsoporti Javadalmazási Politika hatálya alá tartozó munkavállalók javadalmazását, melyre a Bankcsoporti Javadalmazási Politikában írtak szerint kerül sor, így a javadalmazás OTP Bank Nyrt. részvény juttatása formájában is történhet). 13. A teljesítményjavadalmazás kifizetése, a halasztás általános szabályai (65) Az Alapkezelői Javadalmazási Politika hatálya alá tartozó személyi körben az egyéni szintre meghatározott teljesítményjavadalmazás

14 14 40 %-a halasztásra kerül, amennyiben a jogosult részére járó teljesítményjavadalmazás mértéke nem haladja meg a jogosult tárgyévi átlagos havi bruttó alapbérének 24- szeresét; 60 %-a halasztásra kerül, amennyiben a jogosult részére járó teljesítményjavadalmazás mértéke meghaladja a jogosult tárgyévi átlagos havi bruttó alapbérének 24-szeresét. (66) Az egyéni szintre meghatározott teljesítményjavadalmazás első (nem halasztott) részének (a teljes teljesítményjavadalmazás esettől függően 60 %-ának vagy 40%-ának) elszámolására az Alapkezelő értékelt évet lezáró közgyűlését és az OTP Bank Nyrt. ugyanazon üzleti évet lezáró közgyűlését követően, a későbbi közgyűléstől számított 60 napon belül kerül sor, a teljesítményjavadalmazás Alapkezelő általi, pénzeszközben való teljesítésével. (67) A teljesítményjavadalmazás halasztott része vonatkozásában a halasztás időtartama 3 év, amely időtartamon belül a halasztott kifizetés mértéke évenként főszabály szerint az alábbiak szerint alakul: amennyiben a teljesítményjavadalmazás 40 %-a került elhalasztásra, úgy a teljesítményjavadalmazás első (nem halasztott) része kifizetésének évét követő évben (n+2) a halasztott rész 14 %-a, az azt követő években [(n+3)és (n+4) években, ahol n alatt a tárgyév, azaz az értékelt év értendő] pedig %-a kerül kifizetésre, feltéve, hogy ennek feltételei minden egyes évben teljesülnek; amennyiben a teljesítményjavadalmazás 60 %-a került elhalasztásra, úgy a teljesítményjavadalmazás első (nem halasztott) része kifizetésének évét követő három év mindegyikében a teljesítményjavadalmazás %-a kerül kifizetésre egyenlő arányban, feltéve, hogy ennek feltételei minden egyes évben teljesülnek. (68) A halasztás teljes fennálló időtartama alatt mérlegelni kell az Alapkezelői Javadalmazási Politika hatálya alá tartozó személy tevékenységével összefüggő, időközben bekövetkező hatásokat, és azok függvényében a halasztott módon kifizetésre kerülő javadalmazás összegét szükség esetén csökkenteni kell, akár az adott évben esedékessé váló, halasztott kifizetésű részösszeg 100 %-áig. (69) A halasztott részletekre való jogosultság megállapítása a prudens működést vizsgáló kritériumok, továbbá az érintettek tevékenységéhez kapcsolódó kockázatok értékelése alapján történik. Az SDA-alrendszerekben járó teljesítményjavadalmazás halasztott része kifizetésének további feltétele, hogy a sikerdíjat fizető alap Többlethozama pozitív legyen 2 éves, 3 éves, illetve 4 éves távon.