XVI. ÉVFOLYAM SZÁMVITELI, JOGI ÉS PÁLYÁZATI SZAKTÁJÉKOZTATÓ 2007/1 KÉSZÜLT A MAGYAR KÖNYVELŐK ORSZÁGOS EGYESÜLETÉNEK SZAKMAI TÁMOGATÁSÁVAL

Átírás

1 XVI. ÉVFOLYAM SZÁMVITELI, JOGI ÉS PÁLYÁZATI SZAKTÁJÉKOZTATÓ 2007/1 KÉSZÜLT A MAGYAR KÖNYVELŐK ORSZÁGOS EGYESÜLETÉNEK SZAKMAI TÁMOGATÁSÁVAL TARTALOMJEGYZÉK FORGATÁS VAGY KEZELÉS A pénzkezelési szabályzattal szembeni új törvényi követelményekről ZSEBBŐL-ZSEBBE A tagi kölcsönről való lemondás kedvezményes osztalék adózásáról AZ ÁTALAKULÁS ALATT A SZÁMVITEL ZAVARTALANUL FOLYIK Az átalakulás új szabályairól, különös tekintettel a könyvelői és könyvvizsgálói feladatokra SOK HŰHÓ, MENNYIÉRT? Házipénztár állomány csökkentése osztalékkal TANÁCSADÁS KÖNYVELŐKNEK A könyvelő szignalizációs szerepéről AZ IGAZAT, NE CSAK A VALÓT? Az ún. színlelt szerződések szalonképessé tételéről VÁLTOZÁSOK A TÖRVÉNYEKBEN A Gt-ről szóló törvény és a cégtörvény könyvelői szakmát érintő változásai FORGATÁS VAGY KEZELÉS Számos egyéb törvény mellett a számvitelről szóló évi C. tv-t is módosította az egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló évi CXXXI. törvény. Talán az egyik legjelentősebb módosító rendelkezése összecseng a cégek készpénzállományának az elmúlt hónapokban bevezetni szándékozott, majd alkotmányellenesnek minősített korlátozási illetve megadóztatási szándékával. Kiegészíti e törvénymódosítás a számviteli politika keretében kötelezően elkészítendő szabályzatok közül a pénzkezelési szabályzatra vonatkozó előírásokat, s így a Sztv át bővíti egy bekezdéssel, ami egyetlen, hihetetlenül tömény regulákat tartalmazó körmondatból áll, amelynek lényege a következő. A pénzkezelési szabályzatnak legalább a következőkről kell rendelkeznie: a pénzforgalom készpénzben illetve bankszámlán történő lebonyolításának rendje; a pénzkezelés személyi- és tárgyi feltételei; a pénzkezelés felelősségi szabályai; a készpénz és a bankszámlán tartott pénzeszközök közötti forgalom; a készpénzállományt érintő pénzmozgások jogcímei és eljárási rendje; a napi záró készpénz állomány maximális mértéke; a készpénzállomány ellenőrzésekor köv etendő eljárás; az ellenőrzés gyakorisága; a pénzszállítás feltételei; a pénzkezeléssel kapcsolatos bizonylatok használatának rendje;

2 a pénzforgalommal kapcsolatos nyilvántartási szabályok. Mindezek természetesen jogos elvárást fogalmaznak meg, hiszen ha őszinték akarunk lenni, részletes előírás ide vagy oda, ezek mind olyan elvárások, amelyeknek már, ha van egyáltalán a cégnek pénzkezelési szabályzata, eleget kellene, hogy tegyen. Nagyon körültekintőnek kell azonban lenni a törvényi előírás végrehajtása tekintetében a Sztv. alanyainak, mert ugyanez a törvény (mármint az egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló évi CXXXI. tv.) az Art-ot is módosította. Ez a módosítás pedig így szól: Az adózó a számvitelről szóló tv. pénzkezelési szabályzatra vonatkozó rendelkezése megsértése esetén ,-Ft-ig terjedő mulasztási bírsággal sújtható, aminek kiszabásával egyidejűleg az adóhatóság az adózót határidő tűzésével teljesítésre hívja fel. A kiszabott bírság kétszeresét kell újabb határidő tűzésével megállapítani, ha a teljesítésre kötelezett az előző határozatban előírt határidőt elmulasztotta. Mi a magunk részéről csak azt tanácsolhatjuk, hogy éves beszámoló készítési munkálatok ide vagy oda, mindenki sebtében fogjon hozzá a pénzkezelési szabályzat kiegészítéséhez vagy elkészítéséhez, mert ez a törvényi rendelkezés már hatályba is lépett január 1-jén, s félő, hogy az adóhatóság meg is kezdi ellenőrzései során a számonkérést, hiszen ettől költségvetési bevételeket lehet remélni. Amint láthatjuk, nem is csekély a büntetési tétel, de hát valahogy meg kell kísérelni pótolni a házipénztár adóból tervezett, s kiesett költségvetési bevételt. A könyvelő kollégákra vár tehát, hogy ismertessék ezt a szabályt a cég vezetésével, s köz reműködjenek a meglévő pénzkezelési szabályzat átvizsgálásában és abban, hogy megállapítsák milyen tekintetben szorul az módosításra, illetve felhívják a figyelmet a megfelelő pénzkezelési szabályzat elkészítésére. A további kérdés persze az, hogy ki fogja ezt a szabályzatot elkészíteni? Tartunk tőle, hogy nagy gyakorisággal a könyvelőtől várják majd el, holott nem igazán az ő kompetenciája. Adatokat ő tud persze szolgáltatni bizonyos elvárt szabályok megalkotásához, de közel sem mindenhez. Például biztosan nem a könyvelő területe: a pénzkezelés személyi és tárgyi feltételeinek meghatározása, a pénzkezelés felelősségi szabályainak előírása, a napi záró készpénzállomány maximális mértékének meghatározása, az ellenőrzés gyakoriságának, eljárási rendjének előírása. Nem is vállalhatja fel ezt egy könyvelő, hiszen a szabályok jelentős részének betartása nem rajta múlik, és amint előbbiekben bemutattuk, a szabályok be nem tartása igen komoly konzekvenciákkal járhat. Minden bizonnyal ajánlani fognak megvételre tanácsadó cégek a szokásos gyakorlatnak megfelelően kész sablon szerinti pénzkezelési szabályzatokat! Tudjuk, hogy ez nagyon vonzó és egyszerű megoldásnak tűnik, de a magunk részről soha nem ajánlottuk ezen sémák alkalmazását! Esetleg olyan megoldást elképzelhetőnek tatunk, hogy egy ilyen sémát adaptálnak a helyi szokások, szükségletek szerint. Tapasztalataink szerint azonban ez az adaptáció már el szokott maradni és így olyan szabályzattal rendelkezik majd a cég, amelyet garantáltan nem tart be, tehát felkínálja magát a büntetés kiszabására. Ha a könyvelő magára vállalta a szabályzatkészítést, majd a büntetésért is őt teszik felelőssé! Lehet gondolkodni, hogy milyen összegben kerüljön meghatározásra a napi záró kész- 2 A SZAKMA IRÁNYTŰJE!

3 pénz állomány maximális mértéke azoknál a cégeknél, ahol hosszú idő óta folyamatosan irreálisan magas a készpénzkészlet. Nem igazán jelenthet gyógyírt probléma feloldására az sem, ha elszámolásra kiadott összegként kezelnek magas összeget, hiszen ennek a jogcímnek is szabályozottnak kell lenni a szabályzatba. Azzal még el lehet egy ideig játszadozni, hogy időközönként elszámol a pénztárral az, akinél elszámolásra kiadott összeg van, majd újra felveszi, de ez sem lehet hosszú távon üdvözítő megoldás, mert milyen módon fogják ezt szabályozni, hogy a követett gyakorlat beleférjen. Ha meg gyakorta indokolatlanul magas a pénztárkészlet, azt előbbutóbb be kellene fizetni a bankszámlára, amihez viszont a készpénzt valóban meg kellene mozdítani. Amint látjuk, ez a kis törvénymódosítás elég sok mindent felszínre hozhat, ami a szabályzatkészítésen messze túl mutató problémát jelent, s megoldásra vár, de nem elsősorban a könyvelés területén. Biztosak vagyunk viszont abban, hogy nagy gyakorisággal fogják mégis a könyvelőtől elvárni e problémák megoldását, ami akár még konfliktus helyzetet is előidézhet. Rá kell tehát hangolódni ezekre a kérdésekre, s valami hathatós megoldás szükségeltetik, mert a törvénymódosítás már hatályos. ZSEBBŐL-ZSEBBE évi 10. számunkban részletesen írtunk már az SZJA törvény nyújtotta azon kedvező speciális adózást lehetővé tevő rendelkezéséről, amely a könyvekben június 9-én fennálló tagi kölcsön évi elengedése kapcsán keletkezhet. Anélkül, hogy újra leírnánk a részletes szabályt a hozzánk intézett kérdések miatt a következőkről szeretnénk tisztelt olvasóinkat tájékoztatni. Ez a lehetőség, amelyet az egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló évi LXI. tv. vezetett be, egyértelműen csak a adóévre áll fenn. A vonatkozó szabályt a december 22-én kihirdetett egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló évi CXXXI. tv. nem érintette. Tehát az ilyen címen keletkezett, befektetők által kivehető 10 %-os adózású osztalék (ellentétben a házipénztár állomány leépítésével összefüggő osztalékkal) felvétele konkrét határidőhöz nincs kötve. Feltétel viszont a törvényi rendelkezésből adódóan, hogy a számviteli törvény szabályai szerint megállapított és jóváhagyott osztalékot a magánszemély a megállapítás évében vegye fel, hiszen a vonatkozó jog szabályi hely ezt szó szerint megfogalmazza. ( magánszemélynek a megállapítás évében megszerzett bevételként igazolt osztaléknak a adóévi adózott eredmény terhére megállapított összege után ) Úgy gondoljuk, hogy az mindenki előtt egyértelmű, hogy a adóévi adózott eredmény évben kerül jóváhagyásra és megállapításra. Ebből következik, hogy a tagi kölcsön évi elengedése kapcsán 10 %-os kulccsal adózó osztalék is évben kell, hogy a magánszemély részére kifizetésre kerüljön. A éves beszámoló jóváhagyásának, megállapításának a vonatkozó törvényi rendelkezés értelmében május 31-ig kell megtörténnie. Az osztalékfizetés az éves beszámoló jóváhagyása, megállapítása után válik esedékessé. Arra általánosságban nincs törvényi rendelkezés, hogy az osztalékot mikor kell kifizetni, hiszen az az adott vállalkozás pénzügyi helyzetének is függvénye. 3 FEKTESSÜNK BE ÖNMAGUNKBA!

4 Nem ritka pl., hogy megállapított jóváhagyott osztalékok évekig nem kerülnek kifizetésre, s azokat a vonatkozó közgyűlési/taggyűlési/alapítói határozat után a tulajdonosokkal szemben fennálló tartozásként tartják nyilván a cégek könyveikben. Arra azonban nagyon figyelni kell, hogy a tagi kölcsön elengedése kapcsán kedvezményes adózással kivehető osztalékot évben feltétlenül ki kell fizetni, ellenkező esetben ugyanis elévül. Azért persze azon is érdemes elgondolkozni, hogy egyáltalán kinek lehet vonzó ez a tornamutatvány, hiszen a tagi kölcsönt magánszemély csak adózott pénzből nyújthatta, ami ha már nincs rá szüksége a cégnek adómentesen kivehető, tehát roppant mód elgondolkodtató a kedvezményes osztalék kivételi lehetőség!? Az ezen felüli osztalékot (ha kerül ilyen megállapításra) az általános szabályok értelmében időbeli megkötés nélkül lehet kifizetni. A 10 %-kal adózó osztalékrész kifizetésére tehát év végéig feltétlenül pénzügyi forrást kell teremteni. Erre az osztalékrészre is igaz, hogy az általános szabályok szerint adózó résztől elkülönítetten kell kezelni a kifizetőnek és a kifizetéskor külön igazolást kell róla adni. Az adó megfizetése tekintetében lehetőséget nyújt a törvény arra, hogy vagy a kifizető vonja le és fizesse be azt vagy a magánszemély a kifizetés napjának negyedévét követő hónap 12-ig fizesse meg. A magánszemélynek az általános szabá lyoknak megfelelően be kell vallania az éves adóbevallásában az osztalékra irányadó szabályok szerint, de elkülönítve a többi osztaléktól. (Így szól a vonatkozó szabály, ami biztosan teljesen kézenfekvő lesz, ha majd meglátjuk a vonatkozó adóbevallási nyomtatványt!) AZ ÁTALAKULÁS ALATT A SZÁMVITEL ZAVARTALANUL FOLYIK 2. Előző évi utolsó számunkban megjelent írásunkat az átalakulási iratok könyvvizsgáló általi hitelesítési teendőivel folytatjuk. A vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket is el kell látni hitelesítő záradékkal, értelemszerűen alkalmazva a számviteli törvény nek az éves beszámolók hitelesítésére vonatkozó záradék, valamint a standard szövegét. Ajánlatos a vagyonmérleg-tervezetet és a vagyonleltár-tervezetet egy-egy jelentésbe foglalni, amelynek javasolt tartalma a következő lehet (természetesen külön-külön jelentés készül az átalakulás előtti és átalakulás utáni mérleg- és leltártervezetekhez): A./ Az átalakuló társaság általános adatainak bemutatása: név, székhely, tulajdonosok, cégbejegyzés kelte, száma, tevékenységi köre, alaptőke, alapítás ideje, könyvvezetés módja, beszámolás módja. B./ Bevezető, amelyben ismertetésre kerül a megbízás tárgya és az átalakuló társaság 4 A SZAKMA IRÁNYTŰJE!

5 C./ A vagyonértékelési módszer és az alkalmazott vagyonértékelési elvek bemutatása D./ Az értékelés alapjául szolgáló dokumentumok bemutatása E./ A vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet adataihoz fűzött magyarázatok F./ Az átalakuló szervezet vagyoni helyzetének bemutatása G./ Független könyvvizsgálói jelentés hitelesítő záradékkal Mellékletek: Vagyonmérleg-tervezet Összevont vagyonleltár-tervezet Függelékek: Egyes eszközök és források analitikus részletezése. Teljességi nyilatkozat, amelyet a megbízó bocsátott ki. Az eddigiekben leírtakból talán megállapítható volt, hogy az átalakuláshoz kapcsolódó számviteli és könyvvizsgálati feladatok zöme a cégbírósági kérelem benyújtásához szükséges a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet elkészítéséhez kapcsolódik, de bőven maradnak még tennivalók (ha a törvények azokat lényegesen rövidebben is intézik el) a cégbejegyzést követő végleges vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítése terén is. IV. Az átalakuló gazdasági társaság végleges vagyonmérleg-készítési tudnivalói Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával a számviteli törvény szerinti éves beszámoló készítés szabályainak megfelelő beszámolót készíteni analitikus és főkönyvi nyilvántartásai lezárása alapján. Az átalakulás során meg nem szűnő társaság végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés alapján készíti el a könyvek és az analítikus nyilvántartások lezárása nélkül. Vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg között úgy van meg a kapcsolat, hogy a tervezetbe felvett átértékelési különbözetek a végleges vagyonmérlegen is keresztülvezetésre kerülnek. Természetesen teljesen mások lesznek a vagyonmérleg-tervezet és a vagyonmérleg adatai, hiszen fordulónapja között eltelik valamennyi rövidebb vagy hosszabb idő. V. Az átalakulással létrejött (jogutód) társaság végleges vagyonmérlege Az átalakulásban meg nem szűnő társaság az átalakulás utáni vagyonmérlegét úgy készíti el, hogy könyveibe a megszűnő társaságtól átvett (ill. átadott) eszközöket és forrásokat a folyamatos könyvelés keretében felveszi annak végleges vagyonmérlege alapján. Ez alapján a könyvviteli mérleg alapján, valamint a következő módosító adatok regisztrálásával készül el az átalakulással létrejövő szervezet végleges vagyonmérlege: A vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg saját tőke eltérése a tőketartalékkal szemben rendezendő. Ha ezzel elfogy a tőketartalék, akkor a további mínuszok az eredménytartalékot csökkentik. A pénzbeni és a nem pénzbeni hozzájárulás átalakulás napjáig még nem teljesített része, ill. az addig ki nem adott vagyonhányad része, ill. az addig ki nem adott vagyonhányad jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként, ill. kötelezettségként veendő fel a végleges vagyonmérlegbe. 5 FEKTESSÜNK BE ÖNMAGUNKBA!

6 Az átalakulással létrejövő társaság végleges vagyonmérlege fontos dolgokat mutat és bizonyos esetekben komoly konzekvenciákkal járhat: Amennyiben ugyanis a saját tőke adata nem éri el a vagyonmérleg-tervezet szerinti jegyzett tőke összeget, tőkeleszállítást kell végrehajtani. Kft-vé, közhasznú társasággá és rt-vé történő átalakulás esetén, ha a végleges vagyonleltárban szereplő elkülönített, a jegyzett tőke részét képező eszközök értéke nem éri el a tervezet szerinti jegyzett tőke értékét, úgy ugyancsak le kell szállítani a jegyzett tőkét. Nem készítendő végleges vagyonmérleg, ha az átalakulás cégbejegyzését a cégbíróság elutasítja vagy időközben visszavonják a kérelmet, s így a cégbírósági eljárás megszűnik. VI. Végleges vagyonleltár-készítés Mind az átalakuló társaság, mind az átalakulással létrejött társaság végleges vagyonmérlegeihez vagyonleltárakat is kell készíteni. Erről azért nem írunk külön, mert a készítés szabálya teljesen azonos a vagyonleltártervezetnél leírtakkal. A társasági törvény értelmében a végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt is be kell adni a Cégbíróság részére, amelyet szintén el kell látni a könyvvizsgáló hitelesítő záradékával. Mindezt a cégbejegyzés napját követő 90 napon belül kell produkálni mind a jogelőd, mind a jogutód társaság(ok)ra vonatkozóan. A végleges vagyonmérleg és vagyonleltár fordulónapja vagy a cégbejegyzés napja vagy a társaság által az átalakulás időpontjaként választott nap. Hogy biztos legyen a siker, azt is Jelentésbe foglalva tanácsoljuk elkészíteni hasonlóképpen, mint ahogyan azt a tervezetről szóló résznél leírtuk, természetesen értelemszerűen egyszerűsített tartalommal. A jelentés megírásánál arra is gondolni kell, hogy ez az anyag fontos bizonylata lesz a könyvelésnek, amely az átalakult társaság nyitómérlegének elkészítéséhez nélkülözhetetlen. Hogy teljes legyen az átalakulással kapcsolatos könyvelési és könyvvizsgálói feladatok ismertetése, végezetül még kitérünk az adózási szabályokra is, amelyek szintén változtak. Az átalakuló adózónak ideértve az átalakulással létrejött adózót, az átvevőt és a fennmaradót is az átalakulás napjától számított 30 napon belül társaságiadó-előleg bevallást kell tenni [Art. 33. (8)]. Az Art. megfogalmazása szerint a felszámolási eljárás, végelszámolási eljárás nélkül megszűnő adózónak, valamint a Sztv. VII. fejezete szerint sajátos beszámolót készítőnek s az átalakulással érintett megszűnő társaság e körbe tartozik az Art. 33. (3) szerinti soron kívüli bevallást kell benyújtani valamennyi adóról (a magánszemélyt saját személyében terhelő azon adók kivételével, amelyről éves adóbevallást kötelező benyújtani), amely bevallással még nem fedezett időszakban keletkezett. Az átalakulásban megszűnő társaságoknak az éves elszámolású adókról a Sztv-ben a beszámolókészítésre előírt határidőn belül a havi és negyedéves időszakonként történő adó-megállapítású adókról a megszűnés napját követő 30 napon belül kell az adóbevallást benyújtani. Az éves elszámolású adók időben történő be vallása elkészítéséhez már csak azt kell megállapítani, hogy a Sztv. a beszámolókészítésre milyen határidőt ír elő, ugyanis az Art. ehhez köti a bevallási határidőt? Mi a Sztv-ben ilyen határidőt nem találtunk, hiszen a megszűnő társaságra vonatkozó szabály szó szerint a következő [Sztv (3)]: 6 A SZAKMA IRÁNYTŰJE!

7 Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával mint mérlegfordulónappal a Sztv. szerin ti beszámolóját elkészíteni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni. Lehet, hogy a több tv-ben végbement változtatások ezt a határidőt elsodorták? A törvényváltoztatások előtt ugyanis a megszűnő társaság adóbevallás készítési határideje a Gtvel összefüggésben a végleges vagyonmérleg készítés határideje + 30 nap volt, ami a megszűnéstől számított 120 napra esett!? Ennyiben foglaltuk össze az átalakulás ma hatályos, több törvényben előírt legfontosabb rendelkezéseit, amelyeket az átalakulás számviteli teendőit ellátóknak minimálisan ismerni kell ahhoz, hogy ennek a rutin feladatnak igazán nem tekinthető kihívásnak eleget tudjanak tenni. SOK HŰHÓ, MENNYIÉRT? Mire lapunk tisztelt olvasóink kezébe kerül, már túl leszünk ugyan február 5-én, mégis érdemesnek tartjuk tanulmányozni a magas pénztári állomány leépítésével összefüggő, osztalékfizetéssel kapcsolatos tudnivalókat, mert még az is lehet hasznos, ha valamiről tudjuk, hogy esetleg nem jó. Nagyon sok hiedelem kering ugyanis erről a témáról, tehát érdemes megismerni a vonatkozó szabályozást. Előző évi 10. és 11. számunkban részletesen írtunk erről a témáról a Nyilvános házipénztárak, az Osztalék vagy viszedék?, valamint a Megszűnt az adó, marad a kedvezmény című írásainkban, amely információk annak ellenére is időszerűek maradtak, hogy a házipénztáradóról szóló évi LX. tv-t az Alkotmánybíróság időközben hatályon kívül helyezte. Írásunkat követően december 22-én kihirdetésre került egy újabb salátatörvény, az egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló évi CXXXI. tv., ami tovább kavarta az ezzel kapcsolatos szabályokat úgy, hogy nem is csoda, hogy ma komoly kételyek vannak a végrehajtó fejekben. Szegény SZJA tv. ma már úgy néz ki, hogy ember legyen a talpán, aki eligazodik benne, és egyáltalán megtudja, hogy milyen időponttól milyen szabályokat is kellene betartania? Különösen könnyű talajt veszteni annak, aki az ún. egységes szerkezetbe foglalt törvény 7 FEKTESSÜNK BE ÖNMAGUNKBA! bizonyos változatait használja. Ha nem elég figyelmes ugyanis nagyon pórul járhat, mert az alaptörvényt módosító törvények (amelyekből pl. az SZJA törvényt illetően rengeteg volt) záró és átmeneti rendelkezéseinek sora követi az egységes szerkezetbe foglalt törvényt, ami szinte lehetetlenné teszi az eligazodást. A dolog lényege azonban az, hogy a hivatkozott cikkekben részletezettek szerint a magas pénztárállomány leépítésére az eredménytartalék terhére a kedvező 10 % osztalékadóval az egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló évi CXXXI. tv. értelmében, annak december 22-i kihirdetését követő 45 napon belül (azaz február 5-ig) van lehetősége, amely határidő jogvesztő! Erre a határidőre rendelkezésre kell állni adott társaság évi beszámolójának a társaság törvényben előírt fóruma által megállapítva, jóváhagyva és meg kell történnie az osztalék kifizetésének is. Több kérdés merült fel ezen szabály értelmezése kapcsán arról, hogy a teljes osztalékot ki kell-e fizetnie erre a határidőre? (Természetesen ez csak akkor kérdés, ha a 10 %-kal adózó rész fölött a szokásos 25 illetve 35 %-kal adózó osztalék is megállapításra került!)

8 Megítélésünk szerint a december 22-i kihirdetéstől számított 45 napos (azaz február 5-ig terjedő) jogvesztő határidő csak az egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló évi LXI. tv ának (17) bekezdése értelmében 10 % SZJA mellett kifizetésre kerülő osztalékra hatályos. Ami még szintén több kérdést vetett fel az az volt, hogy a 10 %-os adóval kifizetésre kerülő osztaléknak egyértelműen feltétele-e a kész, elfogadott beszámoló? Megítélésünk szerint ehhez kétség sem férhet, hiszen a már idézett törvényi szabály úgy szól, hogy ez az osztalékfizetési szabály akkor alkalmazható, ha az osztalék megállapítása, jóváhagyása december 22-től számítva 45 napon belül megtörténik. Osztalékot megállapítani és jóváhagyni pedig csak az éves beszámoló megállapításával és jóváhagyásával egyidejűleg lehet. A két azonos című törvény közül a részletes szabályt a LXI. tv. alkotja meg, amelynek 223. (17) bekezdése kezdő mondata így szól: Az SZJA tv ának rendelkezéseitől eltérően a évi adózott eredmény felosztásakor a számvitelről szóló tv. szabályai szerint megállapított és jóváhagyott, a magánszemélynek a megállapítás évében megszerzett bevételként igazolt osztaléknak az eredménytartalék terhére megállapított összege után az a-f. pont szerint lehet az adókötelezettséget meghatározni. Az imént szó szerint idézett szabály is egyértelmű tehát atekintetben, hogy kedvező adózási szabály kihasználása csak kész beszámoló birtokában lehetséges. Az adó megfizetése tekintetében is különleges és kedvezményes szabályt alkotott meg a törvény, hiszen választási lehetőséget biztosít abban, hogy a 10 %-kal adózó osztalék adóját a kifizető vonja-e, vallja-e és fizeti-e be, vagy a kifizetőtől kapott igazolás alapján azt a magánszemély a bevételszerzés napját követő hónap 12. napjáig maga fizeti meg. S még egy lapáttal rádobott a törvényalkotó a kedvezmények kedvezményére, amikor kimondta, hogy mindkét esetben kérelmezhető részletfizetés, s ekkor az adóhatóság az adóévben és az azt követő négy adóévben öt egyenlő részletben történő megfizetést engedélyez. Ez természetesen a jövedelemszerzés adóévi bevallási kötelezettségét nem érinti! Tudjuk, hogy nagy hiánnyal küzd a költségvetés, amit mindenféle módon megkísérel mérsékelni, mégis gondolkodóba kell, hogy ejtsen bennünket, hogy érdemes e mindig a legegyenesebb utat járni, hiszen nem először bizonyosodik be, hogy a kicsit görbe út választása sokszorosan kifizetődőbb. Ezt támasztja alá a következőkben kifejtésre kerülő kérdésre ezúton adott válaszunk is. Sokan tették fel a kérdést, hogy nem vonatkozhat-e ez a kedvezményes osztalékadózási lehetőség azokra, akiknek nem volt a törvényben meghatározott szint feletti a pénztári állományuk, de van az előző évekről eredménytartalékuk? A válasz egyértelműen nem, s minden bizonynyal ezzel a kérdést feltevők is tisztában voltak, hiszen az amúgy is egyenes úton járókat nem kell kedvezményekkel kecsegtetni. E kérdéskört most már lezárva azért megosztanánk tisztelt olvasóinnak egy gondolatunkat, ami azt sugallja, hogy esetleg még visszaüthet a 10 % osztalékadóval nagy összegű eredménytartalékot igénybevőkre. Amely cégek ebből a körből ugyanis bankhitelből gazdálkodnak nem biztos, hogy finanszírozó bankjuktól jó pontot kapnak a saját tőke csökkenés miatt. Tehát a mai öröm lehet, hogy később ürömmé válik! 8 A SZAKMA IRÁNYTŰJE!

9 TANÁCSADÁS KÖNYVELŐKNEK Többször írtunk már e rovatunkban a könyvelő azon feladatáról, amit szignalizációnak neveztünk azaz, hogy jeleznie kell a management, vagy a tulajdonos felé, ha olyasmit észlel, ami szabálytalan s a vállalkozás ill. a befektetők számára veszélyes. Tudjuk, hogy nagyon hálátlan szerepről van szó, de mégsem lehet elkerülni, s biztosak vagyunk abban, hogy ezt a könyvelő kollégák is így érzik és ennek megfelelően is tevékenykednek. Mi csak jelezni kívánunk egy-két olyan témát, ami nagyon-, s egyre gyakoribb, és ha nem oldják meg, veszélyes lehet a vállalkozásra nézve. Egy ilyen igen elterjedt dolog, hogy a tulajdonos vagy tulajdonosok nagy összegű tagi kölcsönt nyújtanak az egyébként nem túl jól működő cégnek, amelyből esetleg még jövedelmet sem vesznek ki. A könyvelő figyelmének azon túl, hogy a vonatkozó szerződést mindenképpen meg kell követelnie a kölcsönnyújtásról, s a szerződés szerinti kamatot el kell számolnia, arra is ki kell terjednie, hogy ez egy adóellenőrzés során reflektorfénybe fog kerülni, s erre fel kell hívni a tulajdonosok figyelmét. Eddig ez a pénzmosásról szóló törvény szempontjából volt a könyvelő által különösen vizsgálandó, ami természetesen ma is fennáll, de mára az más okból is izgalmassá vált. Egyre-másra találkozunk ugyanis az APEH vagyonosodási vizsgálataival, amelyek bizony a jelentős összegű tagi kölcsönöket is célba veszik. A könyvelő természetesen a megbízó/ munkáltató vállalkozás könyveinek, adókap csolatainak helyes vezetéséért ill. megállapításáért felelős, de feltétlenül ajánlatos arra is felhívni a figyelmet (ha már látóterébe 9 kerül), hogy ez milyen veszélyt jelenthet a kölcsönt nyújtóra nézve. Gyakorta tapasztalható ugyanis az utóbbi időben, hogy a cég ellenőrzése során megállapított nagy összegű tagi kölcsön indít el az azt nyújtó magánszemélynél vagyonosodási vizsgálatot. Az ellenkezője is tapasztalható azaz, hogy a magánszemély jövedelemadó vizsgálata kapcsán jutnak el befektetése tárgyát képező vállalkozásához, amelyet nagy összegű tagi hitellel finanszíroz. Sokszor megkérdezik könyvelők, hogy nem szabálytalan-e a gazdasági társaságok életében ez a kölcsönügylet. Önmagában megfelelően dokumentálva ez nem szabálytalan, de számítania kell a kölcsönt nyújtónak arra, hogy bármikor megkérdezheti tőle az adóhatóság, hogy milyen forrásból nyújtotta a kölcsönt és azt igazolnia fog kelleni. Különösen érdekes a szituáció, ha adott vállalkozásból az annak nagyvonalúan kölcsönt nyújtó tulajdonos évek óta, vagy soha nem vett fel jövedelmet, a cég esetleg hosszú idő óta veszteséges, mert árbevételt alig realizál viszont költségei magasak. Ez a szituáció egyébként még a cégnél is elindíthat egy mélyreható adóvizsgálatot. Nem is beszélve a magánszemélyről, akinek bizony igazolnia fog kelleni, hogy miből volt annyi jövedelme, ami fedezetet nyújtott a kölcsön nyújtásra, s ezt színesítheti olyan tényállás is, hogy esetleg több éves adóbevallása szerint összesen sem volt akkora jövedelme, amekkora kölcsönt nyújtott. Természetesen más források is lehetnek, de azokat mind igazolni kell tudni. Anélkül, hogy ötleteket adnánk pl. kaphatta maga is kölcsön a pénzt, nyerhetett szerencsejátékon, örökölhetett is, de ezekről mind-mind bizonyítékokkal kell rendelkezni egyébként félő, hogy a for- FEKTESSÜNK BE ÖNMAGUNKBA!

10 rást eltitkolt jövedelemnek fogják minősíteni annak minden konzekvenciójával. Másik gyakori tapasztalat, hogy a cégek a foglalkoztatási jogviszonyt, vállalkozási jogviszonnyal váltják fel, amit a mai általánosan használt kifejezéssel színlelt szerződéseknek neveznek. Az ezzel, illetve megszüntetésükkel kapcsolatos legfőbb tudnivalókról külön írást jelentetünk meg, itt csupán arra szeretnénk rámutatni, hogy a könyvelő ezt szinte mindig vagy nagyon sokszor konstatálja, de tapasztalataink szerint veszélyeire nem hívja fel a management illetve a vállalkozó figyelmét, holott sok esetben ha ez megtörténne, s ez meghallgatásra kerülne, ügyesebb dokumentálással meg lehetne oldani a problémát. Természetesen tudjuk, hogy ez is a kényelmetlen feladatok közé tartozik, de nagyon ajánlanánk felvállalását. Sokszor bizonyítékokat is hagy a könyvelő, hogy konstatálta a problémát, mert pl. a vonatkozó számlára ráírja kételyeit. Ez igazolja ugyan éberségét és küzdelmére is sokszor rámutat, viszont valósággal életveszélyes egy ellenőrzés esetén. Gyakorta tapasztalunk ilyet könyvvizsgálat alkalmával, amikor is hathatós javaslatot teszünk a könyvelő kollégának, hogy a ráírásokat sürgősen tüntesse el. Aztán vagy megteszi, vagy nem. Sajnos félő, hogy ahogyan a könyvvizsgálónak átadja a terhelő bizonyítékokat, ugyanúgy megteszi ezt egy adóellenőrzés esetén is. Ilyesmi a régi világban szinte elképzelhetetlen volt, pedig az állami vállalati időkben sokkal kisebb volt a tét, mégis komoly előkészületek folytak egy-egy soros adóellenőrzés előtt és alatt a színfalak mögött. Valószínűleg ennek olyan oka is volt, hogy a cégek számviteli apparátusa népes csapat volt, s erre is jobban volt kapacitás. De ez már a múlté, viszont érdemes belőle kimazsolázni a ma is hasznosítható finomságokat. AZ IGAZAT, NE CSAK A VALÓT? Úgy gondoljuk, hogy a könyvelők körében ismeretes, hogy mit neveznek a ma gyakorivá vált szóhasználattal színlelt szerződéseknek, habár e szóösszetétel jóval szélesebb kategória. Azért, hogy teljesen egyértelmű legyen miről is témázunk: színlelt szerződésnek (mi is átvéve a szóhasználatot) azt az általában megbízási vagy vállalkozói szerződést nevezzük, amely a mögötte rejlő munkaviszony átcsomagolására, eltitkolására irányul! A Büntető Törvénykönyv munkáltatással összefüggésben elkövetett adócsalásnak minősíti azt a munkáltatót, aki munkaszerződés nélkül, színlelt szerződéssel foglalkoztat, és közterhet mulaszt. vonatkozó törvények első ízben moratóriumot adtak azoknak, akik felszámolják a színlelt szerződésekkel leplezett kényszervállalkozásokat és átalakítják azokat munkaszerződésekké. Azért beszélünk első ízben alkalmazott moratóriumról, mert azt még több követte, s azért említünk vonatkozó törvényeket, mert ezen szerződések felszámolása tárgyában alapvetően a munkaügyi ellenőrzésről szóló évi LXXV. tv. és az adózás rendjéről szóló évi XCII. tv. alkotott szabályokat. A mai helyzet az, hogy a moratórium lejárt, s információk szerint meg is kezdődtek az ellenőrzések, amelyek során nem kevés járulékhiányt és bírságot állapítottak meg. Lapunkban az elmúlt években már foglalkoztunk ezzel a témával, mégpedig akkor, mikor a A moratóriumot az adókról, járulékokról és egyéb költségvetési befizetési kötelezett- 10 A SZAKMA IRÁNYTŰJE!

11 ségekről szóló törvények módosítására kiadott évi XCI. tv a szabályozta, a következők szerint. Az adóellenőrzés során a munkáltató terhére utólagos adómegállapítás keretében munkavégzés alapjául szolgáló szerződés színleltté minősítése miatt visszamenőleg megállapított adó- és társadalombiztosítási kötelezettség beleértve a színlelt szerződések alapján jogosulatlanul gyakorolt áfa-levonási jog tárgyában hozott határozat nem volt végrehajtható, amenynyiben a kötelezett a munkavégzés alap jául szolgáló színlelt szerződés helyett a munkavégzés alapjául szolgáló jogviszonyra vonatkozó foglalkoztatási jogszabályokat alkalmazta, s így az érintetteket június 30-ig biztosítottként nyilvántartásba vette. Azok, akiknél volt ilyen ellenőrzési megállapítás, és éltek a moratórium nyújtotta kedvező lehetőséggel július 31-ig tatoztak az ellenőrzést végző adóhatóságot értesíteni, hogy az elvégezhesse a vonatkozó utóellenőrzést. Amennyiben az utóellenőrzés rendben találta az ellenőrzés során megállapított hiányosság felszámolására tett intézkedéseket törölte a munkáltató terhére előírt fizetési kötelezettséget, s a jogszabály értelmében nem tehetett a színlelt szerződéssel kapcsolatban terhelő megállapítást a magánszemélyre sem. Aki ezen tehát túlesett, az már ismeri az ellenőrzés kimenetelét. Természetesen ismervén az előbb idézett szabályt, olyanok is élhettek (és éltek is sokan) a színlelt szerződések átminősítésével, akiknek nem volt részük ellenőrzésben. Érdemes viszont mindenkinek ismerni az idézett, moratóriumot adó 223. szövegét, mert a (6) bekezdés azt is kimondja, hogy azoknál a munkáltatóknál, amelyeknél július 1-jét követően kerül sor adóellenőrzésre, és az ellenőrzés a társadalombiztosítási, adójogi, bejelentési, nyilvántartási, bevallási, levonási és befizetési kötelezettségekre vonatkozó rendelkezések betartása tekintetében nem tesz megállapítást, a július 1-jét megelőző időszakot e paragrafusban foglaltak tekintetében nem vizsgálja. A moratórium nyújtotta lehetőségek vizsgálata után feltételezve, hogy nem mindenki szüntette még meg színlelt szerződéseit most áttekintést adunk a színlelt szerződések jellemzőiről, hátha azért nem számolták még fel azokat, mert nem ismerték fel azokat az ismérveket, amelyek miatt ilyennek minősülnek. Elöljáróban még leszögezzük, hogy teljesen közömbös, milyen címre hallgat a szerződés, hiszen azt nem címe, hanem tartalma alapján minősítik vállalkozási-, megbízási- vagy munkaszerződésnek. S most a jellemzők, amelyek alapján színleltnek fog minősülni a szerződés: alá- és fölérendeltségben van egymással a két szerződő fél; a megbízott rendelkezésre állását fogalmazza meg a szerződés, és személyhez kötött; a megbízó ellenőrzést gyakorol és megkívánja a személyes munkavégzést; a megbízó határozza meg a rendelkezésre állás időpontját, s a munka menetét, ő szervezi meg a megbízott tevékenységét; munkaidőbeli kötöttség, szabadság lehetőségének kikötése; a megbízott nem a saját nevét használja, hanem a megbízóért; keretjellegű a szerződés, nem egy-egy feladatra irányuló; mellékletei vannak, amelyekben különböző dolgokat részletesen előírnak; átalánydíjat határoz meg; havi rendszerességgel történő díjfizetésről, előlegnyújtásról rendelkezik; nem szabályozza a teljesítmény mérésének módját; 11 FEKTESSÜNK BE ÖNMAGUNKBA!

12 költségtérítés, költség továbbszámlázási lehetőséget ír elő; eszközök megbízott részére történő bérbeadásáról tartalmaz megállapodást; nem rendelkezik kárfelelősségről, kötbérről, a szerződésszegés következményeiről; határozatlan idejű; a teljesítés igazolását egy ilyen című nyilatkozattal rendezi. Amennyiben ilyeneket látnak a vállalkozás élő megbízási- és vállalkozási szerződéseiben, biztosak lehetnek abban, hogy egy ellenőrzés során színlelt szerződéseknek fogják azokat minősíteni. Érdemes tehát energiát fordítani a szerződések átvizsgálására, és ha szükséges, szakemberek bevonásával újrafogalmazni azokat, amelyek nem állják ki a próbát. Egyértelmű, hogy kicsit macerás az ilyen szerződéses kapcsolatok helyes kezelése, és adminisztrációs többlettel is jár, több odafigyelést igényel, de valamit-valamiért. Ha ezt óhajtják alkalmazni, muszáj felvállalni azokat a nehezítő körülményeket, ami szabályossá teszi a jogviszonyt, mert ellenkező esetben ha színlelt szerződéssé minősíti egy adóellenőrzés nagyon sokba fog kerülni. Tudomásul kell venni, hogy nagyon sok múlik a tálaláson, s ugyanazt a dolgot a tálalás függvényében fogják megítélni. További tudnivalók is vannak azonban még ezügyben, s azok tipikusan olyanok, amelyekre a könyvelők kell hogy felhívják a cég vezetőjének figyelmét, hiszen ők azok, akik pontosan ismerik a dokumentálás fontosságát. A szerződések teljesítése valamiben meg kell, hogy jelenjen. Nagyon sokszor ez teljesen evidens, hiszen létrejön egy termék. A szolgáltatások esetében azonban már jobban oda kell figyelni a teljesítés igazolására, ami messze nem teljesül egy ilyen című blanketta kitöltésével és aláírásával. Jól igazolják viszont a teljesítést a következők: szállítólevél, szerződések, engedélyek, levelezések, faxok és ek, tanulmányok, jelentések, jegyzőkönyvek, munkanaplók. A lényeg az, hogy valamiben öltsön testet a szerződés tárgya, amivel bemutatható, hogy teljesítésre került. A párhuzamosan fenntartott jogviszonyok is olyan terület, amire a könyvelők felfigyelhetnek, azaz, ha van a cégnek olyan munkavállalója, aki emellett egyéni vállalkozókét, vagy egy cége által megbízási- illetve vállalkozási szerződési jogviszonyban számlát is benyújt a vállalkozásnak, ahol munkaviszonyban van. Ez egy nagyon nehezen kivédhető helyzet, ha az ellenőrök feltárják. Csak akkor állhatja ki a próbát a párhuzamos szerződés, ha teljesen más tevékenység végzéséről van szó a munkaviszonyban és a vállalkozási/ megbízási jogviszonyban. Abban az esetben ugyanis, ha a munkaidő befejeződése után ugyanazt a tevékenységet végzi adott személy, mint munkaidejében, akkor a teljes tevékenységet munkaviszonynak fogják minősíteni. A párhuzamos szerződések elemzésekor tehát még fokozottabb gondot kell fordítani a kritériumokra, mert itt kevés egy jó vállalkozási/ megbízási szerződés megkötése. Ezeket a tudnivalókat tartjuk legfontosabbnak a színlelt szerződések felismerése és szalonképessé tétele érdekében, amely fáradtságos munka ugyan, de biztos megéri a fáradtságot. 12 A SZAKMA IRÁNYTŰJE!

13 VÁLTOZÁSOK A TÖRVÉNYEKBEN 1. Minden bizonnyal valamennyien értesültek már arról, hogy mind a gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt évi IV. tv.), mind pedig a cégnyilvántartásról, a cég nyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény (Ctv évi V. tv.) a zárójelben jelzett számok alatt újrakodifikálásra került, s mindkettő július 1-jén lépett hatályba. Már lapunkban is foglalkoztunk a változások bizonyos körével. Anélkül, hogy a törvényeket teljes részletességgel ismertetnénk, most kiemeljük a törvények azon szabályait, amelyeket a könyvelő, könyvvizsgáló szakmának is feltétlenül ismernie kell. 1./ Változás következet be a cégformában: július 1-je után már nem alapítható közhasznú társaság. A működő közhasznú társaságok június 30-ig folytathatják tovább tevékenységüket kht. formában, de eddig a határidőig kezdeményezniük kell a cégbíróságnál nonprofit szervezetként történő nyilvántartásba vételüket, illetve elhatározhatják jogutód nélküli megszűnésüket. (Be kell jegyeztetni, de nem jelent átalakulást.) A non-profit társaság nem önálló cégforma. Bármelyik gazdasági társaság működhet nonprofit szervezetként. Ezt a tényt a cégnévben is fel kell tüntetni. vagyont a cégbíróság a társasági szerződésben foglaltak szerint közcélokra fordítja. Ha a non-profit szervezet nem minősül köz hasznúnak, akkor jogutód nélküli megszűnésekor vagyona a tagok között szétosztható. Egyszemélyes társaság alapíthat újabb egyszemélyes társaságot. 2./ A társasági szerződésre vonatkozó új előírások Betéti társaság, közkereseti társaság és kft. esetében a Ctv. mellékletét képező szerződésminta kitöltésével is elkészíthető a társasági szerződés. (Ez a lehetőség az rt. alapító okiratára, alapszabályára nem áll fenn!) Továbbra is fennáll az ügyvéd-, közjegyző-, jogtanácsos általi ellenjegyeztetés kötelezettsége. Elegendő a társasági szerződésben csak a fő tevékenységet nevesíteni. Csak az első vezető tisztségviselőt, az első felügyelő bizottság tagjait illetve az első könyvvizsgálót kell a társasági szerződésben nevesíteni. Ha előbbiek személyében változás következik be, az nem jár a társasági szerződésmódosítás kötelezettségével. A non-profit szervezet lehet közhasznú szervezet is, de ez nem kötelező. A közhasznúságot kérelemre a cégbíróság állapítja meg. A közhasznúságot fel lehet a cégnévben is tüntetni, de ez nem kötelező. A közhasznúnak minősített non-profit társaság, jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság tagjai csak a megszűnéskori saját tőke összegét vehetik ki részesedésük arányában. Az efölötti A társaság által apportként átvett dolog vagy vagyoni értékű jog a társaság tulajdonába kerül függetlenül attól, hogy vagyoni értékű jog nem minősül a tulajdonjog tárgyának. Valamennyi társsági forma befogadhat apportot, ami bármilyen vagyoni értékű dolog, vagyoni értékű jog lehet. Ebbe a kategóriába beletartoznak az adós által elismert, vagy 13 FEKTESSÜNK BE ÖNMAGUNKBA!

14 bíróság által jogerősen megítélt követelések is! Ha a tagok valamely tag apportját tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékben fogadják el, egyetemlegesen és korlátlanul feleknek a társaság felé az abból származó károkért. Az apport értékelését a törvény a társaság tagjaira bízza, nem követeli meg a könyvvizsgálói értékelést! A társasági szerződés egyszerűbb módosításának jogával felhatalmazható a vezető tisztségviselő. 3./ Változások az egyes társasági formák legfőbb szervezetével kapcsolatban A legfőbb szerv elnevezése kkt-nál és btnél a tagok gyűlése, egyesülésnél pedig taggyűlés. Lehetővé válik a tagsági jogok gyakorlása elektronikus hírközlő eszköz útján. A legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható. A társaság tagjainak jogvitája csak ma gyar tagság esetében is eldönthető külföldi választott bíróság előtt. 4./ Változások az ügyvezetés formájában rt-nél board-rendszerű (azaz testületi) struktúra is kialakítható, egyesülésnél igazgató, igazgatóság vagy tanácsadó testület látja el az ügyvezetést. 5./ A vezető tisztségviselés jogállásának változása Vezető tisztségviselői poszt munkaviszony keretében nem látható el. A törvény hatályba lépésekor fennálló munkaviszony = ha határozott idejű, akkor annak lejártáig, = ha határozatlan idejű, akkor a vezető tisztségviselés lejáratáig vagy a megválasztástól számított maximálisan öt évig tartható fenn. A vezető tisztségviselés ellátható = ingyen vagy = tiszteletdíj ellenében, de megszűnésekor végkielégítés nem jár utána. A vezető tisztségviselés mellett más feladat ellátására létesíthető a társasággal munkaviszony. Megszűnt az az előírás, hogy egy személy egyidejűleg csak maximum három társaságnál tölthet be vezetői tisztséget. A társasági szerződés előírhatja a vezető tisztségviselői jogviszonyt meghatározatlan időre is a korábbi szabállyal ellentétben. Az összeférhetetlenségi szabály tekintetében a közeli hozzátartozó kategóriája kiegészült az élettárssal! Fizetésképtelenség esetén a vezető tisztségviselőknek a hitelezőkkel szemben helytállási kötelezettségük van. Újra bekerült a Gt-be az ún. felmentvény intézménye! Ez abban áll, hogy az éves tag-, illetve közgyűlésen a tulajdonosok határozhatnak arról, hogy megfelelőnek tartják-e a tisztségviselők éves munkáját. Amennyiben igennel szavaznak, akkor utóbb nem vonhatják felelősségre a vezető tisztségviselőt arra való hivatkozással, hogy a társaság érdekeit nem tartotta szem előtt működésében. 6./ A Felügyelő Bizottság állítására és működtetésére vonatkozó szabályok A korábbi szabályozáshoz képest szűkült az a kör, ahol kötelező FB-t állítani. Kötelező az FB = nyrt-nél, ahol a kisrészvényeseknek nincs más 14 A SZAKMA IRÁNYTŰJE!

15 módjuk az ügyvezetés ellenőrzésére, kivéve, ha a társaság ügyvezetését igazgatótanács látja el; = zrt-nél csak akkor, ha a szavazatok legalább 5 %-ával rendelkező részvényesek kérik; = ha azt külön törvény, a köztulajdon védelme érdekében, vagy a társaság tevékenysége miatt előírja; = ha a Gt. a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik; = ha a társaság teljes munkaidős munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja és az ügyvezetés nem board rendszerben történik. Az FB-nek írásbeli jelentés készítési kötelezettsége (ha a társasági szerződés egyéb ügyekben az külön nem írja elő) csak az éves beszámolóról van. Lehetőség van az FB tagsági viszony meghatározatlan ideig történő előírására. Új fogalomként vezeti be a hatályos Gt. az ügydöntő FB-t. Ez azt jelenti, hogy a társasági szerződésben megjelölhetők olyan ügyek, amelyekről csak az FB előzetes jóváhagyásával lehet döntést hozni. Az FB elnökét és helyettesét maga a tagilletve közgyűlés is megválaszthatja. 7./ A könyvvizsgálattal kapcsolatos változások Szűkítette a kört az új Gt. a könyvvizsgálati kötelezettség tekintetében! Kötelező könyvvizsgálót választani: = a részvénytársaságnál és = azoknál a kft-knél, ahol azt a Sztv. illetve a köztulajdon védelmében született külön törvény előírja. A könyvvizsgálattal szembeni követelmény tekintetében az új Gt. csupán a Sztv-ben meghatározott könyvvizsgálat elvégzését fogalmazza meg. Nem tartalmazza már azt a szabályt a vonatkozó regula, miszerint is a könyvvizsgálónak a társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést meg kell vizsgálnia! Előírja a Gt., hogy a könyvvizsgáló csak olyan egyéb megbízást vállalhat a társa ságnál, ahol könyvvizsgáló, amely kötelezettsége ellátását nem veszélyezteti, és az megfelel a kamarai törvényben előírtaknak. Új intézményként vezeti viszont be az új Gt. a helyettes könyvvizsgálót, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős könyvvizsgálót helyettesíti. Itt is szigorodott a három éves összeférhetetlenségi szabály, s a tilalom bővült az összeférhetetlenségi szabály által érintett személyek (alapító tag, részvényes, vezető tisztségviselő, FB-tag, ezek közeli hozzátartozója) élettársával. Ugyanakkor szűkült is az összeférhetetlenségi szabály, amelyből kimaradt a következő: ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi szabályokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára, vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára alkalmazni kell! Definiálja az új Gt. a könyvvizsgálói megbízás legrövidebb idejét. Ez az idő a könyvvizsgálót megválasztó taggyűléstől/ közgyűléstől az üzleti év Sztv. szerinti beszámolóját elfogadó köz/taggyűlésig terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. 15 FEKTESSÜNK BE ÖNMAGUNKBA!

16 Védelmet ad az új Gt. a könyvvizsgálónak azzal a szabállyal, amelyben kimondja, hogy a könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot sem a jelentésben tett megállapításai, sem pedig a záradék elutasítása. Lehetőséget nyújt az új Gt. a könyvvizsgáló újraválasztásának kizárására is! Kimondja a törvény, hogy a könyvvizsgálónak a megválasztásától számított 90 napon belül megbízási szerződést kell kötni a társasággal, ellenkező esetben megválasztása hatálytalanná válik, és új könyvvizsgálót kell választani. Némileg módosult az a szabály is, amely tételesen felsorolja, hogy a könyvvizsgáló mit vizsgálhat meg. Eddig a társaság = bankszámlái, = szerződései, = pénztára, = értékpapír és = áruállománya került nevesítésre. A mai szabály szerint a társaság = bankszámláit, = szerződéseit, = ügyfélszámláit, = könyvvezetését vizsgálja meg a könyvvizsgáló. Változott a könyvvizsgáló és az FB kapcsolatának szabályozása is, ami kétoldalúvá vált, ugyanis = a könyvvizsgáló kérheti az FB-t, hogy ülésén tűzze napirendre az általa javasolt ügyet, s hogy tanácskozási joggal résztvegyen ezen az ülésen, amely kérés még különösen indokolt esetben sem utasítható vissza. = az FB is kezdeményezheti a könyvvizsgáló meghallgatását. Az ügyvezetés és a könyvvizsgáló kapcsolatát szabályozandó új Gt. kimondja, hogy a könyvvizsgáló az eljárás során nem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladat pártatlan elvégzését veszélyezteti. A korábbi szabállyal ellentétben a könyvvizsgáló a társaság legfőbb szervének nem minden ülésén köteles résztvenni, csak azon, amelyen a Sztv. szerinti beszámoló szerepel napirenden. Erre az ülésre kötelezően írja elő az új Gt. a könyvvizsgáló meghívását. Írásunkat következő havi számunkban folytatjuk a Gt. és a Ctv. további megváltozott szabályának ismertetésével. Kiadja a Könyvkontroll Tanácsadó Kft Budapest, Thököly út 114/A Telefon/Fax: kkontroll@egyenlegtanacsado.t-online.hu A kiadásért és szerkesztésért felel: Vámos Mária Nyomás: Dunaprint Megjelenik évente tizenkétszer, csak előfizetőknek. Információinkat a legmegbízhatóbb forrásokból merítjük és ellenőrizzük; a köteles gondosságunk ellenére átvett téves értesülésekért felelősséget nem vállalunk. ISSN A SZAKMA IRÁNYTŰJE!