Pécsi Vagyonhasznosító Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság

Átírás

1 Pécsi Vagyonhasznosító Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság EGYSÉGES ALAPÍTÓ OKIRATA az alapító Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint egyszemélyes alapító május 26. napján elfogadott módosításokkal, amelyeket a 202/2016.(05.26.) és.../2016.(06.23.)számú közgyűlési határozat tartalmaz A dőlt és vastag betűs szövegrész a módosításokat jelöli Változással egységes szerkezetbe foglalt alapító okirata Készítette és ellenjegyezte: Dr. Kamondi Mónika ügyvéd 7621 Pécs, Zrínyi utca 9. Ügyvédi ig. száma: Ü Pécs, június 23.

2 P é c s i V a g y o n h a s z n o s í t ó Z á r t k ö r ű e n M ű k ö d ő R é s z v é n y t á r s a s á g A L A P Í T Ó O K I R A T A (egyszemélyes részvénytársaság) A Cg alatt bejegyzett Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság alapító okirata, amelynek tartalmát az alapító a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény (Ptk.) által előírt és a társaság szervezete és működése szempontjából lényegesnek tartott rendelkezései alapján az alábbiak szerint állapította meg: I. A TÁRSASÁG NEVE, SZÉKHELYE, ELÉRHETŐSÉGE 1. A társaság teljes neve: Pécsi Vagyonhasznosító napjától Zártkörűen Működő Részvénytársaság 2. A társaság rövidített neve: Pécsi Vagyonhasznosító Zrt napjától 3. A társaság székhelye: 7626 Pécs, Búza tér 8.b. ép. 4. A társaság telephelyei: 7622 Pécs, Bajcsy-Zsilinszky utca Pécs, Móra Ferenc utcai Vásártér hrsz Pécs, Megyeri út Pécs, Diana téri piac 20840/3 hrsz Pécs, Hajnóczi piac 613/4 hrsz. 5. A cég elektronikus elérhetősége: A cég honlapja: elérhetősége: napjától www. pvh.hu pvh@pvh.hu II. A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA A társaság október 12. napján határozatlan időre alakul. Működését a társaság cégbejegyzését követő napon kezdte meg. 2

3 III. A TÁRSASÁG ZÁRTKÖRŰ ALAPÍTÁSÚ Az összes névre szóló részvény kizárólag az alapító tulajdonos között kerül felosztásra, tehát a részvénytársaság zártkörű alapítású. 3 IV. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 6. A társaság tevékenységi körei január 29. napjától (TEÁOR 08 szám szerint): A társaság főtevékenysége Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Kiegészítő (egyéb) tevékenységek Növénytermesztési szolgáltatás Állattenyésztési szolgáltatás Betakarítást követő szolgáltatás Erdészeti szolgáltatás Fűrészárugyártás Épületasztalos-ipari termék gyártása Tároló fatermék gyártása Egyéb fa-, parafatermék, fonottáru gyártása Víztermelés, -kezelés, -ellátás Nem veszélyes hulladék gyűjtése Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés Épületépítési projekt szervezése Lakó- és nem lakó épület építése Út, autópálya építése Híd, alagút építése Folyadék szállítására szolgáló közmű építése Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése Vízi létesítmény építése Egyéb m.n.s. építés Bontás Építési terület előkészítése Villanyszerelés Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Egyéb speciális szaképítés m.n.s Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Napilapkiadás Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység

4 Számítógépes játék kiadása Egyéb szoftverkiadás Hangfelvétel készítése, kiadása Rádióműsor-szolgáltatás Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Számítógép-üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Világháló-portál szolgáltatás M.n.s. egyéb információs szolgáltatás Vagyonkezelés (holding) Értékpapír-, árutőzsdei ügynöki tevékenység Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Ingatlanügynöki tevékenység Ingatlankezelés Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység, könyvvizsgálói tevékenység kivételével Üzletvezetés PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Építészmérnöki tevékenység Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Piac-, közvélemény-kutatás Fényképészet M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Személygépjármű kölcsönzése Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Immateriális javak kölcsönzése Munkaközvetítés Munkaerőkölcsönzés Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás Egyéb foglalás Személybiztonsági tevékenység Biztonsági rendszer szolgáltatás Építményüzemeltetés Általános épülettakarítás Egyéb épület-, ipari takarítás Egyéb takarítás Zöldterület-kezelés Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyén irodai szolgáltatás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése Követelésbehajtás M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Általános közigazgatás 4

5 Egészségügy, oktatás, kultúra, egyéb szociális szolgáltatás (kivéve: társadalombiztosítás) igazgatása Sport, szabadidős képzés Oktatást kiegészítő tevékenység Könyvtári, levéltári tevékenység Múzeumi tevékenység Történelmi hely, építmény, egyéb látványosság működtetése Sportlétesítmény működtetése Sportegyesületi tevékenység Egyéb sporttevékenység M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység Számítógép-, periféria javítása Fizikai közérzetet javító szolgáltatás M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás 5 V. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, RÉSZVÉNYEK 7. A társaság alaptőkéje: A társaság egyesülés utáni vagyonát a jelen szerződés mellékletét képező, i fordulónappal elkészített és független könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg és vagyonleltár tervezet részletezi. Ennek megfelelően a társaság alaptőkéje az alapításkor ,- Ft azaz egymilliárd-négyszázmillió forint. Az alaptőke kizárólag nem pénzbeli betétből áll. A társaság saját tőkéje az alapításkor ,- Ft azaz tízmilliárdkettőszázhetvenmillió-kilencszázhatvanhétezer forint A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya, értéke a mellékelt apportlista szerint került meghatározásra. A társaság az apport ellenében 1400 db, ,- Ft azaz egymillió forint névértékű névre szóló törzsrészvényt ad alapítónak, aki nyilatkozik, hogy az apportlistán szereplő tárgyakat a társaság tulajdonába bocsátja. Az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló Farkas István (7629 Pécs, Apaffy u. 1. könyvvizsgálói engedélye: ) Az alaptőke az alapításkor 1400 db, egyenként ,- Ft azaz egymillió forint névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. A részvények kibocsátási értéke azok névértékével megegyezik A társaság alapítója a társaság valamennyi részvényét lejegyzi és átveszi. Az alapító a társaságot zártkörű alapítással hozta létre Az alapító a társaság jegyzett tőkéjét a 436/2004.(10.28) sz. határozatával 25 darab dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával ,- Ft értékben azaz ,- Ft-ra (25 db ,- Ft névértékű törzsrészvény) megemelte Az alapító a társaság jegyzett tőkéjét a 263/2006.(06.01) sz. határozatával 364 darab dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával ,- Ft értékben ,- Ft-ra (364 db ,- Ft és 33 db ,- Ft névértékű törzsrészvény) megemelte.

6 7.6. Az alapító a társaság jegyzett tőkéjét a 321/2006.(06.22) sz. határozatával 50 darab dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával ,- Ft értékben ,- Ft-ra (50 db ,- Ft névértékű törzsrészvény) megemelte Az Alapító a 425/2006(09.21.) sz. határozatával a társaság ,- Ft, azaz egymilliárdnyolcszázharminckilencmillió-háromszázharmincezer forint összegű alaptőkéjét (jegyzett tőkéjét) 55 darab (ötvenöt darab) dematerializált, névre szóló ,- Ft azaz egymillió forint névértékű törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával ,- Ft, azaz ötvenötmillió értékben ,- Ft-ra, azaz egymilliárd-nyolcszázkilencvennégymillió-háromszázharmincezer forintra megemeli és az emelés következtében forgalomba hozott részvényeket névértéken ,- Ft azaz ötvenötmillió forint összegért Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata jegyzi le, átveszi és szerzi meg tulajdonjogukat. A társaság részvényei ennek folytán 1894 db (ezernyolcszázkilencvennégy darab) ,- Ft (egymillió forint) névértékű névre szóló törzsrészvényből és 33 db. (harminchárom darab) ,- Ft (tízezer forint) névértékű névre szóló törzsrészvényből állnak Az alapító a 89/2008.(03.06.) sz. határozatával a Részvénytársaságnál elhatározott alaptőke-emelés során a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (Székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. KSH jelzőszáma: , képviseletében: Tasnádi Péter polgármester) az alábbi táblázatban jelölt gazdasági társaságokban megtestesülő részesedéseit (üzletrészeit: tulajdon átruházási okirat, apportálási nyilatkozatok alapján; nyomdai úton előállított részvényeit: forgatmányozás útján) az ,- Ft alaptőke ,- Ft-tal történő felemeléséről szóló önkormányzati közgyűlési határozat meghozatalától számított 10 napon belül tulajdonába adja. Az alapító új egyenként darab ,- Ft és 76 db ,- Ft dematerializált, névre szóló törzsrészvény új részvények zártkörű forgalomba hozatalával a társaság jegyzett tőkéjét ,- Ft-ra, azaz Hatmilliárd-kilencvenezer forintra megemelte Gazdasági társaságok megnevezése 6 Az apport tárgyai A PMJV Önkormányzat tulajdonában lévő társasági részesedések Jegyzett tőke értéke (eft) ei Részesedés állapot aránya (%) eft 1. Pécsi Állatkert és Akvárium - Terrárium Kht. Cg.: (7621 Pécs,Munkácsy M. u.31.) Pécs TV Kommunikációs Kft. Cg.: (7621 Pécs, Lyceum u.7.) Pécsi Filmünnep Közép- Európai Filmfesztivál Kht. Cg.: (7623 Pécs, Rét u.49.) Pécsi Fürdő Kft. Cg.: (7623 Pécs, Szendrey J.u.7.) A társasági részesedés elfogadott apport üzletrész/ részvény (db) Szolgáltatási értéke (eft)

7 5.Pécsi Harmadik Színház Kht. Cg.: (7633 Pécs, Hajnóczy u.41.) Pécsi Hírek Lap-és Könyvkiadó Kft. Cg.: (7621 Pécs, Rákóczi utca 55.) PK. Zrt. Pécsi Közlekedési Zrt. Cg.: (7622 Pécs, Bajcsy-Zsilinszky Endre u.33.) Pécsi Temetkezési Kft. Cg.: (7632 Pécs, Siklósi út 43.) Air-Horizont Pécs-Pogányi Repülőtér Fejlesztéséért Kht. Cg.: (7666 Pogány, Repülőtér 8. hrsz.) Pécs-pogányi repülőteret működtető Kft. Cg.: (7668 Pogány, repülőtér Külterület 09 hrsz.) Pécsi Ipari Park Zrt. Cg.: (7631 Pécs, Finn utca 1/1.) Munka Pécs-Baranyáért Tranzit Foglalkoztatási Kht. Cg: (7630 Pécs, Edison u. 30,36) db x Ft és 1 dbx Ft 100 névértékű törzsrészvény , , dbx10.000F t törzsrészvény , Összesen Az alaptőke felemelése során névértéken kibocsátásra kerülő db ,- Ft és 76 db Ft névértékű törzsrészvény (melyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére a Pécs Megyei Jogú Városa Önkormányzata köteles és jogosult. Az alaptőke-emelés során szolgáltatott nem pénzbeli betét értékét a Gt (1) bekezdése szerint független könyvvizsgálókkal felülvizsgálatra került Pécsi Filmünnep Közép-Európai Filmfesztivál Kht. (Cg.: ,7623 Pécs, Rét u.49.) A könyvvizsgálatra feljogosított Fer-Ma Kft. (székhely:7751 Szederkény, Pécsi út 26. Kamarai eng.száma:001450) személyesen eljáró, Budzsáklia Istvánné (Kam.eng.sz.:005082) könyvvizsgáló közreműködésével előzetesen felülvizsgálta PK. Zrt. Pécsi Közlekedési Zrt. (Cg.: ,7622 Pécs, Bajcsy-Zsilinszky Endre u.33.) A könyvvizsgálatra feljogosított Harmat János (7624 Pécs, Nagy Jenő u.26. (Kam.eng.sz.:001570) könyvvizsgáló közreműködésével előzetesen felülvizsgálta Pécsi Állatkert és Akvárium -Terrárium Kht.( Cg.: , 7621 Pécs,Munkácsy M. u.31.) Pécsi Fürdő Kft. (Cg.: ,7623 Pécs, Szendrey J.u.7.) Pécsi Harmadik Színház Kht. (Cg.: , 7633 Pécs, Hajnóczy u.41.) Pécsi Hírek Lap-és Könyvkiadó Kft.(Cg.: , 7621 Pécs, Rákóczi utca 55.) Pécs TV Kommunikációs Kft. (Cg.: ,7621 Pécs, Lyceum u.7.) 7

8 Pécsi Temetkezési Kft. (Cg.: , 7632 Pécs, Siklósi út 43.) Air-Horizont Pécs-Pogányi Repülőtér Fejlesztéséért Kht. (Cg.: (7666 Pogány,Repülőtér 8 hrsz. Pécs-pogányi repülőteret működtető Kft. (Cg.: , 7668 Pogány, repülőtér Külterület 09 hrsz.) Pécsi Ipari Park Zrt. (Cg.: (7631 Pécs, Finn utca 1/1.) Munka Pécs-Baranyáért Tranzit Foglalkoztatási Kht. (Cg: Pécs, Edison u. 30,36) A könyvvizsgálatra feljogosított Lukács Jánosné (7753 Szajk, Petőfi u.3., Kam.eng.sz.:001598) könyvvizsgáló közreműködésével előzetesen felülvizsgálta Az Alapító a 89/ sz. határozatával a Részvénytársaságnál elhatározott alaptőke-emelés során döntött arról, hogy a Pécsi Ipari Park Zrt.-nél (Cg.: , 7631 Pécs, Finn utca 1/1., továbbiakban: PIP Zrt.) folyamatban lévő tőkeemeléseinek bejegyzéseit követően a PIP Zrt. felemelt (jóváhagyott) alaptőkéjének terhére kibocsátandó részvényeket a bejegyzéstől számított 10. napon belül nem pénzbeli hozzájárulással Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (Székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. KSH jelzőszáma: , képviseletében: Tasnádi Péter polgármester, továbbiakban: Önkormányzat) a PVV Pécsi Városüzemeltetési és Vagyonkezelő Zrt. részére apportba adja március 18. napján a Baranya Megyei Cégbíróság Cg.: /110. sz. végzésével bejegyezte az Önkormányzat január 17. napjával hatályos ,- Ft összegű tőkeemelését. Az Alapító 89/ sz. határozata 5. pontjában szereplő II. ütem alapján az Önkormányzat a PIP Zrt. gazdasági társaságban megtestesülő részesedését (összesen ,- Ft névértékű, 10,8 %-os vagyoni hányadot megtestesítő 60 db x ,- Ft címletű, nyomdai úton előállított törzsrészvényeit forgatmányozás útján) nem pénzbeli hozzájárulással, ,- Ft apportértékkel március 28. napján a PVV Pécsi Városüzemeltetési és Vagyonkezelő Zrt. tulajdonába adja és ezzel a Részvénytársaság jegyzett tőkéjét új, egyenként 56 db ,- Ft és 18 db ,- Ft dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával ,- Ft-ra, azaz Hatmilliárdötvenhatmillió-kettőszázhetvenezer forintra megemelte Az alaptőke felemelése során névértéken kibocsátásra kerülő 56 db ,- Ft és 18 db ,- Ft névértékű, törzsrészvény (melyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata köteles és jogosult Pécsi Ipari Park Zrt. (Cg.: , 7631 Pécs, Finn utca 1/1.) A jegyzett tőke emelése során szolgáltatott nem pénzbeli betét értéke (a Pécsi Ipari Park Zrt. összesen ,- Ft névértékű, egyenként 60 db x ,- Ft címletű, nyomdai úton előállított törzsrészvénye) a Gt (1) bekezdése szerint független könyvvizsgálóval (Lukács Jánosné, 7753 Szajk, Petőfi u. 3., Kam.eng.sz.: ) felülvizsgálatra került Az Alapító a 221/2008. (05.08.) sz. határozatával döntött arról, hogy a PVVM Pécs Városi Vízművagyon Működtető Kft. (Cg.: , 7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., továbbiakban: PVVM Kft.) cégbírósági bejegyzését követően a PVVM Kft.-nek a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (Székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. KSH jelzőszáma: , képviseletében: Tasnádi Péter polgármester, továbbiakban: Önkormányzat) 100%-os tulajdonában lévő, ,- Ft névértékű üzletrészét a bejegyzéstől számított 10 napon belül nem pénzbeli hozzájárulással, ,- Ft apport értékkel a Pécs Holding Zrt. tulajdonába adja és ezzel a Részvénytársaság jegyzett tőkéjét új, egyenként 349 db ,- Ft és 26 db ,- Ft dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával ,- Ft-ra, azaz Hatmilliárdnégyszázötmillió-ötszázharmincezer forintra emeli. 8

9 Az alaptőke felemelése során névértéken kibocsátásra kerülő 349 db ,- Ft és 26 db ,- Ft névértékű törzsrészvény (melyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata köteles és jogosult A jegyzett tőke emelése során szolgáltatott nem pénzbeli betét értéke (a PVVM Pécs Városi Vízművagyon Működtető Kft ,- Ft névértékű üzletrésze) a Gt (1) bekezdése szerint független könyvvizsgálóval (VABORA Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft., 1034 Budapest, Szomolnok u. 8. képviseletében: Miseta Lajosné könyvvizsgáló Kam.eng.sz.: MKVK001608) felülvizsgálatra került A Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése az 590./2008.(12.11.) számú határozatával az Önkormányzat 100 százalékos tulajdonát képező Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt. (továbbiakban: Pécs Holding Zrt.) cégjegyzékbe bejegyzett ,-Ft, azaz hatmilliárdnégyszázötmillió-ötszázharmincezer forint értékű jegyzett tőkéjét a Gt alapján új részvények zártkörű módon történő forgalomba hozatalával ,- Ft, azaz hatszázhuszonnégymillió forint pénzbeli hozzájárulással és ,- Ft, azaz négyszázkilencvenkilencmillió forint nem pénzbeli hozzájárulással (apporttal) összesen ,- Ft-ra, azaz hétmilliárdötszázhuszonnyolcmillió-ötszázharmincezer forintra felemeli. A nem pénzbeli hozzájárulás (apport) tárgyai az Önkormányzatnak az alábbi táblázatban foglalt gazdasági társaságokban megtestesülő tulajdonosi részesedései az ott feltüntetett apportértékkel, összesen ,- Ft, azaz négyszázkilencvenkilencmillió forint. Az apport tárgyai A PMJV Önkormányzat tulajdonában lévő társasági részesedések Jegyzett tőke értéke Gazdasági társaságok ei megnevezése állapot (eft) Pécsi Ipari Park Zrt. Cg.: (7630 Pécs, Finn utca 1/1.) Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. Cg.: (7630 Pécs, Zsolnay Vilmos u. 37.) Részesedés aránya (%) e Ft 0, , ,2 A társasági részesedés elfogadott apport üzletrész/ részvény (db) Szolgáltatási (apport) értéke (eft) 400 db x Ft törzsrészvény db x 200 Ft törzsrészvény Összesen , Az előzetes értékelést a táblázatban foglalt gazdasági társaságok esetében az alábbi könyvvizsgáló végezte: Pécsi Ipari Park Zrt. Cg.: (7630 Pécs, Finn utca 1/1.) Bauer István okleveles könyvvizsgáló (7761 Kozármisleny,Viola u.40., Kam.eng.sz.:

10 Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. Cg.: (7630 Pécs, Zsolnay Vilmos u. 37.) Bauer István okleveles könyvvizsgáló (7761 Kozármisleny,Viola u.40., Kam.eng.sz.: Az alaptőke-emeléssel érintett jegyzett tőkenövekmény (jóváhagyott alaptőke) terhére zártkörű forgalomba hozatallal, dematerializált formában kibocsátásra kerül db ,forint névértékű, névre szóló törzsrészvény A felemelt (jóváhagyott) alaptőke terhére kibocsátandó db ,- Ft névértékű törzsrészvény (melyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata jogosult akként, hogy az össznévértékkel megegyező kibocsátási értékű új részvények ellenértékeként az Önkormányzat a határozat meghozatalától számított 5 napon belül a pontban részletezett pénzbeli hozzájárulást és a nem pénzbeli hozzájárulásokat (apport) a Pécs Holding Zrt. bankszámlájára megfizeti, illetve a Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt. rendelkezésére bocsátja, illetve tulajdonába adja Az Alapító 288/2010. (06.24.) határozatával döntött a Pécsi Ipari Park Gazdaságfejlesztő Zrt. és a Pécsi Fürdő Kft. beolvadással történő átalakulásáról. A jogutód Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság vagyona az egyesülés (beolvadás) során nem került átértékelésre, a beolvadó társaságok vagyona szintén a könyveikben szereplő értéken szerepel az egyesülésben. A Pécsi Ipari Park Gazdaságfejlesztő Zrt. (7630 Pécs, Finn utca 1/1., Cg.: ) és a Pécsi Fürdő Korlátolt Felelősségű Társaság (7623 Pécs, Szendrey J.u.7.Cg.: ) általános jogutódja a Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt. Az átalakulás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény 16..(9) bekezdésében foglalt kedvezményezett átalakulás. A társaság a jelen Alapító okiratban kötelezettséget vállal az évi LXXXI. törvény 16..(11) bekezdésében foglaltak alkalmazására. Az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearánya a vagyonmérleg tervezetben szereplő saját vagyon/jegyzett tőke viszonyuk alapján került meghatározásra, ennek megfelelően egy darab Pécs Holding Zrt. részvényért 2,4738 db Pécsi Ipari Park Zrt. törzsrészvényt kell beszámítani. Megnevezés A jegyzett tőke és a saját tőke a beolvadás előtt és után: Pécs Holding Zrt. (átvevő) PIP Zrt. (beolvadó) Pécsi Fürdő Kft. (beolvadó) Pécs Holding Zrt. (a beolvadás után) Jegyzett tőke eft Saját tőke e Ft Saját részvény eft Az egyesüléssel a jogutód Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság jegyzett tőkéje Ft. 10

11 A fentiek alapján a felemelt (jóváhagyott) alaptőke terhére 13 db ,-Ft/db névértékű és 74 db ,-Ft/db névértékű dematerializált névre szóló új törzsrészvény kerül zártkörű forgalomba hozatallal kibocsátásra (amelyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata köteles és jogosult. A részvénytársaság részvényeit dematerializált értékpapírként állítja elő. A részvényeken fel kell tüntetni: - a részvénytársaság cégnevét és székhelyét - a részvény sorozatát, névértékét, típusát, - a részvény fajtáját, - a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát, a kibocsátott részvények számát, - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiratot cégszerűen aláírók nevét, - az értékpapír kódját, - a részvény átruházásának korlátozottsága vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát A jogutód Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság vagyona a kiválás során nem került átértékelésre, a kiváló társaságok vagyona könyv szerinti értéken szerepel a kiválásban. A kiváló korlátolt felelősségű társaságok üzletrészeinek cserearánya a vagyonmérleg tervezetben szereplő jegyzett tőke viszonyuk alapján került meghatározásra, ennek megfelelően a cserearány 1:1. Megnevezés Pécs Holding Zrt. (Fennmaradó) A jegyzett tőke kiválás előtt és után: Pécsi Üzletrészkezelő Kft. Pécsi Eszközkezelő Kft. Pécs Holding Zrt. (a kiválás után) Jegyzett tőke e Ft Saját tőke e Ft A kiválással a jogutód Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság jegyzett tőkéje Ft. A fentiek alapján az alaptőke terhére 450 db ,-Ft/db névértékű és 10 db ,-Ft/db névértékű dematerializált névre szóló törzsrészvény az átalakulással bevonásra kerül. A kedvezményezett átalakulásra tekintettel az Egyedüli Részvényes kötelezettséget vállal a társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI törvény 16..(9-ll) bekezdésében foglalt feltételek teljesítésére Az Alapító a 230/2012. (06.21.) sz. határozatával döntött arról, hogy az EUNet 2000 Regionális Informatikai Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaságban fennálló rövidített neve: EUNet 2000 Kft. (Cg: , 7621 Pécs, József u. 19.) a Pécs Megyei Jogú Város 11

12 Önkormányzata (Székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. adószáma: , képviseletében: Dr. Páva Zsolt polgármester, továbbiakban: Önkormányzat) 95,2%-os tulajdonában lévő, ,- Ft névértékű üzletrészét nem pénzbeli hozzájárulással, ,- Ft apport értékkel a Pécs Holding Zrt. tulajdonába adja és ezzel a Részvénytársaság jegyzett tőkéjét új, egyenként 46 db ,- Ft és 95 db ,- Ft dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával ,- Ft-ra, azaz hétmilliárd- százharminckilencmillió - százhúszezer forintra emeli Az alaptőke felemelése során névértéken kibocsátásra kerülő 46 db ,- Ft és 95 db ,- Ft névértékű törzsrészvény (melyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata köteles és jogosult A jegyzett tőke emelése során szolgáltatott nem pénzbeli betét értéke a Gt (1) bekezdése szerint független könyvvizsgálóval (Turza Könyvelő és Könyvvizsgáló Kft., 7694 Hosszúhetény, Ormándi u. 13/A. képviseletében: Dr. Turza Istvánné könyvvizsgáló Kam.eng.sz.: ) felülvizsgálatra került Az alapító a 127/2015. (IV.23.) sz. határozatával döntött a társaság alaptőke-leszállításáról az alábbiak szerint: Alapító a társaság alaptőkéjét tőkekivonás céljából leszállítja. A leszállítás során az alaptőke ,- Ft-ról ,- Ft-ra, ,- Ft-tal csökken. A tőkeleszállítás a részvények darabszámának csökkentésével kerül végrehajtásra, akként, hogy 241 db ,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény, valamint 74 db ,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvénnyel csökken az alaptőke. Az alaptőke-leszállítást követően a részvényszerkezet a következő: db ,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény db Ft névértékű névre szóló törzsrészvény A Ptk. 3:316. alapján az igazgatóság az alaptőke leszállításának a bejegyzését követő 15 napon belül értesíti a központi értéktárat és az alapító értékpapírszámla vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében az alapító részvénytulajdonában beállt változásról. Az alaptőke tőkekivonással történő csökkentése során a leszállítás bejegyzését követő elszámolás keretében, a bevont 241 db ,- Ft és a 74 db ,- Ft névértékű törzsrészvény fejében a - Pécsi Állatkert és Akvárium-Terrárium Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg ) fennálló, ,- Ft-os üzletrész könyvvizsgáló által jóváhagyott értéke és a saját vagyonból az üzletrész arányos része - a Pécs TV Kommunikációs Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg ) fennálló ,- Ft-os üzletrész könyvvizsgáló által jóváhagyott értéke és a saját vagyonból az üzletrész arányos része - az EUNet 2000 Regionális Informatikai Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg ) fennálló ,- Ft-os üzletrész könyvvizsgáló által jóváhagyott értéke és a saját vagyonból az üzletrész arányos része 12

13 - az AIR-HORIZONT PÉCS-POGÁNYI REPÜLŐTÉR FEJLESZTÉSÉÉRT Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg ) fennálló ,- Ft-os üzletrész könyvvizsgáló által jóváhagyott értéke és a saját vagyonból az üzletrész arányos része - a Pécs-pogányi repülőteret működtető Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg ) fennálló ,- Ft-os üzletrész könyvvizsgáló által jóváhagyott értéke és a saját vagyonból az üzletrész arányos része a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzat alapító tulajdonába kerül Az alapító a 290/2015. (09.24.) sz. határozatával döntött a társaság alaptőkéjének felemeléséről az alábbiak szerint: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának az önkormányzati ingatlanok bérlői felé fennálló, lejárt és elismert teljes ,- Forint összegű követelésállományát július 31-i állapot szerinti, a könyvvizsgáló által megállapított ,- Forint értéken - nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként apportálja a Pécs Holding Zrt.-be oly módon, hogy a teljes követelés összegéből ,- Forint értékkel a Pécs Holding Zrt. alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával felemeli, míg a fennmaradó ,- Forint értéket a Pécs Holding Zrt. tőketartalékába helyezi Az apportálás során az alaptőke Ft-ról Ft-ra, Ft-tal emelkedik, 1 db Ft névértékű névre szóló törzsrészvény kerül kibocsátásra. Az apportálást követően a részvényszerkezet a következő: db ,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény, db ,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény. Az Önkormányzat kötelezettséget vállal a követelésállomány szeptember 30-ával történő rendelkezésre bocsátására, erre vonatkozó nem pénzbeli hozzájárulás (apport) rendelkezésre bocsátására, és a részvények Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat aláírására a Közgyűlés felhatalmazza a Polgármestert Az alapító a 202/2016.(05.26.) és.../2016.(06.23.) számú közgyűlési határozataival döntött a társaság átalakulásáról. A Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaságból kiváló Hullám Strand Kft. és a továbbműködő Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság vagyona a kiválás során nem került átértékelésre, a kiváló társaság vagyona könyv szerinti értéken szerepel a kiválásban. A jegyzett tőke kiválás előtt és után: Szétváló Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. Kiváló Hullám Strand Kft. Fennmaradó Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. Saját tőke eft Jegyzett tőke eft

14 A kiválással a jogutód Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság jegyzett tőkéje Ft. A fentiek alapján az alaptőke terhére 326 db ,- Ft/db névértékű és 1 db ,- Ft/db névértékű dematerializált névre szóló törzsrészvény az átalakulással bevonásra kerül, amelyre tekintettel az alaptőke 6570 darab ,- Ft/db és 237 db ,- Ft/db névértékű törzsrészvényből áll. A kedvezményezett átalakulásra tekintettel az Egyedüli Részvényes kötelezettséget vállal a társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI törvény 16. (9)-(11) bekezdésében foglalt feltételek teljesítésére. A társaság szervei és a vezető tisztségviselők A. Az alapító B. Az igazgatóság VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE C. Az igazgatóság elnöke, vezérigazgató cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag (hatályos január 1.) D. A felügyelőbizottság E. A könyvvizsgáló A) Az alapító Az alapító neve, székhelye: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata, 7621 Pécs, Széchenyi tér A társaságnál közgyűlés nem működik, a közgyűlés feladatait az Alapító látja el. 2. Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik az alapító okirat megállapítása és módosítása, b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról, c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, d) az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása díjazásának megállapítása e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, f) döntés ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről. g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról, h) döntés az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatásáról, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakításáról, i) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, j) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik a társaság alaptőkéjének felemeléséről, k) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik az alaptőke leszállításáról, l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, 14

15 m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály az alapító kizárólagos hatáskörébe utal, n) döntés a cégvezető kinevezéséről és visszahívásáról, kinevezéskor díjazásának megállapításáról, o) döntés a részvénytársaság vagyonából történő nettó 300 millió forintot meghaladó forgalmi értékű társasági vagyon elidegenítése vagy megterhelése esetén, p) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok társasági vagyonából történő olyan nettó 150 millió forint forgalmi érték feletti elidegenítés vagy megterhelése esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt, q) döntés 300 millió forint értéket meghaladó hitelfelvétel, illetve a hitel hosszabbítása esetén, r) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok esetében olyan 150 millió forint értéket meghaladó hitel felvétele vagy hosszabbítása esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt. s) döntés gazdálkodó szervezet alapításáról vagy megszüntetéséről, t) döntés gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzéséről vagy átruházásáról A gazdasági társaság c) pont szerinti átalakulásáról Alapító az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló évi CLXXVII. törvény 8. (1) bekezdésében foglaltak alapján egy döntéssel határoz, ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik. 3. Az alapító a megválasztással, illetve kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével a hatáskörébe tartozó 2. pont szerinti döntés meghozatalát megelőző 15 nappal köteles a döntés tervezetének az átvétel igazolására alkalmas módon történő rendelkezésre bocsátásával (megküldésével) az igazgatóság és a felügyelő bizottság véleményét kikérni, akik véleményüket kötelesek 8 napon belül írásban az alapító rendelkezésére bocsátani. Az alapító a döntésekről az érintetteket a döntést követő 15 napon belül a döntés másolati példányának rendelkezésre bocsátásával (megküldésével) értesíti. 4. A részvényesi jogok gyakorlása a számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás birtokában lehetséges. 5. Az igazgatóság az alapítói határozatnak vagy kivonatának egy hiteles példányát a határozat meghozatalát követő 30 napon belül köteles a Cégbírósághoz benyújtani. 15 B) Az igazgatóság 1. Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely 3-5 természetes személy tagból áll. 2. Az igazgatóságot az alapító jelöli ki Az igazgatóság tagjainak az alapító az alábbi határozott időtartamra a következő személyeket jelöli ki: Megbízás időtartama: január december 31. Név: Schneider János Anyja neve: Vigand Mária Lakcím: 7627 Pécs, Diós dűlő 1. Megbízás időtartama: január december 31.

16 Név: dr. Kovács Miklós Anyja neve: Ferencz Mária Lakcím:7633 Pécs, Hajnóczy út 33. B. lph. 1.em. 3a Az igazgatóság tagjának az alapító június 1. napjától az alábbi időtartamra a következő személyt jelöli ki (hatályos június 1.): Megbízás időtartama: június 1. napjától h a t á r o z a t l a n időtartamra Név: Sándor Zsolt Anyja neve: Kónya Piroska Lakcím: 6722 Szeged, Batthyány u. 18. sz. 4. Az igazgatóság döntéshozatalának, határozatképességének, valamint a határozatképtelenség esetén követendő eljárásnak a szabályait az igazgatóság ügyrendje állapítja meg. 5. Az igazgatóság határkörébe tartozik: a) a társaság harmadik személyekkel szembeni, bíróságok és más hatóságok előtti képviselete, b) a határozati javaslatok előkészítése, azok alapító elé terjesztése, c) a társaság szervezeti és működési szabályzatának megállapítása, d) a részvénytársaság mérlegének, illetőleg vagyonkimutatásának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése, e) az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés és legalább háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentés készítése, f) a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése, g) mindazok a kérdések, amelyeket az alapító az igazgatóság hatáskörébe utal, h) az alapító és a felügyelő bizottság értesítése, ha tudomására jut, hogy - a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, - saját tőkéje a Ptk. 3:212 (2) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, - a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve - ha vagyona a tartozásokat nem fedezi. i) döntés a részvénytársaság vagyonára vonatkozóan nettó 150 millió forintot meghaladó forgalmi értékű társasági vagyon elidegenítése vagy megterhelése esetén, j) döntés 150 millió forint értékét meghaladó hitelfelvétel, illetve hitel hosszabbítása esetén, k) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok társasági vagyonára vonatkozóan olyan nettó 50 millió forint forgalmi érték feletti elidegenítésről vagy megterhelésről, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt, 16

17 l) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok esetében olyan 50 millió forint értéket meghaladó hitel felvétele vagy hosszabbítása esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt. Az igazgatóság a h) pont szerinti esetekben a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett nyolc napon belül köteles az alapítót tájékoztatni, a Ptk. 3:270. (2) bekezdése szerinti határozat meghozatala érdekében. 6. Az igazgatóságot az elnök, akadályoztatása esetén a két másik igazgatósági tag együttesen jogosult összehívni. (hatályos január 1.) 7. Az igazgatóság szükség szerint, de évente legalább 4 alkalommal ülésezik. 8. Az igazgatóság ülésein tanácskozási joggal részt vehet a felügyelő bizottság elnöke, a könyvvizsgáló. ( hatályos január 1.) 9. Az igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni. Ez tartalmazza az ülés helyét, idejét, a résztvevők nevét, az ülés napirendjét, a lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, határozatokat és a szavazás eredményét. 10. Az igazgatóság működésének részletes ügyrendjét maga állapítja meg. C) Az igazgatóság elnöke, vezérigazgató cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag 1. Az igazgatóság elnökét az Alapító az Igazgatóság tagjai közül kijelöli. Igazgatóság elnöke június 1. napjától h a t á r o z a t l a n időtartamra Név: Sándor Zsolt Anyja neve: Kónya Piroska Lakcím: 6722 Szeged, Batthyány u. 18. sz. Az igazgatóság elnökének hatáskörét, feladatait részletesen az igazgatóság ügyrendje állapítja meg. Az Igazgatóság Elnöke képviseli harmadik személyek felé az Igazgatóságot, és önállóan gyakorolja mindazon jogokat, amelyek nincsenek az Alapítónak vagy az Igazgatóságnak fenntartva. 2. Az elnök, mint az igazgatóság tagja a jogviszonya fennállásáig jogosult a vezérigazgató cím használatára A vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag irányítja és ellenőrzi a Társaság napi munkáját a jogszabályok és az Alapító Okirat kereti között, illetve az Alapító és az Igazgatóság döntéseinek megfelelően. Hatáskörébe tartozik mindazon ügy, amely nincs az Alapító vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörében, valamint hatáskörébe tartoznak azok az ügyek, amelyeket az Igazgatóság részére delegált A vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag feladatait megbízási jogviszonyban látja el A vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag jogosult átruházni a hatáskörébe tartozó döntési jogosultságokat a társaság munkavállalóira, kivéve azokat az ügyeket, amelyeket az Igazgatóság kizárólag részére delegált. 17

18 2.4. A Társaság munkavállalói feletti munkáltatói jogokat a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag gyakorolja, ugyanakkor a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag feletti munkáltatói jogokat az Alapító gyakorolja Amennyiben a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag munkaviszonya bármely okból megszűnik, úgy igazgatósági tagságának megszűnéséről és új igazgatósági tag választásáról az Alapító soron kívül határoz A vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag köteles havonta jelentést készíteni az ügyvezetésről, amely jelentésnek tartalmazni kell a vagyoni helyzet és az üzletpolitika alkalmazását Az Igazgatóság a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag munkaviszonyának megszűnése, vagy a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag tartós akadályoztatása esetén a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott új igazgatósági tag kijelöléséig, illetve az akadályoztatás megszűnéséig megbízott vezérigazgatót jelölhet ki, és annak jogkörét a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag jogkörének keretein belül meghatározhatja. 3. A vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag fő feladatai (és jogai): a) Hatáskörében kialakítja a Társaság munkaszervezetét, irányítja a szervezet gazdasági, pénzügyi és egyéb tevékenységét, b) Gyakorolja a munkavállalók tekintetében a munkáltatói jogkört, ill. azokat részben átruházhatja. c) Végrehajtja az Alapító, ill. az igazgatóság döntéseit, d) Döntés beruházási ügyekben 10 millió Ft értékhatárig, e) Elkészíti a működéshez szükséges belső szabályzatokat, f) Dönt a részvénytársaság, illetve az annak tulajdonában álló gazdasági társaságok vagyonából történő olyan társasági vagyon elidegenítés esetén, melyet az igazgatóság a részvénytársaság Szervezeti és Működési Szabályzatában a hatáskörébe utal, g) döntés a részvénytársaság vagyonára vonatkozóan nettó 150 millió forint forgalmi érték alatti vagy azt elérő társasági vagyon elidegenítése vagy megterhelése esetén, h) döntés 150 millió forint érték alatti vagy azt elérő hitelfelvétel, illetve hitel hosszabbítása esetén, i) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok társasági vagyonára vonatkozóan olyan nettó 50 millió forint forgalmi érték alatti vagy azt elérő elidegenítésről vagy megterhelésről, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt, j) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok esetében olyan 50 millió forint alatti vagy azt elérő hitelfelvétele vagy hosszabbítása esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt, k) leányvállalatok esetében gyakorolja a tulajdonosi és az ügyvezetés feletti munkáltatói jogokat, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt. A felügyelő bizottság 3-6 tagból áll. 18 D) A Felügyelő Bizottság

19 A felügyelő bizottság tagjait az alapító jelöli ki. 3. A felügyelő bizottság tagjává az alapító a január 1. napjától december 31. napjáig terjedő határozott időre az alábbi személyeket jelöli ki (hatályos február 1.): Név: Miklai Armand Anyja neve: Varga Ibolya Lakcím: 7761 Kozármisleny, Gárdonyi G. u. 27. Név: Schmuck Roland Anyja neve: Korponay Erzsébet Lakcím: 7624 Pécs, Ferencesek utcája 26. Név: Trombitás Károly Anyja neve: Halmágyi Mária Lakcím: 7634 Pécs, Sirály u. 62. Név: Dr. Várhegyi Zoltán Anyja neve: Varga Anna Mária Lakcím: 7621 Pécs, Rákóczi út em A felügyelő bizottság első ülésén tagjai közül egyszerű szótöbbséggel elnököt választ. 5. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és az alapító hagyja jóvá. 6. A felügyelő bizottság: - ellenőrzi a társaság ügyvezetését, - a társaság a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tagjától (hatályos január 1.) és vezető állású dolgozóitól bármikor jelentést, felvilágosítást kérhet, - a társaság könyveit és iratait legalább negyedévenként köteles megvizsgálni, - köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett minden fontosabb jelentést, a mérleget és a vagyonkimutatást, - javaslatot tesz az éves mérleg és eredmény kimutatás elfogadására és az eredmény felosztására, - képviseli a társaságot az igazgatóság vagy az igazgatóság tagjai ellen az alapító határozatai alapján indított perben. 7. A felügyelő bizottság üléseit az elnök jogosult összehívni és vezetni. Az ülés összehívását az ok és a cél megjelölésével bármelyik tag írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 8. Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapszabályba, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy az alapító érdekeit, értesíti az alapító részvényest. 9. A felügyelő bizottság testületként jár el. 10. A felügyelő bizottság ülése határozatképes, ha azon a tagok legalább kétharmada jelen van. A felügyelő bizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. 19

20 11. A felügyelő bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni. Ennek tartalmára az igazgatósági jegyzőkönyvről írtak az irányadóak azzal, hogy a jegyzőkönyvet az elnök és a jegyzőkönyvvezető írja alá. E) A könyvvizsgáló A könyvvizsgálót az alapító jelöli ki. A társaság könyvvizsgálója július 1. napjától június 30. napjáig terjedő határozott időtartamra a BB-ESSEL Adótanácsadó és Könyvvizsgáló Kft. (1162 Budapest, Fertály utca 5-7. könyvvizsgálói kamara szám: MKVK ). A könyvvizsgálói feladatokat személyében Dr. Sasvári László (an.: Tóth Erzsébet) bejegyzett könyvvizsgáló (1162 Budapest, Fertály utca 5-7., kamarai szám: MKVK ) látja el. A könyvvizsgáló: - betekinthet a társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, - a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, - a társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja, - köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett minden jelentést, véleményét köteles írásban ismertetni, - jelen lehet az igazgatóság ülésein, - a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni Ha a könyvvizsgáló a társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az igazgatóságnál kezdeményezni az alapító döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíteni. A könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. VII. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság képviseletére jogosult személyek a Társaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott neve alá vagy fölé nevüket a cégbíróságnál a cégiratokhoz csatolt hiteles aláírási címpéldányok vagy aláírás-minta szerint az alábbiak szerint írják (hatályos január 1.): a) az igazgatóság elnöke, vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag önállóan; b) az Igazgatóság másik két tagja együttesen; 20

21 c) a Társaság aláírási joggal felruházott két alkalmazottja együttesen, a vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag erre vonatkozó utasításában foglalt jogkörben és értékhatárig. VIII. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 1. A társaság alaptőkéjének felemeléséről az alapító határoz. 2.A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Egyebekben az alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatala során értelemszerűen alkalmazni kell a Ptk. 3:296. és 3:298., valamint 3:307. -ában foglaltakat. 3.A részvénytársaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen (az alapító részvényes írásbeli döntésével) az alapszabály módosításával emelheti fel. Ennek során alkalmazni kell a Ptk. 3:300.. rendelkezéseit. 4.Az alapító részvényes feltételes alaptőke-emelést határozhat el, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Ennek során értelemszerűen alkalmazni kell a Ptk. 3: :305. -ban foglaltakat. IX. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA Az alapító alaptőke leszállítása során a Ptk. 3: és 3: ban foglaltakat köteles értelemszerűen alkalmazni. X. A TÁRSASÁG MÉRLEGE ÉS A NYERESÉGFELOSZTÁSA 1. A társaság első üzleti éve a társaság Cégbírósági bejegyzésétől a tárgyév december 31. Napjáig tart, ezt követően az üzleti év a naptári évvel egybeesik. 2. A társaság üzleti évének végével az igazgatóság mérleget, valamint a nyereség és veszteség elszámolást köteles készíttetni és azt döntésre az alapító elé terjeszteni. A mérleg készítésének szabályaira a mindenkori hatályos jogszabályok az irányadóak. 3. Az alapító részvényes dönt a mérleg elfogadásáról, a mérleg szerint mutatkozó adózott eredmény felhasználásáról. A közzététel módja: hirdetmény XI. HIRDETMÉNYEK Amennyiben jogszabály a társaság számára közzétételi kötelezettséget állapít meg és a jogszabály kifejezetten úgy írja elő abban az esetben Cégközlöny, minden más esetben a társaság honlapján teszi közzé hirdetményeit. XII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 1. A társaság a cégjegyzésből való törléssel szűnik meg, a Ptk. 3:48. -ban szabályozott esetekben jogutód nélkül, illetve a Ptk. 3:39. -ban szabályozott esetekben jogutódlással. 2. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló évi V. törvény (Ctv.) 94. szerinti esetben - végelszámolásnak van helye, aminek szabályait a Ptk., a Ctv., valamint a csődeljárásról és felszámolási eljárásról szóló évi XLIX. törvény állapítja meg. 21