AZ E.ON HUNGÁRIA RT (a továbbiakban: Ajánlattevő)

Átírás

1 AZ E.ON HUNGÁRIA RT (a továbbiakban: Ajánlattevő) ÖNKÉNTES NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA AZ ÉSZAK-DUNÁNTÚLI ÁRAMSZOLGÁLTATÓ RT. (a továbbiakban: Társaság) ÁLTAL KIBOCSÁTOTT VALAMENNYI, AZ AJÁNLATTEVŐ TULAJDONÁBAN NEM LÉVŐ A SOROZATÚ NÉVRESZÓLÓ TÖRZSRÉSZVÉNYRE Jelen Ajánlat a tőkepiacról szóló évi CXX törvény (a továbbiakban: Tpt. ) ai szerinti önkéntes nyilvános vételi ajánlat, a Társaság valamennyi Részvényese számára, a B sorozatú Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa, vagyis a Magyar Állam kivételével. Jelen nyilvános vételi ajánlat kelte: április 22. JELEN NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATOT AZ AJÁNLATTEVŐ A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE FELÉ JÓVÁHAGYÁSRA BENYÚJTOTTA, ÉS AZT A TÁRSASÁG IGAZGATÓSÁGÁNAK MEGKÜLDTE. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (a továbbiakban: Felügyelet ) felé jóváhagyásra benyújtott jelen Ajánlat a Megjelenési Helyeken kerül közzétételre, ezen kívül tájékoztató céllal megjelenik az Ajánlattevő honlapján ( Az Ajánlatot követően az Ajánlattevő élni kíván a Tpt. 76. (2) bekezdésében foglalt vételi jogával az Ajánlat során tulajdonába nem került összes Részvény tekintetében, majd ezt követően a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában írt kivezetési feltételek teljesülése esetén az Ajánlattevő kezdeményezi a Részvényeknek a Budapesti Értéktőzsde Értékpapírlistájáról való törlését. BEVEZETŐ A jelen Ajánlatot az Ajánlattevő a Társaság valamennyi Részvényére és a Társaság valamennyi Részvényese részére teszi. A Tpt.-ben, mint a magyar jogi szabályozás alapján előírt ezen rendelkezések megtartása mellett az Ajánlattevő felhívja a figyelmet az alábbiakra: A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, Kanadában, Ausztráliában, az Ír Köztársaságban, az Egyesült Királyságban vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, másolati küldés, elektronikus továbbítás vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés vagy átadás) elküldésre vagy kiosztásra a fenti országokba vagy bármely olyan más országba, ahol a jelen Ajánlat, mellékletei vagy kísérő dokumentációi átadása, megjelentetése, zárt körű vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába (a továbbiakban "jogszabály") ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított évi Értékpapír törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatot olyan személy írta alá, illetve úgy tűnik, hogy olyan személy írta alá, amelynek lakóhelye vagy székhelye az Amerikai Egyesült Államokban, Kanadában, Ausztráliában, az Ír Köztársaságban, az Egyesült Királyságban vagy Japánban van, illetve az Elfogadó Nyilatkozatot az Amerikai Egyesült Államokból, Kanadából, Ausztráliából vagy Japánból küldték vissza, illetve úgy tűnik, hogy onnan küldték

2 vissza, akkor az Ajánlattevő jogosult az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, amelyre vonatkozóan így Részvényátruházási Szerződés nem jön létre. Ajánlat: Ajánlati ár: Ajánlati Időtartam: ÉRTELMEZŐ RENDELKEZÉSEK A jelen nyilvános vételi ajánlat szempontjából Önkéntes nyilvános vételi ajánlat az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. valamennyi Részvényese számára, valamennyi, az Ajánlattevő tulajdonában nem lévő névreszóló A sorozatú törzsrészvény megvásárlására ellenérték ellenében, amely teljes egészében készpénzben kerül kifizetésre. Az ajánlati ár Részvényenként forint. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlatnak a Megjelenési Helyeken történő közzétételének ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor a legkésőbb megjelenő közzététel - napját követő 2. (második) munkanaptól kezdődően 30 nap, amely alatt az Ajánlat az adott Elfogadó Hely rendes üzeleti óráiban elfogadható. Ajánlattevő: E.ON Hungária Rt. (1054 Budapest, Széchenyi rkp. 8.) Alapszabály: A Társaság alapszabálya, és annak mindenkori módosításai. Bekerülési Érték: A Részvényes által a Részvények megszerzésére fordított érték. Belföldi magánszemély: Nagykorú, magyar személyi igazolvánnyal rendelkező természetes személy. Elfogadó Helyek: A HVB Bank Hungary Rt. kijelölt magyarországi fiókjai, melyek részletes listáját az IV. számú Melléklet tartalmazza. Elfogadó Nyilatkozat: Az Ajánlat I sz. mellékletében foglalt részvényesi nyilatkozat, melyben a Részvényes az Ajánlattevő nyilvános vételi ajánlatában foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el, és kötelezettséget vállal az Ajánlatban meghatározott ellenérték megfizetése mellett a Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlat érvényes elfogadásával (a jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelően), a tulajdonában levő Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvényadásvételi Szerződést köt. Felügyelet: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) (székhely: 1013 Forgalmazó: Budapest, Krisztina krt. 39.) A Tpt. 81. (2) e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató, a HVB Bank Hungary Rt. (1054 Budapest, Akadémia u. 17.) Jelentés: A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal az Ajánlattevő és a Forgalmazó által az Ajánlattevő gazdasági tevékenységére vonatkozóan elkészített írásos jelentés. KELER Rt.: A Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. (székhely: 1075 Kezdőnap: Közzététel: Megjelenési Helyek: Budapest, Asbóth u ) A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkésőbb megjelenő közzétételének napját követő 2. (második) munkanap A Felügyelet felé jóváhagyásra benyújtott jelen ajánlatnak a Megjelenési Helyeken történő megjelentetése. A Magyar Tőkepiac, a Népszabadság című napilap, a Magyar Tőkepiac honlapja ( és a Társaság honlapja 2

3 ( Meghatalmazás: A Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Működési Terv: A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, a Tpt. 8. sz. melléklet szerinti tartalommal az Ajánlattevő által az Ajánlattevő Társasággal kapcsolatos jövőbeni működésére vonatkozóan elkészített összefoglaló. Ptk.: A polgári törvénykönyvről szóló évi IV. törvény. Részvény: A Társaság által kibocsátott valamennyi szavazati jogot megtestesítő, A sorozatú és a Budapesti Értéktőzsdén jegyzett névreszóló, forint névértékű törzsrészvény. Részvényadásvételi A jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelően létrehozott, a jelen Szerződés: Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi feltételeknek megfelelően kiállított, és az Elfogadó Helyre benyújtott, a jelen Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozattal létrejött részvény adásvételi szerződés. A Részvényadásvételi Szerződés létrejöttére, teljesítésére, megszűnésére és minden azzal kapcsolatos egyéb kérdésre a jelen Ajánlat, a Tpt. és a Polgári Törvénykönyv rendelkezései (ilyen sorrendben) az irányadók. Részvényes: A Részvények bármely tulajdonosa, ide nem értve az Ajánlattevőt. Szja-tv: A személyi jövedelemadóról szóló évi CXVII. törvény. Tao-tv: A társasági adóról és osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény. Társaság: Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. (9027 Győr, Kandó K. u ) Tpt.: A tőkepiacról szóló évi CXX. törvény. Zárónap: Az Ajánlati időtartam utolsó napja. I. A nyilvános vételi ajánlattal érintett társaságok (az Ajánlattevő, a nyilvános vételi ajánlattal érintett részvénytársaság (a Társaság), a nyilvános vételi ajánlat teljesítéséhez igénybe vett értékpapír forgalmazó (a Forgalmazó)) bemutatása I/1. Az Ajánlattevő Cégnév: E.ON Hungária Részvénytársaság Székhely: 1054 Budapest, Széchenyi rkp. 8. Cégjegyzékszám: /2 Adószám: Jegyzett tőke: Ft, azaz száztizenkilencmilliárd-kettőszáznyolcvannyolcmillió forint.* *Az E.ON Hungária Rt i közgyűlésén a tulajdonosok további Ft tőkeemelésről döntöttek, melynek Cégbíróság általi bejegyzése folyamatban van.. Az Ajánlattevő (névváltozás előtti nevén: Bayernwerk Hungária Rt.) július 1-én alakult a Bayernwerk AG 100%-os irányítása alatt álló egyszemélyes részvénytársaságként. Az Ajánlattevőt alapító Bayernwerk AG és az észak-németországi PreussenElektra AG júliusában történt összeolvadása révén jött létre a Bayernwerk AG jogutódjaként a müncheni székhelyű E.ON Energie AG. (DE München, Nymphenburger str. 39.), amely jelenleg az Ajánlattevő 85,98%-os tulajdonosa. A fennmaradó 14,02% a BI Industriebesitz und Beteiligung Bayernwerk AG & Co. tulajdonában van. Az E.ON Hungária Rt. cégnevet a Cégbíróság szeptember 18-án jegyezte be. 3

4 Az E.ON Energie AG. jogelődje (a Bayernwerk AG) az energiaszektor privatizációja során részesedést szerzett egy területi áramszolgáltatóban, a DÉDÁSZ Rt.-ben, továbbá egy gázszolgáltatóban, a KÖGÁZ Rt.-ben. További áramszolgáltatói részesedéshez jutott egyrészt az ÉDÁSZ Rt.-ben az Electricité de France International-tól ( EDFI ) történt évi részvényvásárlás révén, másrészt 1997-ben a TITÁSZ Rt.-ben azáltal, hogy meghatározó tulajdonra tett szert Németországban a TITÁSZ Rt.-ben tulajdonos Isar Amperwerke AG-ban. Az előbb említett valamennyi részvénycsomag 1999-ben illetve 2000-ben repatriálásra került, azaz az Ajánlattevő vált az addig is gyakorolt irányítási funkció mellett a tulajdonosi jogok közvetlen gyakorlójává. A 75%-os tulajdoni arány elérése miatt az Ajánlattevő a DÉDÁSZ és a TITÁSZ esetében eleget tett vételi kötelezettségének a Gazdasági társaságokról szóló törvényben szabályozott módon. Ennek eredményeképpen, valamint az azt követő további részvényvásárlások nyomán az Ajánlattevő jelenleg a DÉDÁSZ 92,41%-át, míg a TITÁSZ 92,3855%-át birtokolja. A tulajdonszerzésre a Tpt. hatálybalépését megleőzően került sor. Az Ajánlattevő 90%-os tulajdonában áll a 95 MW villamos teljesítményű Debreceni Kombinált Ciklusú Erőmű, mely révén az áram- és gázszolgáltatáson túl tevékenységeinek körét az áramtermeléssel bővítette áprilisában az Ajánlattevő megállapodást kötött az EDFI-vel, az ÉDÁSZ Rt.-ben fennálló 27,7%-os részesedésének megvásárlására. A Tőkepiaci törvény előírásainak megfelelően, a 33%-os tulajdoni hányad átlépése következtében az Ajánlattevőnek kötelező nyilvános vételi ajánlatot kellett tennie a Társaság valamennyi "A" sorozatú részvényére, melynek következtében az E.ON összesen a Társaság alaptőkéjének 89,14%-os tulajdonosává vált és a korábbi, az EDFI-vel közös vállalatirányítás egyedüli irányítássá alakult át. Ezt követően az Ajánlattevő további részvényeket vásárolt meg, így jelenleg a Társaság részvényeinek 97,59%-át birtokolja ben az Ajánlattevő többségi tulajdonrészt szerzett az Energo-Holding Kft.-ben, valamint 49%-os részesedést a Dunaújvárosi Szennyvíztisztító és Szolgáltató Kft.-ben. Emellett megalapította a Debreceni Erőmű Kft.-vel és a Nyíregyházi Erőmű Kft.-vel közösen az E.ON Erőműüzemeltető Kft.-t, illetve 100%- os leányvállalatként létrehozta az E.ON Energiakereskedő Kft.-t decemberében az Ajánlattevő megszerezte a DDGÁZ Rt. 49,8213%-os részvénypakettjét és ezzel az RWE AG mellett a DDGÁZ Rt. másik főrészvényesévé vált. Az E.ON Hungária Rt. fő tevékenységeként leányvállalatainál 1997 óta irányítási, illetve később szakmai tulajdonosi funkciójánál fogva szakértő partnerként gondoskodik a tapasztalatok továbbadásáról, és fejlesztéseivel, beruházásaival hozzájárul a hatékony, versenyképes és környezetbarát energiaszolgáltatás feltételeinek megteremtéséhez. Az Ajánlattevő nagy hangsúlyt fektet a csoportra vonatkozóan a lehetséges szinergiák feltárására és érvényesítésére. Ezen kívül szakértői és tanácsadási tevékenységgel segíti a tulajdonolt cégeknél felmerülő kérdések kezelését és koordinálja az érdekeltségi körébe tartozó vállalatoknál jelentkező problémák megoldását. Az Ajánlattevő jegyzett tőkéje december 31-én 112,907 milliárd forint, saját tőkéje ezer forint, konszolidált árbevétele 287, ezer forint, konszolidált adózott nyeresége ezer forint. Az E.ON Energie AG december 29-én végrehajtott Ft értékű, a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság által január 20-án bejegyzett további tőkeemelése következtében az Ajánlatttevő jelenlegi alaptőkéje Ft, azaz száztizenkilencmilliárdkétszáznyolcvannyolcmillió forint. Az E.ON Hungária Rt április 22-i közgyűlésén a tulajdonosok további forint tőkeemelésről döntöttek, melynek Cégbíróság általi bejegyzése 4

5 folyamatban van. Az Ajánlattevő pénzügyi helyzetét részletesen ismerteti a Gazdasági tevékenységről szóló jelentés, mely az Elfogadó Helyeken tekinthető meg. I/2. A nyilvános vételi ajánlattal érintett társaság (a Társaság) Cégnév: Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság Székhely: 9027 Győr, Kandó K. u Cégjegyzékszám: Adószám: Jegyzett tőke: Ft, azaz negyvenhatmilliárd-nyolcszáznyolcvankettőmillióháromszáztízezer forint. A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, amely hat megyére kiterjedő ellátási területén az Esztergom, Balaton, Lenti vonaltól északra - jelenleg km 2 szolgáltatási területen több, mint ügyfél számára biztosít villamos energia- illetve hőellátást, ami mennyiségben az országos igény %-a. Ezzel Magyarország második legnagyobb áramszolgáltatója. A Társaság részvényei április 29-én kerültek bevezetésre a Budapesti Értéktőzsdére. A Társaság évi konszolidált árbevétele ezer forintot, adózott nyeresége ezer forintot. A Társaság részvénystruktúrája A Társaság alaptőkéje Ft, azaz negyvenhatmilliárd nyolcszáznyolcvankettőmillió háromszáztízezer forint. Az alaptőke összetételét a következő táblázat tartalmazza. Részvényfajta Névre szóló "A" sorozatú Törzsrészvény B" sorozatú Szavazatelsőbbségi részvény Részvény Összesen: Névérték (forint) Darab Össznévérték (forint) Minden Részvény egy szavazatra jogosít. A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa kizárólag a Magyar Állam lehet, amely részvényesi jogait a Társasággal szemben a Gazdasági és Közlekedési Minisztérium útján gyakorolhatja. A Társaság Alapszabályának pontja szerint a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának igenlő szavazata szükséges az alábbi döntésekhez: (i) (ii) a Társaság alaptőkéjének felemelése, leszállítása; az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása; 5

6 (iii) (iv) (v) (vi) a Társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más gazdasági társasági formába történő átalakulása, illetőleg jogutód nélküli megszűnése; a Társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékű jognak más gazdálkodó szervezet javára történő átruházása, átengedése, lízingbe adása vagy egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése vagy biztosítékul való lekötése; a Társaság lemondása a villamos energiáról szóló évi CX. törvény (a Vet.) szerinti kizárólagos szolgáltatási jogáról a Működési Engedélyben meghatározott szolgáltatási területen. a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő 1 (egy) felügyelő bizottsági tag megválasztása és visszahívása. (A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő igazgatósági tagot az Alapszabályban foglalt felhatalmazás alapján átruházott jogkörben a Felügyelő Bizottság választja meg.) Ezeken túlmenően a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa (i) jogosult a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő 1 ( egy) igazgatósági és 1 (egy) felügyelő bizottsági tagot jelölni; (ii) írásban kérheti az Igazgatóságot, hogy hívja össze a Társaság Közgyűlését; (iii) írásban, az indok megjelölésével kérheti az Igazgatóságot, hogy az általa javasolt kérdéseket a Közgyűlés napirendjére felvegyék; (iv) megilletik mindazok a jogok, amelyeket a Gt. és az Alapszabály az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényeseknek megad; (v) a kibocsátást követő 5 (öt) év elteltét követően bármikor kérheti, hogy a Szavazatelsőbbségi Részvényhez fűződő jogokat akként változtassák meg, hogy az a Törzsrészvényekkel megegyező jogokat biztosítson; és (vi) osztalékhoz fűződő jog március 4.-én a kormány T/9102. számon törvényjavaslatot terjesztett be a Parlamentben az évi XXXIX törvény módosításáról az államot megillető szavazatelsőbbségi részvény jogintézményének átalakításáról és az egyes törvényeknek az átalakítással összefüggésben illetve egyéb okból szükséges módosításáról. A törvényjavaslat elsogadása esetén a Szavazatelsőbbségi részvény tulajdonosának fenti jogosítványai előreláthatólag változni fognak. A Társaság évi beszámolója szerinti tulajdonosi struktúráját az alábbi táblázat foglalja össze: Tulajdonos neve Birtokolt darab Tulajdoni hányad Belföldi intézményi/társasági 97,82% Külföldi intézményi/társasági 0,03% Belföldi magánszemély 0,64% Külföldi magánszemély 0,03% Államháztartás részét képező tulajdonos 0,32% Egyéb 1,16% Összesen: ,00% A teljes kibocsátott darabszámot növeli a Gazdasági és Közlekedési Minisztérium tulajdonában lévő 1 darab B sorozatú Szavazatelsőbbségi Részvény. Az Ajánlattevő a Társaságban az alábbi közvetlen befolyással rendelkezik: 6

7 Tulajdonos neve Birtokolt darab Tulajdoni hányad E.ON Hungária Rt ,59% A Társaságban az Ajánlattevő a fenti táblázatban foglalt 97,59%-os közvetlen befolyásán kívül közvetett, illetve a Tpt. 65. (2) bek. a) b) pontjaiban szabályozott befolyással nem rendelkezik. A jelen Ajánlatban a Társaságra vonatkozó információk nyilvános forrásokból származnak. Az Ajánlattevő nem vállal semmilyen felelősséget a Társaságra vonatkozó, a jelen Ajánlatban szereplő információk pontosságáért és hiánytalanságáért, illetve azért, ha a Társaság nem tárt fel bármilyen olyan eseményt, amely a jelen Ajánlatban szereplő információk teljességét, illetve pontosságát érinthetik. I/3. A nyilvános vételi ajánlatban közreműködő értékpapír forgalmazó Az Ajánlattevő által az Ajánlattal megbízott Forgalmazó a HVB Bank Hungary Rt., amelynek adatait az alábbiakban részletezzük: Cégnév: HVB Bank Hungary Rt. Székhely: 1054 Budapest, Akadémia u. 17. Cégjegyzékszám: Adószám: Jegyzett tőke: 24,118,220,000 Ft, azaz huszonnégymilliárd-egyszázszáztizennyolcmilliókettőszázhúszezer forint. 7

8 II. AZ AJÁNLAT II/1. Összegzés Az Ajánlattevő ezúton nyilvános vételi ajánlatot tesz az alábbiakban meghatározott feltételek szerint a Társaság valamennyi Részvényese számára, valamennyi, az Ajánlattevő tulajdonában nem lévő A sorozatú névre szóló törzsrészvény megvásárlására. A vételár Részvényenként magyar forint, amely teljes egészében készpénzben kerül kifizetésre. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat a Megjelenési Helyeken történő legkésőbbi közzététel napját követő második naptól kezdődően vagyis a Kezdőnaptól számított 30 napon át fogadható el. Ezen időtartamon belül valamennyi Részvényes a vételi ajánlat elfogadását a jelen Ajánlat II/2.5 pontjában meghatározott Elfogadó Helyeken teheti meg az Ajánlat II/2.4 pontjában meghatározott módon. A vételi ajánlatban közreműködő forgalmazó a HVB Bank Hungary Rt. (székhelye: H-1054 Budapest, Akadémia utca 17.). Az Ajánlattevő által a Társaság jövőbeni működésére vonatkozóan készített Működési Terv és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről készített Jelentés az Elfogadó Helyeken tekinthető meg. A Részvényadásvételi Szerződés az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között jön létre, és a Zárónapon lép hatályba, kivéve, ha az Ajánlat megszűnik a II/2.7 pont alapján. A Forgalmazó az Ajánlat eredményét az Ajánlati Időtartam Zárónapját követő 2 napon belül a Felügyeletnek bejelenti és a bejelentéssel egyidejűleg közzéteszi a Megjelenési Helyeken. Az Ajánlat eredménye ezen kívül megtekinthető lesz az Ajánlattevő honlapján ( is. Azoknak a Részvényeseknek, akik a jelen Ajánlat elfogadásával értékesíteni kívánják Részvényeiket, a II/2.4 pontban meghatározott módon a Forgalmazóhoz el kell juttatniuk a Részvényeiket, az Ajánlat I. sz. mellékleteként csatolt Elfogadó Nyilatkozatot a II/2.4 pontban meghatározott módon és a Kitöltési Útmutató szerint kitöltve és aláírva, valamint az Elfogadó Nyilatkozat és a Kitöltési Útmutató alapján szükség szerint csatolandó mellékleteket. Az Ajánlattevő a jelen ajánlat során tulajdonába nem került részvények vonatkozásában élni kíván a Tpt. 76 (2) bekezdésében foglaltak alapján biztosított vételi jogával. Ennek részleteit a II/2.9 pont tartalmazza. Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék a Forgalmazót a es telefonszámon. Jelen Ajánlat, illetve az Elfogadó Nyilatkozat a II/2.5 pontban meghatározott Elfogadó Helyeken állnak rendelkezésre, illetve letölthetők a Társaság ( és az Ajánlattevő honlapjáról ( 8

9 II/2 Az Ajánlat részletes feltételei II/2.1 Ajánlat, Ajánlati Időtartam A jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel az Ajánlattevő nyilvános vételi ajánlatot tesz a Társaság valamennyi Részvényese számára az Ajánlati Időtartam alatt a Társaság II/2.4 pontban meghatározott módon érvényesen felajánlott valamennyi, az Ajánlattevő tulajdonában nem lévő Részvényének készpénzért történő megvásárlására. Az Ajánlattevő és az érvényes Elfogadó Nyilatkozatot tevő Részvényes között a Részvényadásvételi szerződés a Zárónapon jön létre. Ezt megelőzően a Részvényest illeti meg a Részvényekhez fűződő valamennyi részvényesi jog (ideértve a szavazati, illetve az osztalékhoz fűződő jogot is). Az Ajánlati Időtartam a Felügyelet jóváhagyását követően az Ajánlatnak a Megjelenési Helyeken történő közzétételétől - ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor, a legkésőbb megjelenő közzétételtől - számított 2. (második) munkanaptól kezdődően 30 napig tart. Az Ajánlattevő az Ajánlati Időtartam során fel nem ajánlott Részvények vonatkozásában élni kíván a Tpt. 76 (2) bekezdésében foglaltak alapján biztosított vételi jogával. E jogát az Ajánlattevő várhatóan az Ajánlati Időtartam lezárását követő 14 napon belül gyakorolja. A vételi ajánlat lebonyolításának részleteit a II/2.9 pont tartalmazza. II/2.2 Az Ellenérték ("Ajánlati Ár") Az Ajánlattevő által a Részvényekért ajánlott Ajánlati Ár Részvényenként forint. Az Ajánlati Ár, megegyezik a Budapesti Értéktőzsdén ( BÉT ) április 22. napját megelőző 180 nap alatt kialakult súlyozott tőzsdei átlagárral, mely 4%-al meghaladja a Társaság évi konszolidált, auditált beszámolója szerinti, egy részvényre jutó saját tőke értékét. A BÉT-en a Részvényekre vonatkozó, az utolsó tőzsdei kötés alapján a záróár április 21-én forint volt. Az alábbi táblázat a Részvényekre vonatkozóan tájékoztató céllal tartalmaz egyes, a jelen Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 napos időszakot érintő tőzsdei kereskedési adatokat: Időszak Legalacsonyabb Ár (forint) Legmagasabb Ár (forint) október 26-tól november december január február március április 21-ig

10 Forrás: Bloomberg tőzsdei információs rendszer II/2.3 Fizetési feltételek Az Ajánlat fedezetéül az E.ON Csoport által a Magyar Külkereskedelmi Bank Rt. (1056 Budapest, Váci u. 38.; cégjegyzék helye és szám: Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg ) banknál e célra elkülönített összegű zárolt betét szolgál, amelynek összege az Ajánlat, azaz a Társaság Ajánlattevőn kívül, minden Részvényese általi elfogadását veszi alapul. Az Ajánlattevő a fedezetről szóló igazolást a Felügyelet részére benyújtotta és a fedezet rendelkezésre állását hitelt érdemlően igazolta. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevő a Forgalmazó közreműködésével, a Zárónapot követő 5 munkanapon belül megfizeti az Ajánlati Árat az Ajánlati Időtartam alatt a jelen Ajánlat II/2.4 pontjában meghatározott módon érvényesen felajánlott összes Részvény után, tekintet nélkül azok mennyiségére. Az Ajánlattevő és az Ajánlatot elfogadó Részvényesek között a részvényadásvételi szerződés a Zárónapon jön létre. Az Ajánlati Ár az Elfogadó Nyilatkozatban a Részvényes által meghatározott hitelintézetnél vezetett folyószámlára történő átutalással kerül kifizetésre. A II/2.4 pontban foglaltak szerint az Ajánlattevő átvállalja a Részvényesektől az Ajánlati Árnak az Elfogadó Nyilatkozatban megadott bankszámlára történő átutalásának költségét. Minden egyéb, az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban akár a Forgalmazónál, akár a fogadó hitelintézetnél felmerülő költségek és díjak az Ajánlatot elfogadó Részvényest terhelik. Amennyiben a Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban az ellenérték megfizetésére bankszámlát nem jelölt meg, úgy az Ajánlati Ár a Részvényes által az Ajánlat elfogadására igénybe vett Elfogadó Hely által a Részvényesek számára nyitott pénzforgalmi, vagy ügyfélszámlán történő jóváírással kerül kifizetésre a Zárónapot követő öt munkanapon belül. A számlán lévő pénzről ezt követően az összevont értékpapírszámla szerződésben foglalt feltételek szerint lehet rendelkezni. Az Ajánlattevő a Tpt. 74. (6) bekezdése értelmében az ellenérték teljesítésére a Zárónapot követő öt munkanapon belül köteles. Amennyiben az Ajánlattevő az Ajánlati Árat a Zárónapot követő 5 munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevő késedelmi kamat megfizetésére köteles. Ha az ellenérték megfizetésére a korábban meghatározott határidő (a Zárónapot követő 5. munkanap) lejártát követő harminc napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Nyilatkozatot tevő Részvényes a Tpt. 74. (8) bekezdése értelmében elállhat a szerződéstől. Az eladó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevő köteles ennek tényét a Felügyeletnek tudomására jutásától számított két munkanapon belül bejelenteni. Az Szja-tv értelmében a belföldi magánszemély Részvényesnek főszabályként a Részvények eladása során realizált árfolyamnyereség után 20% személyi jövedelemadót kell fizetnie.a vonatkozó magyar adójogszabályok rövid összefoglalását a II/2.8 pont ismerteti. Javasoljuk, hogy az Ajánlatot elfogadni kívánó Részvényesek adózási kérdésekben kérjék ki személyes pénzügyi, jogi, illetve adótanácsadójuk tanácsát. 10

11 II/2.4 Az Ajánlat elfogadásának módja Az Ajánlat elfogadása akkor tekintendő érvényesnek, ha a Részvényes az Ajánlati Időtartamon belül az I. számú mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozat Kitöltési Útmutató szerint hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt eredeti példányát, valamint az Elfogadó Nyilatkozat és a Kitöltési Útmutató alapján szükség szerint csatolandó mellékletekkel együtt eljuttatja a választott Elfogadó Helyre, és az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt áttranszferáltatja egy engedéllyel rendelkező magyar befektetési szolgáltatón keresztül lebonyolított értékpapírtranszferrel a Forgalmazó 0006/M számú, a Központi Értéktár és Elszámolóház Rt.-nél ( KELER Rt. ) vezetett értékpapír letéti számlájára, és azon az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvény ténylegesen jóváírásra kerül. Amennyiben az Elfogadó Részvényesnek még nincs a HVB Bank Hungary Rt.-nél értékpapír számlája, akkor személyesen értékpapír számlát kell nyitnia az Elfogadó Helyek bármelyikén. Az Ajánlatra adott Elfogadó Nyilatkozatot személyesen vagy amennyiben a Részvényes a Forgalmazónál már rendelkezik értékpapír számlával, úgy meghatalmazott útján is le lehet adni. Amennyiben nem természetes személy képviseletében írja alá az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatot, illetve amennyiben a Részvényes nem természetes személyként nyit értékpapír számlát, úgy meg kell adni nevét és hivatali beosztását is, illetve mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratot (3 (három) hónapnál nem régebbi cégkivonatot) és a képviselők aláírási címpéldányát. Meghatalmazott útján történő eljárás esetében a fentiekben meghatározott iratokon felül a meghatalmazott köteles benyújtani a magyar nyelvű Meghatalmazását, illetve idegen nyelven készült meghatalmazás esetében a hiteles fordítást is. (Javasoljuk a T. Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan kívánják megadni, úgy használják az Ajánlat III. számú Mellékletében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A Meghatalmazás minta használata azonban nem kötelező, de a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.) A külföldön kiállított okiratba foglalt Meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes külföldi magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) kell hitelesíttetni, vagy a külföldi közjegyző előtt aláírt okiratot a közjegyző közjegyzői minőségét igazoló felülhitelesítési záradékkal (apostille-lal) kell ellátni a Hágai Egyezmény előírásainak megfelelően. A Magyar Köztársaságnak bizonyos államokkal léteznek kétoldalú egyezményei, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzői aláírás-hitelesítést. Ezen egyezmények és az ilyen meghatalmazások tartalmi és formai kellékéről a Részvényes köteles a Meghatalmazás kiállításakor elégséges bizonyítékkal szolgálni, amennyiben él a kétoldalú egyezmény nyújtotta könnyítéssel. Az egyezményes államok felsorolását a 8001/1995 (IK.8) IM tájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza. Az Ajánlattevő átvállalja a Részvényesektől az Ajánlati Árnak az Elfogadó Nyilatkozatban megadott bankszámlára történő átutalásának költségét. Az Ajánlat elfogadása kapcsán a Részvények kezelésével összefüggésben felmerülő minden egyéb díj a Forgalmazó (az Elfogadó Helyeken hozzáférhető) mindenkori Üzletszabályzata alapján kerülnek meghatározásra. Az Ajánlatot elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy melyik módot választja az Elfogadó Nyilatkozatnak és a Részvényeknek és a kapcsolódó mellékleteknek az Elfogadó Helyre való eljuttatására, azonban az Ajánlat csak ezek tényleges kézhezvételével minősül elfogadottnak. A kézhezvétel tekintetében a Forgalmazó nyilatkozatát kell ellenkező bizonyításáig irányadónak tekinteni. Felhívjuk szíves figyelmét arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozat meghatalmazott útján 11

12 történő megtételével és eljuttatásával kapcsolatos felelősség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az Elfogadó Nyilatkozatot tevő Részvényest terheli, ezért javasoljuk, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot személyesen jutassák el a Forgalmazóhoz. Az Ajánlat elfogadását követően a Részvényes Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza. Az Elfogadó Nyilatkozathoz lehetőség szerint mellékelni kell a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló eredeti dokumentumokat, ellenkező esetben az Szja-tv 67 (9) bek. ck) pontja értelmében a teljes bevétel (azaz részvényenként az Ajánlati Ár) árfolyamnyereségnek tekintendő, melyre 20%-os adókulcs alkalmazandó. A Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazolhatja a Részvények beszerzési árát is feltüntető jegyzési elszámolás eredeti példánya, illetve amennyiben a Részvényes Részvényeit magánforgalomban vette, úgy a teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt adásvételi szerződés eredeti példánya, mely a Részvények vételárát is tartalmazza. Természetes személyek esetén, ha az Elfogadó Részvényes adójogi szempontból nem magyarországi illetőségű, és Magyarország és az Elfogadó Részvényes adóilletősége szerinti ország között van érvényben kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmény, és az egyezmény szerint az árfolyamnyereség nem adóztatható Magyarországon, akkor az Elfogadó részvényes külföldi illetőségét a külföldi adóhatóság által kiállított adójogi illetőségigazolás eredeti példányával és annak hiteles magyar nyelvű fordításával kell igazolnia, melyeket az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmény szerint ennek jelentősége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot (eredeti példányban) arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak minősül-e, és csatolni kell ezen nyilatkozat hiteles magyar fordítását is. Felhívjuk azon tisztelt Belföldi magánszemély Részvényesek figyelmét, akik adóazonosító jellel még nem rendelkeznek, hogy annak beszerzése az Ajánlat elfogadását megelőzően szükséges, mivel az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésekor a Részvényes adóazonosító jelének megadása kötelező, enélkül az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Az adóazonosító jel személyi igazolvány bemutatásával, személyesen igényelhető a területileg illetékes adóhatóságnál. Az illetékes adóhatóság az adóazonosító jelről várhatóan 10 napon belül igazolást állít ki, mely alapján az Ajánlat elfogadásakor tett Elfogadó Nyilatkozat vonatkozó része kitölthető. Az Ajánlat elfogadásának érvényességét az Ajánlattevő képviseletében a Forgalmazó az Ajánlati Időtartamot követően megvizsgálja. Amennyiben az Ajánlat elfogadása nem felel meg a II/2.4 pontban fentebb leírt feltételeknek, akkor az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Ez esetben a Forgalmazó biztosítja, hogy a Részvények további 5 (öt) munkanapon belül az adott Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott értékpapír számlára visszautalásra kerüljenek. Amennyiben az Ajánlat elfogadása érvényes, úgy az, az Ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes és kötelező részvényadásvételi szerződést hoz létre a Részvényes és az Ajánlattevő között. 12

13 II/2.4.1 Tájékoztatás azon Részvényesek számára, akik a Részvények dematerializációja során Részvényeiket nem nyújtották be átalakításra A Társaság április 25-én megtartott évi rendes közgyűlésén 7/2003. számú határozatával döntött a Társaság által kibocsátott valamennyi, azaz darab névre szóló, nyomdai úton előállított, egyenként Ft névértékű törzsrészvényének dematerializált formába történő átalakításáról és előállításáról és egyben a Társaság igazgatósága felhívta a Társaság részvényeseit a Részvények benyújtására. A részvényesek Részvényeiket az átalakítási időszakon belül (2003. június 2. és január 10. között) nyújthatták be. A Részvényeket az átalakítási időszak lezártát követően, január 12.-ével alakították át dematerializált értékpapírrá. Az átalakítás napjával a Társaság a nyomdai úton előállított Részvényeket érvénytelenné nyilvánította, a benyújtásra nyitva álló időtartamon belül be nem nyújtott, de átalakított Részvényeket zárolt letéti számlán helyezte el, valamint az érvénytelenítést külön hirdetményben a Magyar Tőkepiacban és a Cégközlönyben közzétette. Az érvénytelenné nyilvánítással a Részvényes részvényesi jogait csak a dematerializált értékpapír birtokában gyakorolhatja. Az érvénytelenné nyilvánított Részvény forgalom tárgya nem lehet, azonban annak átadásával tulajdonosa követelheti részére a dematerializált értékpapír kiadását, de a Részvényes az igény érvényesítéséig felmerült költségeket köteles a Társaság részére megtéríteni. Azon Részvényesek, akik el kívánják fogadni a jelen Ajánlatot, de Részvényeiket dematerializáció céljából az átlalakítási időszakban nem nyújtották be, az Ajánlat elfogadását megelőzően kérniük kell a dematerializált értékpapír kiadását a Postabank és Takarékpénztár Rt. alábbi fiókjainak egyikénél: Város Irsz/cím Budapest 1122 Maros u Budapest 1132 Váci út 48. Debrecen 4024 Vár u. 4. Győr 9022 Teleki László u. 26. Pécs 7621 Hal tér 3. Az átalakításra érvényesen be nem nyújtott részvényekről a Társaság nyilvántartást vezet, a helyettük kiállított dematerializált Részvényeket a benyújtási határidő lejártát követő 6 hónapon belül értékesíti, és a befolyt vételárat külön számlán tartja. Amennyiben a dematerializált Részvény értékesítése a fentiek szerint megtörtént, a Részvényes csak a befolyt vételár kifizetésére tarthat igényt. A volt Részvényes a jogosultságának megállapítását követően az új dematerializált Részvény értékesítésének napját követő 5 éves elévülési határidőn belül a részvényesi igényérvényesítés időpontjáig felmerült költségek és esetleges személyi jövedelemadólevonás figyelembevételével követelheti a Részvény ellenértékének kiadását. Az ellenérték összegéről, kifizetésének helyéről és kezdő időpontjáról a Társaság hirdetményt tesz közzé. Amennyiben az érvénytelenné nyilvánított Részvényeket a Társaság az Ajánlat lezártáig nem értékesíti, valamint a Részvényes az Ajánlati Időszak lezártát megelőzően sem kéri dematerializált értékpapírja(i) kiadását és a jelen Ajánlatot érvényesen nem fogadja el, úgy az Ajánlattevő a Tpt. 76. (2) bekezdésében foglalt vételi jogával élve ezen Részvények tulajdonosává válik. Ebben az esetben a Részvényes a vételi jog gyakorlása során megállapított ellenértékre, azaz az Ajánlati Árra jogosult. A Részvényes ezen 13

14 jogosultságát a nyomdai úton előállított értékpapír bemutatásával tudja igazolni. Ezzel kapcsolatban a fent megjelölt Postabank és Takarékpénztár Rt. fiókok járnak el. II/2.5 Elfogadó Helyek Az Ajánlat a II/2.4 pontban megjelölt mellékletekkel együtt személyes benyújtás útján a Forgalmazó kijelölt magyarországi fiókjainál fogadható el, azok rendes üzleti órái alatt. Az Elfogadó Helyek részletes listáját jelen Ajánlat IV. számú melléklete tartalmazza. Az Ajánlattevő által a Társaság jövőbeni működésére vonatkozóan készített Működési Terv és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről készített Jelentés az Elfogadó Helyeken tekinthető meg. II/2.6 Az Ajánlatot elfogadó Részvényes nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai Az I. számú mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja az Ajánlattevőnek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú a Forgalmazónál letétbe helyezett hiánymentes Részvényeket, pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy (ideértve jogi személynek nem minősülő, de perképes szervezeteket is) bármiféle jogától mentesen, az Ajánlatban foglaltak szerint. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával, a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Zárónapon: (i) (ii) (iii) (iv) (v) amennyiben az Ajánlatot elfogadó Részvényes olyan szervezet, amely az alapítás helye szerint jogszerűen megalapított és létezőnek minősül, úgy eljáró képviselője rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal; az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen vagy cégszerűen vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás; az Ajánlatot elfogadó Részvényesnek a megvásárlásra felajánlott Részvényei tehermentes és átruházási korlátoktól mentes jogszerű tulajdonát képezik, és a Részvényes jogosult eladni és átruházni azokat pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesen; az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem a Részvényes, sem az Ajánlattevő tekintetében nem sérti a Részvényesre irányadó jog előírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy az Ajánlattevőre irányadó jog szabályait nem sértette meg; az Elfogadó Nyilatkozatban a Részvényes által közölt minden adat, információ, a valóságnak megfelel; 14

15 (vi) (vii) (viii) az Ajánlat visszavonhatatlanul elfogadásra került az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott darabszámú Részvény tekintetében. A Részvényes tudomásul veszi, hogy abban az esetben, ha a ténylegesen letétbe helyezett Részvények száma meghaladja az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények számát, úgy az Ajánlat elfogadását az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő Részvények száma tekintetében kell érvényesnek tekinteni. A Részvényes tudomásul veszi, hogy amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények száma meghaladja a ténylegesen letétbe helyezett Részvények számát, úgy az Ajánlat elfogadása csak a ténylegesen letétbe helyezett Részvények száma tekintetében érvényes; a Részvények minden, a Részvényekhez kapcsolódó, a Zárónapon vagy azt követően fennálló joggal együtt kerülnek eladásra, beleértve korlátozás nélkül a szavazati jogokat és a Részvények után a Zárónapot követően fizetendő osztalékhoz fűződő jogot; és a Részvényadásvételi Szerződés érvényes létrejötte esetén, annak hatálybalépését követően az Ajánlattevő jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni. Az I. sz. mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Ajánlatot elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott Részvényeket a Forgalmazó letétben kezelje. Amennyiben az Ajánlat valamilyen okból megszűnik, vagy az Ajánlat elfogadása bármely okból érvénytelen, úgy a Forgalmazó biztosítja, hogy ezen Részvények az adott Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott értékpapír számlára 5 (öt) munkanapon belül visszautalásra kerüljenek. Ez esetben a felmerülő költségek a Részvényest terhelik. II/2.7 Az Ajánlat megszűnése Az érvényes Elfogadó Nyilatkozatot tevő Részvényes a Tpt. 74 (8) bekezdésében foglalt esetben egyoldalúan elállhat a Részvényadásvételi Szerződéstől. Az Elfogadó Részvényes Részvényadásvételi Szerződéstől történő elállása akkor válik hatályossá, amikor amikor a Forgalmazó az Elfogadó Részvényes erről szóló írásbeli értesítését kézhez veszi. A Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevő köteles ennek tényét a Felügyeletnek 2 (kettő) munkanapon belül bejelenteni. II/2.8 Adózási kérdések Az alábbi az Ajánlat elfogadására vonatkozó egyes adójogi szabályok általános jellegű összefoglalója. Ez nem helyettesítheti a szaktanácsadást. Az Ajánlatot elfogadó Részvényes döntése és felelőssége, hogy kér-e személyre szóló pénzügyi, jogi és adótanácsot. Az alábbi adójogi összefoglaló az Ajánlat megjelenésekor hatályos magyar jogszabályokon alapul. Ezek a jogszabályok az Ajánlati Időtartam utolsó napját, illetve az Ajánlati Ár kifizetését megelőzően módosulhatnak. 15

16 II/2.8.1 Magyar adójogszabályok szerint belföldi adóilletőségű társaságok és magánszemélyek a) Társaságok A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóilletőségűnek minősülő azon társaságoknál, amelyek elfogadják az Ajánlatot, a társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao. ) hatálya alá tartoznak, a Forgalmazó mint kifizető az árfolyamnyereség után fizetendő adóelőleget nem vonja le az Ajánlati Árból. b) Magánszemélyek A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóilletőségű azon magánszemélyek, akik az Ajánlatot elfogadják, az Szja-tv hatálya alá tartoznak. Az Szja-tv értelmében a magánszemély Részvényesnek főszabályként a Részvények eladása során realizált árfolyamnyereség után 20% személyi jövedelemadót kell fizetnie. A személyi jövedelemadó köteles árfolyamnyereség meghatározása során az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek a bevételből levonásra kerülhetnek. Az Ajánlati Árból levonható: az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költség, az értékpapír megszerzésével, tartásával vagy átruházásával összefüggésben nyújtott, a Tpt. szerinti befektetési, vagy kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység ellenértékeként, valamint az értékpapír megszerzésének alapjául szolgáló vételi (jegyzési) jog és az értékpapír átruházásának alapjául szolgáló eladási jog ellenértékeként a magánszemélyt terhelő, igazolt összeg. Amennyiben az eredeti vételár nem határozható meg az Szja-tv szerint, akkor az Ajánlati Ár 100%-át kell árfolyamnyereségnek tekinteni, ezért az Elfogadó Nyilatkozathoz lehetőség szerint minden esetben mellékeljék nem később, mint a az Ajánlati Időtartam Zárónapjáig a Részvények megszerzésére fordított összeget igazoló eredeti dokumentumot, mely lehet a Részvények vételárát is feltüntető jegyzési elszámolás, számla, elismervény, illetve amennyiben a részvényes részvényeit magánforgalomban vette, úgy a teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt adásvételi szerződés, mely a Részvények vételárát is tartalmazza. Az Szja-tv alapján az árfolyamnyereség után fizetendő 20%-os adót a Forgalmazónak mint kifizetőnek le kell vonnia. Ennek megfelelően, a Részvények ellenértékének kifizetésekor a Forgalmazó megállapítja és az Ajánlati Árból levonja az árfolyamnyereség után fizetendő személyi jövedelemadó előleget és azt havonta megfizeti. A Forgalmazó az adóévet követő január 31-éig a Részvényeseknek megküldi az adóévben a Részvényes javára megállapított, árfolyamnyereségből származó jövedelemről és a jövedelem alapján megállapított adó mértékéről szóló igazolást, amely igazolásban részletezi a Forgalmazó közreműködésével átruházott értékpapírokra vonatkozóan az adóévben elszámolt árfolyamnyereséget, a továbbvihető árfolyamveszteségnek azon részét, melyet az árfolyamnyereségből származó jövedelem megállapításánál nem vett figyelembe valamint a levont adóelőleget. Az árfolyamnyereséget és a levont adóelőleget a Részvényes köteles az éves adóbevallásában feltüntetni, és az Szja-tv-ben meghatározott módon a realizált árfolyamnyereség megállapításánál figyelembe veheti a Részvény megszerzésére fordított értéknek és a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségnek azt a részét, amelyet a Forgalmazó az árfolyamnyereség megállapításánál nem vett figyelembe, valamint az Szja-tv-ben meghatározott egyes értékpapírügyletekből elszenvedett, a évi adóbevallásban feltüntetett továbbvihető és a évi jövedelem megállapításánál nem érvényesített 16

17 árfolyamveszteséget. A Részvényes adóbevallásában a Forgalmazó által levont adó összegét megfizetett adóelőlegként veszi figyelembe és az árfolyamnyereségből származó jövedelem megállapításánál érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéknek és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeknek azon részét, melyet a Forgalmazó az árfolyamnyereség megállapításánál a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket igazoló dokumentumok hiányában nem vett figyelembe. II/2.8.2 Magyar adójogszabályok szerint külföldi adóilletőségű társaságok és magánszemélyek a) Társaságok Az Ajánlatot elfogadó, a magyar adójogszabályok szerint külföldi adóilletőségűnek minősülő, illetve Magyarországon telephellyel nem rendelkező társaságok nem minősülnek a magyar társasági adójogszabályok hatálya alá tartozó társaságnak, és az Ajánlat alapján eladott Részvények utáni árfolyamnyereséggel kapcsolatosan Magyarországon nincs adókötelezettségük. b) Magánszemélyek A Forgalmazó nem von le személyi jövedelemadóelőleget azon magánszemélyeknek teljesített kifizetésekből, akik olyan országban rendelkeznek adóilletőséggel, amely ország és Magyarország között érvényben van kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmény, és az egyezmény az árfolyamnyereséget mentesíti a magyarországi adófizetés alól. Azoknak a magánszemélyeknek, akik valamely kettős adózás elkerüléséről szóló egyezményre kívánnak hivatkozni, az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolniuk kell az adóilletőségükre vonatkozó igazolás eredeti példányát, valamint nyilatkozatot (eredeti példányban) arról, hogy a Részvényes a kifizetés tekintetében haszonhúzónak minősül-e, ha az alkalmazandó kettős adózás elkerülésére kötött egyezmény szerint e körülmény az adókötelezettséget befolyásolja, mindezek hiteles magyar fordításával együtt. A Forgalmazó az árfolyamnyereségből 20% adóelőleget levon azon magánszemély esetében, akinek illetőségi országával Magyarország a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezményt nem kötött, illetve aki nem tudja igazolni, hogy hivatkozhat kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezményre. Ebben az esetben az adófizetési kötelezettség megállapításakor és teljesítésekor a belföldi adóilletőségű magánszemélyekre vonatkozó rendelkezésekkel megegyezően kell eljárni. Az Ajánlatot elfogadó magánszemélyek kötelesek az adóilletőségükkel kapcsolatban szükséges információkat az Elfogadó Nyilatkozatban megadni. II/2.9 Az ajánlattevő vételi jogának gyakorlása Az Ajánlattevő a Társaságban már az ajánlati időszak megkezdésekor is 90%-ot meghaladó részesedéssel rendelkezett. Az Ajánlattevő az Ajánlati Időtartam során fel nem ajánlott Részvények vonatkozásában élni kíván a Tpt. 76 (2) bekezdésében foglaltak alapján biztosított vételi jogával. E jogát az Ajánlattevő várhatóan az Ajánlati Időtartam lezárását követő 14 napon belül gyakorolja. Az ennek során fizetett vételár meg fog egyezni az Ajánlati árral. Az Ajánlattevő a vételi jog gyakorlásának pontos menetéről és feltételeiről a Megjelenési Helyeken hirdetményt tesz közzé az Ajánlati Időtartam lezártát követő 7 munkanapon belül. 17

18 II/2.10. Tőzsdei Forgalom A Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában írt kivezetési feltételek teljesülése esetén az Ajánlattevő kezdeményezi a Részvényeknek a Budapesti Értéktőzsde Értékpapírlistájáról való törlését. Az E.ON Hungária Rt. mint Ajánlattevő képviseletében A HVB Bank Hungary Rt. mint Forgalmazó képviseletében Aláírás Név Beosztás Aláírás Név Beosztás 18

19 I. SZÁMÚ MELLÉKLET ELFOGADÓ NYILATKOZAT A TÁRSASÁG VALAMENNYI "A" SOROZATÚ NÉVRESZÓLÓ RÉSZVÉNYÉRE VONATKOZÓ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATRA Az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. valamennyi, az Ajánlattevő tulajdonában nem lévő A sorozatú névre szóló részvényére forint ellenérték ellenében az E.ON Hungária Rt. által tett nyilvános vételi ajánlat elfogadására. Felhívjuk a tisztelt Részvényesek figyelmét, hogy az Ajánlat elfogadása csak akkor tekinthető érvényesnek, ha a Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt számú Részvényt az Ajánlat II/2.4 és II/2.6 (vi) pontjában foglaltak szerint a Forgalmazó értékpapír letéti számlájára transzferáltatja. Kérjük, hogy az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése előtt feltétlenül olvassa el a Kitöltési Útmutatót! 1. Az Elfogadó Részvényes adatai Magánszemély esetén Név: Leánykori név Cím: Telefonszám: Adóazonosító jel: Személyigazolvány szám és kiállító hatóság: Anyja leánykori neve: Születési hely és idő: HVBBank Hungary Rt.-nél vezetett pénzforgalmi számla száma: HVBBank Hungary Rt.-nél vezetett értékpapír számla száma: / Nem magánszemély esetén Társaság neve: Cím: Telefonszám: Adószám: Cégjegyzékszám: HVBBank Hungary Rt.-nél vezetett pénzforgalmi számla száma: HVBBank Hungary Rt.-nél vezetett értékpapír számla száma: / 19