AZ ERSTE BANK HUNGARY ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYA

Átírás

1 AZ ERSTE BANK HUNGARY ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYA BD:

2 Tartalomjegyzék BANK, NÉV ÉS SZÉKHELY... 3 A BANK MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA... 3 TEVÉKENYSÉGI KÖR... 3 ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK... 5 RÉSZVÉNYFAJTÁK, RÉSZVÉNYESEK... 5 RÉSZVÉNYKÖNYV... 6 RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS... 7 AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE... 9 AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA... 9 A RÉSZVÉNYSOROZATHOZ KAPCSOLÓDÓ JOG MEGVÁLTOZTATÁSA A BANK SZERVEZETE ÉS IRÁNYÍTÁSA A KÖZGYŰLÉS HATÁSKÖRE IGAZGATÓSÁG AZ IGAZGATÓSÁG ÜLÉSEI ÉS HATÁROZATAI ELNÖK, VEZÉRIGAZGATÓ, ÜGYVEZETŐK A BANK KÉPVISELETE FELÜGYELŐBIZOTTSÁG A KÖNYVVIZSGÁLÓ PÉNZÜGYI ÉV NYERESÉGFELOSZTÁS KÖNYVEK ÉS NYILVÁNTARTÁSOK BANK KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI VÁLASZTOTTBÍRÓSÁG NYELVEK HÍRDETMÉNYEK MEGHATÁROZÁSOK CO:

3 Az Erste Bank Hungary Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a Bank ) alább felsorolt részvényesei, a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény (a Ptk. ) és a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló évi CCXXXVII. törvény (a Hpt. ), továbbá a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló évi CXXXVIII. törvény (a Bszt. ) által előírt rendelkezések szerint ezennel elfogadják az engedéllyel rendelkező, zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályát. 1. BANK, NÉV ÉS SZÉKHELY 1.1 A Bank zártkörűen működő részvénytársaság, amely a magyar jog alapján működik. 1.2 A Bank neve: ERSTE BANK HUNGARY Zártkörűen Működő Részvénytársaság. 1.3 A Bank rövidített neve: ERSTE BANK HUNGARY Zrt. 1.4 A Bank székhelye: 1138 Budapest, Népfürdő u , Magyarország 1.5 A Bank Magyarország területén fiókokkal (fióktelep, telephely) rendelkezik. A Bank Magyarország területén fiókokat, illetve amennyiben a hatályos jogszabályok másként nem rendelkeznek, a Magyar Nemzeti Bank ( MNB ) engedélyével Magyarország területén kívül, fióktelepeket és képviseleteket létesíthet vagy szüntethet meg. 2. A BANK MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA A Bank jelenlegi formájában határozatlan időre jött létre. 3. TEVÉKENYSÉGI KÖR Főtevékenység: Egyéb monetáris közvetítés További tevékenységek: Egyéb hitelnyújtás Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés Értékpapír-árutőzsdei ügynöki tevékenység Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység Biztosítás, nyugdíjalap egyéb kiegészítő tevékenység Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Pénzügyi lízing Nem üzletszerűen végzett további tevékenység: Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység CO:

4 A Bank hitelintézet, amely - a fenti statisztikai besoroláson belül - az alábbi pénzügyi és befektetési szolgáltatásokat nyújtja a Hpt., illetve a Bszt. alapján: 3.1 Pénzügyi szolgáltatások: (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) betét gyűjtése és más visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása; hitel és pénzkölcsön nyújtása; pénzügyi lízing; pénzforgalmi szolgáltatások nyújtása; elektronikus pénz kibocsátása, valamint olyan papír alapú készpénz-helyettesítő fizetési eszköz (például papíralapú utazási csekk, váltó) kibocsátása, illetőleg az ezzel kapcsolatos szolgáltatás nyújtása, amely nem minősül pénzforgalmi szolgáltatásnak; kezesség és garancia vállalása, valamint egyéb bankári kötelezettség vállalása; valutával, devizával, ide nem értve a pénzváltási tevékenységet váltóval, illetve csekkel saját számlára vagy bizományosként történő kereskedelmi tevékenység; pénzügyi szolgáltatás közvetítése; letéti szolgáltatás, széfszolgáltatás; hitelreferencia szolgáltatás. 3.2 Kiegészítő pénzügyi szolgáltatások: Pénzváltási tevékenység. 3.3 Befektetési szolgáltatások: pénzügyi eszközre vonatkozóan végzett megbízás felvétele és továbbítása, megbízás végrehajtása az ügyfél javára (Bszt. 5. (1) bekezdésének és pontjai); pénzügyi eszközre vonatkozóan végzett sajátszámlás kereskedés (Bszt. 5. (1) bekezdés pontja); (d) befektetési tanácsadás (Bszt. 5. (1) bekezdés (e) pontja); pénzügyi eszköz elhelyezése az eszköz (pénzügyi eszköz) vételére vonatkozó kötelezettségvállalás nélkül (Bszt. 5. (1) bekezdés (g) pontja). 3.4 Kiegészítő befektetési szolgáltatások: pénzügyi eszköz letéti őrzése és nyilvántartása, valamint az ehhez kapcsolódó ügyfélszámla vezetése (Bszt. 5. (2) bekezdés pontja); letétkezelés, valamint az ehhez kapcsolódó értékpapírszámla vezetése, nyomdai úton előállított értékpapír esetében ennek nyilvántartása és az ügyfélszámla vezetése (Bszt. 5. (2) bekezdés pontja); CO:

5 (d) (e) (f) (g) befektetési hitel nyújtása (Bszt. 5. (2) bekezdés pontja); tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával és az ezekkel összefüggő kérdésekkel, valamint az egyesüléssel és a vállalatfelvásárlással kapcsolatos tanácsadás és szolgáltatás (Bszt. 5. (2) bekezdés (d) pontja); befektetési elemzés és pénzügyi elemzés (Bszt. 5. (2) bekezdés (f) pontja); jegyzési garanciavállaláshoz kapcsolódó szolgáltatás (Bszt. 5. (2) bekezdés (g) pontja); a Bszt. 6. (e)-(g), (j) és (k) pontjaiban foglalt származtatott ügyletek alapjául szolgáló eszközhöz kapcsolódó befektetési szolgáltatási tevékenység vagy kiegészítő szolgáltatás (Bszt. 5. (2) bekezdés (h) pontja). 3.5 Pénzügyi, kiegészítő pénzügyi és befektetési, kiegészítő befektetési szolgáltatáson kívül végzett további üzletszerű tevékenység: pénzügyi szolgáltatásból származó veszteség mérséklése, illetve elhárítása érdekében a Bank tulajdonába került fedezet, illetőleg biztosíték hasznosítására irányuló tevékenység (Hpt. 7. (3) bekezdés (i) pontja). 3.6 Egyéb, nem üzletszerűen végzett tevékenység: számviteli szolgáltatás és adóhatóság előtti képviselet, melyet a Bank kizárólag a magyarországi Erste Csoportba tartozó leányvállalatai és kapcsolt vállalkozásai javára végezhet nem üzletszerűen, annak érdekében, hogy leányvállalatai és kapcsolt vállalkozásai számára elősegítse a prudens működést, a kockázatvállalási és tőkemegfelelési előírások betartását, illetve a számviteli kötelezettségek teljesítését. 4. ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK 4.1 A Bank alaptőkéje ,- Ft kizárólag pénzbeli hozzájárulás, amely darab, egyenként 1,- Ft névértékű törzsrészvényből áll. A Bank alaptőkéje teljes egészében befizetésre került. 4.2 A részvények dematerializált értékpapírként kerülnek kibocsátásra. A július 1. napján darab, egyenként 1,- Ft névértékű törzsrészvény kibocsátására tekintettel elhatározott alaptőkeemelés részvényenként 1,7727 Ft kibocsátási érték ellenében került végrehajtásra. 5. RÉSZVÉNYFAJTÁK, RÉSZVÉNYESEK 5.1 A Bank 4. pontban megjelölt alaptőkéje névre szóló, darabonként 1 Ft (egy magyar forint) névértékű törzsrészvényekből áll. 5.2 A Bank részvényesei: Cégnév: Erste Group Bank AG Székhely: AT 1100 Bécs, Am Belvedere 1, Ausztria Nyilvántartási szám: Nyilvánatartó hatóság: FN m Handelsgericht Wien (Bécsi Cégbíróság) CO:

6 Részvények darabszáma: ( Erste ) Cégnév: Európai Újjáépítési és Fejlesztési Bank Székhely: One Exchange Square, London EC2A 2JN, Egyesült Királyság Nyilvántartási szám: Nyilvántartó hatóság: Nem alkalmazandó Nem alkalmazandó Részvények darabszáma: ( EBRD ) Cégnév: Corvinus Nemzetközi Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 1027 Budapest, Kapás utca 6-12., II. emelet, Magyarország Nyilvántartási szám: Nyilvántartó hatóság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Részvények darabszáma: ( Corvinus ). Amennyiben a részvényesek személyében változás következik be, úgy a mindenkori részvényesekre (a Részvényesek ) a mindenkor hatályos Alapszabály rendelkezései vonatkoznak. 5.3 A Részvényesek lejegyezték vagy megvették a Bank fent meghatározott összes részvényét. 6. RÉSZVÉNYKÖNYV 6.1 Az Igazgatóság részvénykönyvet vezet ( Részvénykönyv ), amelyben minden Részvényes neve (cégnév), lakóhelye (székhelye), anyja neve és állampolgársága és a tulajdonában lévő részvények száma és fajtája és tulajdoni részesedésének mértéke kerül bejegyzésre. A Részvénykönyv tartalmazza az átruházás napját (és a Részvénykönyvbe történő bejegyzés napját), részvények bevonását vagy megsemmisítését, valamint az alábbi információkat: közös tulajdonban álló részvény esetén a tulajdonosok, továbbá a tulajdonosok közös képviselőjének minden, a fentiekben meghatározott adatát; a részvények értékpapírkódját, sorozatát és névértékét; és amennyiben szükséges, az MNB tulajdonszerzéssel összefüggő határozatának ügyszámát és meghozatalának időpontját. A Részvénykönyv melléklete - a Részvényesek által rendelkezésre bocsátott adatok alapján - tartalmazza továbbá a Bankban öt százalékos (5%), vagy ezt meghaladó mértékű tulajdoni hányaddal rendelkező valamennyi Részvényes közvetett tulajdonát, illetve az CO:

7 annak számítására vonatkozó adatokat is. A Bankban 5%-os vagy ezt meghaladó tulajdoni hányaddal rendelkező, illetve ilyen hányadot megszerző tulajdonos a Bankban birtokolt közvetett tulajdonát, illetve annak változását az azonosításra alkalmas adatok egyidejű közlésével köteles a Banknak bejelenteni. A fenti bejelentési kötelezettségét nem teljesítő tulajdonos szavazati jogának gyakorlását a kötelezettség teljesítéséig az MNB felfüggeszti. 6.2 Az Igazgatóság csak akkor módosíthatja a Részvénykönyvet, ha: (i) a módosítást jogszabály vagy a jelen Alapszabály előírja; vagy (ii) az érintett Részvényes azt írásban kéri, feltéve, hogy a kérelem megfelel a jogszabályoknak és a jelen Alapszabálynak. Új részvényes kizárólag abban az esetben jegyezhető be a Részvénykönyvbe, ha az érintett részvények átruházása a vonatkozó jogszabályoknak, ezen Alapszabálynak, a Corvinus Részvényesi Megállapodásnak, az EBRD Részvényesi Megállapodásnak, a Corvinus Adásvételi Megállapodásnak és az EBRD Vételi és Eladási Opciós Megállapodásnak megfelel, és amennyiben az értékpapír-számlavezető a Részvénykönyv vezetőjét tájékoztatja az új részvényes nevéről (cégnevéről) és lakcíméről (székhelyéről) és a részvényes tulajdonában álló részvények darabszámáról részvényfajtánkként és sorozatonként, valamint a törvényben meghatározott egyéb adatokról. 6.3 A 6.2 Szakasszal összhangban és figyelemmel a 7.6 Szakaszban foglaltakra, az Igazgatóság nem jegyzi be a Bank bármely részvényét megszerző személyt, amennyiben az átruházás a jelen Alapszabály rendelkezéseivel ellentétes lenne, kivéve, ha a bejegyzést jogszabály írja elő. 6.4 Az Igazgatóság köteles megtagadni bármely olyan részvényes Részvénykönyvbe történő bejegyzését, aki az illetékes szabályozó hatóságtól a megszerzéshez megfelelő hozzájárulást köteles beszerezni, egészen addig, ameddig a részvényes a részvény megszerzésére vonatkozó jogerős engedélyt az illetékes szabályozó hatóságtól megszerzi. 6.5 Amennyiben az értékpapír-számlavezető arról értesíti a Részvénykönyv vezetőjét, hogy a Részvényes tulajdonában lévő bármely részvény a Részvényes értékpapírszámlájáról átutalásra került, az Igazgatóság haladéktalanul átvezeti a Részvénykönyvben az érintett Részvényes részvényei számában bekövetkezett változást. 6.6 A Bank Hpt.-ben meghatározott vezető állású személye köteles a Bankban fennálló tulajdonát az Igazgatóságnak bejelenteni. 6.7 A dematerializált részvény átruházása a Bankkal szemben csak akkor hatályos, a részvényes pedig az értékpapírokra vonatkozó jogszabályi rendelkezésekben meghatározott tulajdonosi igazolás (számlakivonat) birtokában a Bankkal szemben részvényesi jogát csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a Részvénykönyvbe bejegyezték. 7. RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS 7.1 A Bank részvényei kizárólag a Hpt.-ben meghatározott korlátozásokkal ruházhatóak át. 7.2 Egyetlen Részvényes sem jogosult átruházni, eladni, engedményezni, zálogjoggal megterhelni vagy más módon rendelkezni vagy megterhelni (együttesen Átruházás ) az általa tulajdonolt részvényeket bármely jogcímen bármilyen személy javára, kivéve oly módon, amelyet a jelen 7. Szakasz, a Corvinus Adásvételi Megállapodás V. Szakasza, az EBRD Vételi és Eladási Opciós Megállapodás, az EBRD Részvényesi Megállapodás vagy a Corvinus Részvényesi Megállapodás kifejezetten megenged, vagy amelyről rendelkezik, vagy, amelyet egy szanálási hatóság az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a CO:

8 hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról szóló 2014/59/EU (2014. május 15.) irányelvét átültető jogszabály alapján megkövetel. A fentiek sérelme nélkül, a Bank részvényeinek a jelen 7. Szakasz megsértésével történt bármely Átruházását a jogszabályok által megengedett legteljesebb mértékben semmisnek és érvénytelennek kell tekinteni, és az ilyen Átruházás a Részvénykönyvbe nem kerülhet rögzítésre. A megkísérelt Átruházás napjától és azt követően az Átruházást megkísérlő Részvényes összes joga - a törvény által megengedett legnagyobb mértékben - felfüggesztésre kerül és nem gyakorolható; továbbá, senki sem jogosult a részvényeihez fűződő szavazati jogot gyakorolni, osztalékban vagy más kifizetésben részesülni egészen addig, amíg az Átruházást annak felei nem vonják vissza, vagy állítják helyre más módon az eredeti állapotot. 7.3 Az Erste átruházhatja az összes részvényét vagy annak egy részét egy, a kizárólagos tulajdonában lévő Leányvállalatára, a Corvinus Tranzakciós Dokumentumokban és az EBRD Tranzakciós Dokumentumokban foglalt rendelkezések figyelembe vételével. 7.4 A Corvinus nem jogosult a részvényeit harmadik személyre Átruházni, kivéve, ha az Átruházás (i) az Erste vagy olyan, az Erste kizárólagos tulajdonában levő Leányvállalat részére történik, amelyet az Erste erre a célra kijelöl; vagy (ii) olyan jogi személy részére történik, amely a Magyar Állam közvetlen vagy közvetett Leányvállalata abban az esetben, ha a részvények ilyen személyre történő Átruházása következtében a részvények nem válnak állami vagyonná vagy nemzeti vagyonná, illetve, ha a tudomása szerint a részvények nem fognak semmilyen különleges szabályozási rendszer hatálya alá esni közvetett állami tulajdonlásuk folytán, vagy (iii) a 7.6 Szakasz szerint történik. 7.5 Az EBRD nem jogosult a részvényeit harmadik személyre Átruházni, kivéve, ha az (i) az Erste vagy olyan, az Erste kizárólagos tulajdonában levő Leányvállalat részére történik, amelyet az Erste erre a célra kijelöl; vagy (ii) a 7.6 Szakasz szerint történik. 7.6 A 7.4, valamint a 7.5 Szakaszokban foglalt korlátozások nem alkalmazhatóak és így a Corvinus és az EBRD jogosult a részvényeit bármely harmadik személyre Átruházni abban az esetben, ha az Erste megszegi a Corvinus Részvény Adásvételi Megállapodás vagy az EBRD Eladási és Vételi Opciós Megállapodás szerinti azon kötelezettségét, hogy megvásárolja és kifizesse a részvényeket, feltéve, hogy ezen kötelezettségszegés nem kerül az (ott meghatározott) Elszámolás Időpontját követő tíz munkanapon belül orvoslásra (és a Corvinus vagy az EBRD, az esettől függően, jogosult a fent említett időpont lejártát követően az ilyen Átruházásra). Abban az esetben (és a fent említett időpont lejártát követően), ha az ilyen kötelezettségszegés nem kerül orvoslásra a fent meghatározott határidőn belül, a 6.3 Szakasz szintén nem alkalmazható. 7.7 Az Erste nem jogosult a részvényeit harmadik személynek Átruházni, kivéve, ha az (i) az Erste kizárólagos tulajdonában lévő Leányvállalat részére történik, vagy (ii) amennyiben az EBRD az Átruházáshoz előzetes írásos hozzájárulását adta, amely Átruházáshoz történő hozzájárulás csak és kizárólag akkor tagadható meg, amennyiben az Átruházás nem olyan személy részére történne, aki az EBRD indokolt véleménye alapján megfelel az EBRD Integritási Feltételeknek (az EBRD Integritási Feltételeknek az EBRD Részvényesi Megállapodásba foglalt meghatározása szerint). Amennyiben az Erste eladja a részvényeit egy olyan személynek, aki nem az Erste többségi tulajdonú leányvállalata, az EBRD és a Corvinus részt vehet ezen adásvételben az EBRD Eladási- és Vételi Opciós Megállapodásban és a Corvinus Részvény Adásvételi Megállapodásban meghatározott feltételek szerint. Amennyiben az EBRD Részvényesi Megállapodás kötelezővé teszi, a részvények Erste általi Átruházásának feltétele, hogy az átruházó csatlakozzon az EBRD Eladási- és Vételi Opciós Megállapodáshoz és/vagy az EBRD Részvényesi Megállapodáshoz CO:

9 7.8 A Corvinus Részvény Adásvételi Megállapodásban és az EBRD Eladási és Vételi Opciós Megállapodásban a Részvényesek bizonyos eladási és vételi jogok, együtteladási (ún. drag-along és tag along) jogok kikötésében állapodtak meg a Bank részvénye vonatkozásában, valamint a Részvények Átruházása vonatkozásában az EBRD Tranzakciós Dokumentumok és a Corvinus Tranzakciós Dokumentumok további korlátozásokat írnak elő. 8. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 8.1 A Bank alaptőkéje a Közgyűlés határozata alapján emelhető fel, amelynek során minden törzsrészvény tulajdonosa mint egy részvényosztályba tartozó részvényes szavaz a Ptk. 3:293. (2) bekezdés alkalmazásában. 8.2 Amennyiben a Közgyűlése jóváhagy egy olyan határozatot, amelynek értelmében új részvények kerülnek kibocsátásra a Bankban, az Igazgatóság írásbeli értesítést küld (a Elsőbbségi Értesítés ) valamennyi Részvényesnek. Az Elsőbbségi Értesítésben meg kell határozni (i) a felajánlott részvények teljes számát; (ii) a felajánlott részvényekhez kapcsolódó jogokat; és (iii) az egyes felajánlott részvények névértéket, valamint a részvényekért fizetendő ellenértéket, (iv) az elsőbbségi jog gyakorlására nyitva álló időtartam kezdő időpontját, valamint annak végét; továbbá (v) az elsőbbségi jog gyakorlásának módját. Minden Részvényes jogosult az Elsőbbségi Értesítésben felajánlott részvények jegyzésére a Bank alaptőkéjében való részesedése arányában. Ezen jogukat a Részvényesek a részvények jegyzésére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatnak az Igazgatóság részére az Elsőbbségi Értesítés kézhezvételét követő harminc naptári napon belül történő átadásával gyakorolhatják. A kötelezettségvállalás kizárólag a felajánlott részvények megszerzéséhez szükséges hatósági hozzájárulástól függhet. 8.3 A Bank mindazon tőkeemelése, amely a Bank által új részvények kibocsátását eredményezi, kizárólag a szokásos piaci feltételek mellet valósulhat meg és csak abban az esetben, ha a részvények kibocsátása a Bank olyan értékelésen alapul, amelyet egy nemzetközileg elismert befektetési bank vagy a Deloitte", EY", KPMG" vagy PwC" név alatt működni jogosult társaság valamelyike által készített, az Igazgatóságnak címzett értékelés támaszt alá, amely értékelés nem régebbi a tőkeemelést megelőző három hónapnál. 9. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 9.1 A Közgyűlés az alaptőke leszállítását a 12.9 Szakasznak megfelelően határozhatja el. A Ptk-ban meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező. 9.2 A Közgyűlésének az alaptőke leszállításáról szóló határozatában meg kell határozni: (d) az alaptőke-leszállítás okát, valamint végrehajtásának módját; azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, illetve a Bank saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) a növelése céljából történik-e; azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint az alaptőke-leszállítással érintett részvényeket; és azt a határidőt, ameddig a részvényeket a Bankhoz be kell nyújtani CO:

10 9.3 A Közgyűlés az alaptőke-leszállításról szóló határozatával egyidejűleg köteles az Alapszabály módosításáról is dönteni. 10. A RÉSZVÉNYSOROZATHOZ KAPCSOLÓDÓ JOG MEGVÁLTOZTATÁSA 10.1 A Közgyűlés határozatával dönthet valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jog megváltoztatásáról (ideértve a kapcsolódó jog hátrányos megváltoztatását is) a Szakasznak megfelelően. 11. A BANK SZERVEZETE ÉS IRÁNYÍTÁSA 11.1 A Bank szervei: (d) a Részvényesek Közgyűlése (a Közgyűlés"); az igazgatóság (az Igazgatóság"); az ügyvezetők (az Ügyvezetők "); és a felügyelőbizottság (a Felügyelőbizottság"). 12. A KÖZGYŰLÉS HATÁSKÖRE 12.1 A Közgyűlés a Bank legfőbb szerve A Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze egy vagy több Részvényes vagy a Felügyelőbizottság bármely tagjának írásbeli kérelmére az ésszerűen lehetséges legrövidebb időn belül. A vonatkozó jogszabályok által meghatározott esetekben a Közgyűlés döntéshozatalát kezdeményezheti az illetékes hatóság, a Könyvvizsgáló, valamint a cégbíróság is A Részvényeseknek a Közgyűlésre szóló írásbeli meghívót legalább harminc naptári nappal az adott ülés előtt meg kell küldeni. A meghívóban meg kell jelölni a Ptk. által előírt tartalmat és a Közgyűlésen megvitatásra kerülő kérdéseket és javaslatokat tartalmazó napirendet olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a Részvényesek a napirendben meghatározott ügyekben álláspontjukat kialakíthassák. A Közgyűlés az azt megelőző ülésen hozott határozat útján is összehívható. A Közgyűlésre szóló meghívó postán, faxon vagy útján küldhető el az Igazgatóság által nyilvántartott címekre. A Közgyűlésre szóló meghívót útján azoknak a részvényeseknek lehet megküldeni, akik kifejezetten kérték az elektronikus kézbesítést A Közgyűlés a Bank székhelyére vagy Budapesten valamely más helyre hívható össze. A Közgyűlés más helyre is összehívható feltéve, hogy minden Részvényes egyetértett a közgyűlés helyszínét illetően, és a határozathozatalt megelőzően az Igazgatóság tagjai lehetőséget kaptak arra, hogy javaslatot tegyenek azon napirendi pontokkal kapcsolatban, amelyek tekintetében határozathozatalra kerül sor A Közgyűlésen részt lehet venni elektronikus hírközlő eszköz (beleértve telefon, videotelefon, online konferencia eszközök) útján a jelen Szakaszban meghatározott szabályoknak megfelelően: Az Igazgatóság köteles biztosítani, hogy valamennyi Részvényes (i) személyazonossága ellenőrizhető legyen a telekommunikációs eszköz útján, (ii) CO:

11 közvetlenül tudomást szerezhessen az ülésen történtekről, és (iii) gyakorolni tudja a szavazati jogát. (d) (e) (f) (g) (h) (i) Bármely Részvényes a Közgyűlés időpontját megelőző legalább 5 (öt) nappal az Igazgatóságnak küldött értesítés útján kérheti, hogy a Közgyűlés személyes részvétellel kerüljön megtartásra. Azokat a Részvényeseket, akik e szándékukról az Igazgatóságot nem értesítik, úgy kell tekinteni, mint akik hozzájárultak a Közgyűlés elektronikus kommunikációs eszköz útján történő megtartásához. Bármely Részvényes, amely meghatalmazott útján kíván részt venni, köteles a meghatalmazás egy másolati példányát az Igazgatóságnak legalább 5 (öt) nappal a Közgyűlés napját megelőzően megküldeni. Amennyiben bármely olyan személy részt kíván venni az elektronikus hírközlő eszköz útján megtartásra kerülő Közgyűlésen, aki a Közgyűlésen tanácskozási joggal történő részvételre jogosult (ideértve az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság elnökét és a Könyvvizsgálót), köteles az Igazgatóságot legalább 5 (öt) nappal a Közgyűlés napját megelőzően értesíteni. Az Igazgatóság a Közgyűlésre szóló meghívóban megadja a Közgyűlésen való részvételhez szükséges hozzáférési adatokat, különösen a telefonszámot és a belépési kódot. A Közgyűléshez való csatlakozáskor a résztvevők kötelesek megadni a nevüket és az általuk képviselt Részvényes nevét. A résztvevők személyének azonosításához a levezető elnök szükség esetén kérheti a résztvevőtől, hogy további személyazonosító adatot adjanak meg. A Részvényesek szóban adják le a szavazatukat, amelynek során Igen -nel vagy Nem -mel, vagy tartózkodom -mal szavaznak. A szavazás eredményét a levezető elnök állapítja meg. A Részvényesek (beleértve a szabályszerűen értesített meghatalmazottakat) szabadon gyakorolhatják a felszólaláshoz és javaslattételhez való jogukat. A Közgyűlésről hangfelvétel, valamint az Igazgatóság Elnöke (vagy távollétében a levezető elnök) és a Közgyűlésen jelenlévő két Igazgatósági tag által hitelesített jegyzőkönyv készül. A jelen Alapszabály rendes Közgyűlésre vonatkozó rendelkezései szintén alkalmazandóak az elektromos hírközlő eszköz útján tartott Közgyűlésre, beleértve a 12.7 Szakaszban foglalt határozatképességre vonatkozó követelményeket és a Szakaszokban foglalt szavazásra vonatkozó szabályokat A Közgyűlés írásban is hozhat határozatot. Az Igazgatóság valamennyi Részvényesnek megküldi a határozattervezeteket és az azok alátámasztására szolgáló dokumentumokat, és kéri, hogy a Részvényesek a szavazataikat írásban adják le. A határozat akkor kerül elfogadásra, amikor az Igazgatósághoz beérkezett a határozat meghozatalához szükséges utolsó szavazat. Amennyiben a határozattervezet elküldésétől számított 30 napon belül az Igazgatósághoz nem érkezik be a szükséges számú támogató szavazat, a határozatot elutasítottnak kell tekinteni. Az Igazgatóság köteles haladéktalanul értesíteni a Részvényeseket a szavazás eredményéről. Abban az esetben, ha bármely Részvényes a határozattervezetek kézhezvételétől számított 5 Munkanapon belül kéri a Közgyűlés személyes részvétellel történő megtartását, az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést és a határozat nem hozható meg a Közgyűlés ülésén kívül. A Szakaszokban CO:

12 meghatározott szavazásra vonatkozó szabályok alkalmazandóak az írásbeli határozathozatalra A Közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazatok legalább 75%-át képviselő Részvényes jelen van. Határozatképtelenség esetén azonos napirenddel második vagy további közgyűlést kell összehívni, azzal a megkötéssel, hogy legalább három Munkanapnak el kell telnie a rendes és a második vagy további közgyűlés között. A második vagy további közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazatok legalább 50%-át képviselő Részvényes jelen van. Minden egyes Részvényes köteles minden ésszerű erőfeszítést megtenni annak érdekében, hogy a képviselői a szabályosan összehívott Közgyűlésen részt vegyenek Az alábbi ügyek tartoznak a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, amelyek esetében a Ptk.- ban meghatározott szavazásra vonatkozó előírásokat kell alkalmazni (kivéve, ha ezen ügyek bármelyike a Közgyűlés Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügyek közé tartozik, amely esetben Szakaszokat kell alkalmazni): (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) az Alapszabály módosítása; a Bank alaptőkéjének felemelése; az Igazgatóság tagjainak a megválasztása és visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása; a Felügyelőbizottság tagjainak és a Könyvvizsgáló személyének megválasztása és visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása; az Auditbizottság tagjainak megválasztása és visszahívása; a beszámoló elfogadása (az Igazgatóság előző évi üzleti tevékenységéről szóló jelentésének és a Felügyelőbizottság e beszámolóra adott jelentésének elfogadása), ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; az Igazgatóság tagjai által az előző üzleti évben végzett munka értékelése, döntés az Igazgatóság tagjainak adható felmentvényről; döntés osztalék fizetésről és osztalékelőleg fizetéséről; a Bank tevékenységi engedélyének a visszaadása; a Felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása; és döntés minden olyan kérdésben, amelyet jogszabály vagy jelen Alapszabály a Közgyűlés hatáskörébe utal A Közgyűlés minden olyan ügyben jogosult döntést hozni, amely a hatályos jogszabályok, vagy a jelen Alapszabály értelmében a hatáskörébe tartozik. Továbbá az alábbi ügyek a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak (a Közgyűlés Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügyek"): az Alapszabály olyan módosítása, amely hátrányosan érinti az EBRD vagy a Corvinus jogait, vagy egyébként összeegyeztethetetlen a Corvinus Részvényesi Megállapodással vagy az EBRD Részvényesi Megállapodással; CO:

13 (d) (e) (f) (g) (h) a Bank által kibocsátott részvényekhez fűződő jogok megváltoztatása vagy módosítása; a Bank által elsőbbségi részvény kibocsátása vagy arra felhatalmazás megadása; végelszámolási eljárás vagy csődeljárás kezdeményezése a Bank vagy annak Kulcsfontosságú Leányvállalata vonatkozásában, illetve, hozzájárulás a Bank vagy annak bármely Kulcsfontosságú Leányvállalata tekintetében kezdeményezett felszámolási eljáráshoz; a Bank által megkötött vagy végrehajtott minden olyan tranzakció (ideértve bármilyen egyesülést és más társasági átalakulást vagy átszervezést), amely az EBRD vagy a Corvinus Bankban fennálló részesedésének a felhígulását eredményezi vagy fogja eredményezni, kivéve (i) az olyan tőkeemelést, amelynek során az EBRD vagy a Corvinus nem gyakorolja a 8.2 Szakasz szerinti elsőbbségi jogát; vagy (ii) bármely olyan egyesülést vagy más tranzakciót, ideértve a törzsrészvényekké átváltoztatható tőkeinstrumentum kibocsátását, amely nem érinti az EBRD vagy a Corvinus jogait; a Bank alaptőkéjének leszállítása, ha azt nem jogszabály írja elő; a Bank részvényeinek tőzsdére való bevezetése; a Bank külső Könyvvizsgálójának a leváltása, ha a könyvvizsgáló nem olyan könyvvizsgáló társaság lesz, amelyik jogosult a Deloitte", EY, KPMG vagy PwC név alatt tevékenykedni; (i) mindazon, az Igazgatóság Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügy, amelyet az Igazgatóság nem hagyott jóvá és a Közgyűlés elé utalják megfontolásra és végső elfogadásra vagy elutasításra a Szakasznak megfelelően Amennyiben a Corvinus részvényei a Bank alaptőkéjének legalább 5%-át megtestesítik és az EBRD Részvényes a Bankban, a Közgyűlés Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügy elutasítottnak minősül, ha mind az EBRD, mind a Corvinus a javaslat ellen szavaz Amennyiben a Corvinus részvényei a Bank alaptőkéjében legalább 5%-át megtestesítik, és az EBRD nem Részvényes a Bankban, bármely Közgyűlés Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügy elutasítottnak minősül, ha a Corvinus a javaslat ellen szavaz Amennyiben a Corvinus részvényei a Bank alaptőkéjében kevesebb, mint 5%-át testesítik meg, a Ptk.-ban meghatározott szavazásra vonatkozó előírásokat kell alkalmazni a Közgyűlés Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügyekre A Közgyűlésen a Részvényesek a szavazati jogukat személyesen vagy képviselőjük útján gyakorolhatják. A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. Csak azok a Részvényesek vehetnek részt és szavazhatnak a Közgyűlésen, akik a Közgyűlés napján a Részvénykönyvben szerepelnek A Corvinus jogosult gyakorolni azon kisebbségi jogokat, amelyek a vonatkozó jogszabályok alapján (beleértve, de nem kizárólag a Ptk. 3:103., 3:104., 3:105., 3: okat és a 3:261. (4) bekezdését) a szavazati jogok legalább 5%-ával rendelkező részvényeseket megilletnek, egészen addig az időpontig, amíg a Corvinus szavazati joga 1% alá nem csökken CO:

14 13. IGAZGATÓSÁG 13.1 Az Igazgatóság a Bank ügyvezető szerve, amely a jogszabályok, az Alapszabály és a Közgyűlés határozatainak keretei között, a Felügyelőbizottság ajánlásainak figyelembe vételével vezeti a Bank gazdálkodását és irányítja annak működését Az Igazgatóság legalább 3 tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja legfeljebb 5 évre. Az Igazgatóság tagjai a Közgyűlés által újraválaszthatók és visszahívhatók. Az Igazgatóság tagjává olyan személy választható, aki a Ptk-ban és a Hpt.- ben, illetve az egyéb jogszabályokban, valamint a jelen Alapszabályban meghatározott feltételeknek megfelel. Az Igazgatósági tagságra irányuló megbízás a megválasztott személy által történő elfogadásával jön létre A Corvinus jogosult egy Igazgatósági tagot delegálni, amely Igazgatósági tag nem lehet vagy válhat a Bank munkavállalójává. Az EBRD jogosult egy Igazgatósági tagot delegálni, amely Igazgatósági tag nem lehet vagy válhat a Bank munkavállalójává. A Részvényesek szavazati jogukat a Közgyűlésen akként kötelesek gyakorolni, hogy a fentieknek megfelelően delegált személyek megválasztásra kerüljenek. Az Igazgatóság többi tagját (beleértve az Igazgatóság belső tagjait) az Erste delegálja Az Igazgatóság tagjai: a Bankkal munkaviszonyban álló személyek (a Belső Tagok ), és a Bankkal munkaviszonyban nem álló személyek (a Külső Tagok ), akiket a Közgyűlés a Hpt. rendelkezéseinek megfelelően választ meg. Az Igazgatóságban legalább két olyan Igazgatósági tagnak kell lennie, akik a devizajogszabályok alapján devizabelföldinek minősülnek és legalább egy éve állandó belföldi lakóhellyel rendelkeznek. Az Igazgatóságban legalább két olyan tagnak kell lennie, aki a Bankkal munkaviszonyban áll (belső tag). A Közgyűlés az Igazgatóság Belső Tagjait a Bank Ügyvezetői közül választja. A Belső Igazgatósági Tagok munkaviszonyának megszűnésével egyidejűleg Igazgatósági tagságuk is megszűnik (ha törvény másként nem rendelkezik) A Bank az Igazgatóság tagjának kérésére megtéríti, az Igazgatóság tagjai számára a Bank Igazgatóságának tagjaként ellátott feladataik kapcsán felmerült indokolt készkiadásaikat (ideértve az utazási költségeket). A Bank köteles vezetői felelősségbiztosítást kötni és fenntartani Az Igazgatóság feladata a Bank ügyeinek irányítása és mindazon jogok gyakorlása, amelyek nem tartoznak a Közgyűlés vagy a Felügyelőbizottság kizárólagos hatáskörébe. Így különösen, az Igazgatóság: képviseli a Bankot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és hatóságok előtt, kivéve, ha a Bankot a Felügyelőbizottság által kijelölt Felügyelőbizottsági tag vagy a bíróság által kirendelt ügygondnok képviseli (Ptk. 3:36. (3) bekezdése); gondoskodik a Bank üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről; jelentést készít évente egyszer a Közgyűlés, három havonta a Felügyelőbizottság részére az ügyvezetésről, a Bank vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról; CO:

15 (d) (e) (f) (g) (h) elfogadja a Bank nevében kötelezettséget vállalók aláírási jogát meghatározó belső szabályzatot (Hpt (2) bekezdése), továbbá a nyilvánosságra hozatali elvekről szóló belső szabályzatot (Hpt ); a Felügyelőbizottság kérésére a Felügyelőbizottság rendelkezésére bocsátja a kért információt és dokumentumokat (jelentéseket, ajánlásokat, feljegyzéseket, stb.); javaslatot tesz a Közgyűlés részére a Felügyelőbizottság tagjainak fizetendő díjazás mértékére; felosztja az üzleti területeket az Igazgatóság tagjai között, meghatározza a tagok üzleti területek vezetésére vonatkozó feladatkörében a helyettesítések szabályait; dönt a belső hitel nyújtásáról és a nagykockázat vállalásáról, ha az adott ügyfél vagy ügyfélcsoport a hitelintézet anyavállalata vagy leányvállalata, az adott anyavállalat leányvállalata, a hitelintézetben befolyásoló részesedéssel rendelkező tulajdonos, vagy olyan vállalkozás, amelyben a hitelintézet vagy a hitelintézet tulajdonosa, Igazgatósági tagja, Felügyelőbizottsági tagja, ügyvezetője, illetve ezek közeli hozzátartozója befolyásoló részesedéssel rendelkezik. Jóváhagyja a belső hitel nyújtására és a nagykockázat vállalására vonatkozó szabályzatot, gondoskodik a jogszabályban előírt nyilvántartások vezetéséről; (i) megalkotja a Hpt. 98. (1) bekezdése alapján a kihelyezések és kötelezettségvállalások megalapozottságát, áttekinthetőségét, a kockázatok felmérésének ellenőrzését és csökkentését lehetővé tevő belső szabályzatokat, amelyeket ügyrendjének mellékletében rögzít; (j) (k) Jóváhagyja a belső és nagykockázatú hitel nyújtására vonatkozó belső szabályzatokat, gondoskodik a belső és nagykockázatú hitelkihelyezések nyilvántartásáról a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően és dönt belső és nagykockázatú hitel nyújtásáról, ha az ügyfél Bank anyavállalata vagy leányvállalata; az ügyfél tulajdonosa vagy leányvállalata a Bankban jelentős érdekeltséggel rendelkezik; vagy a Részvényesek, az Ügyvezetők vagy a Felügyelőbizottság tagjai, vagy azok közeli hozzátartozója az ügyfélben jelentős érdekeltséggel rendelkeznek; a Hpt (1) bekezdésében meghatározott kockázatvállaláshoz az Igazgatóság egyhangú határozata és a Felügyelőbizottság hozzájáruló határozata szükséges; és megalkotja a csoportszintű irányelveket tartalmazó belső szabályzatokat az Erste Group Bank AG által meghatározott csoportszintű irányelvekben foglaltaknak megfelelően (a Felügyelőbizottság Szakaszban előírtak szerint előterjesztett előzetes véleménye alapján) Az Igazgatóság a Felügyelőbizottság előzetes véleményének kikérésével: kezdeményezi a Közgyűlés döntéshozatalát; megválasztja a Hpt. szerinti Ügyvezetőket, gyakorolja felettük a munkáltatói jogokat és meghatározza a Vezérigazgató és az Ügyvezetők munkaszerződéseinek rendelkezéseit; elkészíti, illetve elkészítteti és a Felügyelőbizottság és a Közgyűlés elé terjeszti az auditált éves pénzügyi beszámolóját, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot is; CO:

16 (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) dönt leányvállalatok alapításáról, végelszámolásáról, eladásáról és leányvállalatok megszerzéséről; növeli vagy csökkenti a leányvállalatban lévő részesedést; leányvállalati kirendeltségeket és képviseleteket alapít és/vagy zár be; továbbá tagokat delegál az Erste Befektetési Zrt. szerveibe (nincs szükség a Felügyelőbizottság véleményének kikérésére, ha a delegált tag a Bank vezető állású személye), kivéve a Közgyűlés Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügyeket; a Bank Szervezeti és Működési Szabályzata szerint a vezérigazgató és a vezérigazgató-helyettesek közvetlen irányítása alá tartozó szervezeti egységeket és csoportokat hoz létre, illetve szüntet meg és ezzel összhangban jóváhagyja a Bank szervezeti felépítését; a döntések előkészítése érdekében bizottságokat, tanácsadó testületet hozhat létre. E szervek tevékenysége nem érintheti az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság hatáskörét és felelősségét; jóváhagyja a befektetések irányelveit; jóváhagyja a szakszervezettel kötendő kollektív szerződést; elfogadja a munkáltatói jog átruházásra vonatkozó belső szabályzatot; megállapítja az ügyrendjét a jelen Alapszabály és a jogszabályok vonatkozó rendelkezéseivel összhangban; és elkészíti és elfogadja a Bank költségvetését és annak módosításait Az Igazgatóság minden olyan ügyben jogosult döntést hozni, amely a hatályos jogszabályok, valamint a jelen Alapszabály értelmében a hatáskörébe tartozik. Továbbá az alábbi ügyek az Igazgatóság jóváhagyását igénylik (az Igazgatóság Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügyek ), amely ügyek tekintetében az Igazgatóság hatásköre nem ruházható át: a rendes üzletmeneten kívül eső legalább 20 millió euró értékű alábbi tranzakciók: (i) eszközátruházás vagy eszközzel egyéb módon való rendelkezés, ideértve a leányvállalatok részvényeinek, illetve hitelportfóliók átruházását (az ellenérték figyelembevételével); (ii) eszközök megszerzése, ideértve a társasági részesedésszerzést is (a fizetendő ellenérték figyelembevételével); (iii) (iv) (v) leányvállalatok alapítása (a leányvállalat rendelkezésére bocsátandó vagyon értékének figyelembevételével); közös vállalkozás létrehozása (a közös vállalkozásnak nyújtandó vagyon értékének figyelembevételével); és beruházások (CAPEX) (figyelembe véve a beruházás IRFS szerinti értékét); bármely, egyrészről a Bank vagy a Bank bármely Leányvállalata, másrészről annak igazgatósági vagy felügyelőbizottsági tagja közötti, egyedi ügyletenként eurót meghaladó, vagy összességében eurót meghaladó értékű szerződéskötés jóváhagyása; és CO:

17 bármely, egyrészről a Bank vagy annak bármely Leányvállalata, másrészről az Erste vagy annak Kapcsolt Vállalkozása (kivéve a Bankot és annak bármely Leányvállalatát) között létrejött tranzakció, amelynek értéke egyedi ügyletenként meghaladja az eurót, vagy az adott üzleti évre vetítve, összesítve a többi Kapcsolt Vállalkozással létrejött tranzakcióval az eurót, kivéve (i) finanszírozás biztosítását (ideértve, korlátozás nélkül, szenior vagy alárendelt hitelfinanszírozást és törzsrészvény 8.2. Szakasz szerinti jegyzését, illetve minden más Tier 1 vagy Tier 2 tőkeinstrumentum jegyzését); és (ii) bármely a Corvinus Részvényesi Megállapodás és az EBRD Részvényesi Megállapodás megfelelő mellékletében meghatározott tranzakciót, 13.9 Amennyiben a Corvinus részvényei a Bank alaptőkéjének legalább 5%-át testesítik meg, és az EBRD Részvényes a Bankban, az Igazgatóság Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügy elutasítottnak minősül, ha mind az EBRD, mind a Corvinus által delegált Igazgatósági tag a javaslat ellen szavaz Amennyiben a Corvinus részvényei a Bank alaptőkéjének legalább 5%-át testesítik meg, és az EBRD nem Részvényes a Bankban, az Igazgatóság Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügy elutasítottnak minősül, ha a Corvinus által delegált Igazgatósági tag a javaslat ellen szavaz Amennyiben az Igazgatóság Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügyek valamelyikét az Igazgatóság nem hagyja jóvá, az Erste kérheti, hogy az ügyet utalják a Közgyűlés elé megfontolásra, illetve jóváhagyásra vagy elutasításra, és az adott ügyet a Közgyűlés Fenntartott Hatáskörébe Tartozó Ügynek kell tekinteni Az Igazgatóság tagjai vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok lehetnek más, a Bankkal megegyező tevékenységet is folytató gazdálkodó szervezetben. (Ezen felhatalmazás nem helyettesíti az adott munkaszerződésnek a Munka Törvénykönyvéről szóló évi I. törvény (a Munka Törvénykönyve ) ban foglaltaktól eltérést kimondó rendelkezését.) Amennyiben az azonos tevékenységet is végző gazdálkodó szervezet nem az Erste Csoport tagja, a más gazdálkodó szervezetben történő vezető tisztségviselői tisztség betöltéséhez a Bank Közgyűlésének hozzájárulása szükséges A Közgyűlés a Bank éves pénzügyi beszámolójának elfogadásával egyidejűleg határozhat az igazgatósági tagok részére adható felmentvény tárgyában (Ptk. 3:117. ). Ha a Közgyűlés a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a Bank az Igazgatósági tag ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak, és a Részvényeseknek nem kellett tisztában lenniük a valós tényekkel, illetve adatokkal. Ha az Igazgatósági Tagi jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, az Igazgatósági Tag kérheti, hogy a Közgyűlés következő ülésén vagy határozathozatala során döntsön a felmentvény kiadásáról Az Igazgatóság tagja bármikor lemondhat a tisztségéről. Ugyanakkor, ha a Bank hatékony működése megköveteli (a tisztségükben maradó Igazgatósági tagok egyszerű többségének a véleménye alapján) a lemondás az alábbiak közüli korábbi időpontban válik hatályossá (i) az új tag megválasztása, vagy (ii) a lemondásról szóló értesítést követő 60. (hatvanadik) nap. A lemondás hatályossá válásáig az Igazgatósági tag köteles részt venni a döntéshozatalban illetve a halaszthatatlan intézkedések megtételében. 14. AZ IGAZGATÓSÁG ÜLÉSEI ÉS HATÁROZATAI CO:

18 14.1 Az Igazgatóság üléseit olyan gyakran kell összehívni, amilyen gyakran az Igazgatóság szükségesnek vagy helyénvalónak tartja, illetve bármely Igazgatósági tag kérésére. Amennyiben az Igazgatóság tagja az ok és a javasolt napirend megjelölésével írásban kéri az ülés összehívását, az Igazgatóság Elnöke a kérés kézhezvételétől számított 7 (hét) napon belül köteles az Igazgatóság ülését összehívni. Az Igazgatóság évente legalább 4 (négy) alkalommal köteles ülést tartani. Az Igazgatóság bármely más tagja és a Ptk. alapján erre jogosult más személy szintén összehívhatja az Igazgatóság ülését Az Igazgatóság ülésére a meghívókat postán, fax vagy útján lehet elküldeni az Igazgatóság által nyilvántartott címekre. A meghívóban fel kell tüntetni az ülés helyét, napját és időpontját, illetve a telefonkonferencia, videokonferencia vagy egyéb hasonló hírközlő berendezések útján tartott ülés esetében az ülésen történő részvételhez szükséges információkat. A meghívóhoz csatolni kell a napirendet, amely kellő részletességgel tartalmazza az adott ülésen megvitatandó témákat, illetve jóváhagyandó javaslatokat. Az Igazgatóság tagjainak egyhangú eltérő megállapodásának hiányában a meghívót az ülést legalább 5 (öt) Munkanappal megelőzően kell kézbesíteni az Igazgatósági tagok részére. Az Igazgatóság ülése a megelőző ülésen hozott határozattal is összehívható. Amennyiben az Igazgatóság tagjai ahhoz egyhangúan hozzájárulnak, az ülés egyéb módon is összehívható Az Igazgatósági tagok egyszerű többségének eltérő megállapodása hiányában az ülést a Bank székhelyén kell megtartani Az Igazgatóság üléseit meg lehet tartani személyes jelenlét útján. Az Igazgatóság határozatait írásban (ideértve a telefaxot), telefonkonferencia vagy videokonferencia útján is meghozhatja. Az ülés akkor tartható meg telefonkonferencia, videokonferencia vagy egyéb hasonló elektronikus hírközlő berendezések útján, ha a fentiek lehetővé teszik az ülésen résztvevő tagok közötti hangátvitelt, a tagok azonosítását és szavazását. Amennyiben az ülés nem személyes jelenlét útján kerül megtartásra, valamennyi határozattal szembeni követelmény, hogy a szükséges szavazatok teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan megerősítésre kerüljenek az ülés időpontját vagy az írásbeli határozattervezet elküldését követő 30 (harminc) napon belül, kivéve, ha az Igazgatóság Elnöke ennél rövidebb határidőt ír elő Az Igazgatóság Elnöke vagy távollétében az általa kijelölt tag, vagy annak hiányában, az Igazgatóság legidősebb Belső Tagja: (d) (e) (f) összehívja az Igazgatóság üléseit és meghatározza azok napirendjét; megvizsgálja, hogy a napirenden szereplő kérdések megvitatásához szükséges megfelelő előkészületekre sor került-e; gondoskodik arról, hogy az ülésről jegyzőkönyv készüljön; levezeti az ülést és elrendelni a szavazást; kihirdeti a szavazás eredményét; és felügyeli a határozatok végrehajtását és a határozatok végrehajtásáról tájékoztatja az Igazgatóságot Az Igazgatóság határozatképes, ha az igazgatóság tagjainak legalább egyszerű többsége jelen van CO:

19 14.7 Az Igazgatóság döntéseit a 13.9 és Szakaszok figyelembe vételével a jelen lévő tagok egyszerű többségével hozza, kivéve, ha a vonatkozó jogszabályok vagy a jelen Alapszabály eltérően rendelkezik Az Igazgatóság üléseiről jegyzőkönyvet kell készíteni A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: (d) az Igazgatóság ülésének helyét és idejét; a jelen lévő Igazgatósági tagok nevét; a megvitatott indítványokat; és a meghozott döntéseket, illetve e döntésekkel szemben tiltakozó véleményeket Az Igazgatóság tagjai kérhetik véleményük szó szerinti rögzítését a jegyzőkönyvbe. A jegyzőkönyvet az ülés elnöke és két jelen lévő további Igazgatósági tag írja alá. A jegyzőkönyvet valamennyi Igazgatósági tagnak és a Felügyelőbizottság elnökének meg kell küldeni az ülést követő 15 napon belül, függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e vagy sem Az Igazgatóság üléseire a Felügyelőbizottság elnökét, valamint a Könyvvizsgálót tanácskozási joggal meg lehet hívni. Tanácskozási joggal más meghívottak is részt vehetnek az Igazgatóság ülésén. Az Igazgatóság ülésén részt vevő Felügyelőbizottság elnökének valamennyi megjegyzését a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell Az Igazgatóság bármely olyan határozata, amelyet a fenti kötelezettségek - ideértve az értesítési kötelezettségeket - teljesítése nélkül hoztak meg, nem tekinthető érvényes határozatnak, kivéve, ha az Igazgatóság valamennyi tagja eltérően nem állapodik meg. 15. ELNÖK, VEZÉRIGAZGATÓ, ÜGYVEZETŐK 15.1 A Hpt. 6. (1) bekezdés 115. pont rendelkezései szerint az Igazgatóság a Felügyelőbizottság előzetes véleményének ismeretében és a Hpt.-ben foglalt feltételeknek megfelelően: az Igazgatóság tagjai közül megválasztja az Igazgatóság elnökét (az Elnök ); kinevezi a vezérigazgatót (vagyis a Bank vezetésére kinevezett személyt) (a Vezérigazgató ); valamint kinevezi a Vezérigazgató helyetteseit (az Elnök, a Vezérigazgató és a Vezérigazgató helyettesei külön-külön, mint Ügyvezető és együttesen, mint Ügyvezetők ) a Bank munkavállalói közül. Az Elnök egyúttal a Vezérigazgató tisztségét is betöltheti Az Igazgatóság határozatait az Ügyvezetők hajtják végre Az Elnök megszervezi és biztosítja az Igazgatóság hatékony működését. Amennyiben az Elnök megbízatása bármilyen okból megszűnik, az Igazgatóság köteles tagjai közül új Elnököt választani, feltéve, hogy beszerezte az illetékes szabályozó hatóság felhatalmazását CO:

20 16. A BANK KÉPVISELETE 16.1 A Bank cégjegyzése oly módon történik, hogy a képviseletre jogosult személyek a Bank előírt, előgépelt vagy előnyomott neve alá vagy fölé nevüket az aláírási címpéldányuknak megfelelő módon írják alá. Értékpapír kibocsátása, betéti okiratok kiállítása esetén a cégjegyzés szabályait azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy tömeges kibocsátású értékpapíron, betéti okiraton az aláírások sokszorosítás útján is elhelyezhetők 16.2 Az alábbi személyek jogosultak a Bankot jegyezni: (d) az igazgatóság két Belső vagy egy Belső és egy Külső Tagja együttesen; két Ügyvezető együttesen; az Igazgatóság egy tagja egy felhatalmazott munkavállalóval együttesen; az Igazgatóság által elfogadott eljárási rend szerint felhatalmazottak együttesen. 17. FELÜGYELŐBIZOTTSÁG 17.1 A Felügyelőbizottság legalább három és legfeljebb kilenc tagból áll, akiket legfeljebb 5 (öt) évre a Közgyűlés választ meg. A Felügyelőbizottság tagjai a Közgyűlés által újraválaszthatók és visszahívhatók A Corvinus jogosult egy Felügyelőbizottsági tagot jelölni. Az EBRD jogosult egy Felügyelőbizottsági tagot jelölni. A Felügyelőbizottság további tagjait az Erste és a Bank üzemi tanácsa jelöli a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően A Közgyűlés a Felügyelőbizottság elnökét annak tagjai közül választja meg. Mindaddig, amíg a Bank teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban meghaladja a 200-at, a Felügyelőbizottság tagjainak egyharmadát a Közgyűlés az üzemi tanács jelölése alapján választja meg. A munkavállalókat képviselő tag megbízatása munkaviszonyának megszűnésével egyidejűleg megszűnik A Felügyelőbizottság tagjai vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok lehetnek (többek között) a Bankéval azonos tevékenységet végző más gazdálkodó szervezetben. Amennyiben a (többek között) azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezet nem az Erste csoport tagja, a más gazdálkodó szervezetben történő vezető tisztségviselői tisztség betöltéséhez a Közgyűlés hozzájárulása szükséges A Felügyelőbizottság tagjai a tisztségükről bármikor lemondhatnak. Amennyiben azonban a Felügyelőbizottság hivatalban maradó tagjai egyszerű többségének álláspontja szerint azt a Bank hatékony működése megköveteli, a lemondás csak az alábbi időpontok közül korábban bekövetkező időpontban válik hatályossá (i) az új tag jelölése vagy megválasztása, vagy (ii) a lemondásról szóló értesítést követő 60. (hatvanadik) nap. A lemondás hatályossá válásáig a Felügyelőbizottsági tag köteles részt venni a döntéshozatalban, illetve a halaszthatatlan intézkedések megtételében A Bank kérésre megtéríti a Felügyelőbizottság tagjai számára a Bank Felügyelő Bizottságának tagjaként ellátott feladataik kapcsán felmerült indokolt készkiadásaikat (ideértve az utazási költségeket). A Bank köteles vezetői felelősségbiztosítást kötni és azt fenntartani CO: