JEGYZŐKÖNYV. az EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1106 Budapest, Keresztúri út )

Átírás

1 JEGYZŐKÖNYV az EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1106 Budapest, Keresztúri út ) január 30 án, a Novotel Budapest Centrum (1088 Budapest, Rákóczi út ) konferenciatermében megtartott éves rendes közgyűléséről Gál Péterné vezérigazgató, az igazgatóság tagja a jelenlevők köszöntése után javaslatot tesz a közgyűlés levezető elnökére: Kovács Andort, a társaság felügyelőbizottságának elnökét javasolja. Kovács Andor a jelölést elfogadja. A részvényesek ill. képviselőik részéről nem érkezik javaslat más személyre vonatkozóan. A közgyűlés nyílt szavazással, kézfeltartással, egyhangúlag megválasztja Kovács Andort levezető elnöknek. Ezután a vezérigazgató átadja a szót a közgyűlés elnökének. Kovács Andor megköszöni a bizalmat és megnyitja EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Működő Részvénytársaság évi rendes közgyűlését. Mindenekelőtt a közgyűlés zavartalan lebonyolítását célzó néhány technikai kérdésről kíván tájékoztatást adni. Közli, hogy a szavazás szavazógéppel történik, a szavazásra jogosultak az eszközt és a kezelési utasítást a regisztrációnál megkapták. A rendszer működésének ellenőrzésére próbaszavazást rendel el. Az elnök felhívja a figyelmet arra, hogy szinkrontolmácsolás folyik magyarról angolra, angolról magyarra, ezért kéri az előadókat, hozzászólókat, hogy lassan beszéljenek. Az elnök tájékoztatja a tulajdonosokat, hogy mindegyik napirendi pontról határozathozatal lesz; a 17. napirendi pontnál (az Alapszabály módosítása) ¾ es, a többi napirendi pontnál egyszerű többség szükséges. Amennyiben egy napirendi pontnál több határozatra érdemes javaslat is elhangzik, akkor a szavazás a javaslatok elhangzásának sorrendjében történik. Kéri a részvényeseket, hogy felszólalásuk esetén használják a mozgómikrofont, mutatkozzanak be és közöljék szavazókészülékük számát; távozáskor akár a közgyűlés közben vagy végén a szavazókészülékeket, fülhallgatókat ne felejtsék leadni. A közgyűlés elnöke megállapítja, hogy a társaság közgyűlésének összehívása az Alapszabályban előírtak szerint történt: az igazgatóság hívta össze; 30 nappal megelőzően december 20 án nyilvánosságra került az Alapszabályban megjelölt két helyen, a társaság honlapján és a Magyar Tőkepiac ban; az előírt személyek névre szóló meghívót kaptak. 1

2 Megállapítja továbbá, hogy a társaság részvényéből a számítógépes regisztráció szerint jelen van részvénynek a tulajdonosa, azaz a részvényesek 71,99 % a. Így a közgyűlés határozatképes, mert a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes vagy meghatalmazottja jelen van. Az elnök javasolja, hogy a közgyűlés határozatait titkos szavazással hozza meg, amelynek a számítógépes rendszer megfelel. A titkos szavazásról szóló indítványt a közgyűlés igen, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett elfogadta. Ezután az elnök javaslatot tesz a közgyűlés tisztségviselőire: jegyzőkönyvvezetőnek Biczó Andreát és Ipacs Tibornét, a szavazatszámláló bizottság tagjainak Dávidné Szigeti Évát, Kovács Zoltánt, Zima Mihálynét, a közgyűlés jegyzőkönyvének és határozatainak hitelesítésére Popescu Balázst (Ormai és Társai CMS Cameron McKenna), a Citibank Zrt. által meghatalmazott részvényesi képviselőt javasolja. Kérdés, észrevétel, egyéb javaslat nincs. Az egyenkénti szavazás eredménye: Biczó Andreát "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Ipacs Tibornét "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Dávidné Szigeti Évát "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Kovács Zoltánt "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Zima Mihálynét "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Popescu Balázst "igen", 0 "nem", "tartózkodás" mellett a közgyűlés megszavazta. Az elnök felhívja a figyelmet arra, hogy a társaság üzleti éve a október 1 től szeptember 30 ig terjedő időszakot foglalja magában. Kovács Andor ismerteti az igazgatóság előzetesen meghirdetett javaslatát a közgyűlés napirendi pontjaira vonatkozóan. Közli, hogy további napirendi pont felvételére csak akkor lenne lehetőség, ha a közgyűlésen valamennyi részvénytulajdonos vagy képviselője részt venne. A közgyűlés a napirendi pontokat "igen", 0 "nem" szavazattal, 0 "tartózkodás" mellett elfogadta. Az összefüggésekre való tekintettel a közgyűlés elnöke javasolja az 1 4., az 5 9. és a napirendi pontok egybevont szavazását, vagyis 1 1 szavazás legyen a 4., a 9. és a 13. napirendi pont után. A javaslatot a közgyűlés "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás" mellett elfogadta. 2

3 1. napirendi pont: Az igazgatóság beszámolója a társaság 2006/2007. évi üzleti tevékenységéről a nemzetközi számviteli elveknek megfelelően Előadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató helyettes, igazgatósági tag Dr. Marosffy László kijelentette, bár minden év küzdelmes egy vállalat életében, a 2006/2007 es üzleti év az egyik legnehezebb volt a társaság újkori működésében. Míg az előző évben a piacok változása, a szabályozás és az árfolyamalakulás segítette a társaság fejlődését és eredményének növekedését, a most tárgyalt és lezárt üzleti évben ezek erősen, és egyidejűleg kedvezőtlenül változtak. A vállalat fő piacán, Magyarországon csökkent a gyógyszerfogyasztás. A év elején bevezetett szabályozás nagyarányú árcsökkentést kényszerített ki a gyógyszergyáraktól, és ezen felül a gyártókat jelentős közvetlen befizetés is terhelte. A társaság fő exportpiacán, Oroszországban az állami gyógyszertámogatási rendszer, az úgynevezett DLO megtorpanása lassította az értékesítés növekedését. Mindemellett több milliárd forint árbevételkiesést okozott a társaság számára a dollár árfolyamának nagymértékű, folyamatos esése. Ezek ellensúlyozására a társaság a többi piac árbevételének maximális növelésére, illetve a ráfordítások, költségek és beruházások lehetséges csökkentésére törekedett. Ezek számottevően mérsékelték a külső negatív hatásokat, de a megelőző év eredményét, illetve az erre az üzleti évre célul tűzött eredményeket nem volt lehetséges elérni. A társaság nemzetközi számviteli elvek szerinti árbevétele az elmúlt évben 92,5 milliárd forint volt, 6 százalékkal nőtt még ebben a nehéz piaci környezetben is. A belföldi árbevétel 31,9 milliárd forint volt, 1 százalékkal növekedett a társaság értékesítésének volumene, de 5 százalék árcsökkentést kellett elszenvedni, s így összességében 4 százalékkal alacsonyabb árbevételt könyvelt el a társaság, mint a korábbi évben. A vállalat forgalmának dinamikus eleme az export volt, amely 320 millió dollárt tett ki az elmúlt évben. Dollárértékben 26 százalékkal volt magasabb, mint a megelőző évben. Minden fő exportterületen nőtt a vállalat kivitele, legnagyobb mértékben, és elsősorban a SERVIER és az EGIS közötti együttműködés újabb jelentős fejlődése eredményeképpen a nyugati piacokon, ahol több mint kétszer annyi árut adtunk el, mint a korábbi évben. Az egyéb fő piacaink közül az oroszországi és egyéb FÁK beli országokban 11 százalékkal, Kelet Európában pedig 15 százalékkal nőtt az EGIS forgalma. A társaság nagy erőfeszítéseket tett a működési ráfordítások csökkentésére, és több évre visszamenőleg a legkedvezőbb arányokat sikerült elérni ezen a területen, mindössze 5 százalékkal növekedtek a vállalat általános költségei, ami lényegesen alatta van a forgalomnövekedésnek is és a magyarországi inflációnak is. Ezzel szemben 1,7 milliárd forinttal támogatta az EGIS a magyar költségvetést, a gyógyszerpiacra, a gyógyszergyártókra kirótt közvetlen befizetésekkel. Mindezek együttes hatásaként az elmúlt évben az EGIS Nyrt. 8,1 milliárd forintos üzleti eredményt ért el, 48 százalékkal kevesebbet, mint az előző évben. Érintették a negatív hatások a pénzügyi tevékenységet is, ennek is negatív lett az eredménye, és összességében az adózás előtti eredmény 7,9 milliárd forint lett, 55 százalékkal kisebb, mint egy évvel korábban. 3

4 A vállalat fejlődése, a vállalat értékének növekedése természetesen nem állt meg, az EGIS nek az időszak végén 102 milliárd forint saját tőkéje volt, 7 százalékkal több, mint egy évvel korábban. A gazdálkodás más, a társaságtól függő elemeit is eredményesnek értékelhetjük, csökkent a társaság létszáma 3 százalékkal, és hosszú éveket figyelembe véve, a legkedvezőbb volt a működő tőke változása is. Ez tette lehetővé, hogy bár eredményünkben az előző évinél is és a vállalat célkitűzésénél is kevesebbet értünk el, a vállalat szabad pénzállománya 10,8 milliárd forintra nőtt, jóval magasabb a korábbi éveknél és a tervezettnél is. A 2006/2007 ben jellemző nehéz üzleti helyzetben különösen nagy érték volt, hogy igen nagy mértékben tudott továbbfejlődni a SERVIER és az EGIS üzleti együttműködése. 35 százalékkal bővült az EGIS ez irányú értékesítése, a 92 milliárdos árbevételünkből 22,6 milliárd forintot tett ki, a forgalom 24 százalékát adta. A társaság arra törekedett gazdálkodásában, hogy az adott nehéz helyzetben is elegendő erőforrást allokáljon innovációra. Nem csökkent a kutatások aránya, továbbra is 8 százalékot képviselnek az árbevételben, és az elmúlt évhez képest 9 százalékkal növekedett a beruházások értéke, 10,7 milliárd forintot tett ki. Számos szervezeti korszerűsítés és személyi változás is elkezdődött az év során. A társaság bízik benne, hogy ezek jelentősen segítik majd a következő évek kedvezőbb eredményének elérését. Az előadó kéri a beszámoló elfogadását. 2. napirendi pont: A felügyelőbizottság jelentése a nemzetközi számviteli elvek szerint elkészített beszámolóhoz Előadó: Jani Sándor, a felügyelőbizottság tagja A felügyelőbizottság elfogadott munkaterve alapján végezte munkáját. Negyedévente tájékoztatást hallgatott meg a gazdálkodásról, megtárgyalta az igazgatóság negyedéves jelentéseit. Az év során részvényesi bejelentés nem történt. A felügyelőbizottságnak nem kellett ilyen kezdeményezésre állást foglalnia. A felügyelőbizottság az EGIS Nyrt. 2006/2007. évi tevékenységében a törvényes működésnek történő megfelelés szempontjából kifogásolnivalót nem tapasztalt. A felügyelőbizottság megtárgyalta az EGIS Nyrt. üzleti tevékenységéről szóló jelentést, és meghallgatta a könyvvizsgáló és az auditbizottság véleményét. A felügyelőbizottság megállapította, hogy a 2006/2007. év a korábbinál kevésbé volt sikeres. Egyidejűleg egy sor olyan környezeti tényező kedvezőtlen hatása érvényesült, amelyek kivédése rövidebb távon nem volt lehetséges. A társaság az exportpiacain jelentős sikereket ért el, a dollárban mért export 28 százalékkal növekedett, miközben annak forintértéke a kedvezőtlen árfolyamalakulás miatt csak 13 százalékos növekedésben jelent meg. A hazai piacon az egészségügyi reform megváltozott feltételrendszerében az EGIS árbevétele 4 százalékkal csökkent, miközben az értékesített termékek árszintje 5 százalékkal mérséklődött. Emellett a belföldi forgalmat további, több mint 1,7 milliárd forintos befizetési kötelezettség terhelte. Mindezek a tényezők összességében az eredmény 53 százalékos csökkenését eredményezték. 4

5 A felügyelőbizottság az igazgatóság jelentése, a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása és a saját vizsgálatai alapján javasolja a közgyűlésnek a nemzetközi számviteli elvek szerint készített nem konszolidált mérlegnek az eszközök és a források egyező millió forintos mérlegfőösszeggel történő elfogadását, valamint az eredménykimutatásnak millió forintos nettó árbevétellel és millió forintos adózott eredménnyel történő megállapítását. Kérdés, hozzászólás nincs. 3. napirendi pont: A könyvvizsgáló jelentése a nemzetközi számviteli elvek szerint elkészített beszámolóhoz Előadó: Bartha Zsuzsanna, az Ernst & Young Kft. képviselője Mivel a könyvvizsgálói jelentés teljes szövege a közgyűlés előtt betekintésre rendelkezésre állt, így az előadó csak kivonatos módon kívánja azt ismertetni. Felhívja a figyelmet arra, hogy a közgyűlés számára rendelkezésre bocsátott anyag nem tartalmazza a beszámoló közvetlen részét képező kiegészítő mellékletet, mely az éves beszámoló elválaszthatatlan részét képezi. Az EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Működő Részvénytársaság pénzügyi és jövedelmi helyzetének, valamint a könyvvizsgálat hatókörének jobb megértése érdekében a bemutatott pénzügyi kimutatást az éves beszámolóval és az arról kibocsátott könyvvizsgálói jelentéssel együtt javasolja olvasni. Az éves beszámoló a társaság telephelyén teljes terjedelmében rendelkezésre áll. A könyvvizsgáló cég képviselője tájékoztatja a jelenlevőket, hogy elvégezték az EGIS Gyógyszergyár szeptember 30 i éves beszámolójának vizsgálatát, melynek mérlegfőösszege millió forint, és a mérleg szerinti nyereség millió forint. Az éves beszámoló elkészítése az ügyvezetés feladata, a könyvvizsgáló feladata az éves beszámoló hitelesítése az elvégzett könyvvizsgálat alapján. Könyvvizsgálatukat a nemzetközi könyvvizsgálati standardokkal összhangban hajtották végre, meggyőződésük, hogy a munkájuk megfelelő alapot nyújt a könyvvizsgálói vélemény megadásához. Véleményük szerint a pénzügyi kimutatások megbízható és valós képet nyújtanak a társaság szeptember 30 án fennálló pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről, valamint a tárgyidőszakra vonatkozó cash flow járól, összhangban a nemzetközi pénzügyi beszámolási standardokkal, és ez alapján a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. Kérdés, hozzászólás nincs. 5

6 4. napirendi pont: Az auditbizottság jelentése a nemzetközi számviteli elvek szerint elkészített beszámolóhoz Előadó: Dr. Reszegi László, az auditbizottság elnöke A 2007 januárjában megválasztott auditbizottság a társasági törvény és az EGIS Nyrt. Alapszabályának előírásai alapján végezte a munkáját; ennek során megtárgyalta a társaságnak a számviteli törvény alapján készített beszámolóját. A közgyűlés elé terjesztett, a nemzetközi számviteli elvek szerint készült beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, megfelelő képet ad a társaság gazdálkodásáról a tulajdonosoknak és az érintetteknek, ezért az auditbizottság a beterjesztett pénzügyi kimutatások elfogadását javasolja a közgyűlésnek. Kérdés, hozzászólás nincs. Határozati javaslat az 1 4. napirendi pontokhoz: A közgyűlés elfogadja az igazgatóságnak a nemzetközi számviteli elveknek megfelelően elkészített beszámolóját a társaság október 1 jétől szeptember 30 áig tartó üzleti évében folytatott tevékenységéről. Ez alapján a társaság mérlegét az eszközök és források millió forintos egyező összegével, adózott eredményét millió forintban hagyja jóvá. A közgyűlés továbbá elfogadja a fentiek tárgyában a felügyelőbizottság, a könyvvizsgáló és az auditbizottság jelentését. A szavazás eredménye: "igen", 0 "nem", "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadta. 5. napirendi pont: Az igazgatóság beszámolója a társaság 2006/2007. évi üzleti tevékenységéről a magyar számviteli elveknek megfelelően Előadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató helyettes, igazgatósági tag Mivel eltérés van a nemzetközi és a magyar számviteli szabályok között, külön magyar beszámolót is kell készítenünk és a közgyűlés elé terjesztenünk. Ez a társaság hivatalos beszámolója a magyar adóhatóság számára és a magyar cégbírósági regisztráció számára. Ugyanazt írja le természetesen, ugyanazt az üzleti tevékenységet, ugyanazon környezetben, egy kicsit eltérő számokkal. Érzékelhető, hogy ezek a számok nem nagyon térnek el és a tendenciák sehol nem különböznek. Ez volt az alapja annak, hogy szinte szó szerint ugyanazt a jelentést lehetett írni a kétféle rendszerben. Az elmúlt üzleti évben 94 milliárd forint árbevételt ért el az EGIS Nyrt. a magyar számviteli szabályok szerint 92,5 milliárd volt a nemzetközi számvitel szerinti árbevétel, 7 százalékkal növekedett a forgalmunk a magyar rendszer szerint. Mind a magyar, mind a nemzetközi számviteli szabályok szerint 31,9 milliárd forint a belföldi forgalmunk. A magyar számvitel 8 millió dollárral magasabbnak mutatja ki az exportot, és az export növekedése is két százalékponttal magasabb, 28 százalék, ebben a mérésben. 6

7 Az azonos okok miatt azonosan jelentkezik a fedezeti hányad csökkenése: 8 százalékponttal esett a vállalat fedezete az elmúlt évben. A magyar számvitel szerint 7,9 milliárd forintra a nemzetköziben ez 8,1 milliárd volt jött ki a vállalat üzleti eredménye, ez 58 százalékkal kisebb, mint az elmúlt évben. 7,4 milliárd forint a magyar számviteli szabályok szerinti adózás előtti eredmény ez 7,9 milliárd forintra adódott a nemzetközi számviteli elvek szerint, és 53 százalék a nyereség csökkenése. Az előadó ehhez a beszámolóhoz is hozzáfűzi, hogy a vállalat nagy erőfeszítéseket tett a negatív hatások ellensúlyozására, és arra törekedett, hogy a vállalat fejlesztése, a vállalat korszerűsítése alátámassza a következő évek jobb eredményeit. Hozzászólás, kérdés nincs. 6. napirendi pont: Az igazgatóság javaslata a 2006/2007. évi eredmény megállapítására és az eredmény felosztására Előadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató helyettes, igazgatósági tag Az igazgatóság azt javasolja, hogy a társaság elmúlt évi eredményéből az EGIS Nyrt. 934 millió forint osztalékot fizessen ki. Ez az összeg azonos azzal, amit az elmúlt évben fizetett a társaság, a részvények névértékére vetítve 12 százalékot képvisel, és egy részvényre pedig 120 forint osztalék kifizetését jelenti. 7. napirendi pont: A felügyelőbizottság jelentése a magyar számviteli elvek szerint elkészített beszámolóhoz Előadó: Jani Sándor, a felügyelőbizottság tagja A felügyelőbizottság elfogadott munkaterve alapján végezte munkáját. Negyedévente tájékoztatást hallgatott meg a gazdálkodásról, megtárgyalta az igazgatóság negyedéves jelentéseit. Ezen túl a felügyelőbizottság az év során foglalkozott a készletek szintjével, a készletezési politikával, a kutatásfejlesztési tevékenységgel, illetve annak átalakításával, valamint az informatika helyzetével és stratégiájával. Kiemelt témaként kezelte a beruházási tevékenységet, a beruházások utólagos értékelését. Az év során részvényesi bejelentés nem történt, a felügyelőbizottságnak nem kellett ilyen kezdeményezésre állást foglalnia. A felügyelőbizottság az EGIS Nyrt. 2006/2007. évi tevékenységében a törvényes működésnek történő megfelelés szempontjából kifogásolnivalót nem tapasztalt. A társaság tevékenységét befolyásoló környezeti tényezőket a nemzetközi számviteli elvek szerinti felügyelőbizottsági jelentésben az előadó már ismertette, ezért ennél a napirendi pontnál nem kívánt erre külön kitérni. 7

8 A felügyelőbizottság az igazgatóság jelentése, a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása és a saját vizsgálatai alapján javasolja a közgyűlésnek a magyar számviteli törvény alapján beterjesztett mérlegnek az eszközök és a források egyező, millió forintos főösszeggel történő elfogadását, valamint az eredménykimutatásnak millió forintos nettó árbevétellel és millió forintos adózott eredménnyel történő megállapítását. A felügyelőbizottság véleménye szerint a javasolt 934 millió forintos osztalék kifizetésének nincs akadálya, azzal a felügyelőbizottság egyetért. 8. napirendi pont: A könyvvizsgáló jelentése a magyar számviteli elvek szerint elkészített beszámolóhoz Előadó: Bartha Zsuzsanna, az Ernst & Young Kft. képviselője Az előadó a könyvvizsgálói jelentést rövidítve ismerteti. Felhívja a figyelmet arra, hogy a kiegészítő melléklet az éves beszámoló elválaszthatatlan részét képezi, és véleményüket a teljes beszámolóra adták ki. Elvégezték az EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Működő Részvénytársaság szeptember 30 ai fordulónappal elkészített éves beszámolójának vizsgálatát, melyben a mérleg főösszege millió forint, és a mérleg szerinti eredmény millió forint nyereség. Az éves beszámoló elkészítése az ügyvezetés feladata, a könyvvizsgáló cég feladata könyvvizsgálatuk alapján az éves beszámoló hitelesítése. A közgyűlés elé terjesztett, magyar számviteli szabályok szerint elkészített éves beszámoló az igazgatóság által javasolt osztalék összegét tartalmazza, az osztalék összegének elfogadása a jelen közgyűlés hatásköre. A könyvvizsgálatot a magyar nemzeti könyvvizsgálati standardok és a Magyarországon, a könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtották végre. Meggyőződésük, hogy munkájuk megfelelő alapot nyújt a könyvvizsgálói vélemény megadásához. A könyvvizsgálat során az EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Működő Részvénytársaság. éves beszámolóját, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes nemzeti könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgálták, és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztek arról, hogy a fenti beszámolót a számviteli törvényben foglaltak és az általános számviteli elvek szerint készítették el. Véleményük szerint az éves beszámoló az EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Működő Részvénytársaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. 8

9 9. napirendi pont: Az auditbizottság jelentése a magyar számviteli elvek szerint elkészített beszámolóhoz Előadó: Dr. Reszegi László, az auditbizottság elnöke Az auditbizottság véleménye szerint a közgyűlés elé terjesztett, a magyar számviteli elvek szerint készült beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak. Megfelelő képet ad a társaság gazdálkodásáról a tulajdonosoknak és az érintetteknek. Ezért az auditbizottság a beterjesztett pénzügyi kimutatások elfogadását javasolja a közgyűlésnek. Kérdés, hozzászólás nincs. Határozati javaslat az 5 9. napirendi pontokhoz: A közgyűlés elfogadja az igazgatóságnak a magyar számviteli elveknek megfelelően elkészített beszámolóját a társaság október 1 jétől szeptember 30 áig tartó üzleti évben folytatott tevékenységéről. Ez alapján a társaság mérlegét az eszközök és források millió forintos egyező összegével, adózott eredményét millió forintban hagyja jóvá, és egyben megadja a vezető tisztségviselők kártérítési felelőssége tárgyában az Alapszabály 16. f) pontjában meghatározott felmentvényt. A közgyűlés jóváhagyja, hogy az adózott eredményből a társaság 934 millió forint osztalékot fizessen, amely az alaptőkére vetítve 12 százaléknak, egy részvényre számítva 120 forintnak felel meg. A közgyűlés továbbá elfogadja a fentiek tárgyában a felügyelőbizottság, a könyvvizsgáló és az auditbizottság jelentését. A szavazás eredménye: "igen", 0 "nem", "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadta. 10. napirendi pont: Az igazgatóság beszámolója a társaság 2006/2007. évi konszolidált tevékenységéről a nemzetközi számviteli elveknek megfelelően Előadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató helyettes, igazgatósági tag Az EGIS Nyrt. nek a konszolidált beszámolót csak a nemzetközi számviteli elvek szerint kell összeállítania. Ez a beszámoló az egész EGIS csoport teljesítését mutatja, mintha egy vállalkozás volna, azaz összeadja a csoport vállalatainak eredményeit és kiszűri a közöttük lévő halmozódásokat. Bár a beszámoló az EGIS Nyrt. és tizenegy vállalat teljesítményét összesíti, maga az EGIS csoport nem egy bonyolult rendszer. Hét, száz százalékos EGIS tulajdonú kereskedelmi vállalatot foglal magába, amelyek az EGIS Nyrt. tevékenységének folytatását, az exportpiacokon való munkát végzik. Ezen kívül a csoportba tartozik még négy, az egykori Medimpexből alakult vállalat, amelyek pedig egy egy önálló üzleti területet művelnek, gyógyszer nagykereskedéssel, általános kereskedelemmel, ingatlan hasznosítással vagy külföldi exporttevékenységgel foglalkoznak. 9

10 Az EGIS csoport hálózata továbbfejlődött 2006/2007 ben is, elindult és jelentősen hozzájárult a romániai, illetve bulgáriai eredményekhez az EGIS Rompharma és az EGIS Bulgaria vállalatok tevékenysége. Az igazgatóság úgy ítélte meg, hogy a csoportba tartozó vállalatok jól ellátták azt a feladatot, amelyre alapították őket, és eredményesen gazdálkodtak a maguk területein. A konszolidált eredményekre természetesen továbbra is meghatározó az EGIS Nyrt. eredménye, ez következik a társaság nagy méretéből, a leányvállalatokhoz képest. Összességében 117 milliárd forint árbevételt ért el a csoport 2006/2007 ben, ez 6 százalékos növekedés. 7,9 milliárd forint üzleti eredményt könyvelt el a csoport. Ez, hasonlóan az EGIS Nyrt. tevékenységéhez, jelentős csökkenést mutat. 51 százalékkal kisebb az üzleti eredmény, mint egy évvel ezelőtt volt. Az adózás előtti konszolidált eredmény pedig 7,8 milliárd forint, 59 százalékkal kisebb a múlt évinél, és majdnem annyi, mint az EGIS Nyrt. önálló eredménye. A konszolidált saját tőke és ez a legfontosabb mutató ebben a körben 108 milliárd forint, 6 milliárd forinttal nagyobb, mint az EGIS Nyrt. önállóan kimutatott tőkéje, és 6 százalékkal nagyobb, mint egy évvel ezelőtt. Természetesen a társaság a hálózati rendszer további fejlesztésén dolgozik. Az elmúlt év során megalakult az EGIS Nyrt. oroszországi kereskedelmi vállalata, az OOO EGIS Rus, amely ez évtől lesz jelentős kereskedelmi tényező. Az elmúlt évben a társaság egy vállalat, a Medimpex Gyógyszer Zrt. eladásáról is döntött, amely a 2007/2008 ról szóló vállalati csoportjelentésekben már nem fog szerepelni. Az előadó kéri a konszolidált beszámoló elfogadását. 11. napirendi pont: A felügyelőbizottság jelentése a nemzetközi számviteli elvek szerint elkészített konszolidált beszámolóhoz Előadó: Jani Sándor, a felügyelőbizottság tagja A felügyelőbizottság az EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Működő Részvénytársaság. igazgatósága által a közgyűlés elé terjesztett konszolidált üzleti jelentés elfogadását javasolja. Javasolja az abban foglalt mérlegnek az eszközök és a források egyező, millió forintos főösszeggel, és az eredménykimutatásnak a nettó árbevétel millió forintos és az adózott eredmény millió forintos értékkel történő elfogadását. 10

11 12. napirendi pont: A könyvvizsgáló jelentése a nemzetközi számviteli elvek szerint elkészített konszolidált beszámolóhoz Előadó: Bartha Zsuzsanna, az Ernst & Young Kft. képviselője Az előadó ennél a napirendi pontnál is kivonatos módon ismerteti jelentésüket. Elvégezték az EGIS csoport konszolidált beszámolójának a vizsgálatát, melynek mérlegfőösszege millió forint, a mérleg szerinti nyereség millió forint. A könyvvizsgálatot a magyar nemzeti könyvvizsgálati standardok és a Magyarországon a könyvvizsgálatra érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján végezték el. Meggyőződésük, hogy a munkájuk megfelelő alapot nyújt a könyvvizsgálói vélemény megadásához. A könyvvizsgálat során az EGIS csoport konszolidált éves beszámolóját, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes nemzeti könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgálták, és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztek arról, hogy a konszolidált beszámolót az Európai Unió által elfogadott nemzetközi pénzügyi beszámolási standardokkal összhangban készítették el. Véleményük szerint a konszolidált beszámoló az EGIS csoport vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. 13. napirendi pont: Az auditbizottság jelentése a nemzetközi számviteli elvek szerint elkészített konszolidált beszámolóhoz Előadó: Dr. Reszegi László, az auditbizottság elnöke Az auditbizottság véleménye szerint a közgyűlés elé terjesztett, a nemzetközi számviteli elvek szerint elkészített konszolidált beszámoló megfelel a törvényi előírásoknak, megfelelő képet ad a társaság gazdálkodásáról a tulajdonosoknak és az érintetteknek, ezért az auditbizottság a beterjesztett pénzügyi kimutatások elfogadását javasolja a közgyűlésnek. Határozati javaslat a napirendi pontokhoz: A közgyűlés elfogadja az igazgatóságnak a nemzetközi számviteli elveknek megfelelően elkészített konszolidált beszámolóját a társaság október 1 től szeptember 30 ig tartó üzleti évében folytatott tevékenységéről. Ez alapján a társaság mérlegét az eszközök és források millió forintos egyező összegével, adózott eredményét millió forintban hagyja jóvá. A közgyűlés továbbá elfogadja a fentiek tárgyában a felügyelőbizottság, a könyvvizsgáló és az auditbizottság jelentését. A szavazás eredménye: "igen", 0 "nem", "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadta. 11

12 14. napirendi pont: A tisztségviselők 2007/2008. évi díjazásának megállapítása Előadó: Mihályi György igazgatósági tag Az igazgatóság azt javasolja a közgyűlésnek, hogy a tisztségviselők díját a 2007/2008. évi üzleti évre az előző évhez képest 5 százalékkal emelje meg. Ez részletesen azt jelenti, hogy a javasolt díjazás az igazgatóság tagjai részére együttesen 21,7 millió forint, a felügyelőbizottság részére 28,94 millió forint, és az auditbizottság részére 10,85 millió forint lenne. Az előadó kéri a javaslat elfogadását. Kérdés, hozzászólás nincs. Határozati javaslat a 14. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyűlés a társaság tisztségviselőinek 2007/2008. üzleti évi tiszteletdíjaira vonatkozó előterjesztést az abban meghatározott keretösszegekkel jóváhagyja. A szavazás eredménye: "igen", 0 "nem", "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadta. 15. napirendi pont: Igazgatósági tag lemondásának elfogadása, igazgatósági tag választása Előadó: Dr. Jean Philippe Seta, a Servier csoport alelnöke és vezérigazgatója, az EGIS igazgatóságának elnöke Mihályi György igazgatósági tag január 30 ai hatállyal lemond igazgatósági tagságáról, mert 2007 szeptemberében nyugállományba vonult. Az előadó mind az igazgatóság, mind a közgyűlés nevében megköszöni Mihályi Györgynek az EGIS Nyrt. nél eltöltött 45 éves szolgálatát. Utódjaként Dietz Andrást javasolja, aki 1971 ben az Eötvös Loránd Tudományegyetemen vegyészként végzett. Később a Műszaki Egyetemen gyógyszerkémiai szakmérnöki diplomát, 1997 ben pedig euromérnöki képesítést szerzett. Közel 40 éves szakmai pályafutását üzemmérnökként kezdte az Egyesült Gyógyszerés Tápszergyárban, az EGIS Nyrt. jogelődjénél. Részlegvezetőként és üzemvezetőhelyettesként dolgozott decemberi üzemvezetői kinevezéséig ben megbízást kapott a hatóanyaggyártás irányítására. Vezetőként meghatározó a szerepe abban, hogy az EGIS hatóanyaggyártása folyamatosan megfelel a GMP elveknek és a legszigorúbb nemzetközi előírásoknak egyaránt. Dietz András 2007 októbere óta a társaság műszaki igazgatója és egyúttal az ügyvezetőség tagja is. A jelölt személyével kapcsolatban a részvényeseknek kérdésük, észrevételük nincs. A jelölt elvállalja a tisztséget. 12

13 Határozati javaslat a 15. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyűlés elfogadja Mihályi György lemondását, és Dietz Andrást az igazgatóság tagjává választja a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyűlés időpontjáig. A szavazás eredménye: "igen", 100 "nem", "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadta. 16. napirendi pont: A könyvvizsgáló megválasztása a 2007/2008. üzleti évre, díjazásának megállapítása Előadó: Dr. Reszegi László, az auditbizottság elnöke Az auditbizottság az előzetes egyeztetések alapján azt javasolja a közgyűlésnek, hogy a társaság könyvvizsgálójává újra válassza meg az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. céget, és ezen belül, mint természetes személyt, Bartha Zsuzsannát, akinek akadályoztatása esetén Havas István helyettesként jár el. A választás a október 1 jétől szeptember 30 áig tartó üzleti évet lezáró közgyűlésig terjedő időre szól. A választott könyvvizsgáló a társasággal kötött szerződés alapján látja el feladatát, és a választott könyvvizsgáló javasolt díja 116 ezer USD. Kérdés, hozzászólás nincs. A közgyűlés levezető elnöke ismerteti a határozati javaslatot a 16. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyűlés a társaság könyvvizsgálójának az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. t választja meg (1132 Budapest, Váci út 20., bejegyzési száma MKVK ), és ezen belül, mint természetes személyt, Bartha Zsuzsannát (bejegyzési száma: MKVK ), akinek akadályoztatása esetén Havas István (bejegyzési száma: MKVK ) helyettesként jár el. A megválasztás a október 1 jétől szeptember 30 áig terjedő üzleti évet lezáró közgyűlésig terjedő időre szól. A választott könyvvizsgáló a társasággal kötött szerződés alapján látja el feladatát. A választott könyvvizsgáló szerződés szerinti díja USD. A szavazás eredménye: "igen", 0 "nem", "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadta. 13

14 17. napirendi pont: Nyomtatott médium törlése az Alapszabály XIII. Hirdetmények pontjából Előadó: Gál Péterné vezérigazgató, igazgatósági tag A javaslatot az teszi lehetővé, hogy az EU transzparencia direktíváinak megfelelően Magyarországon jelentősen megváltoztak a nyilvánosan működő társaságok közzétételeire vonatkozó törvényi követelmények. A korábbi szabályok már nem kötelezőek, így a nyomtatott sajtóra vonatkozó követelmények sem. Ennek értelmében a jövőben az EGIS Nyrt. hirdetményeit a társaság honlapján teszi közzé; ez egy költségkímélőbb megoldást jelent. A közgyűlés levezető elnöke felhívja a figyelmet arra, hogy ennél a napirendi pontnál ¾ es szavazati többség szükséges. A szavazás eredménye: "igen" (87,96 %), "nem", "tartózkodás". Mivel a közgyűlés a határozati javaslatot ¾ es szavazati többséggel elfogadta, a közgyűlés elnöke az alábbi határozatot hirdeti ki: A közgyűlés a társaság Alapszabályának XIII. Hirdetmények pontjából törölte a Magyar Tőkepiac című napilapban történő közzétételt. 18. napirendi pont: A munkáltatói jogok delegálási rendjében érvényes gyakorlat közgyűlési megerősítése Előadó: Gál Péterné vezérigazgató, igazgatósági tag Az EGIS Nyrt. munkaszervezetének összetettsége és mérete indokolja, hogy egységes szabályozási keret jöjjön létre a munkáltatói jogok átruházásával kapcsolatban. Ez tartalmazza a munkaszerződések megkötésével, módosításával és megszüntetésével kapcsolatos jogok társaságon belüli delegálásának rendjét. Ennek szükségességét megerősíti a magyar bíróságok megváltozott gyakorlata, amely megkívánja, hogy a munkáltatói jogok tartós átruházása mögött a társaság legfőbb szervének, a közgyűlésnek a jóváhagyása álljon. Az előadó kéri a közgyűlési dokumentációban található szabályzat elfogadását. Határozati javaslat a 18. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően jóváhagyja a társaságnál a munkáltatói jogok delegálásakor alkalmazandó szabályokat rögzítő szabályzatot. A szavazás eredménye: "igen", 0 "nem", "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadta. 14

15 19. napirendi pont: A felelős társaságirányítási jelentés megvitatása, elfogadása Előadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató helyettes, igazgatósági tag A felelős társaságirányítási jelentés célja az, hogy bemutassa a társaság irányításának módszereit, gyakorlatát, azt, hogy miképp biztosítja a társaság a részvényesek érdekeinek megfelelő, szakszerű vezetést. Először szerepel a téma a közgyűlésen, de felelős társaságirányítási jelentés az elmúlt évben is készült. Akkor az igazgatóság jóváhagyását követően a EGIS Nyrt. honlapján olvashatták az érdeklődők. A jelentés három fő részből áll. Az első rész egy összefoglalás, amely bemutatja az igazgatóság munkáját, részletezi az igazgatóság és az ügyvezetés közötti munkamegosztást, bemutatja a felügyelőbizottságot, az auditbizottságot, ismerteti a nyilvánosságra hozatallal kapcsolatos gyakorlatot és a részvényesi jogok gyakorlását segítő elemeket. A második rész a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) által kiadott ajánlásoknak való megfelelést mutatja be. A harmadik rész egy ehhez csatlakozó kérdőív, ahol konkrét kérdésekre igen nem válaszokat találhatunk. Az igazgatóság úgy értékelte, hogy az EGIS Nyrt. gyakorlata a BÉT ajánlásainak túlnyomó többségében megfelel. Az előadó három olyan pontot emel ki, ahol különbözik a társaság gyakorlata az ajánlásokból kiolvasható szándéktól. Az egyik ilyen, hogy az EGIS Nyrt. nél a belső ellenőrzés a vezérigazgatónak tartozik beszámolási kötelezettséggel és nem az auditbizottságnak. A másik elem, hogy azok a formalizált jelölő és javadalmazási bizottságok, amelyek az ajánlásokban szerepelnek, az EGIS Nyrt. nél nem működnek vagy nem így működnek, mivel nem annyira komplikált a struktúra, nem olyan nagy a tisztségviselők száma, hogy erre szükség lenne. Az igazgatóság felelős tagjai látnak el ilyen feladatokat. A harmadik kérdés a kockázatkezelés, amellyel kapcsolatban az irányelvekben leírt formalizált rendszer nem működik az EGIS Nyrt. ben. A társaság igazgatósága úgy gondolja, hogy ismeri a társaság működésének kockázatait, egész tevékenysége ezeknek a kockázatoknak a felderítésével és elhárításával foglalkozik. Ennek a munkának a rendszerbe foglalása és formális leírása, ha megtörténik, a következő évek feladata lesz. Az igazgatóság törekvése az, hogy az EGIS Nyrt. t szakszerűen, felelősen és átláthatóan irányítsa, és ehhez kéri a részvényesek egyetértését és bizalmát. 15

16 Határozati javaslat a 19. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a felelős társaságirányításról szóló jelentést. A szavazás eredménye: "igen", 0 "nem", "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadta. A napirendi pontok végére érvén a közgyűlés levezető elnöke megköszöni a részvényesek jelenlétét, közreműködését, és mindazok munkáját, akik a közgyűlés előkészítésében és annak zavartalan lebonyolításában részt vettek Kovács Andor, a közgyűlés levezető elnöke berekeszti az EGIS Nyrt január 30 ai évi éves rendes közgyűlését. A jegyzőkönyv hitelességét tanúsítja: Kovács Andor levezető elnök Popescu Balázs (Ormai és Társai CMS Cameron McKenna) Citibank Zrt. Biczó Andrea jegyzőkönyvvezető Ipacs Tiborné jegyzőkönyvvezető Ellenjegyezte: dr. Hlavács Éva vezető jogtanácsos Melléklet: Jelenléti ívek Meghatalmazások Hirdetmények Alapszabály 16