JEGYZŐKÖNYV. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató a Közgyűlést megnyitja és megállapítja, hogy a Közgyűlés határozatképes.

Átírás

1 JEGYZŐKÖNYV Amely készült a Pannonplast Műanyagipari Részvénytársaság (1225 Budapest, Nagytétényi út ) ("Társaság") április 29-én délelőtt 10 órai kezdettel, a budapesti Marriott Hotel (Budapest, V. Apáczai Csere János u. 4.) tartott évi rendes közgyűlésről ("Közgyűlés"). Az ülésen jelen volt: jelenléti íven részletezett részvényesek, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai, a Könyvvizsgáló képviselője. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató üdvözli a megjelenteket és megállapítja, hogy a Közgyűlés összehívása szabályszerűen, az Alapszabály és a gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény ("Gt.") előírásaival összhangban történt. A közgyűlési hirdetmény a Magyar Tőkepiac március 29-i számában jelent meg. A Társaság gazdálkodására és az osztalékfizetésre vonatkozó javaslat a Magyar Tőkepiac április 13-i számában került meghirdetésre. Ezeket az információkat a Társaság elektronikus formában és a részvényesi irodán, illetve a BÉT Információs Központján keresztül is hozzáférhetővé tette. Megállapítja, hogy a Társaságnak a Közgyűlés időpontjában ( ) db szavazásra jogosító részvénye van. A Társaság tulajdonában szavazásra nem jogosító saját részvény nincs. Így szavazás szempontjából db részvény vehető figyelembe. A jelenléti ívek összegzése alapján megállapítja, hogy a Közgyűlésen db részvénnyel rendelkező részvényes/részvényesi képviselő jelent meg, amely az összes szavazó részvény 56,92 %- ának felel meg, így a Közgyűlés határozatképes. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató a Közgyűlést megnyitja és megállapítja, hogy a Közgyűlés határozatképes. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató kéri, hogy az alapszabály 29. pontja értelmében a jelenlévők közül az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság együttes javaslata alapján Zoltán Csaba elnök-vezérigazgatót válasszák meg a Közgyűlés levezető elnökévé. Zoltán Csaba a jelölést Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató tájékoztatja a Közgyűlés résztvevőit, hogy a Közgyűlés teljes időtartama alatt a Közgyűlés munkájáról hangfelvétel készül, amely lehetővé teszi a jegyzőkönyvi rögzítés mellett a részvényesi hozzászólások teljes szövegének megőrzését. Ismerteti a szavazás menetét, a Társaság alapszabályának 28. pontja értelmében minden részvény egy szavazatot ér. Ez azt jelenti, hogy a Közgyűlésen résztvevő db részvényszám összesen szavazatot jelent. Javasolja, hogy a Közgyűlésen a határozathozatal elektronikus úton nyílt szavazással történjen. A DCN Rental Kft. képviselője ismerteti az elektronikus szavazás menetét. A szavazás a Közgyűlés előtt átvett nyomógombos készülékek segítségével történik, amelyek tartalmazzák a részvényes tulajdonában lévő részvényeket megillető szavazatszámot. A szavazás megkezdésére és befejezésére a levezető elnök ad jelet db szavazatot képviselő részvényes a Közgyűlésen nem kíván szavazni, készülékét nem vette át, így a Közgyűlésen leadható maximális szavazat db. Ezt követően a szavazás módjáról és Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató levezető elnökké történő megválasztásáról döntött a Közgyűlés. 1

2 A Közgyűlés igen szavazattal, 72 tartózkodással és 0 db nem szavazattal 1/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés jóváhagyta, hogy a április 29-i Közgyűlésen a szavazás elektronikus úton nyílt szavazással történjen. A Közgyűlés igen szavazattal, tartózkodással és 0 db nem szavazattal 2/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés jóváhagyta, hogy a április 29-i Közgyűlésen a levezető elnöki teendőket Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató lássa el. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató kijelöli a jegyzőkönyv vezetésére Dr. Takács Pál ügyvéd urat, a Martonyi és Kajtár Baker & McKenzie Ügyvédi Iroda partnerét. Javaslatot tesz a jegyzőkönyv hitelesítők személyére Szakáll Gábor részvényes és Palcsek Attila részvényesi képviselő személyében. Javasolja továbbá, hogy a Közgyűlés a szavazatszámlálással Zseli Ilonát, Farkas Antalt és Matuz Lajost, a DCN Rental Kft. képviselőjét bízza meg. A Közgyűlés igen szavazattal, tartózkodással és 72 db nem szavazattal 3/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítésével Szakáll Gábort bízza meg. A Közgyűlés igen szavazattal, tartózkodással és 72 db nem szavazattal 4/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítésével Palcsek Attilát bízza meg. A Közgyűlés igen szavazattal, tartózkodással és db nem szavazattal 5/I/2004. sz. közgyűlési határo zat: A Közgyűlés szavazatszámlálással Zseli Ilonát bízza meg. A Közgyűlés igen szavazattal, 0 tartózkodással és db nem szavazattal 6/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés szavazatszámlálással Farkas Antalt bízza meg. A Közgyűlés igen szavazattal, tartózkodással és db nem szavazattal 7/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés szavazatszámlálással Matuz Lajost bízza meg. 2

3 1. napirendi pont: Alapszabály módosítása a gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény január 1-től hatályos rendelkezései, a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény június 30-tól alkalmazandó előírásai szerint, illetve a BÉT Felelős Vállalatirányítási Szabályainak való megfelelés céljából; Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény ("Tpt.") 411. (2) bekezdése értelmében, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya e törvény hatálybalépésekor eltérő rendelkezéseket tartalmaz a vételi ajánlattételi kötelezettség küszöbértéke, illetve a vételi ajánlatban meghatározott ellenérték legkisebb összege tekintetében a Tpt. harmadik részében szereplő rendelkezésekhez képest, a részvénytársaság az alapszabály e rendelkezéseit legkésőbb június 30. napjáig köteles hatályon kívül helyezni, illetve e törvényben meghatározott szabályoknak megfelelően módosítani. Mivel a Társaság Alapszabálya mind a vételi ajánlattételi kötelezettség küszöbértéke, illetve a vételi ajánlatban meghatározott ellenérték legkisebb összege tekintetében eltérő rendelkezéseket tartalmaz, ezért az alapszabály e tekintetben módosítandó. Az Alapszabály részletes szabályokat tartalmaz, hogy egy részvényes esetében a vételi ajánlati küszöbérték szempontjából, hogyan kell számításba venni a részvényes esetlegesen fennálló közvetett befolyását. Az Alapszabály ezen rendelkezései is törlendőek, hiszen a Tpt. megfelelően szabályozza a közvetett befolyásszerzés fogalmát. Feleslegessé váltak így azon szabályok is, amely az Alapszabály közvetett befolyás gyakorlására vonatkozó szabályainak érvényesülését kívánták biztosítani. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Tpt (2) bekezdésének való megfelelés érdekében törölje az Alapszabály 11.2 pont első bekezdésének e) alpontját, 11.3 pontja negyedik bekezdését, 11.6 pontját, 11.7 pontját, pontját, 12.1 pontját, 13.1 pontját, 13.2 pontját illetve módosítsa az Alapszabály 11.5 pontját, 11.9 pontját az alábbiaknak megfelelően. A 11.5 pont javasolt szövege: "11.5 A Társaságban történő befolyásszerzés esetén a tőkepiacról szóló évi CXX. tv. 67 (1), (3), (5) és (7) bekezdéseiben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség a kettő százalékot elérő befolyásszerzés, illetve befolyás kettő százalék alá történő csökkenése esetén is fennáll." A 11.9 pont javasolt szövege: "11.9 Az Igazgatóság jogosult a Részvénykönyvbe történő bejegyzést megtagadni vagy megtiltani, továbbá a tudomására jutásától haladéktalanul a megfelelő részesedést törölni vagy töröltetni, ha a részvényes a részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg." Szécsényi Bálint részvényes hozzászólásában kifejti, hogy az 5 %-os befolyásszerzésre vonatkozó bejelentési kötelezettség 2 %-ra csökkentése véleménye szerint csökkentené a Társaság részvényeinek a likviditását, és ennek következtében nem áll a Társaság részvényeseinek az érdekében. 3

4 Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató kifejti, hogy a likviditás fontos szempont, de az igazgatóság a transzparenciát kívánta előtérbe helyezni. Zoltán Csaba elnök- gombot vezérigazgató a részvényesi indítványt szavazásra tette fel, azzal, hogy az igen azon részvényesek nyomják meg akik nem támogatták az 5 %-os befolyásszerzésre vonatkozó bejelentési kötelezettség 2 %-ra csökkentését, a nem gombot pedig azok, akik támogatják a csökkentést. A Közgyűlés igen szavazattal, tartózkodással és db nem szavazattal 7A/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés úgy határozott, hogy a befolyásszerzésre vonatkozó bejelentési kötelezettség ne legyen alkalmazandó a 2%-os befolyásszerzés esetén, hanem csak az 5 %-os befolyás elérésekor. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 11.2 pont első bekezdésének e) alpontjának, 11.3 pontja negyedik bekezdésének, 11.6 pontjának, 11.7 pontjának, pontjának, 12.1 pontjának, 13.1 pontjának, 13.2 pontját törölje, illetve az Alapszabály 11.5 pontjának, 11.9 pontjának módosítását az előterjesztés szerint fogadja el, azzal a kiegészítéssel, hogy a 11.5 pont módosítására vonatkozó előterjesztésben szereplő, a befolyásszerzés bejelentésével és közzétételével kapcsolatos 2 %-os mérték az 5 %. A Közgyűlés igen szavazattal, 1 tartózkodással és 20 db nem szavazattal 8/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.2 pont első bekezdésének e) alpontjának, 11.3 pontja negyedik bekezdésének, 11.6 pontjának, 11.7 pontjának, pontjának, 12.1 pontjának, 13.1 pontjának, 13.2 pontjának törlését, illetve az Alapszabály 11.5 pontjának, 11.9 pontjának módosítását az előterjesztés szerint elfogadja, azzal a kiegészítéssel, hogy a 11.5 pont módosítására vonatkozó előterjesztésben szereplő, a befolyásszerzés bejelentésével és közzétételével kapcsolatos 2 %-os mértéket a Közgyűlés 5 %-ra módosította. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló évi XLIX. törvény 35. (1) bekezdése alapján a működő részvénytársaságok június 30. napjáig kötelesek alapszabályuk módosításáról gondoskodni, illetve a változásbejegyzés iránti kérelmet a cégbírósághoz beterjeszteni. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Gt. új szabályainak való megfelelés érdekében módosítsa az Alapszabály 17. pontját, 19. pontját, 27. pontját az alábbiaknak megfelelően, azzal, hogy a 19. o) pont törlése csak akkor lép hatályba, ha a Közgyűlés jóváhagyja a Társaság részvényeinek dematerializációját a következő napirendi pont tárgyalásakor. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy bár a 19. pont módosításának fő oka a Gt. módosításnak való megfelelés, bizonyos esetekben a 4

5 módosítás oka technikai jellegű pontosítás, illetve a 19 o) pont feleslegessé válik, ha a Közgyűlés dönt a részvények dematerializációjáról. A 17. pont javasolt szövege: "17.1 A Társaság alaptőkéjének pénzbeli hozzájárulás útján történő felemelése esetén a Társaság részvényeseit nyilvános forgalomba hozatal esetén jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor, a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő A Társaság Igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követő 2 (kettő) munkanapon belül kezdeményezi a Társaság hirdetményi lapjaiban és a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint a hirdetmény Cégközlönyben történő közzétételét követő nap. A Társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik össznévértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy azon részvények vonatkozásában, amelyek nem oszthatók ki a részvény tulajdon arányában történő elosztás során anélkül, hogy töredék részvénytulajdon ne keletkezne, az elosztás úgy történik, hogy a Társaság részvényeseit részvényeik össznévértéke alapján sorba rendezik, oly módon, hogy a legkisebb részvénytulajdonnal rendelkező részvényesek kerülnek a sor elejére, míg a legnagyobb részvényesek kerülnek a sor végére, majd a részvényesek a sorrendnek megfelelően kapnak egy egész részvényt, mindaddig amíg az újonnan kibocsátott részvények el nem fogynak." A 19. po nt javasolt szövege: "19. A T ársaság legfőbb szerve a Közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, az alapszabály megállapítása és módosítása, b) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés alaptőke felemeléséről, c) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, e) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása, f) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ide értve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, g) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, 5

6 h) döntés minden olyan beruházásról vagy eladásról, amelynek az értéke a Társaság legutolsó konszolidált mérleg szerinti saját tőkéjének 30%-át meghaladja, i) az elfogadott éves terven felül bármely olyan pénzügyi döntés meghozatala a szokásos üzleti tevékenységbe tartozó ügyletek kivételével (beszerzés, termékértékesítés) amelynek az értéke a Társaság legutolsó konszolidált mérleg szerinti saját tőkéjének 30%-át meghaladó összegű kölcsön felvételére, garancia vállalására vagy más pénzügyi kötelezettség vállalására vonatkozik, j) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés dolgozói részvények kibocsátásáról, k) l) döntés a részvények típusainak átalakításáról, döntés a Társaság részvényeinek tőzsdére történő bevezetésének, illetve a részvények a tőzsdéről történő kivezetésének kérelmezéséről (a Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiban foglalt előírásoknak megfelelően - azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai a vételi ajánlat érvényességének ideje alatt a részvényeik eladása mellett döntenek), m) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásról, n) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés osztalékelőleg fizetéséről, o ) p) [törölve] döntés a saját részvény megszerzéséről, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, q) ha a Gt eltérően nem rendelkezik, döntés az alaptőke leszállításáról, r) s) döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról, döntés (i) a vezetői részvény opciós program (és más a társaság igazgatósága tagjainak vagy a menedzsmentnek opció vagy részvényjuttatással járó program) elfogadásáról, módosításáról, megszüntetéséről; és (ii) a Társaság által az Igazgatóság és a menedzsment tagjainak történő hitelnyújtás keretfeltételeiről; és (iii) egyéb, az Igazgatóság vagy a menedzsment tagjainak adott, a szokásostól eltérő juttatások keretfeltételeiről, t) döntés minden olyan kérdésben, amelyet a törvény, illetve az alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal." A 27. pont javasolt szövege: "27. 1 A Közgyűlés határozatait az V. 19. (a), (c), (d) (k), (l), (q) (r) pontjaiban felsorolt ügyekben valamint jogszabály által előírt egyéb esetekben a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével, más ügyekben pedig a szavazatok egyszerű többségével hozza meg A Közgyűlés szintén háromnegyedes többséggel dönthet a Társaság részvényeinek megszerzésére irányuló nyilvános vételi ajánlatról való tudomásszerzést követően annak megzavarásáról. A szavazati jog kizárására vagy korlátozására vonatkozó rendelkezések ebben az esetben nem alkalmazhatók, kivéve a saját részvény vonatkozó szavazati jog kizárását. A tartózkodás nem minősül leadott szavazatnak. 6

7 27.3 Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, ebben az esetben a Közgyűlésnek az alaptőke felemelésével kapcsolatos határozata csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége a Közgyűlési hirdetmény megjelenésével egyidejűleg szabott - 15 napos határidőn belül hozott írásbeli szavazatával - ehhez előzetesen hozzájárul. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó jogszabályi vagy alapszabályi rendelkezések nem alkalmazhatók." Dr. Gyárfás Péter részvényes kéri jegyzőkönyvbe venni, hogy 10 perc késés miatt a regisztrációja elmaradt, így részvényesi jogaival a Közgyűlésen nem élhet, majd előadja, hogy a Gt. módosítás értelmében a közgyűlés dönthet a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról és hiányolja, hogy ez nem került be az Alapszabály módosítások közé, továbbá előadja, hogy az elfogadott éves terven felül bizonyos pénzügyi döntések meghozatala a Közgyűlés hatásköre, ugyanakkor azonban az éves tervet a részvényesek számára nem nyilvános. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató felkéri Takács P. Pál ügyvédet, hogy válaszoljon a kérdés első részére. Takács P. Pál előadja, hogy az Alapszabály módosítás tervezete tartalmazza az összes szükséges módosítást, a nem változó alapszabályi rendelkezések pedig megfelelően világosak. Zoltán Csaba elnökvezérigazgató a kérdés második részével kapcsolatosan előadja, hogy a Társaság könyvvizsgálója, illetve az Igazgatóság ülésén résztvevő elnöke a Felügyelő Bizottságnak a garancia arra, hogy a közgyűlési hatáskörbe tartozó döntések a Közgyűlés elé kerülnek. A Közgyűlés igen szavazattal, tartózkodással és 72 szavazattal db nem 9/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 17. pontjának, 19. pontjának, 27. pontjának módosítását az előterjesztés szerint elfogadja azzal, hogy a 19. o) pont törlése csak akkor lép hatályba, ha a Közgyűlés jóváhagyja a Társaság részvényeinek dematerializációját a következő napirendi pont tárgyalásakor. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy törölje az Alapszabály 11.1 pont negyedik bekezdését, tekintettel arra, hogy a dematerializáció folyamatát a Tpt. megfelelően rendezi, így egyfelől felesleges az Alapszabályban rendelkezni ezen kérdésről, másfelől az Alapszabály jelenleg hatályos szövege alapján a részvények benyújtására jóval a jogszabályban előírt határidőt meghaladó határidő van meghatározva, aminek változatlanul hagyása esetén a dematerializáció folyamata indokolatlanul elhúzodhatna. A Közgyűlés igen szavazattal, 1 tartózkodással és 112 db nem szavazattal 10/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.1 pontja negyedik bekezdésének törlését az előterjesztés szerint 7

8 Tekintettel arra, hogy a Társaság célszerűségi okokból meg kívánja bízni a KELER-t a Részvénykönyvvezetésével, illetve a részvényesi meghatalmazottal kapcsolatosan pontosítandó az Alapszabály ezért Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 11.2 pontja első bekezdését és 12.2 pontját az alábbiak szerint, illetve törölje a 11.2 pont h) alpontot, azzal, hogy a Részvénykönyvben a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig a részvények sorszámát fel kell tüntetni. A 11.2 pont első bekezdésének a javasolt szövege,: "11.2 A Társaság Igazgatósága vagy a Társaság Igazgatóságának megbízása alapján a vonatkozó jogszabályok által a részvénykönyv vezetésére felhatalmazott szervezet a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről Részvénykönyvet vezet, amely legalább a következőket tartalmazza: a) részvénytulajdonos vagy a részvényesi meghatalmazott neve (cége), a közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő neve (cége); b)a részvénytulajdonos vagy a részvényesi meghatalmazott lakcíme (székhelye), a közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő lakcíme (székhelye); c)részvénysorozatonként a részvényes (részvényesi meghatalmazott esetén az általa képviselt részvényes(ek)) részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszáma (tulajdoni részesedésének mértéke); d)a részvényszerzés időpontjai (a szerzett darabszámokat külön feltűntetve) a bejegyzés időpontjával együtt; e) törölve f) törölve g) törölve h) törölve A 12.2 pont javasolt szövege: "12.2.Az Igazgatóság vagy a részvénykönyv vezetéssel megbízott szervezet a bejegyzési kérelmeket azok érkezési sorrendjében bírálja el. Az azonos napon érkezett kérelmek tetszés szerinti sorrendben bírálhatók el." A Közgyűlés igen szavazattal, 1 tartózkodással és 0 db nem szavazattal 11/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.2 pontja első bekezdésének és 12.2 pontja módosítását, illetve a 11.2 pont h) alpontjának a törlését az előterjesztés szerint elfogadja, azzal, hogy a Részvénykönyvben a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig a részvények sorszámát fel kell tüntetni. Bokorovics Balázs, a Lazarus Vagyonkezelő Rt. képviseletében javasolja, hogy mivel valamennyi részvényes rendelkezésére áll, az Alapszabály módosítás tervezete, ezért csak a módosítás indoklása kerüljön ismertetésre és a Közgyűlés a részvényesi indítványok, hozzászólások meghallgatását követően közvetlenül szavazzon az előterjesztésről. 8

9 A Közgyűlés igen szavazattal, tartózkodással és db nem szavazattal 11A/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés úgy határozott, hogy a Közgyűlés lebonyolításának gyorsítása érdekében a Közgyűlésen az Alapszabály módosítás tervezett szövege ne kerüljön ismertetésre, hiszen azok írásbeli formában kiosztásra kerültek a Társaság részvényesei között, hanem csak az Alapszabály módosítás indoka kerüljön ismertetésre. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy a Gt (3) bekezdése értelmében a Társaságnak az Alapszabályban meghatározott mértékű kötbérfizetési kötelezettségre kell köteleznie a Részvénykönyvbe bejegyzett részvényest ha az a részvénye átruházásától számított 8 napon belül nem jelenti be a részvényátruházását a Társaságnak. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 11.3 pontjának második bekezdését az alábbiak szerint, és egy 100 Ft névértékű részvény tekintetében írjon elő 1 fillér/nap késedelmi kötbér fizetési kötelezettséget. A 11.3 pont második bekezdésének a javasolt szövege: "Ha a részvényest korábban a Részvénykönyvbe bejegyezték, a szerző fél eljárásától függetlenül - köteles a részvénye átruházását az átruházástól számított 8 napon belül a Társaságnak bejelenteni. Ha a részvényes ezen kötelezettségét elmulasztja, úgy a késedelmes bejelentés teljesítéséig a bejelentési kötelezettséggel érintett részvényei össznévértéke 0,01 %-nak megfelelő késedelmi kötbért köteles a részvényes naponta megfizetni a Társaságnak." A Közgyűlés igen szavazattal, tartózkodással és 112 db nem szavazattal 12/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály pont második bekezdésének a módosítását az előterjesztés szerint Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja az Alapszabály pont harmadik bekezdésének, mivel a módosított Alapszabály nem tartalmaz kivételt azon szabály alól, hogy részvényesnek az a személy tekintendő akinek a neve a részvénykönyvben szerepel. A 11.3 pont harmadik bekezdésének a javasolt szövege: "Részvényesnek az a személy tekintendő, akinek a neve a Részvénykönyvben szerepel. Az értékpapír-számlavezető, a letétkezelő, vagy az elszámolóház a részvényessel írásban kötött szerződés alapján, a részvényes meghatalmazottjaként, saját nevében a részvényes javára gyakorolhatja a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat. A részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben részvényesi jogokat a részvénykönyvbe részvényesi meghatalmazottként történő bejegyzését követően gyakorolhatja. " A Közgyűlés igen szavazattal, tartózkodással és 40 db nem szavazattal 9

10 13/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály pont harmadik bekezdésének a módosítását az előterjesztés szerint Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 11.3 pontja ötödik bekezdését részben technikai okokból, részben a dematerializáció miatt az alábbiak szerint, azzal, hogy a Részvénykönyvbe bejegyzést kérő részvényes köteles a részvények sorszámát megadni, illetve köteles a részvények letéti igazolásának, vagy ha ilyen nincs, akkor a forgatmánnyal ellátott részvény bemutatására a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig. A 11.3 pont ötödik bekezdésének a javasolt szövege: "A bejegyzést kérő a bejegyzési kérelmében, illetve ahhoz kapcsolódóan a következőket köteles megadni, illetve teljesíteni: -részvénysorozatonként a részvények darabszáma; -az elszámolóház vagy az értékpapír számlavezető által kiállított számlakivonatot arra vonatkozóan, hogy a részvények a részvényes értékpapírszámláján jóváírásra kerültek -részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott cége/neve; -részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott székhelye/lakcíme; a részvényszerzés időpontja(i); - törölve" A Közgyűlés igen szavazattal, 0 tartózkodással és 112 db nem szavazattal 14/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.3 pontja ötödik bekezdésének módosítását az előterjesztés szerint elfogadja, azzal, hogy a Részvénykönyvbe bejegyzést kérő részvényes köteles a részvények sorszámát megadni, illetve köteles a részvények letéti igazolásának, vagy ha ilyen nincs, akkor a forgatmánnyal ellátott részvény bemutatására a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai okokból törölje az Alapszabály 11.4 pontja második bekezdését. A Közgyűlés igen szavazattal, 72 tartózkodással és 0 db nem szavazattal 15/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.4 pontja második bekezdésének törlését az előterjesztés szerint Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai okokból módosítsa az Alapszabály 21. pontját, tekintettel arra, hogy az Alapszabály 21. pontjának jelenlegi szövegével szemben a Gt. bizonyos esetekben a kisebbségi jogok gyakorlását a szavazatok egytizedét képviselő részvényeseknél helyett annál kisebb hányadot képviselő részvényesek részére is lehetővé teszi. 10

11 A 21. pont javasolt szövege: "21. Rendkívüli Közgyűlést hívhat össze az Igazgatóság, - ha azt a Társaság működése szempontjából szükségesnek tartja a Felügyelő Bizottság, a Felügyelő Bizottság elnöke, valamint a Cégbíróság a Társasági törvényben meghatározott esetekben, végül a szavazatok legalább egytizedét, vagy eltérő jogszabályi előírás esetén annál kisebb hányadát képviselő részvényesek az ok és cél írásbeli megjelölésével, részvényesi mivoltuk igazolásával. A Könyvvizsgáló a Gt-ben meghatározott esetekben kérheti a Közgyűlés összehívását." A Közgyűlés igen szavazattal, tartózkodással és db nem szavazattal 16/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 21. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai okokból módosítsa az Alapszabály 23. pont első bekezdését, tekintettel arra, hogy az Alapszabály 23. pontjának első bekezdése utal az Alapszabály már hatályon kívül helyezett szavazatkorlátozásra vonatkozó rendelkezéseire. A 23. pont első bekezdésének a javasolt szövege: "23. A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes személyesen, vagy meghatalmazott képviselője útján jelen van. Az ilyen képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és azt a Közgyűlési meghívóban megjelölt helyen és időben, de legkésőbb a Közgyűlés kezdetekor a jegyzőkönyvvezetőnek át kell adni." Várhegyi Miklós részvényes felhívja a Közgyűlés figyelmét, hogy a Társaság Alapszabályának 27.2 pontja alapján a tartózkodás le nem adott szavazatnak minősül és a háromnegyedes többség meglétét az igen és a nem szavazatok arányában kell vizsgálni. A Közgyűlés igen szavazattal, 0 tartózkodással és 40 db nem szavazattal 17/I/2004. sz. közgyűlé si határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 23. pontja első bekezdésének a módosítását az előterjesztés szerint Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Közgyűlés hatékony lebonyolítása végett módosítsa az Alapszabály 26. pontját, egyértelműsítve, hogy a szavazás gépi úton történik. A 26. pont javasolt szövege: "26. A Közgyűlésen a szavazás elsősorban szavazógépes (gépi) úton történik. Ha bármely okból a szavazógépes szavazás nem lehetséges, akkor a szavazás szavazólapokkal, a szavazatok kézi számlálásával is történhet. Ez utóbbi esetben a 11

12 Közgyűlés elnökének javaslatára a Közgyűlés szavazatszámláló bizottságot választ. A szavazatszámláló bizottság 3 tagból áll. A szavazatszámláló bizottság a szavazás eredményéről írásbeli jelentést tesz, amit a Közgyűlés elnöke ismertet és csatol a Közgyűlési jegyzőkönyvhöz." A Közgyűlés igen szavazattal, 0 tartózkodással és 0 db nem szavazattal 18/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 26. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 29. pontját, mivel megítélése szerint a Közgyűlés lebonyolíthatóságának hatékonysága javítható, ha az Igazgatóság elnöke látja el a Közgyűlés levezető elnökének a feladatait. A 29. pont javasolt szövege: "29. A Közgyűlés levezető elnöke az Igazgatóság elnöke. Az Igazgatóság elnökének akadályoztatása esetén a Közgyűlés elnökét az Igazgatóság javaslata alapján a jelenlévők közül a Közgyűlés egyszerű szótöbbséggel maga választja. Ellenjelölésnek helye van. A jelölt miden esetben a szavazás előtt nyilatkozik arról, hogy a tisztséget elvállalja-e. Ugyanez az eljárás irányadó a Közgyűlés elnöke által javasolt szavazatszámlálók (ha van ilyen) és jegyzőkönyv hitelesítők választására is azzal, hogy a Közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítője csak részvényes, illetve annak képviselője lehet." A Közgyűlés igen szavazattal, 0 tartózkodással és db nem szavazattal 19/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 29. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a BÉT Felelős Vállaltirányítási Ajánlásainak való megfelelés, illetve az Alapszabály egyszerűsítése érdekében módosítsa az Alapszabály 32. pontját. A 32. pont javasolt szövege: "32.1 Az Igazgatóság felelős a Társaság irányításáért. Ennek részeként meghatározza a Társaság stratégiai irányelveit, felügyeli a menedzsment működését. Az Igazgatóság a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján, a részvényesek és az érintett felek jogait és lehetőség szerint az érintett felek érdekeit is szem előtt tartva kellő szorgalommal és gondossággal jár el Az Igazgatóság legalább 3, és legfeljebb 7 tagból áll (igazgatók). Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja három éves időtartamra. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. 12