ÖSSZEFOGLALÓ A FEJEZET BEVEZETÉS ÉS FIGYELMEZTETÉSEK. A.1 Összefoglaló Figyelmeztetések

Átírás

1 ÖSSZEFOGLALÓ Az összefoglalók a nyilvánosságra hozatali követelményeket, az úgynevezett "Elemeket" tartalmazzák. Ezek az Elemek az A-E (A.1-E.7) számú fejezetekben találhatóak. Ez az összefoglaló az összes olyan Elemet tartalmazza, amit egy ilyen összefoglalónak tartalmaznia kell az ilyen fajtájú értékpapírok és kibocsátó esetén. Mivel bizonyos Elemek megjelenítése nem kötelez, ezért az Elemeknél egyes sorszámok hiányozhatnak. Annak ellenére, hogy egy Elemet meg kell jeleníteni az összefoglalóban az értékpapír fajtájára és a kibocsátóra tekintettel, elfordulhat, hogy mégsem adható releváns információ ezen Elem tekintetében. Ilyen esetben az összefoglaló az Elem rövid leírását tartalmazza azzal a megjegyzéssel, hogy az nem alkalmazható. A FEJEZET BEVEZETÉS ÉS FIGYELMEZTETÉSEK A.1 Összefoglaló Figyelmeztetések Ezen összefoglaló a tájékoztató bevezetjeként olvasandó. A befektetknek a HP törzsrészvényeibe (a Törzsrészvények ) történ befektetéssel kapcsolatos döntésüket a tájékoztató teljes tartalmának mérlegelése alapján kell meghozniuk. Amennyiben a jelen tájékoztatóban szerepl információval kapcsolatban bírósági keresetindításra kerül sor, elfordulhat, hogy az EGT valamely tagállamának (a Tagállamok ) nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetnek viselnie kell a bírósági eljárás megindítását megelen a jelen tájékoztató fordításának költségeit. Kártérítési felelsség terheli azokat a személyeket, akik az összefoglalót készítették, beleértve annak fordítását is, de csak akkor, ha az összefoglaló szövege félrevezet, pontatlan vagy nem összeegyeztethet a tájékoztató egyéb részeivel, vagy ha az összefoglaló a tájékoztató egyéb részeivel összeolvasva nem tartalmaz olyan kulcsfontosságú információkat, amik a befektetket segítik annak eldöntésében, hogy befektessenek-e ezen értékpapírokba. A.2 Hozzájárulás a tájékoztató pénzügyi közvetítk általi felhasználásához Nem alkalmazható. Az értékpapírok nem kerülnek továbbértékesítésre vagy végs forgalomba hozatalra pénzügyi közvetítk által. B FEJEZET KIBOCSÁTÓ B.1 Jogi és kereskedelmi név Hewlett-Packard Company ( HP vagy a Társaság ). B.2 Székhelye/ jogi formája/ A Társaság székhelye az Amerikai Egyesült Államokban

2 irányadó jog / bejegyzés állama B.3 A mködésre vonatkozó kulcs tényezk van és a jogi formája nyilvánosan kereskedett társaság. A Társaság Delaware Állam joga alapján került bejegyzésre. A vezetség firodájának címe: 3000 Hanover Street, Palo Alto, Kalifornia A HP egy globálisan vezet szolgáltató az egyéni felhasználóknak, kis- és közepes vállalkozásoknak ( KKV ) és a nagyvállalatoknak, beleértve a kormányzati felhasználókat, az egészségügyi és oktatási szektort is, nyújtott termékek, technológiák, szoftverek, megoldások és szolgáltatások területén. A HP nemzetközi vállalkozásként mködik, és körülbelül ft foglalkoztatott világszerte október 31- én. A millió dolláros 2012-es nettó bevétel 65%- a az Amerikai Egyesült Államokon kívül keletkezett. A HP legfontosabb termékei és szolgáltatásai magukban foglalják az alábbiakat: személyi számítógép és egyéb hozzáférést biztosító eszközök; képkezel és nyomtatáshoz kapcsolódó termékek és szolgáltatások; multi-vendor felhasználói szolgáltatások, beleértve az infrastrukturális technológiát és az üzleti folyamatok kiszervezését, az alkalmazások fejlesztését és a támogatási szolgáltatásokat valamint a tanácsadói és integrációs szolgáltatásokat is; és vállalati információ technológiai infrastruktúra, beleértve a vállalati szerver és tárolás technológiát, hálózati termékeket és megoldásokat és a technológiai támogatást és a fenntartást; és információ technológiai menedzsment szoftverek, információ menedzsment megoldások és intelligens biztonsági/kockázat menedzsment megoldások. A mködés és pénzügyek áttekintése és a kilátások A HP üzletmenete szempontjából alapvet az innováció és a szellemi tulajdonának védelme. A Társaság fejlesztési erforrásait olyan termékek, szolgáltatások és megoldások tervezésére és a fejlesztésére fordítja, amelyek figyelembe veszik a fogyasztók változó igényeit és vágyait és a fejl technológiai trendeket. A HP szabadalmakkal rendelkezik és számos egyéb védjegyet, Domain nevet és szerzi jogi védelmet is bejegyeztetett az Amerikai Egyesült Államokban és nemzetközileg, továbbá folyamatban lév szabadalmi bejegyzései is vannak a szellemi tulajdonának védelme érdekében. A HP a múltban is felhasználási jogot adott és várhatóan a jövben is felhasználási jogot fog adni harmadik személyek részére egyes szellemi tulajdonai tekintetében. 2

3 Nemzetköziség A termékeink és a szolgáltatásaink világszerte elérhetek. Úgy gondoljuk, hogy ez a földrajzi sokféleség lehetvé teszi számunkra, hogy mind a lakossági mind a vállalati felhasználók keresletét ki tudjuk elégíteni világszerte, a világszerte jelenlév munkaer húzza az üzletet és a technikai szakértelmet, ködési stabilitást nyújt, lehetvé teszi számunkra, hogy méretgazdaságosságot érjünk el, bevételi csatornákat nyújt a földrajzi gazdasági trendek ellensúlyozására és lehetséget kínál nekünk arra, hogy az idsöd termékek számára új piacokat találjunk. Ezen túlmenen azt gondoljuk, hogy a jövbeni növekedésünk részben azon múlik, hogy képesek vagyunk termékeket és értékesítési modelleket fejleszteni, amelyek a fejl országokat célozzák. Ezzel kapcsolatban úgy véljük, hogy a széles földrajzi jelenlétünk stabil alapot nyújt nekünk, amire felépíthetjük az ilyen típusú jövbeni növekedést. A 2012-es üzleti évben a nettó bevételünk körülbelül 65%-a az Amerikai Egyesült Államokon kívülrl jön. Az Amerikai Egyesült Államokon kívül keletkezett nettó bevételünk túlnyomó része felhasználóktól származik, ide nem értve a külföldi kormányzatokat. Verseny Az üzleti tevékenységünk valamennyi területén agresszív versenyt tapasztalunk. Versenyeznünk kell elsdlegesen a technológiában, a teljesítményben, az árban, a minségben, a megbízhatóságban, a márkában, a hírnévben, az elosztásban, a termékek és a szolgáltatások palettájában, a termékek könny felhasználhatóságában, az ügyfélkapcsolatokban, a felhasználói oktatásban, a szolgáltatásban és a támogatásban, a biztonságban, a szoftver alkalmazások elérhetségében és az internet infrastruktúra kínálatában. Valamennyi üzleti szegmensünk (Személyi Rendszerek, Nyomtatás, Szolgáltatások, Vállalati Szerverek, Tárolás és Hálózat, Szoftver és a HP Pénzügyi Szolgáltatások) piacát erteljes verseny jellemzi a nagyobb társaságok között, hosszú ideje létrejött pozíciókkal és nagyszámú új és gyorsan növekv társaságokkal. Ezen túlmenen versenyzünk számos jelenlegi és potenciális partnerünkkel, beleértve az OEM-eket, amik tervezik, gyártják és gyakran értékesítik is a termékeiket a saját márkaneveik alatt. B.4a Jelents új trendek A HP dinamikus piaci trendekkel néz szembe, úgymint a mobilitás növekedése, a hiperszéles spektrumú számítástechnikai infrastruktúra iránti igény növekedése, a szoftver mint szolgáltatás irányába való elmozdulás és a felh alapú számítástechnikai megoldásokra való átállás, továbbá annak szükségessége, hogy olyan termékek és szolgáltatások kerüljenek kifejlesztésre, 3

4 B.5 A Társaság csoportja amelyek a Társaságot gyztes helyzetbe hozzák egy nagyon kompetitív piaci környezetben. Továbbá a Társaságnak szembe kell néznie számos jelents makro ökonómiai kihívással, beleértve a fogyasztók költekezésének széleskör gyengeségét, a gyenge keresletet a KKV és a vállalati szektorban Európában és a növekedés csökkenését néhány feltörekv piacon. A HP-nek nincs anyavállalata, ugyanakkor ez a társaság a csoportjába tartozó társaságok végs anyavállalata. A HP-nek 140 jelents leányvállalata van a világon, mindegyik a HP teljes tulajdonában áll, kivéve egyet. Ezek a leányvállalatok különféle funkciókat látnak el. A HP csoport magában foglal: gyártó leányvállalatokat, értékesít és támogató leányvállalatokat; holding leányvállalatokat; és pénzügyi leányvállalatokat. B.6 Nagyobb részvényesek Kivéve az alább felsoroltakat, ismereteink szerint a Törzsrészvények egy tulajdonosa sem rendelkezik 5%- ot meghaladó tulajdonnal a HP Törzsrészvényei tekintetében december 31-én a HP-nek az alábbi részvényesei voltak, akiknek a tulajdonrésze meghaladja az 5%-ot a HP Törzsrészvényei tekintetében: a Dodge & Cox, 555 California Street, 40th Floor, San Francisco, CA 94104, (8,04%) HP Törzsrészvénnyel rendelkezett; a BlackRock, Inc., 40 East 52nd Street, New York, NY 10022, (6,06%) HP Törzsrészvénnyel rendelkezett; és a State Street Corporation of State Street Financial Center, One Lincoln Street, Boston, MA 02111, (5,45%) HP Törzsrészvénnyel rendelkezett. A Társaság egy részvényese sem rendelkezik a Társaság bármilyen más részvényesétl eltér szavazati joggal. A Társaság ismeretei szerint a Társaság nem áll egyetlen részvényes közvetlen vagy közvetett tulajdonában vagy irányítása alatt.. B.7 Kiválasztott történeti kulcs pénzügyi adatok Az alábbi táblázat a HP-hez és a leányvállalataihoz kapcsolódó egyes pénzügyi információkat tartalmaz. Az adatok a HP 10-Ks Formájú konszolidált pénzügyi információiból származnak, amelyek a jelen tájékoztatóba hivatkozással beépítésre kerültek, jelents módosítás nélkül: Az október 31-én zárult üzleti évre vonatkozóan, millióban, kivéve a részvényre vonatkozó összegeket Nettó árbevétel dollár dollár dollár 4

5 Tevékenységbl származó eredmény (veszteség) (11.057) dollár dollár dollár Nettó eredmény (12.650) dollár dollár dollár (veszteség) Egy részvényre jutó nettó eredmény (veszteség): Alapvet (6,41) dollár 3,38 dollár 3,78 dollár Higított (6,41) dollár 3,32 dollár 3,69 dollár Egy részvényre jutó 0,50 dollár 0,40 dollár 0,32 dollár osztalék: Az év végén Összes eszköz dollár dollár dollár Hosszú lejáratú dollár dollár dollár kötelezettségek Az alábbi táblázat a HP-hez és a leányvállalataihoz kapcsolódó egyes pénzügyi információkat tartalmazza. Az adatok a HP 10-Q Formájú konszolidált pénzügyi információiból származnak, amelyek hivatkozással kerültek beépítésre, jelents módosítás nélkül: Január 31-én zárult három hónapra vonatkozóan, millióban, kivéve a részvényre vonatkozó összegeket Nettó árbevétel dollár dollár Tevékenységbl dollár dollár származó eredmény Nettó eredmény dollár dollár Egy részvényre jutó nettó eredmény: Alapvet 0,63 dollár 0,74 dollár Higított 0,63 dollár 0,73 dollár Egy részvényre jutó 0,26 dollár 0,24 dollár osztalék: Összes eszköz dollár dollár Hosszú lejáratú kötelezettségek dollár dollár A HP üzletmenete több negyedéven átível csökkenést tapasztalt a bevételben millió dollár összegben és a tevékenység árrésében millió dollár összegben 2011-rl 2012-re. Ez a pénzügyi teljesítményben való csökkenés tükrözi azon kihívások sorozatát, amivel az üzletmenetnek szembe kell néznie. Számos ilyen kihívás a strukturális és a végrehajtási kérdésekhez kapcsolódik, beleértve az alábbiakat: hozzá kell igazítanunk a költségeket a bevételek pályájához; meg kell oldanunk azt, hogy az elmúlt években túl keveset invesztáltunk K+F-be és a bels IT rendszerünkbe, ami kevésbé versenyképessé, hatékonnyá és eredményessé tett bennünket; be kell vezetnünk az adatgyjtési és riportálási eszközöket és rendszereket a kulcs üzleti teljesítményünk mérésének nyomon követéséhez és riportálásához, hogy hatékonyan menedzselhessünk egy akkora méret, spektrumú és diverzifikált vállalatot mint a mienk; továbbá újra kell építenünk az üzleti kapcsolatainkat a közvetít partnereinkkel. Ezen idszakok alatt dinamikus piaci trendekkel kellett szembenéznünk, úgymint a 5

6 mobilitás növekedése, a hiperszéles spektrumú számítástechnikai infrastruktúra iránti igény növekedése, a szoftver mint szolgáltatás irányába való elmozdulás és a felh alapú számítástechnikai megoldásokra való átállás, továbbá annak szükségessége, hogy olyan termékek és szolgáltatások kerüljenek kifejlesztésre, amelyek a Társaságot gyztes helyzetbe hozzák egy nagyon kompetitív piaci környezetben. Továbbá a Társaságnak szembe kell néznie számos jelents makro ökonómiai kihívással, beleértve a fogyasztók költekezésének széleskör gyengeségét, a gyenge keresletet a KKV és a vállalati szektorban Európában és a növekedés csökkenését néhány feltörekv piacon, amelyek mind hozzájárultak ahhoz, hogy a bevételek és a tevékenység árrése csökkent a vizsgált idszakokban. A HP pénzügyi és kereskedelmi helyzetében nem következett be lényeges változás január 31. napja óta, a három hónapos idtartam végéig, amire a HP 10-Q Formája vonatkozik, ami március 11-én került benyújtásra. B.8 Kiválasztott kulcs pro forma pénzügyi információk Nem alkalmazható. A Társaság nem készített pro forma pénzügyi információkat. B.9 Profit elrejelzés Nem alkalmazható. A Társaság nem készített profit elrejelzést vagy profit becslést. B.10 Könyvvizsgálói jelentésekbe foglalt korlátozások Nem alkalmazható. A jelen tájékoztatóban foglalt történeti pénzügyi információkkal kapcsolatos könyvvizsgálói jelentések nem tartalmaznak korlátozásokat. B.11 Mköd tke A HP-nek az a véleménye, hogy figyelembe véve a hitelfelvételeit is, a HP csoport társaságainak rendelkezésére álló mköd tke elégséges a jelenlegi szükségletekhez, még legalább a jelen dokumentum napjától számított 12 hónapon át. C.1 Törzsrészvények leírása C Fejezet Értékpapírok A Társaság összesen részvényt jogosult kibocsátani az összes részvényosztályban. A részvények két részvényosztályba sorolhatóak, az egyik a Törzsrészvény, ami részvényt jelent, valamennyinek a névértéke 0,01 dollár, a másik részvényosztály pedig az Elsbbségi Részvény, ami részvényt jelent, valamennyi névértéke 0,01 dollár. A jelen tájékoztatóval kapcsolatosan kibocsátott valamennyi Törzsrészvény DTC száma (ami az ISIN kód amerikai megfelelje). C.2 Pénznem USA dollár. C.3 Törzsrészvények száma február 28-án, összesen körülbelül darab Törzsrészvény volt kibocsátva. A HP-ben nincsenek részlegesen befizetett részvények a Törzsrészvények között és sem a HP sem annak 6

7 valamelyik leányvállalata sem rendelkezik Törzsrészvényekkel. A Törzsrészvények névértéke 0,01 dollár. C.4 A törzsrészvényhez kapcsolódó jogok A részvényesek a vonatkozó bejegyzés napjától kezdve egy szavazattal bírnak részvényenként valamennyi a részvényesek szavazását igényl kérdésben. A részvényeseknek halmozott szavazati joga van a HP igazgatóságának megválasztásánál a HP szabályzatai és a Delaware-i jog alapján. A kibocsátott elsbbségi részvényre vonatkozó elnyök függvényében, a részvényesek jogosultak arra, hogy arányosan részesüljenek abból az osztalékból, amit az Igazgatóság idl-idre meghatároz a jog szerint kiosztható pénzekbl, továbbá a felszámolás, megsznés vagy végelszámolás esetén a részvényesek jogosultak arra, hogy részesüljenek a kötelezettségek megfizetését követen megmaradó eszközökbl. A Törzsrészvény nem jogosít fel elvásárlási jogra vagy konverziós jogra és nem képezi a tárgyát a HP további lehívásának vagy az általa való további teher kirovásnak (assessment) vagy átruházási korlátozásoknak. Nincsenek visszafizetési vagy csökken pénzeszköz alap (sinking fund) rendelkezések a Törzsrészvények tekintetében. A Törzsrészvények, amelyek jelenleg kibocsátásra kerülnek érvényesen kerültek kibocsátásra, teljesen befizetésre kerültek és nem járnak további terhekkel. C.5 A Törzsrészvények szabad átruházására vonatkozó korlátozások Nem alkalmazható. A törzsrészvényekre nem vonatkozik semmilyen átruházási korlátozás. C.6 Tzsdei bevezetés A jelen tájékoztatóval kapcsolatosan kibocsátott valamennyi törzsrészvény regisztrációra kerül a SEC-nél és elsdlegesen a New York-i Értéktzsdén fognak kereskedni vele ( NYSE ). A HP nem fogja kérelmezni, hogy a Törzsrészvényeket a Luxemburgi Értéktzsde bármely piacára bevezessék vagy más EGT-beli szabályozott piacra bevezessék. C.7 Osztalékpolitika A HP törzsrészvények részvényesei jogosultak osztalékra, amikor és ahogy ezt a HP igazgatósága megállapítja. Az osztalék negyedévente kerül kifizetésre. A 2012-es üzleti évben törzsrészvényenként 0,50 dollár osztalék került meghatározásra, 2011-es üzleti évben 0,40 dollár, míg a 2010-es üzleti évben 0,32 dollár. A 2012-es üzleti évben a HP 0,12 dollár osztalékot fizetett valamennyi Törzsrészvény után mind az els mind a 7

8 második negyedévben és 0,13 dollár-t fizetett részvényenként mind a harmadik mind a negyedik negyedévben. A 2011-es üzleti évben a HP 0,08 dollár osztalékot fizetett valamennyi Törzsrészvény után mind az els mind a második negyedévben és 0,12 dollár-t fizetett részvényenként mind a harmadik mind a negyedik negyedévben. A részvényesek osztalékra való jogosultsága nem sznik meg, amíg a részvényes a Társaság részvényeseként van bejegyezve. Nincsenek osztalék korlátozások érvényben a részvényesek tekintetében és nincsenek speciális eljárások az osztalék megfizetésével kapcsolatban a nem Amerikai Egyesült Államokban illetséggel bíró részvényesek vonatkozásában. D Fejezet Kockázatok D.1 A Társasággal kapcsolatos f kockázatok Amennyiben nem tudjuk sikeresen megoldani az üzleti kihívásainkat ez hátrányos hatással lehet az üzletre és tevékenységünk eredményére és korlátozhatja azt a képességünket, hogy az üzletünkbe befektessünk és azt növeljük. A versenynyomás sértheti a bevételünket, a bruttó árrésünket és a kilátásainkat. Ha nem tudjuk sikeresen végrehajtani a stratégiánkat és folytatni azon termékek, szolgáltatások és megoldások fejlesztését, gyártását és piacra vitelét, értékesítését, amelyek megfelelnek a felhasználói igényeknek innováció és minség területén ezt a bevételünk és a bruttó árrésünk megszenvedheti. A gyenge gazdaság és a bizonytalanság hátrányos hatással lehet a bevételünkre, bruttó árrésünkre és a kiadásainkra. Valamely hibánk abban, hogy a költségstruktúránkat hozzáigazítsuk a jelenlegi árbevételünkhöz és árrésünkhöz azt eredményezheti, hogy a költségek és a kiadások teljes összege nagyobb lesz, mint vártuk, ami hátrányos hatással lehet a mködési profitunkra és nettó eredményünkre és korlátozhatja azon képességünket, hogy befektessünk az üzletünkbe és növeljük azt. Függünk harmadik fél beszállítóktól és a bevételünk és a bruttó árrésünk megszenvedheti, ha nem tudjuk a beszállítóinkat megfelelen menedzselni. Az üzlet megszakadása jelentsen sértheti a jövbeni bevételeinket és pénzügyi feltételeinket és növelheti a költségeinket és a kiadásainkat. Rendszer biztonsági kockázatok, adat védelmi törések, cyber támadások és rendszerintegrációs kérdések megszakíthatják a bels tevékenységünket vagy a vevknek nyújtott információ technológiai szolgáltatásokat, és bármilyen ilyen megszakadás 8

9 csökkentheti a várható bevételünket, növelheti a kiadásainkat, árthat a hírnevünknek és hátrányos hatással lehet a részvényárakra. A mködésünk bevétele és a profitabilitása történetileg változott, ami a jövbeni pénzügyi eredményeinket kevésbé kiszámíthatóvá teszi. A bevételünk, értékesítési költségünk és kiadásaink megszenvedhetik, ha nem tudjuk folytatni azon szellemi tulajdonunk lincenszbe adását vagy ennek kikényszerítését, amelyen az üzletünk alapszik, vagy ha harmadik felek bizonyítják, hogy megsértjük az szellemi tulajdonaikat. Az üzletünk nemzetközi jellege miatt a politikai és a gazdasági változások és más tényezk sérthetik a jövbeni bevételünket, költségeinket és kiadásainkat valamint a pénzügyi feltételeket. Ha nem tudjuk a termékeink és szolgáltatásaink disztribúcióját megfelelen menedzselni, ezt a bevételünk, a bruttó árrésünk és a profitabilitásunk megszenvedheti. Ha a termékeink és a szolgáltatásaink átállítását nem hatékonyan menedzseljük, ezt a bevételünk megszenvedheti. A bevételünk és a profitabilitásunk megszenvedheti, ha a szolgáltatási üzletünkhöz kapcsolódó kockázatokat nem menedzseljük megfelelen. Ha nem tudjuk teljesíteni a felhasználói szerzdéseinket vagy a kormányzati szerzdési elírásokat, ezt a bevételünk megszenvedheti. Ha nem sikerül fenntartani a hitelminsítésünket ez hátrányos hatással lehet a likviditásunkra, kehelyzetünkre, hitelfelvételi költségeinkre és a kepiachoz való hozzáférésünkre. Becslésekkel és feltételezésekkel élünk a HP Konszolidált Kiigazított Pénzügyi Beszámolóinak elkészítése során; bármely a becsléseket és a feltételezéseket érint változás hátrányosan érintheti a mködésünk eredményeit. A HP-re vonatkozó adózási szabályok váratlan változása, új adószabályok elfogadása és a további adózási kötelezettségek felé fennálló kitettségünk befolyásolhatják a profitabilitásunkat. Az értékesítési ciklusunk a tervezést és a készletgazdálkodást nehézzé teszi és a jövbeni pénzügyi eredményeink is kevésbé kiszámíthatóak. Annak érdekében, hogy sikeresek legyünk, kulcs munkavállalóinkat be kell vonzanunk, tréningeznünk kell, meg kell tartanunk, motiválnunk kell, fejlesztenünk kell és át kell tudnunk helyezni, bármely hibánk ezzel kapcsolatosan súlyosan sérthet bennünket. 9

10 Terrorista cselekmények, konfliktusok, háborúk és geopolitikai bizonytalanságok súlyosan sérthetik az üzletünket és a bevételeinket, költségeinket és kiadásainkat és pénzügyi feltételeinket és részvényárfolyamunkat. Bármilyen felvásárlással, kiválással és más jelents tranzakcióval kapcsolatos hibánk ezek azonosítása, menedzselése, befejezése és integrálása terén, sértheti a pénzügyi eredményeinket, az üzletünket és a kilátásokat és a költségeket, a kiadásokat és a felvásárlások menedzselésével, befejezésével és integrálásával kapcsolatos más pénzügyi és ködési hatások azt eredményezhetik, hogy a pénzügyi eredmények eltérnek a várakozásoktól. Elre nem látható környezeti költségek hatással lehetnek a jövbeni nettó bevételeinkre. D.3 A Törzsrészvényhez kapcsolódó kockázatok A HP részvényárfolyama a múltban ingadozott és továbbra is ingadozhat, ami a HP részvények jövbeli árát nehezen kiszámíthatóvá teheti. Egyes felvásárlás elleni rendelkezések, amelyeket a Bejegyzési Okiratunk és a Szabályzataink tartalmaznak, továbbá a Delaware-i jog rendelkezései, meghiúsíthatnak egy felvásárlási kísérletet. A fentieken túlmenen a HP felhívja az olvasók figyelmét az alábbiakra: A HP Törzsrészvények nem kerültek bevezetésre az EGT szabályozott piacaira. A HP Törzsrészvények az NYSE-re kerültek bevezetésre. A Hewlett-Packard Company 2011-es Munkavállalói Részvényvásárlási Terve ( ESPP ) és a Második Módosított és Egységes Szerkezetbe Foglalt Hewlett- Packard Társaság 2004-es Részvény Ösztönzési Terve ( SIP ) szerint a Törzsrészvényre tett ajánlatok, amelyekre ezen tájékoztató vonatkozik, csak a HP és a résztvev leányvállalatainak (a Résztvev Leányvállalatok ) meghatározott EGT-beli munkavállalói részére szólnak. E.1 Nettó bevételek és kiadások E Fejezet Ajánlat A HP-nél a jelen tájékoztató elkészítésével és az ESPP és a SIP alatti Törzsrészvényekre vonatkozó ajánlattal kapcsolatosan felmerült kiadások becsült összege dollár, amelybl semmi nem kerül átterhelésre a HP által a munkavállalókra. Elméletileg, ha a munkavállalók világszerte felhasználnák a Törzsrészvényekre való teljes jogosultságukat a HP által biztosított teljes terjedelemben, a SIP és az ESPP 10

11 szerinti Törzsrészvény kibocsátás nettó bevétele millió dollár lenne, a Törzsrészvények NYSE-n irányadó legutolsó kereskedési árát alapul véve április 24-én, levonva a jelen ajánlat becsült költségeit. Ugyanakkor reálisan a HP nem számít arra, hogy az ESPP és a SIP alatti felhatalmazás szerinti valamennyi Törzsrészvény kibocsátásra kerül. Az ESPP és a SIP tartama alatt kibocsátott Törzsrészvényekbl származó nettó bevétel függ a munkavállalói részvétel szintjétl és a Bizottság azon jogkörének gyakorlásától, hogy díjakat adjon. E.2 Az ajánlatnak/ a nettó bevételek felhasználásának / nettó bevételeknek az indoklása Az ESPP és a SIP egyes Résztvev Leányvállalatok megfelel munkavállalói részére kerülnek felajánlásra, ezen munkavállalók ösztönzése céljából. A Társaság az ajánlatból származó bevételeket a normál üzleti tevékenysége keretében fogja felhasználni. Elméletileg, ha a munkavállalók világszerte felhasználnák a Törzsrészvényekre való teljes jogosultságukat a HP által biztosított teljes terjedelemben, a SIP és az ESPP szerinti Törzsrészvény kibocsátás nettó bevétele millió dollár lenne, a Törzsrészvények NYSE-n irányadó legutolsó kereskedési árát alapul véve április 24-én, levonva a jelen ajánlat becsült költségeit. Ugyanakkor reálisan a HP nem számít arra, hogy az ESPP és a SIP alatti felhatalmazás szerinti valamennyi Törzsrészvény kibocsátásra kerül. Az ESPP és a SIP tartama alatt kibocsátott Törzsrészvényekbl származó nettó bevétel függ a munkavállalói részvétel szintjétl és a Bizottság azon jogkörének gyakorlásától, hogy díjakat adjon. E.3 Az ajánlat feltételei Felhívjuk a figyelmet, hogy az alábbi leírások a terv vonatkozó rendelkezéseinek vezeti összefoglalói és nem helyettesítik a terv teljes dokumentációjának elolvasását, amelyeket a jelen tájékoztató mellékletei tartalmaznak. Az ESPP Az ESPP lehetséget biztosít a munkavállalók számára, hogy Törzsrészvényeket vásároljanak bérszámfejtési levonásokon keresztül (amennyiben azt az irányadó jog lehetvé teszi), vagy az ESPP által megengedett hozzájárulások útján. Az ESPP két hat hónapos ajánlati idszakkal mködik évente (az Ajánlati Idszakok ), amelyek azon az els napon kezddnek, amikor az Amerikai Egyesült Államok nemzeti értéktzsdéi kinyitnak kereskedésre (a Kereskedési Nap ) május 1-én vagy ezt követen és november 1-én vagy ezt követen (egyenként a Kezd Napok ) és hat hónap múlva járnak le október 31-én és április 30-án, megfelelen. A Törzsrészvény minden Ajánlati Idszak utolsó Kereskedési Napján kerül megvásárlásra (a Vásárlás Napja ). Azon munkavállalók, akik részt kívánnak venni az ESPPben (egyesével a Résztvevk ) telefonon vagy interneten iratkozhatnak fel a Számítógép Részesedési 11

12 Részvénytulajdonosi Szolgáltatásokkal való kapcsolatfelvétel útján, ami a terv adminisztrátora. A Résztvevk ezt követen választhatnak a közül, hogy a hozzájárulásaikat bérszámfejtési levonással teljesítik, vagy ha ezt az alkalmazandó jog nem teszi lehetvé, más engedélyezett hozzájárulásokat tehetnek az ESPP-hez, az illetményük 1-10%-áig (teljes százalékokban). A munkavállalók az ESPP-be körülbelül három hetes idszak alatt iratkozhatnak fel minden egyes Ajánlati Idszak kezdete eltt, ami nyitott feliratkozási idszakként ismert. A Vásárlás Napján, a Résztvev Ajánlati Idszak alatt összegylt bérszámfejtési levonásai felhasználásra kerülnek Törzsrészvények vásárlására. A Törzsrészvények az ESPP alatt legalább olyan áron kerülhetnek megvásárlásra mint a Törzsrészvények Ajánlati Idszak utolsó kereskedési napján irányadó piaci árának 95%-a, de a Társaság igazgatóságának (az Igazgatóság ) HR és Kompenzációs Bizottsága (a Bizottság ) dönthet úgy, hogy az ár ne legyen kevesebb mint a Törzsrészvények Ajánlati Idszak utolsó kereskedési napján irányadó piaci árának 85%-a. A piaci ár a Törzsrészvények záró árát jelenti az NYSE-n. Az ESPP alatt megszerzett Törzsrészvények újonnan kibocsátott részvények és nem a HP által kerültek megvásárlásra a nyíltpiacon. Összesen maximum Törzsrészvényt lehet kibocsátani az ESPP alatt. Az aktuális Ajánlati Idszakra a Résztvev megváltoztathatja a hozzájárulási százalékát vagy visszaléphet az ESPP-tl körülbelül három hetes idszak alatt minden egyes Ajánlati Idszak vége eltt, ami feliratkozás megváltoztatási idszakként ismert. Bármely ezen dátumot követ változás csak a következ Ajánlati Idszakban lesz hatályos. A Résztvevk maximum darab Törzsrészvényt vásárolhatnak bármely Ajánlati Idszakban vagy maximum dollár piaci árú Törzsrészvényt vehetnek az egyes naptári években (a Törzsrészvények Kezd Napon irányadó piaci ára alapján). A SIP A SIP alatt a HP és leányvállalatainak vagy kapcsolt vállalkozásainak munkavállalói és munkavállalói igazgatói (a Díjazottak ) különböz fajtájú munkavállalói díjakat kaphatnak, beleértve de nem kizárólagosan a részvényopciókat (az Opciók ), a Részvény Jegyzési Jogokat ( SAR ), a korlátozott részvényeket ( RS ) és a korlátozott részvény egységeket ( RSU ). Az Opciók, az RS-ek és az RSU-k (és, bizonyos körülmények esetén a SAR-ok is) a Díjazottakat arra jogosítják fel, hogy Törzsrészvényeket szerezzenek meg. Az ezen díjak 12

13 alapján megszerzett Törzsrészvények újonnan kibocsátott részvények és nem a HP által kerültek megvásárlásra a nyíltpiacon. Összesen maximum Törzsrészvényt lehet kibocsátani az SIP-pel kapcsolatban adott jogosultságok alapján. Opciók és Részvény Jegyzési Jogok ( SAR ) Egy Opció vagy a SAR juttatása arra jogosítja fel a Díjazottat, hogy meghatározott számú Törzsrészvényt vásároljon fix áron, meghatározott feltételek szerint, beleértve de nem kizárólagosan egy átszállási ütemtervet. A SAR készpénzért is gyakorolható, a megállapodás feltételeinek függvényében. Az átszállási ütemterv általában elírja, hogy a Díjazott maradjon a HP vagy a Résztvev Leányvállalat alkalmazásában meghatározott ideig, hogy az Opciót vagy a SAR-t gyakorolhassa. Ha a Díjazott nem gyakorolja az Opcióját vagy a SAR-t az Opció vagy a SAR lejáratának napja eltt, az Opció vagy a SAR lejár és a továbbiakban már nem gyakorolható. Általában az Opciók és a SAR-ok a juttatásuktól számított nyolc év alatt járnak le. A jutatott Opciókkal és SAR-okkal kapcsolatos további információt, beleértve az Opciók és a SAR-ok fajtáját, az átszállási ütemtervet, azt, hogy hogyan gyakorolhatóak a megszerzett Opciók és SAR-ok és a vonatkozó lejárat napját, a Díjazottak az egyedi díj értesítésükben és megállapodásukban találhatják meg (mindegyik külön Díj Értesítés és Megállapodás ). Korlátozott Részvények Egy RS juttatása esetén a Díjazott részére valamilyen számú Törzsrészvény kerül kibocsátásra, bizonyos korlátozások és átszállási feltételek mellett egy meghatározott idtartam elteltéig (a Korlátozási Idszak ). Az átszállási feltételek lehetnek id alapúak vagy teljesítmény alapúak. A Korlátozási Idszak alatt a Díjazott a Törzsrészvény tulajdonláshoz kapcsolódó egyes elnyöket már élvezheti, úgymint az osztalékfizetést és a szavazati jogot, de általában a Törzsrészvény nem átruházható a Korlátozási Idszak végéig. A Korlátozási Idszak elteltével a Díjazott szabadon eladhatja vagy átruházhatja a Törzsrészvényt. Korlátozott Részvény Egységek Egy RSU arra jogosítja fel a Díjazottat, hogy Törzsrészvényeket vagy készpénzt kapjon, a HP döntésétl függen, az átszállási idszak végén és bizonyos feltételek teljesülése esetén. Az átszállási feltételek lehetnek id alapúak vagy teljesítmény alapúak. A Díjazott nem fog szavazati joggal vagy osztalékfizetési joggal rendelkezni az átszállási idszak alatt, de 13

14 megkaphatja az osztaléknak megfelel összeget ezen idszak alatt. Amikor az RSU átszáll és a Díjazott részére a Törzsrészvény kibocsátásra kerül, a Díjazott szavazati joggal és osztalékfizetési joggal fog rendelkezni a kiosztott Törzsrészvényekkel kapcsolatban. Teljesítmény Alapú Korlátozott Egységek A teljesítmény alapú korlátozott egységek ( PRU ) olyan RSU-k, amelyekre teljesítmény kritérium vonatkozik. A PRU-k akkor kerülnek megfizetésre a teljesítmény idszak végén, ha a teljesítmény célokat sikerült elérni. A Díjazott nem fog szavazati joggal vagy osztalékfizetési joggal rendelkezni a teljesítmény idszak alatt és nem kapja meg az osztaléknak megfelel összeget sem ezen idszak alatt. Amikor a PRU-k átszállnak (a teljesítmény idszak végén és csak abban az esetben, ha a teljesítmény célokat sikerült elérni) és a Díjazott részére a Törzsrészvények kibocsátásra kerülnek, a Díjazott szavazati joggal és osztalékfizetési joggal fog rendelkezni a kiosztott Törzsrészvényekkel kapcsolatban. E.4 Az ajánlat szempontjából jelents érdekek E.5 Azon személy neve, aki az ajánlati értékpapírokat felajánlja / értékesítést korlátozó (lock- up) megállapodások E.6 Az ajánlat eredményeként létrejött felhígulás Nem alkalmazható. Nincsenek az ajánlat szempontjából jelents érdekek, beleértve az érdekkonfliktusokat is. A HP ajánlja fel az Ajánlati Részvényeket. Értékesítést korlátozó megállapodások nem alkalmazhatóak. Az ESPP és a SIP alatt összesen legfeljebb Törzsrészvény kerülhet kibocsátásra. Ez a Törzsrészvények jelenlegi tulajdonosai tekintetében maximum 21%-os felhígulást eredményezhet (a kibocsátott Törzsrészvények becsült száma alapján, február 28-án). Ugyanakkor a HP fenntart egy köd programot a Törzsrészvények visszavásárlására, és ez képes a HP által mködtetett valamennyi munkavállalói részvény terv alapján kibocsátott Törzsrészvény által okozott felhígulás korlátozására.. E.7 A befektetk becsült költségei Nem alkalmazható. A Társaság nem terhel költségeket a résztvev munkavállalókra és munkavállalói igazgatókra. 14