Előterjesztések és határozati javaslatok a Synergon Informatika Nyrt július 24-én megtartandó rendkívüli közgyűlésére

Átírás

1 1047 Budapest, Baross utca telefon: fax: Előterjesztések és határozati javaslatok a Synergon Informatika Nyrt július 24-én megtartandó rendkívüli közgyűlésére Budapest, július 8. A Synergon Informatika Nyrt. (1047 Budapest, Baross u , cjsz.: a továbbiakba: Társaság) igazgatósága (a továbbiakban: Igazgatóság) július 8-án elfogadott határozatával az alábbi előterjesztéseket és határozati javaslatokat fogadta el a Társaság július 24-én megtartásra kerülő rendkívüli közgyűlésére (a továbbiakban: Közgyűlés): I. Előterjesztés a Közgyűlés 1. sz. napirendi pontjához ( Az átalakulás bejegyzését követő végleges vagyonmérlegek elfogadása ) 1. sz. Melléklet HATÁROZATI JAVASLAT: A Közgyűlés az Igazgatóság 1. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztését elfogadta. II. Előterjesztés a Közgyűlés 2. sz. napirendi pontjához ( Synergon Vezetői Részvényopciós Program II. módosítása ) ELŐTERJESZTÉS: A Program 6. pontja ( Opciók megnyílása ) helyébe a következő rendelkezés lép: Az Opciók augusztus 1. napján nyílnak meg. A Program keretébe tartozó összesen maximálisan (Hatszáztízezer) darab Részvényre akkor gyakorolható az Opció, ha a lehívás napját megelőzően bármelyik kereskedési napon a Részvények tőzsdei záróára meghaladja az Opciós Árat. A Program 8. pont a) pontjának ( Opciós Ár ) helyébe a következő rendelkezés lép: Az Opciós Ár megegyezik az Opció megnyílását megelőző 180 napos időszak forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárával, de minimum Ft (Ezernyolcszáz forint) / db. A Program 14. pontja ( Hatálybalépés napja ) első mondatának helyébe a következő rendelkezés lép:

2 1047 Budapest, Baross utca telefon: fax: Jelen Program augusztus 1-én lép hatályba és augusztus 1. napjáig marad hatályban. A Program 18. pontjának helyébe a következő rendelkezés lép: A jelen Programot a Társaság 2009.július 24-én megtartott rendkívüli közgyűlése elfogadta. A Részvényopciós Program 1. sz. melléklete 2.3 pontjának ( Opció gyakorlása ) második, harmadik és negyedik bekezdése hatályát veszti. HATÁROZATI JAVASLAT: A Közgyűlés az Igazgatóság 2. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztését az elfogadta. III. Előterjesztés a Közgyűlés 3. sz. napirendi pontjához ( Az Igazgatótanács felhatalmazása saját részvény vásárlására ELŐTERJESZTÉS: A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatótanácsot a Társaság saját részvényeinek megvásárlására, tőzsdei forgalomban részvényenként legalább 1 Ft-os, legfeljebb pedig a Társaság mindenkori utolsó negyedéves gyorsjelentésében publikált, egy részvényre jutó saját tőke 400%-nak megfelelő áron azzal, hogy a Társaság tulajdonában álló saját részvények állománya egy időpontban sem a vonatkozó jogszabályban meghatározott legmagasabb mértéket. Ezen felhatalmazás június 17-től számított 18 hónapra szól és annak célja az optimális tőkeszerkezet kialakítása, a tőzsdei árfolyam-ingadozás esetén pedig az Igazgatótanács beavatkozási lehetőségének megteremtése az árfolyam stabilizálása érdekében a tőkepiaci jogszabályok vonatkozó rendelkezéseinek figyelembe vétele mellett. HATÁROZATI JAVASLAT: A Közgyűlés az Igazgatóság 3. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztését az elfogadta. Synergon Informatika Nyrt. TOVÁBBI INFORMÁCIÓ: Lénárt Anita investor.relations@synergon.hu

3 1047 Budapest, Baross utca telefon: fax: Melléklet a Synergon Informatika Nyrt július 24-i közgyűlés előterjesztésekhez: Az átalakulás bejegyzését követő végleges vagyonmérlegek elfogadása című napirendi ponthoz kapcsolva: Független Könyvvizsgáló jelentés Synergon Informatika Nyrt. (átalakuló vállalat) végleges átalakulási vagyonmérlege Synergon Informatika Nyrt. (továbbműködő vállalat) végleges vagyonmérlege Synergon IT Invest Zrt. végleges vagyonmérlege kiválás után

4 Synergon Informatikai Rendszereket Kivitelező Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Budapest 1047 Baross u Cégbejegyzés: Független könyvvizsgálói jelentés a Synergon Informatika Nyrt. Igazgatótanácsának és tulajdonosainak Könyvvizsgálati preambulum A Synergon Informatika Nyrt december 15-én megtartott rendkívüli közgyűlésén hozott 24/2008. sz. közgyűlési határozata alapján a Synergon Informatika Nyrt-ből (a továbbiakban Társaság) a gazdasági társaságról szóló évi IV. sz. törvény átalakulásra vonatkozó szabályai szerint, egy új, zártkörűen működő részvénytársaság válik ki, a Társaság változatlan cégformában történő továbbműködése mellett. A Társaság ügyvezetése november 30-i fordulónappal elkészítette a jogelőd és jogutód társaságok vagyonmérleg-, illetve vagyonleltár tervezeteit, melyek ellenőrzésére megbízta a Stiperitas Könyvvizsgáló Kft könyvvizsgálóját, dr Stafira Zsuzsannát (Kamarai eng: ). Az előterjesztett, ellenőrzött vagyonmérleg tervezeteket a január 30-i közgyűlés elfogadta, az ott elhatározott kiválási eseményeket a április 30-i dátummal a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság bejegyezte. A Társaság vezetése április 30-i fordulónappal elkészítette a jogelőd és jogutód társaságok végleges vagyonmérlegét, illetve vagyonleltárát, melyek ellenőrzésére megbízta a Stiperitas Könyvvizsgáló Kft könyvvizsgálóját, dr Stafira Zsuzsannát (Kamarai eng: ). A könyvvizsgálat tárgya: Synergon Informatika Nyrt április 30-i fordulónapra készített végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak ellenőrzése A vagyonmérlegek és vagyonleltárak összeállítása az átalakuló társaság Igazgatótanácsának a feladata. A Könyvvizsgáló feladata ezek ellenőrzése és hitelesítése könyvvizsgálata alapján. Megbízásuk alapján elvégeztem a Synergon Informatika Nyrt április 30-i - fordulónapra készített (jelentésem mellékleteként is becsatolt, aláírásommal oldalanként hitelesített) végleges vagyonleltárral alátámasztott vagyonmérlegek könyvvizsgálatát, melyek általam ellenőrzött és jóváhagyott főbb összefoglaló adatai: A Synergon Informatika Nyrt.-nél, mint jogelőd társaságnál a végleges vagyonleltárral alátámasztott vagyonmérlegben az eszközök és források egyező végösszege eft. A saját tőke, azaz a megosztandó saját vagyon értéke eft. A Synergon IT Invest Zrt-nél, mint kiválással létrejött társaságnál amely végleges vagyonmérlegében az eszközök és források egyező végösszege eft az induló vagyon, a saját tőke értéke eft. A kiválás utáni - változatlan formában és névvel továbbműködő társaságnál -, Synergon Informatika Nyrt-nél vagyonleltárral alátámasztott vagyonmérleg tervezetében az eszközök és források egyező végösszege eft, a saját tőke értéke eft. 1

5 Az Igazgatótanács felelőssége a vagyonmérlegek és vagyonleltárak elkészítéséért Az átalakuláshoz kapcsolódó végleges vagyonleltárral alátámasztott vagyonmérlegek a gazdasági társaságokról szóló törvényben, a számviteli törvényben foglaltak, valamint a Magyarországon elfogadott általános és speciális számviteli alapelveknek megfelelő elkészítése, a valós vagyon bemutatása az Igazgatótanács felelőssége. Ez a felelősség magába foglalja az akár csalásból, akár hibából, eredő, lényeges hibás állításoktól mentes április 30-i fordulónapi vagyonleltárak és vagyonmérlegek elkészítését, és ezekben a megosztandó vagyon valós bemutatását. Jelenti továbbá ez a felelősség releváns belső ellenőrzés (ellenőrzési folyamatok) kialakítását, fenntartását, megfelelő számviteli politika kiválasztását és alkalmazását, valamint az adott körülmények között ésszerű számviteli becslések elkészítését. A könyvvizsgáló felelőssége a vagyonleltárak ellenőrzéséért Az én felelősségem a vagyonmérleg alapját képező április 30-i fordulónapra összeállított analitikák, leltárak és a főkönyvi kivonat egyezőségének ellenőrzése, véleményezése az elvégzett könyvvizsgálat alapján. Felelősségem továbbá a könyvvizsgálói módszerekkel ellenőrzött, április 30-i tényleges vagyoni állapotot kifejező vagyonleltárak és vagyonmérlegek valódiságának, összhangjának megítélése, az ott alkalmazott értékelések és a vagyonkimutatásokat alátámasztó dokumentáció ellenőrzése. A könyvvizsgálatot a Magyar Könyvvizsgálati Standardok és a könyvvizsgálatra vonatkozó Magyarországon érvényes törvények és jogszabályok alapján hajtottam végre. A fentiek megkövetelik, hogy megfeleljek bizonyos etikai követelményeknek, valamint hogy a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő bizonyosságot szerezzek arról, hogy a vagyonleltárak és vagyonmérlegek nem tartalmaznak lényegesen hibás állításokat. Az elvégzett könyvvizsgálat magába foglalt olyan eljárásokat, amelyek célja könyvvizsgálati bizonyítékok szerezése a vagyonmérlegben szereplő összegekről és közzétételekről. A kiválasztott eljárások, beleértve a vagyonmérleg akár csalásból eredő, lényeges hibás állításai kockázatának felméréseit, a könyvvizsgáló megítélésétől függnek. A kockázatok ilyen felmérésekor - a vagyonmérleg Igazgatóság általi elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns a belső ellenőrzési rendszereket azért mérlegelem, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezhessek meg, amelyek adott körülmények között a legmegfelelőbbek. A könyvvizsgálat során ellenőriztem az alkalmazott számviteli alapelveknek, a saját számviteli politika elemeinek való megfeleltetést, továbbá a felelős irányítás általi becslések ésszerűségét, azok a hatását a vagyonra. Véleményem kialakítása során figyelembe vettem az állandó könyvvizsgálattal megbízott Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft korlátozás nélküli, i fordulónapra vonatkozó Éves beszámolóhoz kapcsolódó írásos, könyvvizsgálói jelentését, valamint a november 30-i fordulónapra összeállított vagyonmérleg tervezetek és vagyonleltár terveztek ellenőrzése során szerzett saját tapasztalataimat. Hatókör A Könyvvizsgálatot a Magyar Könyvvizsgálati Standardok és a Magyarországon a könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottam végre. Ezek közül kiemelten kezeltem, a többször módosított évi C. törvényt A számvitelről, a évi IV. törvényt A gazdasági társaságokról, valamint a évi V. törvényt A cégnyilvántartásról. A fenti szabályok értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő bizonyosságot kellett szereznem arról, hogy a vagyonmegosztás alapját képező április 30-i fordulónappal összeállított végleges vagyonmérlege, valamint a kiváló és továbbműködő társaság vagyonmérlegei nem tartalmaznak jelentős mértékű tévedéseket, és ezek tételes vagyonleltárakkal alátámasztottak. A fentiek mellett a könyvvizsgálat során ellenőriztem a vagyonmérlegek és leltárak összeállításában alkalmazott - átalakuláshoz kapcsolódó - 2

6 speciális szabályoknak a betartását, alkalmazását, valamint a vagyon szétosztására vonatkozó törvényi rendelkezések és tulajdonosi határozatok végrehajtását is. Meggyőződésem, hogy munkám megfelelő alapot nyújt a könyvvizsgálói vélemény megadásához. Az átalakuló Synergon Informatika Nyrt. végleges, vagyonmegosztást meglapozó vagyonmérlege április 30-i fordulónapra, a fordulónapi értékelés szabályai szerint készült, vagyonleltárral alátámasztott kimutatásokból. Véleményem szerint a vagyonmérlegben szereplő mennyiségi és értékadatok, egyéb információk - minden lényeges összefüggés tekintetében - megegyeznek azokkal a nyilvántartásokkal, amelyekből összeállították ezeket. Figyelembe vételre került minden olyan lényeges esemény hatása, amely június 8-ig, a vagyonmérleg tervezet ellenőrzéséig ismertté vált és a vagyonmérleg fordulónapjáig történt. A felosztandó vagyon megállapításánál figyelembe vették a április 30-ig realizált, adózott eredmény hatását a vagyonra. A április 30-i fordulónapra készített vagonmérlegben kimutatott saját vagyon megosztása a jogutódok között a 2008/24. sz. közgyűlési határozatban megfogalmazottak szerint történt. A tervezett vagyonmegosztás után létrejövő új, Synergon IT Invest Zrt, valamint változatlan formában továbbműködő Synergon Informatika Nyrt április 30-i fordulónapra készített, végleges vagyonleltárak és vagyonmérlegek valós, megfelelően dokumentált, lényeges hibákat nem tartalmazó adatokkal és formában készültek. Záradék A könyvvizsgálat során elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztem arról, hogy a Synergon Informatika Nyrt. az átalakuláshoz kapcsolódó végleges vagyonleltárak és vagyonmérlegeket a számviteli törvényben és egyéb jogszabályokban megfogalmazottak szerint állította össze. Véleményem szerint, a vagyonleltárak és vagyonmérlegek a jogelőd Társaság és a jogutód Társaságok április 30-án fennálló vagyoni helyzetéről megbízható és valós képet adnak, melyek alkalmasak a vagyon kiválással történő megosztására és kifejezik a tulajdonosok nyilvánosságra hozott, átalakulásra vonatkozó, közgyűlési határozatba foglalt szándékát. Budapest, június 8. 3

7

8

9