Szervezeti és Működési Szabályzata

Átírás

1 Veszprém, Pápai út 41. Szervezeti és Működési Szabályzata Az Szabályzat hatályba lépésének napja: április 24. Jóváhagyta: A Zrt. Igazgatósága 12/2013. (IV.24.). Ig. sz. határozattal 1

2

3 TARTALOMJEGYZÉK BEVEZETÉS... 3 A. Általános rész ) Jellemző adatok ) A társaság célja és jogállása ) Jogutódlás ) A társaság tevékenységi köre ) A részvényesek kötelezettségei és jogai ) A részvényhez fűződő jogok megváltoztatása ) A társaság cégjegyzése ) A közgyűlés ) Az Igazgatóság ) A Felügyelő Bizottság ) A könyvvizsgáló ) A vezérigazgató ) Jogviták intézése ) A társaság megszűnése ) Egyéb rendelkezések ) Az Üzemi Tanács B. Az operatív munkaszervezetre vonatkozó általános jogok és kötelezettségek ) A társaság munkavállalóinak jogai ) A társaság valamennyi munkavállalójának kötelessége a saját munkaterületén ) A társaság vezető állású munkavállalóinak kötelessége és joga Vezérigazgató Igazgatók Főmérnökök Osztályvezető-főmérnökök Üzemmérnökség vezető - főmérnökök Vezető állású munkavállalók felelőssége ) Fontosabb munkakörök átadás-átvételi rendje ) A társasági titok megőrzése ) A közvélemény tájékoztatása ) Utasítási jog ) A munkakapcsolatok általános szabályai

4 9.) Szolgálati út betartása ) Aláírási jog és utalványozási jogkör ) Bélyegzők használata ) Munkáltatói jogkör gyakorlása ) A társaságon belüli ellenőrzés C., A társaság operatív szervezeti egységeinek hatásköre és feladata ) Vezérigazgató: Minőségirányítási vezető Belső ellenőr Műszaki Osztály Informatikai Csoport ) Műszaki igazgató Üzemviteli Osztály Központi Laboratórium Üzemmérnökségek, Területi üzemvezetőségek ) Gazdasági igazgató Értékesítési Osztály Pénzügyi- és Számviteli Osztály Szervezési és Humánerőforrás-gazdálkodási Osztály Mellékletek 1. sz. melléklet: A BAKONYKARSZT Zrt. szervezeti felépítése 2

5 BEVEZETÉS Jelen Szervezeti és Működési Szabályzat (későbbiekben: SZMSZ) a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény, a évi CXXII. törvény, a számviteli törvény és annak végrehajtására kiadott PM rendelet, a Munka Törvénykönyve, az adótörvények, a Ptk. vállalkozásokat érintő módosításai figyelembevételével készült. Rendelkezései összhangban vannak a társaság Alapszabályával. Az SZMSZ a BAKONYKARSZT Víz- és Csatornamű Zártkörűen Működő Részvénytársaság (későbbiekben: Társaság) irányításának, vezetésének és gazdálkodásának legfőbb szabályait tartalmazza, mint: a társaság tevékenységét, működési kereteit, jellemző ismérveket, adatokat, belső jogviszonyokat, a Társaság vezető szerveit; a Társaság operatív szervezetének általános működési szabályait; a Társaság szervezeti felépítésének (1. sz. melléklet) fő vonásait, a szervezeti egységek (vezetőinek) legfőbb feladatait, az operatív munkaszervezetet. Az operatív munkaszervezet nem vezető munkavállalóinak egyedi feladatkörét, hatáskörét munkaszerződésükben foglalt munkaköri leírás rögzíti. Az SZMSZ, valamint a munkavégzéssel kapcsolatos külső- és belső szabályok ismerete, rendelkezéseinek betartása a Társaság valamennyi munkavállalójának kötelessége. Ennek lehetővé tétele a szervezeti egység vezetőjének feladata. 3

6 A. Általános rész A Társaság Alapszabálya szerint. 1.) Jellemző adatok 1.1 A társaság cégneve: BAKONYKARSZT Víz- és Csatornamű Zártkörűen Működő Részvénytársaság A társaság rövidített cégneve: BAKONYKARSZT Zrt. 1.2 A társaság székhelye: 8200 Veszprém, Pápai u A társaság telephelye: Központi telephely: 8200 Veszprém, Pápai u A társaság fióktelepei: 8400 Ajka, Fő út Várpalota, Péti út l Nagyvázsony, Petőfi Sándor u. 2/c Zirc, Bakonybéli u Nemesgörzsöny, Zrínyi u A társaság postai címe: 8210 Veszprém, Pf A társaság távirati címe: BAKONYKARSZT Zrt Veszprém, Pápai u A társaság telefonszáma: 0036/88/ telefax száma: 0036/88/ bakonykarszt@bakonykarszt.hu Honlap: www. bakonykarszt.hu 1.8 A társaság alapításának időpontja: január Cégbejegyzés száma és kelte: Cg , jún Törvényességi felügyelete: Veszprém Megyei Bíróság, mint Cégbíróság 4

7 1.11 A társaság tevékenységének időtartama: határozatlan ideig tart A társaság működési területe: Magyarország 2.) A társaság célja és jogállása 2.1 A társaság célja: A működési területen lévő települések lakosságának, intézményeinek, vállalkozásainak egészséges ivóvízzel való ellátása, valamint a keletkező szennyvizek összegyűjtése, elvezetése és tisztítása és e tevékenységéhez kapcsolódó ipari-, építőipari-, kereskedelmi- és egyéb szolgáltatási feladatok ellátása. 2.2 A társaság jogállása: A társaság jogi személy. Saját cégneve alatt jogokat szerez és kötelezettségeket vállal. Tulajdont szerez, szerződéseket köt, perelhet és perelhető. 3.) Jogutódlás A Veszprém Megyei Víz- és Csatornamű Részvénytársaság szétválásával, zártkörű alapítással jött létre a BAKONYKARSZT Víz- és Csatornamű Zártkörűen Működő Részvénytársaság. A jogelőd gazdasági társaságnak a szétválást követően ismertté vált kötelezettségeiért a társaság a jogelőd részvénytársaság szétválása következtében létrejött valamennyi gazdasági társasággal, illetve gazdálkodó szervvel együtt, egyetemlegesen felel. 4.) A társaság tevékenységi köre A társaság alaptevékenysége önkormányzati közfeladat végrehajtására irányul, nevezetesen ellátja az évi LXV. törvényben az önkormányzat számára kötelező feladatként előírt egészséges ivóvízellátási, illetve a lakosság igényei alapján, és anyagi lehetőségeitől függően a csapadékvíz-elvezetési, szennyvíz- 5

8 elvezetési és tisztítási, valamint a tevékenységével összefüggő környezetvédelmi feladatokat; s a közfeladat ellátása során közreműködik az egészséges életmód közösségi feltételeinek megteremtésében. A Társaságnak működése során törekednie kell arra, hogy a Társasághoz tartozó valamennyi műszaki egység önálló vízbázissal rendelkezzen. A Társaság az ellátandó közfeladatai, szolgáltatási területe, mérete és működésének jellege alapján jelentős Társaságnak minősül A Társaság tevékenységi köre: Víztermelés,- kezelés,- ellátás (főtevékenység) Folyóirat, időszaki kiadvány kiadás Lakó- és nem lakó épület építése Folyadék szállítására szolgáló közmű építése Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése Egyéb m.n.s. építés Egyéb speciális szaképítés m.n.s Bontás Építési terület előkészítése Villanyszerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás Közúti áruszállítás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Gépjárműkölcsönzés Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Műszaki vizsgálat, elemzés Egyéb humán-egészségügyi ellátás Szennyvíz gyűjtése, kezelése Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása Nem veszélyes hulladék gyűjtése Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés Üdítőital, ásványvíz gyártása Ital nagykereskedelme Ital- kiskereskedelem Általános járóbeteg ellátás 6

9 5.) A részvényesek kötelezettségei és jogai 5.1 A részvényesek kötelezettségei: - A részvényes felelőssége a társasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki, a részvénytársaság kötelezettségéért a részvényes egyébként nem felel. - A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági viszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott esetekben és az alaptőke leszállításának kivételével csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. Azokat a kifizetéseket, melyeket a Gt. rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét. Az igazgatóságnak a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel történő kifizetés előtt írásban kell nyilatkoznia, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a részvénytársaság fizetőképességét, illetőleg a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek. - A nem pénzbeli betétet szolgáltató részvényes az apport szolgáltatásától számított öt éven át felelős a társaságnak azért, hogy hozzájárulásának az alapszabályban megjelölt értéke nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. 7

10 5.2 A részvényest megillető jogok: - A részvényes a jogok gyakorlására a részvény, vagy a Gt. előírásainak megfelelően kiállított letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában a részvénykönyvbe való bejegyzést követően jogosult. - E jogokat személyesen vagy meghatalmazottja útján gyakorolhatja. - Az igazgatóság tagja, a vezérigazgató, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a felügyelő bizottság tagja is lehet részvényesi meghatalmazott. - A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. - A képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt megismételten összehívott közgyűlésre. - Egy képviselő több részvényest is képviselhet, azonban egy részvényesnek csak egy képviselője lehet. a) A részvényest megillető vagyoni jogok: - A részvényes a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, - A részvényest a részvénytársaságnak a Gt (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg, - A részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is kerülhet teljesítésre, - Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, - Az osztalék kifizetése a közgyűlési határozatot követő 30 munkanaptól esedékes. Az esedékességtől számított 365 napon belül a részvényes köteles osztalékát felvenni. A részvényes késedelme esetén a társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt. 8

11 - A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényes jogosult a végelszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyon részvényeivel arányos részére (likvidációs hányadhoz való jog). b) Közgyűlési jogok: - Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a Gt.-ben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, a szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. - Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. Kisebbségi jogok: - a közgyűlést össze kell hívni, ha a szavazatok legalább 5 %-ával rendelkező részvényes/ek az igazgatóságnál az ok és a cél megjelölésével írásban kéri. Ha az igazgatóság a közgyűlést harminc napon belül nem hívja össze, az összehívásra a cégbíróság jogosult, avagy az ülés összehívására az indítványtevő részvényeseket a cégbíróság feljogosítja. - a szavazatok legalább 5 %-ával rendelkező részvényesek az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezt a jogukat a közgyűlés összehívásáról szóló meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Az igazgatóság az indítványt köteles felvenni a napirendre. - ha a közgyűlés elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót, vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a közgyűlés a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább 5 %-ával rendelkező részvényesek kérelmére a cégbíróság elrendeli. 9

12 5.3 Bármely részvényes, továbbá az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai kérhetik a közgyűlés által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát. A keresetet a társaság ellen, a határozat meghozatalától számított harminc nap alatt kell a bírósághoz benyújtani. Nem illeti meg e jog azt, aki szavazatával a határozat meghozatalához - tévedés, megtévesztés vagy fenyegetés esetét kivéve - maga is hozzájárult. A határozat meghozatalától számított kilencven napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról eddig nem szerzett tudomást. 5.4 A részvény átruházása kivételével, nem gyakorolhatja a társaság vonatkozásában a részvényesi jogait annak a névre szóló részvénynek a tulajdonosa, akinek a neve a részvénykönyvben nem szerepel, továbbá az, aki a részvényét a törvénynek és ezen Alapszabálynak a részvény átruházására, illetve megszerzésére vonatkozó korlátozást sértő módon szerezte, vagy olyan részvényt birtokol, illetve olyan részvény tulajdonosa, amelyet a Gt. vagy az Alapszabály szerint nem szerezhetne meg. 5.5 A társaság üzleti éve: január 01-től december 31-ig tart. 6.) A részvényhez fűződő jogok megváltoztatása 6.1 A részvényhez fűződő jogok hátrányos megváltoztatásáról szóló közgyűlési határozat abban az esetben válik érvényessé, ha a részvényesek legalább 4/5 része ahhoz előzetesen és írásban hozzájárulását adja. 6.2 A hozzájárulást a részvényesek azon a közgyűlésen adhatják meg, amely a részvényhez fűződő jogokat megváltoztató döntést hozta. 6.3 A megváltoztatásról szóló közgyűlési határozatban meg kell állapítani az Alapszabály ezzel összefüggő módosításának szövegét. 10

13 6.4 Amennyiben a részvényen feltüntetett - az adott részvényhez fűződő - jogok, a megváltoztatás folytán eltérnek az Alapszabályban meghatározott jogoktól, úgy a részvényt ki kell cserélni. 6.5 A részvényhez fűződő jogokat a közgyűlés úgy is megváltoztathatja, hogy ezúttal a részvényt más részvényfajtává alakítja át. 7.) A társaság cégjegyzése 7.1 A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosultak nevüket - a közjegyző által hitelesített módon - aláírják. 7.2 A társaság cégjegyzésére jogosultak: a., a vezérigazgató önállóan b., egy igazgatósági tag és egy erre felhatalmazott alkalmazott együttesen c., az Igazgatóság által erre feljogosított két alkalmazott együttesen. A TÁRSASÁG VEZETŐ SZERVEI 8.) A közgyűlés 8.1 A közgyűlés a társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A közgyűlésen minden részvényes jogosult részt venni, vagy magát képviseltetni. Minden részvényest egy-egy személy képviselhet. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. 8.2 A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: döntés ha a Gt. illetve a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik az Alapszabály megállapításáról és módosításáról; 11

14 8.2.2 döntés ha a Gt. illetve a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik az alaptőke felemeléséről és leszállításáról; a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról szóló döntés meghozatala; a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; az Igazgatóság tagjainak, továbbá a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, illetve a vezérigazgató munkaviszonyának létesítése és megszűntetése; döntés a részvények átalakításáról részvénycsere, vagy felülbélyegzés útján; a számviteli törvény szerinti beszámoló és az üzleti terv elfogadása, jóváhagyása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést; döntés minden olyan jogügyletről, amely által a társaság alaptőkéjének 50 %-át meghaladó mértékben vállalna garanciát, kezességet, vagy hasonló kötelezettséget; döntés a nyomdai úton előállított részvények dematerizált részvénnyé történő átalakításáról; az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés az alaptőke legalább 5 %-át képviselő részvényesek által kezdeményezett közgyűlés összehívásának, valamint az ügyvezetésben előfordult valamely esemény könyvvizsgálóval történő vizsgálat költségeinek viseléséről; a Részvénytársaság és a részvényes, illetve annak közeli hozzátartozója közötti szerződés létrejöttéhez való hozzájárulás, ha az ellenszolgáltatás értéke - a társaságnál szokásos nagyságrendű - az 50 millió Ft-ot meghaladja. A szerződést az aláírástól számított 30 napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni; döntés hitelfelvételről, amennyiben hosszú lejáratú hitel felvétele esetén a társaság hosszú lejáratú hitelállománya, a hitel felvételével az alaptőkéjének 20 %-át, rövid lejáratú hitel felvétele esetén a társaság rövid lejáratú hitelállománya, a hitel felvételével alaptőkéjének 10 %-át meghaladja; 12

15 döntés ha a Gt. eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről; döntés dolgozói részvény kibocsátásáról; döntés mindazon kérdésekben, amelyet a gazdasági társaságokról szóló évi IV. tv. vagy a jelen Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal; mindazon ügyek, amelyeknek eldöntését jogszabály, vagy jelen Alapszabály hatáskörébe utal, valamint azok, amelyeket a társaság Igazgatósága, a Felügyelő Bizottság, valamint az alaptőke legalább 5 %-át képviselő részvényes a közgyűlés elé terjeszt, függetlenül attól, hogy a döntés meghozatala a társaság mely szervének a hatáskörébe tartozik; az évi IL. tv. (Csődtörvény) 8.. /1/ bekezdés c., pontja szerint előzetes egyetértés felöli döntés (csődbejelentés) az Államháztartásról szóló törvény 95/A (5) bekezdés szerinti szabályzat megállapítása és módosítása, cégiratok közötti letétbe helyezése; döntés ha a Gt. másként nem rendelkezik az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról. 8.3 A társaság rendes vagy rendkívüli közgyűlést tart. Az évi rendes közgyűlés tárgya: a.) az Igazgatóság jelentése az évi üzleti tevékenységről, b.) az Igazgatóság évi számadása, indítványa az eredmény felosztására, az osztalék megállapítására, c.) a Felügyelő Bizottság jelentése a számadás, a mérleg és az eredmény felosztási indítvány megvizsgálásáról, d.) a könyvvizsgáló jelentése, e.) a mérleg megállapítása, az eredmény felosztása és az osztalék megállapítása, f.) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak járó tiszteletdíj megállapítása, g.) az Igazgatóság javaslata a társaság éves beszámolójának (éves jelentésének) elfogadása. 13

16 h.) a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelése és döntés a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. 8.4 Rendkívüli közgyűlést kell összehívni, ha: a.) azt az előző közgyűlés elrendelte; b.) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság vagy a könyvvizsgáló indítványozza; c.) az alaptőke legalább 5 %-át képviselő részvényesek tulajdonosa(i) - az ok és cél megjelölésével - az Igazgatóságtól írásban kéri(k); d.) a Cégbíróság határozatával erre kötelezi a társaságot; e.) az Igazgatóság tagjainak száma 3 fő, a Felügyelő Bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken; f.) új könyvvizsgáló kinevezése vált szükségessé; g.) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezik; h.) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke 2/3 ára csökkent; i.) minden olyan esetben, ha valamely kérdésben való döntés jelen Alapszabály szerint a közgyűlés hatáskörébe tartozik; j.) a társaság jegyzett tőkéje 20 millió forint alá csökkent. A rendkívüli közgyűlés összehívásáról az Igazgatóság attól az időponttól számított 15 napon belül köteles intézkedni, amikor az Igazgatóság a rendkívüli közgyűlés összehívásának okáról tudomást szerzett A közgyűlést írásban - az ülés napját legalább 15 nappal megelőzően - az Igazgatóság hívja össze. Ha a közgyűlést az Igazgatóság hívja össze, a közgyűlés összehívására vonatkozó, a részvényeseknek megküldött meghívó postára adását megelőzően a javasolt napirendi pontokat a Felügyelő Bizottsággal ismertetni kell. Ennek alapján a Felügyelő Bizottság 8 napon belül javaslatot tehet további napirendi pontok felvételére, feltéve, ha javaslatához mellékeli a javasolt közgyűlési határozat tervezetét is. 14

17 A fentiek szerint beterjesztett napirendi pontot az Igazgatóság - egyet nem értése esetén is - köteles a közgyűlés napirendjére tűzni. 8.6 A meghívónak tartalmaznia kell: a.) a Társaság cégnevét és székhelyét; b.) a közgyűlés helyének, idejének, napirendjének megjelölését; c.) a közgyűlés megtartásának módját; d.) a napirendi pontok eldöntéséhez szükséges feltételek megjelölését; e.) a szavazati jog gyakorlásához szükséges feltételek megjelölését; f.) az eredeti közgyűlés határozatképtelensége esetén összehívandó, megismételt közgyűlés helyét és idejét. 8.7 A névre szóló részvények tulajdonosait külön írásos meghívóval értesíteni kell, a közgyűlés napját megelőzően 15 nappal, melyhez mellékelni kell a napirendre tűzött kérdések eldöntéséhez szükséges adatokat tartalmazó előterjesztést, és az arra vonatkozó figyelmeztetést, hogy az adott kérdésben az érvényes szavazáshoz nem elegendő az egyszerű többségű szavazás. Ha a közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű, határozathozatalra csak akkor kerülhet sor, ha a közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van és a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoznak. A jelen Alapszabály lehetővé teszi, hogy a részvényesek a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot legkésőbb az ülés napjától számított harminc napon belül egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el. 8.8 A közgyűlés elnöke az Igazgatóság elnöke, vagy az Igazgatóság által kijelölt igazgatósági tag. 8.9 A közgyűlés elnöke: a.) ellenőrzi a részvényesek megjelent képviselőinek meghatalmazását; 15

18 b.) c.) d.) e.) f.) g.) h.) i.) j.) k.) a jelenléti ív alapján megállapítja az ülés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén az ülést a meghívóban megjelölt időpontra elnapolja; javaslatot tesz a közgyűlésnek a szavazatszámláló bizottság és a jegyzőkönyv hitelesítő részvényesek személyére; felkéri a jegyzőkönyvkészítőket; a meghívóban megjelölt, illetve a közgyűlés által elfogadott tárgysorrendben vezeti a tanácskozást; szükség esetén mindenkire kiterjedő általános jelleggel korlátozhatja az egyes, és az ismételt felszólalások időtartamát; elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és közli a közgyűlés határozatát; szünetet rendel el; felfüggesztheti a közgyűlést; gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív elkészítéséről; berekeszti a közgyűlést A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazati joggal rendelkező részvényesek több mint a felét képviselő részvényes, illetve közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott képviselője jelen van. A közgyűlés határozatképtelensége esetén az eredeti időpontot követő 15 napon belüli időpontra, az eredeti helyszínre és változatlan napirenddel összehívott újabb közgyűlés a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A közzétett napirendben nem szereplő ügyben a közgyűlés csak akkor határozhat, ha valamennyi részvényes jelen van, és a napirendre tűzéshez egyhangúlag hozzájárul A részvényes képviselőjének adott meghatalmazás legfeljebb 12 hónapra szólhat, amelynek hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlésre, illetve a felfüggesztett közgyűlés folytatására is. 16

19 A meghatalmazás visszavonása a társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a közgyűlés megnyitása, illetve - ha a meghatalmazás egy adott napirendben történő szavazásra vonatkozik - a napirend tárgyalásának megkezdése előtt a közgyűlés elnökének benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó előírásokat kell alkalmazni. Nem lehet a részvényes képviselője a társaság könyvvizsgálója A névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyűlésen szavazati jogával az a részvényes élhet, aki a közgyűlés napját megelőző munkanapon, a hivatalos munkaidő végéig tulajdonosként a részvénykönyvbe bevezetésre került. Ezen feltételek teljesítése esetén a részvényes elismervényt és szavazójegyet kap A szavazójegyen szerepel a részvény fajtája, sorszáma, névértéke és a részvényes által gyakorolható szavazati jog mértéke. A közgyűlésen a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolják Minden egyes részvény annyi szavazatra jogosít, ahányszor a névértéke ,- Ft-tal osztható. Nem gyakorolhatja a szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette, vagy a tárgykörben személyében érintett A közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással és a közgyűlés döntésének függvényében: a.) az Igazgatóság által elkészített szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával; b.) kézfelemeléssel; c.) a helyszínen meghatározott módon történik. Az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényesek indítványára, bármely kérdésben titkos szavazást kell elrendelni. 17

20 8.16 A közgyűlés a szavazás lebonyolítására a közgyűlés elnökének javaslatára szavazatszámláló bizottságot választ. A bizottság a szavazás eredményéről írásban jelentést tesz, amelyet az elnök ismertet a közgyűlésen jelenlévőkkel Szavazás során az összes módosító, valamint az eredeti javaslatot is fel kell tenni szavazásra, függetlenül attól, hogy a javaslat már időközben elfogadott határozat miatt okafogyottá vált-e vagy se. A közgyűlés elsőként, a benyújtásuk sorrendjében a módosító javaslatokról szavaz, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelműen kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minősül. Leadott szavazatnak kizárólag az "igen" és a "nem" szavazat számít. A "tartózkodás" le nem adott szavazatnak minősül a.) A közgyűlés határozatait - a b.) pontban foglalt kivételekkel, egyszerű szótöbbséggel hozza. b.) Az Alapszabály , , , , , , pontjaiban meghatározott kérdésekben a közgyűlés a leadott szavazatok négyötödös szótöbbségével határoz Ha a szabályszerű döntés folytán olyan határozat születik, amely ellentétes a Közgyűlés, az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, vagy a társaság más szerve által hozott korábbi döntéssel, úgy a legutoljára hozott közgyűlési határozatot kell érvényesnek tekinteni és a Közgyűlés az ellentétes határozatot módosítja, vagy hatályon kívül helyezi. Egyszerű szótöbbséggel hozott közgyűlési határozat azonban nem módosíthatja az Alapszabályt, vagy a közgyűlésnek olyan korábbi határozatát, amelynek elfogadása törvény, vagy jelen Alapszabály szerint négyötödös többséghez, vagy egyhangúsághoz kötött. 18

21 8.20 Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai, - kivéve, ha képviseleti joggal vannak felruházva - a könyvvizsgáló, a közgyűlésen tanácskozási joggal vesznek részt. Nevezetteknek indítványtételi joguk van, a napirendhez hozzászólhatnak, illetve nyilatkozattételre kötelesek, ha bármely részvényes azt kéri A közgyűlésről jegyzőkönyvet (jegyzőkönyvkivonatot) és jelenléti ívet kell készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza: a.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b.) a közgyűlés megtartásának módját, a közgyűlés helyét és idejét; c.) a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyvhitelesítőnek és a szavazatszámlálónak a nevét; d.) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e.) a határozathozatal módját; f.) a határozatokat, a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a tartózkodások számát; g.) a részvényesnek, az Igazgatóság és Felügyelő Bizottság tagjainak tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó igényli A közgyűlés elnöke a közgyűlést felfüggesztheti. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt 30 napon belül folytatni kell. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. 9.) Az Igazgatóság 9.1 Az Igazgatóság a társaság ügyvezető szerve, intézi a társaság ügyeit, képviseli a társaságot bíróságok és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben. Az Igazgatóság testületként jár el, hatáskörét az igazgatósági ülésen gyakorolja. Az Igazgatóság tagja jogosult a társaság alkalmazottaitól bármely ügyben felvilágosítást vagy információt kérni, akik azt haladéktalanul kötelesek megadni. 19

22 9.2 Az Igazgatóság 3-5 tagból áll, akiket a közgyűlés 4 évre választ. Az Igazgatóság tagjai közül elnököt választ. Az Igazgatóság tagjainak részleges cseréje, vagy az Igazgatóság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása az Igazgatóság eredeti megbízatásának az időpontjáig szól. 9.3 Az Igazgatóság hatásköre: felelős a társaság működési körében a saját, illetve az általa delegált hatáskörben hozott minden döntésért; jogosult az Alapszabály feljogosítása alapján - minden olyan döntést a saját hatáskörébe vonni, amely nem tartozik a közgyűlés hatáskörébe; irányítja a társaság gazdálkodását, meghatározza a társaság üzleti és fejlesztési koncepcióját; éves tervet készít és ennek végrehajtását ellenőrizni; képviseli a társaságot harmadik személlyel szemben; előkészíti és összehívja a Gt.-ben meghatározott esetek kivételével - a Közgyűléseket, végrehajtja a Közgyűlés és a Felügyelő Bizottság határozatait; megállapítja a társaság szervezeti és működési szabályzatát; a vezérigazgató fölött - a munkaviszony létesítése és megszüntetése kivételével - gyakorolja a munkáltatói jogokat, megállapítja alapbérét és bérjellegű juttatásait, a teljesítmény követelményt (prémium feladatokat) valamint az ahhoz kapcsolódó teljesítménybért (prémiumot) vagy más esetleges juttatásait; Az Igazgatóság meghatározza a műszaki igazgató esetében a teljesítmény követelményt (prémium feladatot) valamint az ahhoz kapcsolódó teljesítménybért (prémiumot) vagy más esetleges juttatásait; dönt hitelfelvételről, amennyiben hosszú lejáratú hitel felvétele esetén a Társaság hosszú lejáratú hitelállománya, a hitel felvételével az alaptőkéjének 20 %-át nem haladja meg, rövid lejáratú hitel felvétele esetén hitel összege a társaság alaptőkéjének 5-10 %-a közé esik; ingatlan és a Társaság vagyoni értékű jogának valamint vagyontárgyának elidegenítése, ha a szerződés értéke az 50 millió Ft-ot meghaladja; 20