Üzleti jog I. I. A vezető tisztségvisel rtérítési felelőss. (Kiegészítés a 13. órához)

Átírás

1 Üzleti jog I. A vezető tisztségviselő kártérítési felelőssége (Kiegészítés a 13. órához) dr. Verebics János, PhD egyetemi 1 I. A vezető tisztségvisel gviselők k kártk rtérítési felelőss ssége

2 I. A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐK KÁRTÉRÍTÉSI FELELŐSSÉGE I.1 A vezető tisztségviselők felelősségével összefüggő kártérítési kérdések A.) Az előreláthatóság alapvető kérdései B.) A vezető tisztségviselő szerződésen alapuló kárfelelősségének sajátosságai I. C.) A vezető tisztségviselő szerződésen alapuló kárfelelősségének sajátosságai II. D.) Az előreláthatóság problémája a társaságnak okozott kár esetében E.) Az előreláthatóság a jogviszony tartós jellegéhez igazodik F.) A probléma kezelésének lehetséges módjai I. G.) A probléma kezelésének lehetséges módjai II. I.3 Külső felelősség A.) A vezetői felelősség jogi alapkérdései harmadik személynek okozott károk B.) A vezetői felelősség jogi alapkérdései alapvető értelmezési problémák C.) A vezetői felelősség jogi alapkérdései a szerződésen kívüli, de a társaság gazdasági tevékenységével összefüggő károkért való felelősség kérdése I.1 A vezető tisztségviselők felelősségével összefüggő kártérítési kérdések - A vezető tisztségviselő felelőssége az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért > belső felelősség Ptk. 3:24. : a vezető tisztségviselő ~ az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért ~ a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben > általános (minden jogi személyre nézve irányadó) szabály Ptk. 3:117. : a vezető tisztségviselő kártérítési felelőssége a társasággal szemben > a felmentvény szabályai > kizárólag a gazdasági társaságokra alkalmazható szabály > a Ptk. 6:142. alkalmazásával - az előreláthatósági elv itt is érvényesül, mindig a TÁRSASÁGNAK KELL BIZONYÍTANIA

3 A.) Az előreláthatóság alapvető kérdései - Felelősség s a szerződésszegéssel okozott károkért [Ptk. 6:142. ] aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ~ ellenőrzési körén kívül eső, ~ a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt ~ elkerülje vagy ~ a kárt elhárítsa. - A kártérítés mértéke: [Ptk. 6:143. ] kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt > mi a szolgáltatás tárgya a társaságot ért kár esetén (ami egyébként az ügyvezető ellenőrzési körébe eső döntés következménye) a szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt ~ olyan mértékben kell megtéríteni ~ amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár > mint a szerződésszegés lehetséges következménye > a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt > a kártérítés szempontjából tehát az alapvető kérdés: mi volt a vezető tisztségviselő szerződéskötésekor előre látható? B.) A vezető tisztségviselő szerződésen alapuló kárfelelősségének sajátosságai I. - A vezető tisztségviselő szerződéses jogviszonyának sajátossága: a szerződéses jogviszony keletkezésekor (a jogi személy hatáskörrel rendelkező szerve általi megválasztáshoz/létesítéskor a létesítő okiratban való kijelöléshez kapcsolódik, s az esetleges formális megállapodást is megelőzi) még nem, de még a formális megállapodás megkötése időpontjában sem látható előre, hogy a társaságot a vezető tisztségviselő szerződésszegő magatartása révén hosszabb távon milyen károk érhetik feladatát ingyenesen is elláthatja > ebben az esetben felelőssége is korlátozott

4 C.) A vezető tisztségviselő szerződésen alapuló kárfelelősségének sajátosságai II. -A vezető tisztségviselő károkozásának sajátosságai: a kárt ügyvezetési tevékenységének keretében hozott döntéseivel okozza minden esetben tevékenységi körében jár el nem minden, a társaságnak okozott vagyoni hátrány kár: önmagában a vezető tisztségviselő általi rossz üzleti döntés egyéb tényállási elem hiányában nem tekinthető jogellenes magatartásnak (BH ) a tapadó és a következményi károk elválasztásának nehézségei - A bizonyítás sajátosságai: a bizonyítási teher jogosulton (károsult vállalkozás) van > az általános szabályok szerint (a károkozás jogellenes volta, a kár mértéke stb.) a vezető tisztségviselő ezzel szemben hivatkozhat ~ a károkozás jogellenességének hiányára (pl. jogszabály által megengedett magatartás, károsult beleegyezése, szükséghelyzet, Ptk. 6:520. ) ~ a 6:142. szerinti speciális kimentési okokra D.) Az előreláthatóság problémája a társaságnak okozott kár esetében -Az előreláthatósággal kapcsolatos értelmezési lehetőségek: csak az a kár, ami a jogviszony létrejöttekor ténylegesen előre látható > nyilvánvalóan működésképtelen, mert nyitott időtávon bizonyíthatatlan minden, a társaságnak vagyoni hátrányt okozó magatartás szerződésszegésnek minősül > lényegében vélelem, amelynek viszont törvényi alapja nincs (mindazonáltal ad absurdum a társasági szerződésben kiköthető) a szerződésszegés megítélése vonatkozásában nem a szerződés létrejötte, hanem a vezető tisztviselő döntése/szerződésszegése időpontja irányadó > contra legem értelmezés, ellentétes a Ptk. 6:142. -el (amitől viszont, diszpozitív rendelkezés révén, a társasági szerződésben el lehet térni) > Kisfaludi A. sz. lehet ilyen értelmezés az előreláthatóság valamely rugalmas mércéjének felállítása ~ a károkozás az adott helyzetben általában elvárható mérce mellett nem volt előre látható > lényegében a Gt. 30. (2) bekezdéséhez hasonló relatív felelősségi alakzat irányába való elmozdulás/visszarendezés (Bodzási B.) ~ az előreláthatóság ugyan objektív követelmény (a nem tudtam, nem gondoltam kimentésként nem értékelhető), de nem (csak) a konkrét személyre, hanem a vezető tisztségviselő helyében lévő, ésszerűen és gondosan eljáró személyre értelmezendő (Vékás L.)

5 E.) Az előreláthatóság a jogviszony tartós jellegéhez igazodik -Az előreláthatóság a jogviszony tartós jellegéhez igazodik: a jogviszony folytonos, az előreláthatóság annak egész időtartamára nézve a szerződés megkötésének időpontjához igazodik, s csak a vezető tisztségviselő újraválasztása jelent novációt (Fuglinszky, HVG-Orac kommentár) szerződésszegésnek minősül minden olyan magatartás, mikor az ügyvezető ~ nem a jogi személy érdekeinek megfelelően jár el ~ megszegi a jogszabályokat, a létesítő okiratot, a jogi személy legfelsőbb szervének határozatait > mindezeket azonban a szerződése megkötésének időpontjában nem látja előre (Sárközy) az ugyan nem látható előre, hogy a jövőben konkrétan milyen, a társaságnak kárt okozó események következnek be, de az igen, hogy az ilyen események nem megfelelő kezelése rá nézve (az egyéb feltételek fennállása esetén) kártérítési következménnyel járhat (Gárdos & Gárdos) ha a jogviszony ideje alatt a vezető tisztségviselő szerződése módosul, a tisztség ellátásával kapcsolatos kockázatok a szerződésben érvényesíthetők (Gárdos & Gárdos) > mindez azonban csak értelmezés, a Ptk. alapján közvetlenül nem vezethető le F.) A probléma kezelésének lehetséges módjai I.

6 G.) A probléma kezelésének lehetséges módjai II. - A jogintézmény gazdasági elemzése arra figyelmeztet, hogy: a probléma - ezek szervezeti-működési sajátosságaiból adódóan - nem tipikusan a kis- és középvállalkozások körében fog jelentkezni hanem a nagy döntési önállósággal rendelkező professzionális, a tulajdonosi közvetlen ellenőrzéstől eltávolodott menedzser-vállalatvezetőknél > nem szabad tehát a problémát túldimenzionálni, a helyén kell kezelni azt -A vezető tisztségviselővel kötött szerződésben/magában a társasági szerződésben: a potenciális szerződésszegési tényállások és esetleges következmények (akár felkatalogizálva is) megjeleníthetők ugyanakkor a szerződésszegésért való felelősséget kizáró vagy korlátozó feltételek is meghatározhatók > kérdés viszont, hogy a legtöbb esetben kell-e ilyen mélységben jogiasítani az (alapvetően bizalmi természetű) kapcsolatot, lesz-e aki ilyen feltételek mellett egyáltalán elvállalja az ügyvezetést - Felértékelődik a felmentvény szerepe I.3 Külső felelősség A.) A vezetői felelősség jogi alapkérdései harmadik személynek okozott károk - A vezető tisztségviselő felelőssége a harmadik személyeknek okozott kárért: ha a vezető tisztségviselő e jogkörében eljárva okoz kárt, azért a Ptk. 3:2. (1) bekezdése szerint a jogi személynek kell helyt állnia > döntését a társaság szerveként, a társaság képviseletében hozta ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel > Ptk. 6:541. ~ rendszertanilag a Ptk. a más személy által okozott károk körében szabályozza ~ a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai között > a jogi személy károkozásáért tehát a jogi személy felel, s alapvetően a jogi személy felel a vezető tisztségviselő károkozásáért is > e mellé lép be az egyetemlegesség

7 I.3 Külső felelősség B.) A vezetői felelősség jogi alapkérdései alapvető értelmezési problémák - Mindez azonban közvetlenül a Ptk.-ban így nem jelenik meg: a kezdeti jogértelmezési problémákra reagálva a jogirodalom munkálta ki Sárközy: a 6:541. tág értelmezése, azt általános (minden harmadik személynek való károkozásra irányadó) szabálynak tekinti, de egyben jelzi a felelősségfokozásból adódó problémákat is ~ a szabály a non-profit szektorra is vonatkozik, ahol igen kedvezőtlen hatása lehet ~ nem minden vezető tisztségviselőre alkalmazható (az FBtagokra az ügydöntő felügyelőbizottság esetét kivéve nem) ~ testületi ügyvezetés kollektív döntéshozatal esetében a felelősség egyetemleges > a Ptk. 6:524. rendelkezéseit alkalmazni kell Vékás, Kisfaludi, Gárdos > a rendszertani elhelyezésből adódóan lényegében csak speciális káreseményekre alkalmazható A deliktuális kárfelelősség sokat emlegetett szabálya a vezető tisztségviselők felelőssége, amivel kapcsolatban Vékás Lajos tiszta vizet öntött a pohárba. /.../ A vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabály ugyanis kizárólag a szerződésen kívüli felelősségre vonatkozik, és éppen ellenkező az értelme: nem a tisztségviselő felel a cég helyett, hanem pont hogy a cég is belép felelősként a cégvezető mellé, de csak és kizárólag abban az esetben, ha a cégvezető a munkakörében eljárva valakinek szerződésen kívül kárt okoz. Például, ha elmegy tárgyalni és ott véletlenül összetör egy drága vázát, vagy ad absurdum, ellop valamit a tárgyalópartnere irodájából. ik_az_uj_ptk

8 I.3 Külső felelősség C.) A vezetői felelősség jogi alapkérdései a szerződésen kívüli, de a társaság gazdasági tevékenységével összefüggő károkért való felelősség kérdése - Kár bekövetkeztéhez vezető néhány lehetséges helyzet: a fuvarozással foglalkozó vállalkozás ügyvezetőjének mulasztására/jogszabályba ütköző utasítására visszavezethetően a gépjármű az esedékes műszaki felülvizsgálat és javítás nélkül/folyamatosan 23 órája szolgálatban lévő gépkocsivezetővel indul fuvarra, balesetet okoz, s ebből jelentős vagyoni kár és sérelemdíj iránti igény keletkezik a szerződéskötést megelőző tárgyalások során a tárgyaló partner kára a vezető tisztségviselő utaló magatartására (Ptk. 6:587. ) vagy a vezető tisztségviselőtől kapott téves információra vezethető vissza a vezető tisztségviselő utasítására/ellenőrzési kötelezettségének elmulasztásával a vállalkozás környezeti kárt okoz > a (nem elméleti) kérdés: ezekben az esetekben a harmadik személy felé kizárólag a társaság felel (és érvényesít esetleg az ügyvezetővel szemben megtérítési igényt) vagy érvényesül a Ptk. 6:541. szerinti egyetemlegesség?