J E G Y ZKÖNYV. Részvényesek a mellékelt jelenléti ív szerint, valamint. a Budapesti Elektromos Mvek Rt. igazgatóságának tagjai:

Átírás

1 J E G Y ZKÖNYV Készült: A Budapesti Elektromos Mvek Rt. (1132 Budapest, Váci út , cégjegyzékszám Cg ) április 28-én a cég Budapest XIII. ker. Népfürd u sz. alatti sportcsarnokában tartott évi rendes közgylésérl Jelen vannak: Részvényesek a mellékelt jelenléti ív szerint, valamint a Budapesti Elektromos Mvek Rt. igazgatóságának tagjai: Emmerich Endresz az igazgatóság elnöke Dr. Konrad Mußenbrock igazgatósági tag Dr. Marie-Theres Thiell igazgatósági tag Dr. Kövesdi Zoltán igazgatósági tag a Budapesti Elektromos Mvek Rt. felügyelbizottságának tagjai: Dr. Andreas Radmacher a felügyel bizottság elnöke Harald Nolte felügyelbizottsági tag Dr. Börcsök Dezs felügyelbizottsági tag Kunzer Ferenc felügyelbizottsági tag Szurominé Máté Katalin felügyelbizottsági tag Puskás István Dr. Papp Miklós könyvvizsgáló, PriceWaterhouseCoopers Kft. jegyzkönyvvezet A levezet elnök, Emmerich Endresz úr a társaság igazgatósága és felügyel bizottsága nevében köszönti a megjelenteket, az ELM Rt. évi rendes közgylését megnyitja. Különösen nagy szeretettel köszönti az önkormányzatok képviselit. Köszönti Kvágó Ferenc urat, aki a Fváros képviseletében vesz részt az ülésen. Ezen túlmenen köszönti Szeremleyné Varga Erzsébetet a szavazatelsbbségi jogokat biztosító részvény tulajdonosának, a Gazdasági és Közlekedési Miniszternek a képviseljét, valamint az RWE/EnBW konzorcium képviselit Monika Trolldenier úrhölgyet és Torsten Hauck urat. Köszönti továbbá az új részvényeseket, akik els ízben vesznek részt a társaság közgylésén, valamint a munkavállalói részvényeseket. Elnök: Hölgyeim és Uraim, tisztelt Részvényesek! A év amelyrl ma számot adunk egyszer minden bizonnyal mérföldknek fog minsülni a villamos energia gazdaság történetében. Az energia iránt világszerte Az ELM Rt április 28-i évi rendes közgylésének jegyzkönyve

2 megnövekv kereslet a nyersolaj hordónkénti árát 70 dollárra növelte. Ennek következtében a nagykereskedelmi gáz- és villamos energia árak is jelenten megnttek. Az elmúlt télen a földgázszállítás terén elállt problémák azt mutatták, hogy az olcsó, de folyamatos energiaszolgáltatás lehetsége korántsem magától értetd. A magyar villamos energia ágazat melynek társaságunk is része feladatait a esztendben ezen kihívások dacára is megfelelen látta el. Társaságunk, az ELMÜ, 1,3 millió fogyasztóját magas színvonalú rendelkezésre állással szolgálta kil az elmúlt esztendben is. Mindezek mellett sikerült azokat az ambiciózus céljainkat is megvalósítani, melyek elérése révén kiemelkeden jó osztalékfizetési javaslat megtételére nyílt lehetség. A következkben mindezen fejleményekrl szeretnénk részvényeseinket tájékoztatni. A levezet elnök a tényleges munka megkezdése eltt néhány információt ad a közgylés további menetére vonatkozóan. Tájékoztatja a közgylést, hogy az Alapszabály 29. pontja alapján az igazgatóság elnökeként jogosult a közgylést levezetni. A jegyzkönyv vezetésére és elkészítésére felkéri Dr. Papp Miklóst, a jogi szakterület vezetjét. Tájékoztatást ad arról, hogy a részvényesek képviseli meghatalmazásaikat az alapszabály rendelkezéseinek megfelelen letétbe helyezték, illetve képviseleti jogukat igazolták. A regisztráció alapján megállapítja, hogy a közgylésen a részvényesek összesen számú szavazati joggal jelentek meg, amely az összes, szavazásra jogosító részvények 93,05 %-át jelenti. A jelenléti ív és a meghatalmazások alapján megállapítja, hogy a közgylés határozatképes. Tájékoztatja a megjelenteket, hogy az egyes szavazások gyors lebonyolítása érdekében elektronikus szavazógép segítségével kerülnek a szavazatok regisztrálásra és összesítésre. Az egyes szavazások zökkenmentes lebonyolítása érdekében felkéri Zimmermann Gábor urat, hogy ismertesse a szavazás technikai menetét. Zimmermann Gábor: Tájékoztatást ad arról, hogy a kihelyezett baloldali monitoron láthatóak a napirendi pontok. A határozati javaslatok szövegének a jobboldali monitoron történ megjelenését követen a regisztrációnál átvett szavazókészülékekkel, a szavazatoknak megfelel gomb (igen nem tartózkodom) megnyomásával lehet szavazni. Elnök: További kérdés hiányában javasolja a közgylésnek, hogy a szavazatszámlálói feladatok ellátására Bartha Csilla úrhölgyet és Milosovics Gábor urat válassza meg. A szavazás érvényességéhez egyszer szavazattöbbség szükséges. A közgylés Bartha Csilla úrhölgyet és Milosovics Gábor urat igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal szavazatszámlálónak megválasztja. Elnök: A közgylési jegyzkönyv hitelesítjeként Kvágó Ferenc urat, Budapest Fváros Önkormányzatának képviseljét javasolja megválasztani. A közgylés Kvágó Ferenc urat jegyzkönyv-hitelesítnek igen, 0 nem, és 0 tartózkodás szavazattal megválasztja. 2

3 Elnök: Tájékoztatja a megjelenteket, hogy a közgylés összehívásról szóló hirdetmény a Népszabadság c. napilap és a Magyar Tkepiac c. folyóirat március 27-i számában jelent meg. Az alábbiak szerint ismerteti a közgylés napirendi pontjait: 1. A üzleti év zárása - Az Igazgatóság beszámolója a üzleti év gazdasági fejldésérl - A Felügyel Bizottság jelentése - A könyvvizsgáló jelentése - Az éves beszámoló és a mérleg szerinti eredmény felhasználásának elfogadása - A konszolidált éves beszámoló elfogadása 2. Alapszabálymódosítás 3. Igazgatósági tagok visszahívása és új tagok megválasztása 4. Felügyel bizottsági tagok visszahívása és új tagok megválasztása 5. Az Igazgatósági és a Felügyel bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása A levezet elnök megállapítja, hogy a napirendi pontokhoz kapcsolódóan észrevétel vagy indítvány a törvényes határidn belül az igazgatósághoz nem érkezett. 1. A üzleti év zárása: 1.1 Az igazgatóság beszámolója a üzleti év gazdasági fejldésérl Dr. Kövesdi Zoltán, igazgatósági tag: Tisztelt Részvényesek! 2005-ben, amikor a lakosság kivételével már az egész magyarországi villamosenergia-piac szabaddá vált, Társaságunk, a Budapesti Elektromos Mvek Rt. változatlan törekvése volt, hogy megbízható áramszolgáltatással, versenyképes árakkal, minségi ügyfélkiszolgálással és költséghatékonyan mködtetett szervezettel ersítse ügyfelei kötdését, biztosítva ezáltal a fogyasztói állomány megtartását és az üzleti eredmény növelését. Beszámolómban törekedve az elvárt tömörségre - szeretném figyelmüket a legfontosabb fejleményekre felhívni. 3

4 A vállalat gazdálkodását érint tényekrl az Önök eltt fekv üzleti jelentés részletes tájékoztatást nyújt. Kérem, engedjék meg azonban, hogy a legfontosabb, az Önök kiemelt érdekldésére számot tartó adatokat külön is kiemeljem. Számszaki adatainkat illeten elmondható, hogy: A 2005-ös üzleti év adózás eltti eredménye valamivel meghaladja a 19 milliárd forintot. Az értékesítés nettó árbevételének beszámolási idszakra es értéke 196,6 milliárd Ft, ami az elz évet 3 %-kal haladja meg. A villamosenergia-értékesítésbl származó árbevétel (energiaadó nélkül) eléri a 177,6 milliárd forintot és ez 7 %-kal több mint a tavalyi érték. Társaságunk tevékenysége a ma már két f ágra, közüzemi villamosenergia kereskedelemre és hálózati szolgáltatásra, azaz a vásárolt villamos energia vezetékeken keresztüli célba juttatására bontható. Ami a forgalmazott villamosenergia mennyiségét illeti, arról tájékoztathatom Önöket, hogy: A üzleti évben a Társaság GWh villamos energiát szerzett be a közüzemi fogyasztók ellátására. Ez az energiamennyiség az elz évvel összevetve 946 GWh csökkenést mutat, aminek hátterében a feljogosított fogyasztók versenypiacra lépése áll. Ezen fogyasztók számára természetesen a jövben is nyújtunk hálózati szolgáltatást a villamosenergiát azonban nem közvetlenül a Társaságunktól, hanem számos esetben a versenypiacon tevékenyked leányvállalatunktól a MÁSZ Kft-tl, vagy más kereskedtl szerzik be ezen ügyefelek. A jó eredményekhez a Társaság másik alaptevékenysége, a hálózati üzletág is nagyban hozzájárult ben összesen millió Ft-ot ruháztunk be hálózatainkba annak érdekében, hogy magas rendelkezésre állási mutatók mellett biztosítsuk az áramszolgáltatás biztonságát, a hálózat hatékonyságának növelését, az üzemzavarok és a hálózati veszteségek csökkentését, ami egyben a szükséges karbantartási munkák és veszteség költségek csökkenését is eredményezte. A rekonstrukciós munkákkal párhuzamosan korszersítettük a Városliget és a Budaközép alállomásokat és a régióban jelentkez, örvendetesen növekv befekteti igények kielégítése céljából egy új alállomást létesítettünk a Dunavarsány Ipari Park területén. Társaságunk üzletei sikereit nem csak a hagyományos áramszolgáltatói tevékenységek fejlesztésével, hanem vonzó, új piaci lehetségek kihasználásával is fokozni kívánja. Példaként megemlíthetem, hogy leányvállalatunk, a Sinergy Kft. immár több évre visszatekint sikertörténete a tavalyi évben is folytatódott. A Sinergy Kft. az elmúlt esztendben 1,54 milliárd Ft értékben valósított meg távhszolgáltatási beruházást, amellyel ózdi lakás távhellátásának hatékonyabbá tételéhez járul hozzá. A szeptemberi alapkletétel után igen rövid id alatt sikerült megvalósítani a kapcsolt h- és villamosenergia-termel létesítményt. Társvállalatunkkal, az ÉMÁSZ Rt.-vel közösen alapított Magyar Áramszolgáltató Kft. (MÁSZ) a tárgyévben is sikeresen látta el elektromos energiával a liberalizált piacon energiát vásárló 4

5 ún. feljogosított fogyasztókat. A jöv évi teljes piacnyitás eltt jelenleg már a lakosság kivételével minden fogyasztó szabadon választhatja meg áramszolgáltatóját. A szabad kereskedelem lehetségét egyre több fogyasztónk ki is használja. Az ELM Rt. területén tavaly már az energia-kereskedelem csaknem 21 %-a bonyolódott le valódi piaci keretek között. A szabad kereskedváltással és saját beszerzési lehetséggel jellemezhet energiapiaci változások további jelents átrendezdéseket, ügyfélmozgásokat vetítenek elre, melyeknél azonban a fels árkorlátot a továbbra is hatályban lév közüzemi értékesítési ár jelenti. A villamosenergia-piac liberalizációjának elrehaladtával és az ország EU-csatlakozásával az ELM Rt. elkötelezettsége a fogyasztók irányába egyre inkább üzleti tevékenységünk elterébe kerül. Nem csak a hazai villamosenergia-igény, hanem az ügyfelek elvárásai is tovább nnek. Ezért társaságunk fontos céljának tekinti a fogyasztók egyéni igényeinek felismerését és azok magas színvonalú kielégítését. Ennek érdekében az elmúlt évben is rendszeresen elemeztük lakossági fogyasztóink ügyfélszolgálati irodákkal, illetve telefonos ügyfélszolgálattal kapcsolatos véleményét. Országos szint fogyasztói elégedettségi vizsgálatot bonyolítottunk le az üzleti nagy- és gyjtfogyasztók körében. A költséghatékonyság és fogyasztócentrikus ügyfélkiszolgálás szellemében 2005 folyamán kiemelt feladatként kezeltük a csoportos beszedési megbízás, mint a legkorszerbb fizetési mód népszersítését és elterjesztését. Több kereskedelmi bankkal együttmködve - kommunikációs és promóciós akciót bonyolítottunk le a lakossági és a kis üzleti fogyasztók körében. Az akció eredményeként közel fvel növeltük a csoportos beszedési megbízással fizet ügyfelek számát. Rendszeresen találkoztunk nagyfogyasztóinkkal annak érdekében, hogy feltárjuk és elemezzük az ügyfélkapcsolatokat esetlegesen megnehezít problémákat, s azokra mindkét fél számára ideális megoldást keressünk júliusában elindult a Telecentrumban az automata méróra-állás bejelent rendszerünk, amelyet novembertl már a több mérvel rendelkez ügyfelek is használhatnak az erre már korábban létrehozott ingyenes zöld számon. Társaságunk - felels társadalmi szereplként - kifejezésre juttatja, hogy érzékeny a társadalom, a civil közösségek problémái iránt. Rendszeresen részt vesz kiemelked fontosságú, hazai rendezés nemzetközi sport- és kulturális események támogatásában. Ezek között ki kell emelni a kapolcsi kulturális rendezvényt, a Budapesti szi Fesztivál eseményeit, vagy például a Nemzetközi Gyermekment Szolgálattal meglév sok éves együttmködést. A fokozódó piaci versenyben való helytállás kulcsa gazdálkodásunk hatékonyságának további fokozása. Ezen célt elérend a folyamatban lév munkáink közül szerteném kiemelni azon sokat ígér elképzelésünket, hogy a partner közm vállalatainkkal közösen ésszer együttmködésre törekszünk az egymáshoz egyre közelebb kerül áram-, gáz- és vízszolgáltatás között. Az ügyfélszolgálatok és a számlázási rendszerek területén történ kooperáció számos elnyt ígér mind az érintett vállalatok, mind fogyasztóink számára. A környezet védelme, az élhetbb Budapest iránti elkötelezettség kifejezésre juttatásaként, az ELM szolgáltatási területén - leányvállalatunkkal, a BDK Kft.-vel együttmködve - kommunikációs kampányt bonyolítottunk le azzal a céllal, hogy társadalmi összefogást 5

6 hirdetve megtisztítsuk és ezt követen folyamatosan tisztán tartsuk a villanyoszlopokat és azok környezetét. Végezetül szükségesnek tartom, hogy tájékoztassam Önöket azokról a jelents változásokról, amelyek az Európai Uniós és ennek eredményeként a hazai jogi és piaci feltételek megváltozásából adódnak. Ezek minden piaci szerepl számára, így társaságunk esetében is rendkívüli kihívást jelentenek. Az új irányelvek és a kapcsolódó szabályozás többek között elkerülhetetlenné teszik jelenlegi szervezeti felépítésünk teljes átalakítását. Felkészülésünk az úgynevezett Unbundling-ra (az értékesítési és a hálózati tevékenységek szétválasztására) már tavaly megkezddött és az idén, 2006-ban is intenzíven kell foglalkoznunk vele. Mindezen változások azonban nem csak többlet feladatokat, hanem további olyan lehetségeket kínálnak vállalatunknak, melyek kiaknázásával továbbra is vezet pozícióra törekszünk a magyar villamosenergia-szektorban. Zárásként engedjék meg, hogy megköszönjem megtisztel figyelmüket, egyúttal kérjem szíves bizalmukat és támogatásukat az elttünk álló üzleti évben is. Hölgyeim és Uraim, figyelmüket megköszönve az Igazgatóság rendelkezésükre áll esetleges kérdéseik megválaszolására. Ezt követen a levezet elnök szavazásra bocsátja az 1.1. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A közgylés igen, 0 nem, és 0 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 1/2006. (IV.28.) sz. közgylési határozat A Közgylés elfogadja az Igazgatóság beszámolóját a társaság évi gazdasági tevékenységérl A felügyel bizottság beszámolója A felügyel bizottság beszámolója írásos formában rendelkezésre áll. Elnök: Megállapítja, hogy a részvényesek részérl sem észrevétel, sem kérdés nem érkezett, szavazásra bocsátja az 1.2. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A közgylés igen, 0 nem, és 0 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 2/2006. (IV. 28.) sz. közgylési határozat A közgylés elfogadja a Felügyel Bizottság üzleti évrl szóló beszámolóját A könyvvizsgáló jelentése 6

7 A könyvvizsgáló jelentése írásos formában rendelkezésre áll. Elnök: Megállapítja, hogy a részvényesek részérl sem észrevétel, sem kérdés nem érkezett, szavazásra bocsátja az 1.3. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A közgylés igen, 0 nem, és 0 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 3/2006. (IV. 28.) sz. közgylési határozat A közgylés elfogadja a könyvvizsgáló üzleti évrl szóló jelentését Az éves beszámoló és a mérleg szerinti eredmény felhasználásának elfogadása, valamint a konszolidált éves beszámoló elfogadása Elnök: Szavazásra bocsátja az 1.4. és 1.5 napirendi pontok határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A közgylés igen, 0 nem, és 0 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 4/2006. (IV. 28.) sz. közgylési határozat A Közgylés elfogadja a Társaság évi éves beszámoló mérlegét MFt mérlegfösszeggel, valamint az eredménykimutatást MFt adózás utáni eredménnyel. Az adózás utáni MFt eredménybl MFt, ez részvényenként Ft-nak felel meg, osztalékként kifizetésre kerül a részvénytulajdonosoknak. A fennmaradó 719 MFt mérleg szerinti eredmény az eredménytartalékba kerül. A Közgylés elfogadja továbbá a Társaság évi konszolidált éves beszámolójának mérlegét MFt mérlegfösszeggel, valamint az eredménykimutatását MFt adózás utáni eredménnyel. Elnök: Kihirdeti, hogy az igazgatóság határozata alapján a tzsdei szabályokat figyelembe véve az osztalék kifizetésének kezd napja május 16. 7

8 2. Alapszabály módosítás Elnök: Az alapszabály módosítását a tkepiacról szóló törvény (cégnév módosulás)és a gazdasági társaságokról szóló törvény módosulása, valamint a Budapesti Értéktzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata teszi szükségessé. I. Cégnév változás A tkepiacról szóló törvény módosításáról rendelkez évi LXII. törvény 156. (2) bekezdése értelmében A részvénytársaság elnevezését, a mködési forma megnevezésével ( nyilvánosan mköd részvénytársaság ; zártkören mköd részvénytársaság ), illetve rövidített elnevezésében nyrt. vagy zrt. rövidítésével a társaság cégnevében fel kell tüntetni. E törvény 160. (5) bekezdése értelmében a törvény hatálybalépését (2005. július 1.) megelzen a cégjegyzékbe már bejegyzett részvénytársaságok a fenti rendelkezés teljesítése érdekében a cégjegyzékben vezetett adataik els változásakor, de legkésbb június 30-ig kötelesek alapszabályuk módosításáról gondoskodni. A fentieknek megfelelen az alapszabály 2. pontja az alábbiakra módosul: 2. A társaság cégneve: A társaság cégneve: Budapesti Elektromos Mvek Nyílvánosan Mköd Részvénytársaság A társaság rövidített cégneve: ELM Nyrt. A társaság idegen nyelv cégelnevezése: angolul: Budapest Electricity plc németül: Budapester Elektrizitätswerke Offene Aktiengesellschaft Ez a módosítás a közgylés határozatának meghozatalával, azaz április 28. napján lép hatályba. II. Új társasági törvény A gazdasági társaságokról szóló 1997.évi CXLIV. törvényt július 1. napjával felváltja a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény. Az új társasági törvény 336. (2) bekezdése értelmében a törvény hatálybalépése (2006. július 1.) eltt a cégjegyzékbe már bejegyzett társaságok legfbb szervüknek az e törvény hatálybalépését követ els ülésén, de legkésbb szeptember 1-jéig kötelesek társasági szerzdésüket e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani. 8

9 A fentiek miatt szükségessé váló alapszabály módosításáról a április 28-i rendes közgylésen is hozható határozat annak érdekében, az alapszabály módosításokra lehetleg egy közgylés keretében kerüljön sor. 1. Az új társasági törvény a kisebbségi jogok gyakorlásának megkívánt minimális tulajdonosi arányát csökkentette. Az új Gt. 49. (1) bekezdése szerint azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A 300. (1) bekezdés szerint a nyilvánosan mköd részvénytársaságok közgylése napirendjének kiegészítését azok a részvényesek kérhetik, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. A hatályos alapszabály szerint ez a jog az alaptke legalább 1/10-ét képvisel részvényeseket illeti meg. Az alapszabály 12. pontja (2) bekezdésének vonatkozó mondata az alábbiak szerint rendelkezik: A szavazatelsbbségi jogokat biztosító részvény tulajdonosának egyéb jogai: írásban, az indok megjelölésével kérheti az igazgatóságot, hogy az általa javasolt kérdéseket a közgylés napirendjére felvegyék, ezenkívül megilletik mindazok a jogok, amelyeket a gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény vagy az Alapszabály az alaptke legalább 1/10-ét képvisel részvényeseknek megad, A szavazatelsbbségi jogokat biztosító részvény tulajdonosának egyéb jogai: írásban, az indok megjelölésével kérheti az igazgatóságot, hogy az általa javasolt kérdéseket a közgylés napirendjére felvegyék, ezenkívül megilletik mindazok a jogok, amelyeket a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény vagy az Alapszabály a szavazatok legalább egy illetve öt százalékával rendelkez részvényeseknek megad, Az alapszabály 21. pontjának második mondata az alábbiak szerint rendelkezik: Rendkívüli közgylést kell összehívni, ha azt az alaptke legalább 1/10-ét képvisel részvényesek az igazgatóságnál - a cél és az ok megjelölésével - írásban kérik. Rendkívüli közgylést kell összehívni, ha azt a szavazatok legalább öt százalékával rendelkez részvényesek az igazgatóságnál - a cél és az ok megjelölésével - írásban kérik. 2. Az új társaság törvény nem tartalmazza a régi Gt (3) bekezdésében foglaltakat, mely szerint a részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a 9

10 részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetje haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvbl való törlésérl. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a részvénytársaság az alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi. Erre tekintettel az alapszabály 13.3 pontjában foglaltak törlése vált indokolttá. Az alapszabály 13.3 pontja az alábbiak szerint rendelkezik: A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetje haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvbl való törlésérl. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, 1% kötbér maximum Ft (ötszázezer forint) megfizetésére kötelezhet. A kötbér számításának alapja az átruházott részvények névértéke. Ez a rendelkezés július 1. napján hatályát veszti, ennek megfelelen a 13.3 pontban foglaltak törlésével az alapszabály újraszámozódik, azaz a jelenlegi 13.4 pont lesz a 13.3 pont. 3. Az alapszabály 14. pontja szerint a részvénykönyvbe bárki betekinthet, amennyiben érdekeltségét valószínsíti. Az alapszabály 14. pontja az alábbiak szerint rendelkezik: A részvénykönyvet bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínsíti. A részvénykönyvet bárki megtekintheti. 4. Az új Gt (4) bekezdése kiterjeszti azon személyek körét, akik nem lehetnek részvényesi meghatalmazottak. Ennek értelmében a nyilvánosan mköd részvénytársaságnál nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a cégvezet, a részvénytársaság vezet állású munkavállalója, és a felügyel bizottság tagja. Az alapszabály 18. pontja második bekezdésének második mondata az alábbiak szerint rendelkezik: Nem lehet képvisel az igazgatóság, a felügyel bizottság tagja és a könyvvizsgáló. Nem lehet képvisel az igazgatóság, a felügyel bizottság tagja és a könyvvizsgáló, továbbá a cégvezet és a részvénytársaság vezet állású munkavállalója. 10

11 5. Az új társasági törvény 232. (4) bekezdése kiegészítette a közgylési meghívóban szerepl adatokat a közgylés megtartásának módjára való utalással (azaz konferencia közgylés vagy személyes jelenléttel tartott közgylés). Az alapszabály 22. pontjának vonatkozó rendelkezései az alábbiak: Minden közgylési nyilvános hirdetménynek legalább az alábbiakat kell tartalmaznia: (i) a társaság cégnevét és székhelyét, (ii) a közgylés idpontját és helyszínét, (iii) a közgylés napirendjét, (iv) a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban elírt feltételeit. (vi a közgylés határozatképtelensége esetére a megismételt közgylés helyét és idejét. Minden közgylési nyilvános hirdetménynek legalább az alábbiakat kell tartalmaznia: (i) a társaság cégnevét és székhelyét, (ii) a közgylés idpontját és helyszínét, (iii) a közgylés napirendjét, (iv) a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban elírt feltételeit. (vi a közgylés határozatképtelensége esetére a megismételt közgy lés helyét és idejét, (vi.) közgylés megtartásának módját). 6. Az új társasági törvény 304. (1) bekezdése szerint a nyilvánosan mköd részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelbizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szerepl ügyekkel kapcsolatos elterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgylést megelzen legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza. Az új törvény a közgylést megelzen közzéteend adatokat kiegészíti a napirenden szerepl ügyekkel kapcsolatos elterjesztések összefoglalójának és a határozati javaslatok közzétételével. Az alapszabály 22. pontjának utolsó eltti bekezdése az alábbiak szerint rendelkezik: A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság valamint a felügyel bizottság jelentésének lényeges adatait a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint a közgylést megelzen legalább tizenöt nappal nyilvánosságra kell hozni. A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság valamint a felügyel bizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szerepl ügyekkel kapcsolatos elterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint a közgylést megelzen legalább tizenöt nappal nyilvánosságra kell hozni. 11

12 7. Az új társasági törvény 300. (1) bekezdése értelmében azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek az ok megjelölésével a közgylés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétl számított nyolc napon belül írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tzzön a közgylés napirendjére. A hatályos alapszabályi rendelkezések szerint ez a jog az alaptke legalább 1/10-ét képvisel, szavazati joggal rendelkez részvényeseket illeti meg. Az alapszabály 23. pontjának els mondata az alábbiak szerint rendelkezik: Az alaptke legalább 1/10-ét képvisel, szavazati joggal rendelkez részvényesek az ok és a cél megjelölésével a közgylés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétl számított 8 napon belül írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy az valamely kérdést tzzön napirendjére. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkez részvényesek az ok megjelölésével a közgylés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétl számított 8 napon belül írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy az valamely kérdést tzzön napirendjére. 8. Az új társasági törvény 233. (1) bekezdése értelmében a közgylésen megjelent részvényesekrl készített jelenléti íven fel kell tüntetni a közgylés idtartama alatt a jelenlévk személyében bekövetkezett változásokat is. Az alapszabály 24. pontja az alábbiak szerint rendelkezik: A közgylésen megjelent részvényesekrl jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselje nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), a részvényeinek számát, és az annak alapján t megillet szavazatok számát. A közgylésen megjelent részvényesekrl jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselje nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), a részvényeinek számát, és az annak alapján t megillet szavazatok számát, továbbá a közgylés idtartama alatt a jelenlévk személyében bekövetkezett változásokat. 9. Az új társasági törvény 238. (1) bekezdés b) pontja értelmében közgylésrl felvett jegyzkönyvnek a közgylés megtartásának módját is tartalmaznia kell. Az alapszabály 30. pontjának els mondata az alábbiak szerint rendelkezik: A közgylésrl jegyzkönyvet kell készíteni, amelyben rögzíteni kell a közgylésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozatokat, az ezekkel összefüggésben leadott szavazatok, ellenszavazatok számát és a tartózkodók számát is. 12

13 A közgylésrl jegyzkönyvet kell készíteni, amelyben rögzíteni kell a közgylésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozatokat, az ezekkel összefüggésben leadott szavazatok, ellenszavazatok számát és a tartózkodók számát, továbbá a közgylés megtartásának módját. 10. Az új társasági törvény 20. (6) bekezdése értelmében a közgylés határozatait - ha törvény vagy alapszabály eltéren nem rendelkezik - a jelen lév részvényesek szavazatainak egyszer többségével hozza meg. A jelenleg hatályos törvény 19. (1) bekezdése szerint a határozathozatalhoz egyszer szótöbbség szükséges és nem szerepelt a jelenlév részvényesek határozathozatalnál történ alapulvétele. Az alapszabály 31. pontjának els mondata az alábbiak szerint rendelkezik: A közgylés határozatait - a jelen Alapszabály 32. pontjában foglaltak kivételével - egyszer szótöbbséggel hozza. A közgylés határozatait - a jelen Alapszabály 32. pontjában foglaltak kivételével - a jelen lév részvényesek szavazatainak egyszer többségével hozza. 11. Az új társasági törvény megszünteti a jelenleg hatályos törvény 22. (1) bekezdésében foglalt azon korlátozást, hogy vezet tisztségviselvé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságban választható meg. Az alapszabály 39. pontjának második mondata az alábbiak szerint rendelkezik: Vezet tisztségviselvé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. Az alapszabály 39. pontjának második mondata július 1. napjával törlésre kerül. Az alapszabály 39. pontjának utolsó mondata az alábbiak szerint rendelkezik: Az igazgatóság tagja egyidejleg még két másik olyan gazdasági társaságnál is betölthet vezet tisztséget, amely a társasággal azonos gazdasági tevékenységet folytat. Az igazgatóság tagja másik olyan gazdasági társaságnál is betölthet vezet tisztséget, amely a társasággal azonos gazdasági tevékenységet folytat. A fenti rendelkezés a felügyel bizottságra is megfelelen alkalmazandó az alábbiak szerint. Az alapszabály 45. pontja az alábbi rendelkezéssel egészül ki: A felügyel bizottság tagja másik olyan gazdasági társaságnál is betölthet vezet tisztséget, illetleg elláthat felügyel bizottsági tagságot, amely a társasággal azonos gazdasági tevékenységet folytat. 12. Az új társasági törvény 12. (1) bekezdés e) pontja alapján a cégjegyzés mellett a társaság képviseletét is meg kell határozni. Az alapszabály 53. és 54. pontja az alábbiak szerint rendelkezik: 13

14 V. A CÉGJEGYZÉS A cégjegyzésre jogosultak: 53. A társaság cégjegyzésére jogosultak az igazgatóság tagjai és az igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított alkalmazottak. A cégjegyzés módja: 54. A cégjegyzés akként történik, hogy az elírt elnyomott vagy nyomtatott cégnév alá az igazgatóság bármely két tagja együttesen, az igazgatóság bármelyik tagja egy erre feljogosított társasági alkalmazottal együttesen, továbbá az igazgatóság által cégjegyzési joggal felruházott alkalmazottak közül kett együttesen írja alá nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerint. V. KÉPVISELET, CÉGJEGYZÉS Képviseletre, cégjegyzésre jogosultak: 53. A társaság képviseletére, ideértve cégjegyzésére jogosultak az igazgatóság tagjai és az igazgatóság által képviseletre, ideértve cégjegyzésre feljogosított alkalmazottak. A képviselet, ideértve cégjegyzés módja: 54. A cégjegyzés akként történik, hogy az elírt elnyomott vagy nyomtatott cégnév alá az igazgatóság bármely két tagja együttesen, az igazgatóság bármelyik tagja egy erre feljogosított társasági alkalmazottal együttesen, továbbá az igazgatóság által cégjegyzési joggal felruházott alkalmazottak közül kett együttesen írja alá nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerint. A képviselet módja a cégjegyzéssel, mint írásbeli képviselettel azonos. III. A Budapesti Értéktzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatának alapszabályra vonatkozó rendelkezései 1. A Szabályzat V. rész 1. fejezet 42. pontja alapján a Kibocsátó köteles legkésbb a január 1-ét követ els közgylésén Alapszabályát a Szabályzat pontjának megfelelen módosítani. A Szabályzat pontja alapján a Kibocsátó alapszabályának a Kibocsátó döntésének megfelelen az alábbi két lehetség valamelyikérl rendelkeznie kell: a) A Kibocsátó a saját részvényre es osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillet részesedésként részvényeik arányában számításba veszi (felosztja az osztalékra jogosult részvényesek között). Az osztalékfizetés mértékérl, valamint az osztalékfizetés kezd napjáról rendelkez (közgylési, igazgatósági) határozatokon alapuló, a saját részvényre es osztalék mértékével korrigált egy részvényre es osztalék mértékét is tartalmazó közlemény els megjelenése és az osztalékfizetés 14

15 kezd napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Az elzekben meghatározott közlemény megjelenése és az osztalékfizetés kezd napja között a Kibocsátó úgy jár el, hogy saját részvény állománya nem változhat. b) A Kibocsátó az osztalékra jogosult részvényeseket megillet részesedés meghatározá sakor a saját részvényre es osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékérl, valamint az osztalékfizetés kezd napjáról rendelkez (közgylési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény els megjelenése és az osztalékfizetés kezd napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Az alapszabály 56.pontja az alábbiak szerint rendelkezik: A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. Az osztalékfizetésrl határozó közgylés, valamint az osztalékfizetés kezdési idpontjáról rendelkez igazgatósági határozat kelte és az osztalékfizetés kezd napja között minimum húsz munkanapnak kell eltelnie. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetés kezd napján a részvénykönyvben szerepel.. A részvényes a társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés kezd napjától számított öt éven belül követelheti. Ezen idszak eltelte jogvesztnek minsül. A fel nem vett osztalék a társaság alaptkén felüli vagyonába kerül. Ez a rendelkezés az alábbiakra módosul: A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. A társaság az osztalékra jogosult részvényeseket megillet részesedés meghatározásakor a saját részvényre es osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékérl, valamint az osztalékfizetés kezd napjáról rendelkez (közgylési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény els megjelenése és az osztalékfizetés kezd napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetés kezd napján a részvénykönyvben szerepel.. A részvényes a társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés kezd napjától számított öt éven belül követelheti. Ezen idszak eltelte jogvesztnek minsül. A fel nem vett osztalék a társaság alaptkén felüli vagyonába kerül. Ez a rendelkezés a április 28-i közgylés határozathozatalával lép hatályba. 2. A Szabályzat pontja szerint a Kibocsátó alapszabályának rendelkeznie kell arról, hogy a közgylés csak abban az esetben hozhat a részvény Terméklistáról való törlését eredményez döntést - beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet -, ha bármely befektet(k) elzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a Szabályzat pontjában foglaltak szerint. Az alapszabály 19. n) pontja az alábbiak szerint rendelkezik: 15

16 A közgylés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményez döntést, ha a részvényesek bármely csoportja elzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy nyilvános vételi ajánlatot tesz azon részvények megvásárlására, amelyek tulajdonosai nem szavaztak a kivezetést eredményez döntés mellett, Ez a rendelkezés az alábbiakra módosul: A közgylés csak abban az esetben hozhat a részvény Terméklistáról való törlését eredményez döntést - beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet -, ha bármely befektet(k) elzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a Tzsdei Szabályokban foglaltak szerint. Ez a rendelkezés a április 28-i közgylés határozathozatalával lép hatályba. Elnök: Megállapítja, hogy a részvényesek részérl sem észrevétel, sem kérdés nem érkezett, szavazásra bocsátja az 2. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez háromnegyedes szótöbbség szükséges. A közgylés igen, 1 nem, és 0 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 5/2006. (IV. 28.) sz. közgylési határozat A közgylés jóváhagyja az elterjesztés szerinti alapszabály módosítást. A cégnév módosítása és az elterjesztés III. pontja szerinti, a tzsdei elírásokhoz kapcsolódó módosítások április 28-án lépnek hatályba, és az elterjesztés II. pontja szerinti a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvényhez kapcsolódó módosítások július 1-én lépnek hatályba. 3. Igazgatósági tagok visszahívása és új tagok megválasztása Elnök: Ez év május 1. napján lejár Dr. Konrad Mussenbrock úr megbízatása az igazgatóságban. Az EnBW április 10-i levelében Dr. Mussenbrock urat javasolja újból megválasztani május 1-i hatállyal az alapszabálynak megfelelen három éves idtartamra. Levezet elnök elrendeli Dr. Mußenbrock, igazgatósági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A szavazást követen megállapítja, hogy a közgylés igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal meghozta a következ 16

17 6/2006. (IV. 28.)sz. közgylési határozatot: A Közgylés Dr. Konrad Mußenbrock urat május 1-i hatállyal három évre a társaság Igazgatóságának tagjává megválasztja. 4. Felügyel bizottsági tagok visszahívása és új tagok megválasztása Elnök: A szavazatelsbbségi jogot biztosító részvény tulajdonosi joggyakorlója által delegált felügyel bizottsági tag, Dr. Börcsök Dezs úr megbízatása április 30-án lejár. A gazdasági és közlekedési miniszter Dr. Börcsök urat javasolja további három évre a Felügyel Bizottság tagjának megválasztani. Levezet elnök elrendeli a felügyel bizottsági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség és a szavazatelsbbségi részvényes igen szavazata szükséges. A szavazást követen megállapítja, hogy a közgylés igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal és a szavazatelsbbségi részvényes igen szavazatával a következ határozatot hozta: 7/2006. (IV. 28.)sz. közgylési határozatot: A Közgylés Dr. Börcsök Dezs urat április 30-i hatállyal három évre a társaság Felügyel Bizottságának tagjává megválasztja. Elnök: Hermann Lüschen úr felügyel bizottsági tagsága január 1-jén lejár, az EnBW Lüschen úr megbízatásának további három évvel történ meghosszabbítását javasolta. Levezet elnök elrendeli a felügyel bizottsági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A szavazást követen megállapítja, hogy a közgylés igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal a következ határozatot hozta: 8/2006. (IV. 28.)sz. közgylési határozatot: A Közgylés Hermann Lüschen urat január 1-jei hatállyal három évre a társaság Felügyel Bizottságának tagjává megválasztja. Elnök: Harald Nolte úr felügyel bizottsági tagsága április 30-án lejár. Az RWE Energy Beteiligungsgesellschaft mbh Nolte úr megbízatásának további három évvel történ meghosszabbítását javasolta. Levezet elnök elrendeli a felügyel bizottsági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A szavazást követen megállapítja, hogy a közgylés igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal a következ határozatot hozta: 17

18 9/2006. (IV. 28.)sz. közgylési határozatot: A Közgylés Harald Nolte urat április 30-i hatállyal három évre a társaság Felügyel Bizottságának tagjává megválasztja. Elnök: Szurominé Máté Katalin asszony felügyel bizottsági tagsága munkavállalói képviselként április 30-án lejár. Az üzemi tanács Király Miklós urat javasolja három évre a Felügyel Bizottság tagjának megválasztani. Levezet elnök elrendeli a felügyel bizottsági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A szavazást követen megállapítja, hogy a közgylés igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal a következ határozatot hozta: 10/2006. (IV. 28.)sz. közgylési határozatot: A Közgylés Király Miklós urat április 30-i hatállyal három évre a társaság Felügyel Bizottságának tagjává megválasztja. Levezet Elnök ezúton megköszöni az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság nevében Szurominé asszonynak a társaság érdekében végzett kiváló munkáját. Király Miklós úrnak gratulál a megválasztásához és örül a jövbeni együttmködésüknek. 5. Az igazgatósági és a felügyel bizottsági tagok valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása Elnök: Eladja, hogy az igazgatóság és a felügyel bizottság a tiszteletdíjak 4,5 %-kal történ megemelését javasolja január 1-ig visszamenleg. Levezet elnök elrendeli az igazgatósági és a felügyel bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A szavazást követen megállapítja, hogy a közgylés igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal meghozta a következ határozatot: 11/2006. (IV. 28.) sz. közgylési határozatot: A Közgylés a Felügyel Bizottság és az Igazgatóság tagjainak javadalmazását visszamenleges hatállyal január 1. napjától 4,5 %-kal emeli. Igazgatóság elnöke: ,- Ft/hó Igazgatósági tagok: ,- Ft/hó 18

19 Felügyel Bizottság elnöke: ,- Ft/hó Felügyel bizottsági tagok: ,- Ft/hó. A Közgylés a társaság könyvvizsgálójának javadalmazását az éves beszámoló könyvvizsgálatáért az éves konszolidált beszámoló könyvvizsgálatáért összegben állapítja meg ,-Ft + ÁFA/év ,-Ft.+ ÁFA/év Elnök: Igen Tisztelt Részvényesek, Hölgyeim és Uraim! Ezzel az idei évi rendes közgylés napirendi pontjainak végére értünk. A 2005 üzleti év eredményei egyértelmen jelzik, hogy fogyasztó- és piacközpontú stratégiánk következetes megvalósításával a helyes úton járunk. Nem szabad azonban figyelmen kívül hagynunk, hogy a további eredményesség záloga az, ha az üzleti tevékenységünk során képesek vagyok alkalmazkodni az állandóan változó keretfeltételekhez Az olyan új kihívások, mint pl. - az EU unbundlinggal kapcsolatos elírásainak végrehajtása - az értékesítési szakterület felkészítése a július 7-ével esedékes teljes piacnyitásra, valamint - a hálózathasználati díjfizetés új rendszerének (egy esetleges regionális tarifarendszer) kidolgozása, hogy csak a leglényegesebb kérdéseket említsük, mindannyiunktól fokozott erfeszítéseket fognak igényelni, ha tartani akarjuk a már elért színvonalat. Azonban itt és most biztosítani szeretném Önöket arról, hogy társaságunk vezetése és munkatársai elszántan néznek szembe ezen új kihívásokkal! Levezet elnök megállapítja, hogy a közgylés napirendi pontjainak végére értek, megköszöni az aktív közremködést, és a közgylést lezárja. k.m.f. Emmerich Endresz elnök Dr. Papp Miklós jegyzkönyvvezet Kvágó Ferenc jegyzkönyv-hitelesít Ellenjegyezte: 19