A Danubius Hotels Nyrt április 23-án tartandó éves rendes közgyűlésének előterjesztései és határozati javaslatai

Átírás

1 A Danubius Hotels Nyrt április 23-án tartandó éves rendes közgyűlésének előterjesztései és határozati javaslatai Budapest, április 1.

2 TARTALOM KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ 1. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Közgyűlési tisztségviselők megválasztása 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a Társaság évi éves (a magyar számviteli törvény szerint készült egyedi és az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (EU IFRS) szerint készített konszolidált) BESZÁMOLÓINAK elfogadásáról Az igazgatóság jelentése a Danubius Hotels Group évi teljesítményéről A könyvvizsgáló jelentései A felügyelőbizottság jelentése a Társaság évi gazdasági tevékenységéről és mérlegéről HATÁROZATI JAVASLAT A 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentésről HATÁROZATI JAVASLAT A 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a évi eredmény felosztásáról HATÁROZATI JAVASLAT A 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Tájékoztatás a évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzésekről HATÁROZATI JAVASLAT AZ 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a felügyelőbizottság ügyrendjének elfogadásáról HATÁROZATI JAVASLAT A 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Igazgatósági tagok választása HATÁROZATI JAVASLAT A 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Felügyelőbizottsági tag választása HATÁROZATI JAVASLAT A 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Audit Bizottsági tag választása HATÁROZATI JAVASLAT A 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: 10. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Alapszabály módosítása HATÁROZATI JAVASLAT A 10. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: 11. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Az állandó könyvvizsgáló megválasztása és évi díjazásának megállapítása HATÁROZATI JAVASLAT A 11. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: 12. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásának megállapítása HATÁROZATI JAVASLAT A 12. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:

3 KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ (2015. március 23-án publikálásra került a Társaság honlapján ( a BÉT honlapján ( valamint az MNB által működtetett közzétételi honlapon ( továbbá megküldésre került a Napi Gazdaság című napilap szerkesztőségének ( A DANUBIUS SZÁLLODA ÉS GYÓGYÜDÜLŐ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG /1051 Budapest, Szent István tér 11.; nyilvántartó cégbíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszáma: / igazgatósága értesíti a tisztelt részvénytulajdonosokat, hogy a társaság április 23-án /csütörtök/ 10:00 órakor a Danubius Hotel Arena-ban /1148 Budapest, Ifjúság útja 1-3./ éves rendes közgyűlést tart A közgyűlés megtartásának módja: hagyományos módon, a részvényesek személyes megjelenésével. A közgyűlés napirendje: 1. Közgyűlési tisztségviselők megválasztása 2. Döntés a Társaság évi éves (a magyar számviteli törvény szerint készült egyedi és az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (EU IFRS) szerint készített konszolidált) beszámolóinak elfogadásáról - Az igazgatóság jelentésének ismertetése a részvénytársaság évi teljesítményéről - A könyvvizsgáló jelentéseinek ismertetése - A felügyelőbizottság jelentésének ismertetése 3. Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentésről 4. Döntés a évi eredmény felosztásáról 5. Tájékoztatás a évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzésekről 6. Döntés a felügyelőbizottság ügyrendjének elfogadásáról 7. Igazgatósági tagok választása 8. Felügyelőbizottsági tag választása 9. Audit Bizottsági tag választása 10. Alapszabály módosítása (szükségessé vált a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügycsoport kiegészítése, és az osztalékfizetéshez kapcsolódóan elrendelt tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjának meghatározására vonatkozó előírások pontosítása miatt) 11. Az állandó könyvvizsgáló megválasztása és évi díjazásának megállapítása 12. Az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásának megállapítása Tájékoztatjuk tisztelt részvényeseinket, hogy a közgyűlési határozattervezeteket és a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövegét tartalmazó tájékoztató április 1-jén (szerda) kerül közzétételre a Társaság honlapján ( a BÉT Zrt. honlapján ( valamint az MNB által működtetett tőkepiaci közzétételi honlapon ( továbbá megküldésre kerül a Napi Gazdaság című napilap szerkesztőségének ( A dokumentumot kérésre elektronikusan is rendelkezésre bocsátjuk. A közgyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő részvényes, illetve meghatalmazott képviselője jelen van. Határozatképtelenség esetén az igazgatóság a megismételt közgyűlést ugyanezen a helyszínen április 30. (csütörtök) 10:00 órára, változatlan napirenddel hívja össze. A megismételt közgyűlés a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. Minden ezer forint névértékű részvény egy szavazatra jogosít.

4 A közgyűlésen való részvétel és a szavazati jog gyakorlásának feltételei: Tulajdonosaink a közgyűlésen szavazati jogukat személyesen, törvényes vagy szabályszerűen meghatalmazott képviselőik, valamint a Tpt. szerinti részvényesi meghatalmazottjuk (nominee) útján gyakorolhatják. A képviseleti meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában április 22-én 12 óráig a Danubius Hotels Nyrt. központjában (1051 Bp., Szent István tér 11. III. em.), vagy a regisztráció alkalmával, a közgyűlés megkezdéséig a helyszínen kell benyújtani. Felhívjuk tisztelt részvényeseink figyelmét, hogy a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására csak az jogosult, aki a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjának végén (azaz április 16. csütörtök nap végén) a részvény tulajdonosa, és nem rendelkezett a részvénykönyvbe történő bejegyzés megtiltásáról, vagy nem kérte törlését, valamint akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon (azaz április 21-én, kedden) 18:00 órakor a részvénykönyv tartalmazza, továbbá a jelenléti íven személyesen vagy képviselője útján regisztrálja magát! A természetes személy részvényesek regisztrációjának feltétele a részvényesek személyazonosságának igazolása, képviseleti meghatalmazás esetén pedig a képviselő személyazonosságának igazolásán túl, a képviseleti meghatalmazás benyújtása az előző bekezdésben foglaltak szerint. Nem természetes személy részvényesek esetében a regisztráció feltétele a 30 napnál nem régebbi cégkivonat vagy nyilvántartásba vételt igazoló dokumentum bemutatása és a képviselő személyazonosságának igazolása, képviseleti meghatalmazás esetén pedig a meghatalmazást adó részvényesi képviselő aláírási címpéldányának bemutatása és a képviseleti meghatalmazás benyújtása. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem érinti a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A részvénykönyvi bejegyzést a KELER Zrt. a Társaság által a közgyűlés előtti ötödik munkanapra, április 16-ára mint fordulónapra kért tulajdonosi megfeleltetés alapján végzi el. A részvénykönyvi bejegyzéseknek a Társaság Alapszabálya értelmében a közgyűlést megelőző második munkanapig meg kell történnie, így a részvénykönyvi bejegyzési kérelmek KELER Zrt-hez történő beérkezésének határideje április óra. A törzsrészvények részvénykönyvi bejegyzéséről a részvényes kifejezett utasítása alapján az értékpapírszámla-vezetők kötelesek gondoskodni, ezért kérjük azon részvényeseinket, akik a közgyűlésen élni kívánnak részvényesi jogaikkal, a részvénykönyvi bejegyzésük érdekében keressék meg értékpapírszámla-vezetőjüket. A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapírszámla-vezetőknek adott megbízás teljesítéséért, illetve az értékpapírszámla-vezetők mulasztásának, hibás adatszolgáltatásának következményeiért. A részvényesek tájékoztatáshoz való joga Minden részvényes jogosult a fenti feltételek teljesítése esetén a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint a részvény névértékével arányos mértékű szavazati jog gyakorlására. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához szükséges tájékoztatást megadni úgy, hogy a részvényes - a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére - a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. Az együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül jogosultak közölni az igazgatósággal a napirend kiegészítésére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot vagy a napirenden szereplő, vagy arra felveendő napirenddel kapcsolatos határozattervezetet. A regisztráció és a szavazólapok átvétele a közgyűlés napján és helyszínén 9:00 órától 10:00 óráig lehetséges. A hirdetménnyel kapcsolatos további tájékoztatást a Társaság befektetői kapcsolattartójától lehet kérni a (1) es telefonszámon vagy az investor.relations@danubiushotels.com címen. Budapest, március 23. Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága

5 1. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: KÖZGYŰLÉSI TISZTSÉGVISELŐK MEGVÁLASZTÁSA 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A TÁRSASÁG ÉVI ÉVES (A MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT EGYEDI ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ ÁLTAL BEFOGADOTT NEMZETKÖZI PÉNZÜGYI BESZÁMOLÁSI STANDARDOK ( EU IFRS) SZERINT KÉSZÍTETT KONSZOLIDÁLT) BESZÁMOLÓINAK ELFOGADÁSÁRÓL

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93

94

95

96

97

98

99

100 AZ IGAZGATÓSÁG JELENTÉSE A DANUBIUS HOTELS GROUP ÉVI TELJESÍTMÉNYÉRŐL A jelentés a társaság vezetése által a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok, ahogyan azokat az EU befogadta (EU IFRS) szerint elkészített, december 31-ével végződő évre vonatkozó konszolidált pénzügyi kimutatásait tartalmazza. ÁTTEKINTÉS Millió Ft Millió EUR 1 Danubius Hotels Vált Vált Csoport (IFRS) % % Összes bevétel ,6 168,6 1 EBITDA ,9 26,9 7 Működési eredmény ,8 10,8 18 Pénzügyi eredmény ,8-4,2-36 Adózás előtti eredmény ,1 6,6 6 Működési cash flow ,4 24,2 5 CAPEX ,8 18,5-4 HUF/EUR átlagárfolyam 308,6 297,0 4 1 A Csoport prezentációs pénzneme a magyar forint. A feltüntetett EUR összegek a vonatkozó időszak átlagárfolyamán kerülnek átszámításra 2 A fenti táblában található számok az számú mellékletekben található kimutatásokból vannak kiemelve. Az összes bevétel a 2014-ben 52,3 milliárd Ft volt, ami 5%-kal magasabb 2013-hoz képest, mely a devizaárfolyamok kedvező változásainak és az összes geográfiai szegmens erősödésének köszönhető. Euróban kifejezve az árbevétel 1%-os növekedést mutat, a 2014-ben kialakult gyengébb átlagos devizaárfolyam következtében. A csoport foglaltság 2014-ben 66,6% volt szemben a 2013-ban elért 64,9%-kal ben a csoport működési eredménye 4 milliárd forintra növekedett a tavalyi év során elszámolt 3,2 milliárdról. A során a földrajzi szegmensek teljesítménye az alábbiak szerint alakult: A magyarországi szegmens bevétele 29,1 milliárd Ft volt, ami 3%-os javulást jelent, mivel a szállodák foglaltsága 62,1%-ról 64,6%-ra nőtt és az forint euróhoz viszonyított átlagos árfolyama is gyengült 2013-hoz képest. A működési nyereség 0,9 milliárd Ft-ról 1,2 milliárd Ft-ra nőtt. A cseh szállodák bevételei 6%-os növekedést mutattak 2013-hoz képest, elsősorban a kiadott szobák számának 3%- os növekedése következtében. A tavalyi évben elszámolt 1,3 milliárd forint működési nyereséggel szemben az idei évben 1,7 milliárd forint nyereséget értünk el. A szlovák szegmens árbevétele 5%-kal nőtt a gyengülő forintnak és az Euro átlagár emelkedésének köszönhetően. A működési nyereség 739 millió Ft volt, szemben a tavalyi évben elért 617 millió Ft-tal. A román szegmens bevétele 14%-ot emelkedve 2,1 milliárd Ft-ot tett ki. A év során folytatódó felújítási munkálatok következtében azonban a működési eredmény 58 millió forinttal csökkent a tavalyi év azonos időszakához képest. A pénzügyi eredmény 2014-ben millió Ft veszteség volt, szemben a tavalyi millió Ft-tal, elsősorban a nem realizált árfolyamváltozásoknak köszönhetően ben millió Ft (többségében nem realizált) árfolyamveszteség keletkezett a pénzügyi eszközök és kötelezettségek átértékelésén, szemben a évben keletkező 476 millió Ft-tal. A kamatköltségek 2014-ben 783 millió Ft-ra csökkentek a tavalyi 805 millió Ft-ról. Az árbevétel javulásának és a működési hatékonyság javulásának köszönhetően az EBITDA 912 millió forintos, 11%- os javulást mutat az tavalyi évhez viszonyítva. A működésből származó nettó pénzeszközök 2014-ben 7,8 milliárd Ft-ot tettek ki szemben a évi 7,2 milliárd Fttal. A beruházások és befektetések értéke 2014-ben 5,5 milliárd Ft-ot tett ki csakúgy, mint a 2013-ban. A csoport átlagos létszáma 2014 során fő volt, ami gyakorlatilag megegyezik az előző időszakival. 1

101 PÉNZÜGYI ÁTTEKINTÉS Magyarországi szegmens MAGYARORSZÁG Millió Ft Millió EUR 1 Vált % Összes bevétel ,4 94,9-1 EBITDA ,1 9,5 6 Működési eredmény ,9 3,1 24 Pénzügyi eredmény ,1-3,3-57 Adózás előtti eredmény ,2-0, CAPEX ,0 5,3-6 1 A Csoport prezentációs pénzneme a magyar forint. A feltüntetett EUR összegek a vonatkozó időszak átlagárfolyamán kerülnek átszámításra Vált % Az összes bevétel 3%-ot emelkedve 29,1 milliárd Ft-ot tett ki 2014-ben, amely növekmény döntő többségét a szoba és vendéglátó árbevételben sikerült elérni. A tavalyi évhez viszonyított bevételi többlet részben annak köszönhető, hogy az év utolsó hónapja igen erős eredményeket hozott a budapesti szállodák tekintetében. A Danubius Csoport budapesti szállodái 2014 decemberében 19%-kal magasabb árbevételt értek el, mint az előző év azonos időszakában negyedik negyedévében egy kisszálloda értékesítésre került, melynek 344 millió forintot kitevő eredménye részben kompenzálta a bevételek növekményét. A magyarországi szállodák szoba árbevétele 2014-ben 7%-kal növekedett és így 15,6 milliárd Ft-ot tett ki, a foglaltság 62,1%-ról 64,6%-ra történő emelkedésének és a 3,7%-os átlagár növekedésnek köszönhetően. A szobakiadási átlagár forintban kifejezve 3,7%-os növekedést mutatott az átlagos euró árfolyam 3,9%-os gyengülésének és az euró átlagárak 0,2%-os csökkenésének következtében. A kiadott szobák száma 2014-ben 2,9%-kal emelkedett. Az Oroszországból érkező vendégéjszakák számának növekménye a legjelentősebb részét teszi ki a bővülésnek, bár a negyedik negyedévben az orosz vendégéjszakák növekedése megállt az ukrán válság és a orosz rúbel rendkívüli gyengülésének következtében. A szobakiadás eredménye 2014-ben 7,2%-kal, azaz 820 millió Ft-tal javult a 2013-hoz viszonyítva. A szállodák vendéglátásból származó bevétele 2014-ben 8,2 milliárd Ft volt, ami 4%-os bővülés, a foglaltság és az átlagár növekmény következtében. A vendéglátás eredménye 2014-ben 125 millió Ft-tal javult a tavalyi évhez viszonyítva. A Gundel étterem 2014 éves vendéglátó bevétele 2,5%-os csökkenést mutatott a tavalyi évhez képest, nagyrészt a tavalyi évben elért rendkívül erős bankett tevékenység következtében, melyet csak jóval szerényebb bevételekkel sikerült pótolni. A gyógyászati bevétel 2014-ben 1,5 milliárd Ft volt, amely 6%-os bővülést mutat és így a gyógyászat eredménye 79 millió forinttal javult. Az anyagjellegű ráfordítások értéke nem változott jelentős mértékben a forgalom növekményének és az enyhe időjárás következtében csökkent energiafogyasztás együttes hatására. Az igénybevett szolgáltatások értéke ben 4%-os növekedés mellett 6,2 milliárd Ft volt, elsősorban a jutalék, marketing és karbantartási költségek növekménye miatt. A személyi jellegű ráfordítások összege 2014-ben 10,3 milliárd Ft volt, amely 1%-os növekedést mutat, tükrözve az éves béremelések hatását. A Gundel étterem tavalyi évben elért 66 millió forintos működési eredménye az idei évben 120 millió forintos veszteségbe fordult át az árbevétel visszaesésén túl több egyedi hatás következtében, melyek közül a legjelentősebb egy meghiúsult beruházással kapcsolatban merült fel. Egy júliusban aláírt szerződés szerint a Hotel Lövér augusztus 1-vel bérbeadásra került a korábbi saját üzemeltetés helyett. A évi eredményre ez csak kisebb befolyással volt, míg a következő években enyhe javulásra számítunk. Az éves átlagos hitelállomány és az átlagos kamatlábak csökkenésének következtében a 2014-ben a kamatráfordítások 6%-al csökkentek az előzős évhez képest. Elsősorban az időszak végi euró árfolyamnak az előző év végi árfolyamhoz képest bekövetkezett gyengülésének eredményeként 982 millió Ft árfolyamveszteség került elszámolásra (melynek többsége nem realizált), szemben a évben kimutatott 338 millió Ft árfolyamveszteséggel. A beruházások értéke millió Ft-ot tett ki 2014-ben, míg a 2013-ban millió Ft volt. Összességében a nem realizált árfolyam-veszteség miatt a magyarországi adózás előtti veszteség 2014-ben 371 millió Ft-ot tett ki szemben a évi 29 millió Ft-tal. Ezzel szemben a működési tevékenységek nyeresége

102 millió forintra javult a tavalyi 933 millió forintról. A működési tevékenység eredménye jobban tükrözi a magyar hotelek valós teljesítményjavulását, mint az adózás előtti eredmény, a nem realizált árfolyamveszteségek ingadozása miatt. Cseh szegmens CSEH KÖZTÁRSASÁG Millió Ft Millió EUR 1 Vált % Összes bevétel ,8 32,3 2 EBITDA ,7 8,5 14 Működési eredmény ,6 4,5 25 Pénzügyi eredmény ,2-0,6 60 Adózás előtti eredmény ,4 3,9 38 CAPEX ,6 6,5-60 HUF/CZK átlagárfolyam 11,2 11,4-2 CZK/EUR átlagárfolyam 27,5 26,0 6 1 A Csoport prezentációs pénzneme a magyar forint. A feltüntetett EUR összegek a vonatkozó időszak átlagárfolyamán kerülnek átszámításra Vált % Az összes bevétel 6%-kal növekedve 10,1 milliárd Ft-ot tett ki 2014-ben köszönhetően az összehasonlító időszak során elvégzett beruházások kapcsán megnövekedett kiadható szobaszámnak és a CZK-ban mért szoba átlagár kis mértékű növekedésének, amit a Cseh Korona Euroval szembeni gyengülése is indokolt. A szoba átlagára (ARR) helyi pénznemben mérve lényegében változatlan maradt. A szállodák átlagos foglaltsága 74,4%-os volt 2014 során, mely gyakorlatilag megegyezik az összehasonlító időszakkal, és továbbra is a legmagasabb a csoporton belül. A év elején épített 36 új szoba miatt a Hvezda Hotel ideiglenesen zárva volt, ami 3%-os növekedést eredményezett a kiadható szobák számában. Ennek következtében a foglaltság változatlanságának ellenére is a kiadott szobák száma ről re növekedett. Az Oroszországból, Ukrajnából és Kazahsztánból érkező vendégek száma kis mértékben csökkent a közelmúlt eseményei kapcsán, azonban a hazai vendégszám növekedése jelentős volt részben a biztosítói piac visszatérésének köszönhetően. A konfliktus bármely eszkalálódása tovább emeli a fent említett országokból érkező vendégszám csökkenésének kockázatát során az anyagjellegű ráfordítás és igénybe vett szolgáltatás értéke 1,5%-os növekedés mellett 3,9 milliárd Ft-ot tett ki. A kismértékű növekedés elsősorban a felújítások miatt elvégzett karbantartásoknak köszönhető. Az összes személyi jellegű ráfordítás 2014-ben 2,6 milliárd Ft volt, amely 2,3%-os növekedés a tavalyi évhez képest részben az átlagbérek növekménye, részben pedig a szobaszám növekedése kapcsán az átlagos állományi létszám növekedése miatt. Az értékcsökkenési leírás 6,2%-kal növekedett az előző évi beruházások következtében. A cseh szállodák működési nyeresége 2014-ben 1,7 milliárd Ft volt, szemben a évi 1,3 milliárd Ft-tal, a fenti változások következtében. A beruházások kapcsán megnövekedett átlagos hitelállomány hatásaként a 2014 évi kamatráfordítások összege 62 millió Ft volt szemben a tavalyi időszaki 56 millió Ft-tal. A cseh korona euróval szembeni gyengülésének következtében az euróban jegyzett eszközökön és forrásokon 20 millió Ft zömében nem realizált árfolyamveszteség került az eredményben kimutatásra, szemben a évi 129 millió Ft veszteséggel. A beruházások értéke 2014-ben 800 millió Ft volt, amely jelentős csökkenés az összehasonlító időszakban elszámolt millió forinthoz képest, amely elsősorban a április végén zárult szállodaépítési projektnek volt köszönhető. Összességében a csehországi adózás előtti nyereség 2014-ben millió Ft volt, szemben az összehasonlító időszaki millió Ft-tal. 3

103 Szlovák szegmens Millió Ft Millió EUR 1 SZLOVÁKIA Vált Vált % % Összes bevétel ,5 35,1 1 EBITDA ,0 6,9 3 Működési eredmény ,4 2,1 15 Pénzügyi eredmény ,2-0,3 30 Adózás előtti eredmény ,2 1,8 23 CAPEX ,7 3,5 93 HUF/EUR átlagárfolyam 308,6 297,0 4 1 A Csoport prezentációs pénzneme a magyar forint. A feltüntetett EUR összegek a vonatkozó időszak átlagárfolyamán kerülnek átszámításra Az összes bevétel 2014-ben 5%-kal növekedve 11 milliárd Ft volt elsősorban a forint gyengülésének és a átlagár növekedésének következtében. Az átlagos szobakiadási ár (ARR) 3%-kal emelkedve 46,8 EUR volt szemben a tavalyi 45,3 EUR-val. A 4%-os forintgyengülés következtében a forintban kifejezett ARR már 7%- os növekedést mutat. A pöstyéni szállodák foglaltsága 2014 során 70,8% volt, tehát a tavalyi 71,2%-hoz viszonyítva 1%-kal csökkent, továbbá a kiadható szobák száma is további 1%-kal alacsonyabb volt a felújítási munkálatok és az eltérő nyitvatartási időszakok miatt. Az anyagjellegű ráfordítás és igénybe vett szolgáltatás értéke tavalyhoz képest 3,2%-kal növekedve 4 milliárd Ft-ot tett ki az időszaki átlagos HUF/EUR árfolyam 4%-os gyengülése következtében. A személyi jellegű ráfordítások összege 3,9 milliárd Ft-ot tett ki, amelynek 4,2%-os növekményét szintén az euro árfolyam változása okozta. A beruházások összege 2014 során 2,1 milliárd Ft volt, mely zömében a balneoterápia részleg 2013 negyedik negyedéve során megkezdett felújítási kiadásait takarja, melyet nagyrészt közép-távú bankhitelből finanszírozunk. A fentiek eredményeként a szlovákiai szegmens 2014-ben 674 millió Ft adózás előtti nyereséget mutatott ki szemben a tavalyi 527 millió Ft adózás előtt nyereséggel. 4

104 Román szegmens ROMÁNIA Millió Ft Millió EUR 1 Vált % Összes bevétel ,9 6,3 10 EBITDA ,1 2,1 1 Működési eredmény ,9 1,1-21 Pénzügyi eredmény ,2-0,0-299 Adózás előtti eredmény ,7 1,1-35 CAPEX ,5 3,2 9 HUF/RON átlagárfolyam 69,4 67,2 3 RON/EUR átlagárfolyam 4,4 4,4 1 1 A Csoport prezentációs pénzneme a magyar forint. A feltüntetett EUR összegek a vonatkozó időszak átlagárfolyamán kerülnek átszámításra Vált % Az összes forintban kifejezett bevétel 2014-ben 14%-kal növekedett a tavalyi évhez viszonyítva. Az árbevétel növekményének fő oka az átlagos szobaár (ARR) 12%-os 144 RON-ról 161 RON-ra emelkedése volt. Az áremelés fő forrása, hogy a Hotel Bradet már felújított négy csillag szuperior szobáit a korábbi két csillagos szobákhoz képest lényegesen magasabb áron tudtuk értékesíteni. A forintban kifejezett átlagár növekménye 15% volt a HUF/RON devizaváltási árfolyam 3%-os gyengülésének következtében foglaltsága nagyságrendileg azonos volt a 2013-as adattal. A vendéglátási bevételeink 12,7%-kal, a gyógyászati bevételeink pedig 8,2%-kal haladták meg a 2013-as bevételeket. Az anyagjellegű ráfordítás és igénybe vett szolgáltatás értéke 861 millió Ft-ot tett ki 2014-ben, amely 13%-os növekedés a 2013-hoz képest. Azon belül az anyagköltségek 15%-kal növekedtek a Hotel Bradet megnyitásához szükséges üzemelési eszközök beszerzése miatt. A személyi jellegű költségek 27%-ot növekedtek 2013-hoz viszonyítva részben béremelések részben pedig a négy csillagos üzemelés és a spa részleg által megkövetelt többlet-létszám következtében. Az értékcsökkenési leírás 29%-ot növekedett a évihez képest a Hotel Bradet felújítása során aktivált eszközök következtében. A fentiek eredményeként a működés nyeresége 2014-ben 272 millió forint volt szemben a tavaly elszámolt 330 millió forinttal. A beruházások értéke 2014-ben millió Ft volt, szemben a tavalyi 959 millió Ft-tal. A megnövekedett beruházások a Hotel Bradet négy csillag szuperior kategóriára történő felújításának második (nagyobb részt képviselő) és első fázisát tükrözik. Az első szakasz 2013 második negyedévében, míg a második szakasz május végével lezárult le. A fentiek eredményeként a romániai szegmens adózás előtti nyeresége 2014-ben 214 millió Ft volt szemben a tavaly elszámolt 316 millió Ft-tal. 5

105 Konszolidált mérleg Az összes konszolidált eszközállomány 90,5 milliárd Ft volt december 31-én, amely a december 31-i állományhoz képest 4%-os növekedés. A pénzeszközök 30%-kal növekedtek, elsősorban a cseh és szlovák leányvállalatok által felhalmozott működési cash flow eredményeként. A vevőkövetelések értéke 22%-kal növekedett december 31-i értékhez képest, mely elsősorban az idei év végi kimagasló budapesti értékesítéseink hatását tükrözi. A tárgyi eszközök és immateriális javak állománya 81,8 milliárd Ft volt december 31-én, ami az előző év végéhez viszonyítva 3%-os növekedést mutat, az 5,5 milliárd Ft-os tárgyi eszköz beszerzés, az elszámolt 5 milliárd Ft amortizáció, valamint az árfolyamok ingadozásából adódó 2,1 milliárd forint átértékelési növekmény hatására. Az összes kötelezettség állománya december 31-én 32,9 milliárd Ft volt, amely 2%-os növekedés december 31-hez viszonyítva elsősorban a beruházások finanszírozására felvett új hitelek, valamint az árfolyamváltozások hatásának következtében. A csoportnak december 31-én 60,8 millió EUR hosszú lejáratú bankhitele volt, amely tartalmazza azok éven belül esedékes törlesztő részeit is, szemben a december 31-én fennálló 67,2 millió EUR állománnyal. A saját tőke értéke 6%-kal növekedett a december 31-i állapothoz viszonyítva, a 1,6 milliárd Ft adózás utáni nyereségnek, az átváltási tartalék 1,6 milliárd Ft-os növekedésének, valamint az ellenőrzést nem biztosító részesedésekre jutó eredmény 0,2 milliárd Ft-os növekedésének eredményeként. Cash flow A működésből származó nettó pénzeszköz 2014-ben 7,8 milliárd Ft volt, amely a 2013-ben elért 7,2 milliárd forinthoz képest jelentős javulást mutat a jobb üzemelési eredmények hatására. A beruházások értéke 5,5 milliárd Ft volt 2014-ben, csakúgy mint 2013-ban során általános vállalati- és projektfinanszírozási célokra 7,8 millió EUR értékben történt hitellehívás és 14,2 millió EUR értékben történt hitel-visszafizetés. Összességében a hitelek állománya (rövid és hosszú lejáratú része együtt) 21 milliárd forintról 20,9 milliárd forintra mérséklődött az időszak során, a devizaárfolyamok változásának ellenére. Kötelezettségvállalások negyedik negyedéve során a csoport szerződéses kötelezettséget vállalt a Budapesti Hilton szálloda felújítási projectje kapcsán, melynek keretében az év utolsó napján 0,8 milliárd forint értékű kötelezettségvállalással bírt egyes beruházási munkálatok elvégzésére. 6

106 1. számú MELLÉKLET Auditált KONSZOLIDÁLT KIMUTATÁS A PÉNZÜGYI HELYZETRŐL (millió Ft) Eszközök december december 31. Pénzeszközök Vevő- és egyéb követelések Készletek Értékesítésre tartott eszközök Társasági adó követelés Forgóeszközök összesen Ingatlanok, gépek, berendezések Immateriális javak Egyéb befektetett eszközök Halasztott adó követelések Befektetett eszközök összesen Eszközök összesen Források és saját tőke Szállítók Kapott előlegek vendégektől Nyereségadó-kötelezettség Egyéb kötelezettségek és elhatárolások Kamatozó hitelek és kölcsönök Céltartalékok Rövid lejáratú kötelezettségek összesen Kamatozó hitelek és kölcsönök Halasztott adó kötelezettségek Céltartalékok Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen Kötelezettségek összesen Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Saját részvények Átváltási tartalék Fedezeti tartalék Eredménytartalék Anyavállalat részesedése Ellenőrzést nem biztosító részesedések Saját tőke összesen Kötelezettségek és saját tőke összesen

107 2. számú MELLÉKLET Auditált KONSZOLIDÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁS (millió Ft) december 31- ével végződő év december 31- ével végződő év Szálloda bevétel Vendéglátás bevétel Gyógyászati bevétel Egyéb üzemegységi bevétel Borászati bevétel Biztonsági szolgáltatások bevétele Egyéb bevételek Összes működési és egyéb bevétel Eladott áruk beszerzési értéke Anyag jellegű ráfordítások Igénybe vett szolgáltatások Anyagjellegű és igénybevett szolgáltatások értéke Bérköltség Egyéb személyi jellegű ráfordítások Bérjárulékok Személyi jellegű ráfordítások Értékcsökkenés és amortizáció Egyéb ráfordítások Saját termelésű készletek állományváltozása 4 3 Aktivált saját teljesítmények értéke Összes működési ráfordítás Működési eredmény Kamatbevételek Kamatráfordítások Árfolyamnyereség / -veszteség Nettó pénzügyi eredmény Tőkemódszerrel elszámolt bef. nyereségéből való részesedés 6 8 Adózás előtti eredmény Adott időszakra vonatkozó adóköltség Halasztott adó ráfordítás / (bevétel) Adózás utáni eredmény Anyavállalatra jut Ellenőrzést nem biztosító részesedésre jut Egy részvényre jutó alap és hígított eredmény (Ft/részvény)

108 3. számú MELLÉKLET Auditált KONSZOLIDÁLT ÁTFOGÓ JÖVEDELEMKIMUTATÁS (millió Ft) december 31-ével végződő év december 31-ével végződő év Adózás utáni eredmény Egyéb átfogó jövedelem * Külföldi befektetések átváltási különbözete Fedezeti ügyletek piaci értékének változása Összes egyéb átfogó jövedelem Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem Ebből: Anyavállalatra jut Ellenőrzést nem biztosító részesedésre jut Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem * csak eredménykimutatásba átsorolandó vagy átsorolható tételeket tartalmaz. 9

109 4. számú MELLÉKLET Auditált KIMUTATÁS A KONSZOLIDÁLT SAJÁT TŐKE VÁLTOZÁSOKRÓL (millió Ft) Jegyzett tőke Tőketartalék Anyavállalat részesedése Saját részvények Eredmény - tartalék Átváltási Tartalék Fedezeti tartalék Összesen Ellenőrzést nem biztosító részesedés január Összes tárgyévi átfogó jövedelem Adott évi adózás utáni eredmény Egyéb átfogó jövedelem Külföldi leányvállalatok átváltása Fedezeti ügyletek piaci értékének változása Összes egyéb átfogó jövedelem Összes tárgyévi átfogó jövedelem Közvetlenül a saját tőkében elszámolt tulajdonosokkal kapcsolatos ügyletek Ellenőrzést nem biztosító részesedéseknek fizetett osztalék Összes tulajdonosokkal kapcsolatos ügylet december Összes tárgyévi átfogó jövedelem Adott évi adózás utáni eredmény Egyéb átfogó jövedelem Külföldi leányvállalatok átváltása Fedezeti ügyletek piaci értékének változása Összes egyéb átfogó jövedelem Összes tárgyévi átfogó jövedelem Közvetlenül a saját tőkében elszámolt tulajdonosokkal kapcsolatos ügyletek Ellenőrzést nem biztosító részesedéseknek fizetett osztalék Összes tulajdonosokkal kapcsolatos ügylet december Saját tőke 10

110 5. számú MELLÉKLET Auditált KONSZOLIDÁLT CASH FLOW KIMUTATÁS (millió Ft) 2014 december 31- ével végződő év 2013 december 31- ével végződő év Működési eredmény Értékcsökkenés és amortizáció Tárgyi eszközök értékesítésén elszámolt nyereség Működő tőke változása Céltartalék növekedése Vevőkövetelések és forgóeszközök növekedése Készletek csökkenése Szállítói és egyéb kötelezettségek növekedése Fizetett kamatok Fizetett társasági adó Működésből származó nettó pénzeszközök Tárgyi és immateriális eszközök vásárlása Tárgyi eszközök értékesítésének bevétele Kapott kamatok Befektetési tevékenységhez felhasznált nettó pénzeszközök Ellenőrzést nem biztosító részesedéseknek fizetett osztalék Hosszú lejáratú bankhitelek lehívása Hosszú lejáratú bankhitelek visszafizetése Pénzügyi műveletekhez felhasznált nettó pénzeszközök Nettó pénzeszköz csökkenés Nyitó nettó pénzeszközök Árfolyamváltozás hatása a pénzeszközökön Záró nettó pénzeszközök Pénzeszközök értéke csökkentve a folyószámlahitelek összegével 6. számú MELLÉKLET FORDULÓNAPOT KÖVETŐ ESEMÉNYEK Az év fordulónapját követően nem történt olyan esemény, illetve nem alakult ki olyan körülmény, amely jelentősen befolyásolta vagy befolyásolhatja a csoport működését, a működésből származó eredményeket, illetve a csoport jövőbeni időszakokra vonatkozó helyzetét. 11

111 7. számú MELLÉKLET TULAJDONOSI ÖSSZETÉTEL ÉS SZERVEZETI VÁLTOZÁSOK A tárgyidőszak során nem volt jelentős szervezeti változás a csoporton belül. Időszak vége Tulajdonos IV.n.év I.n.év II.n.év III.n.év IV.n.év CP Holdings és befektetései 2 80,33% 80,33% 80,33% 80,33% 80,33% melyből: CP Holdings Ltd. 38,85% 38,85% 38,85% 38,85% 38,85% Interag Zrt. 31,45% 31,45% 31,45% 31,45% 31,45% Israel Tractors 6,12% 6,12% 6,12% 6,12% 6,12% Külföldi pénzügyi befektetők 6,15% 5,89% 8,21% 3,94% 8,13% Belföldi pénzügyi befektetők 3,84% 3,91% 3,94% 3,80% 3,91% Külföldi Magánszemélyek 2,00% 2,36% 0,03% 1,37% 0,03% Belföldi magánszemélyek 3,16% 2,83% 2,81% 2,64% 2,65% Saját részvény 4,52% 4,52% 4,52% 4,52% 4,52% Egyéb 0,00% 0,16% 0,16% 3,40% 0,43% Összesen 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 1 A táblában az 5%-os tulajdonhányadot elérő vagy meghaladó részvényesek kerültek kiemelésre, a részvénykönyvnek megfelelően 2 A CP Holdings és befektetéseinek 80,33%-os részesedése 84,14%-os közvetlen befolyást eredményez a Danubius Hotels Nyrt-ben, valamint tartalmazza Schreier család által közvetlenül tulajdonolt részvényeket is. 8. számú MELLÉKLET KONSZOLIDÁLT VEZETŐSÉGI JELENTÉS (Az alábbiakban található konszolidált vezetőségi jelentés nem terjed ki a társaság időszaki tevékenységének elemzésére, mivel az a fentiekben került bemutatásra.) Míg 2014 elején pozitív trend volt tapasztalható az orosz-ukrán konfliktus eszkalálódásának üzletünkre gyakorolt hatásai már a második negyedévben kirajzolódtak. E tekintetben jelentős kockázat áll fenn a Cseh Köztársaságban, ahol a vendégbevételünk több mint 50%-a Oroszországból és Ukrajnából származik. A magyar és a szlovák gyógyszállodákban százalékos arányuk kisebb körülbelül 10%, azonban ez továbbra is jelentős üzleti forrás: míg Szlovákiában egy kismértékű visszaesés Magyarországon növekedés volt tapasztalható. Ezen események tágabb értelemben vett gazdasági következményei ugyancsak hatással lesznek ránk kezdete óta az orosz Rubel jelentősen, mintegy 50-70%-os mértékben leértékelődött. Az orosz gazdaság növekedése lelassult és a nyersolaj ára évek óta nem látott szintekre süllyedt. Mindezen események kedvezőtlen befolyást gyakorolhatnak az erről a piacról származó vendégek utazási kedvére. A bizonytalan orosz/ukrán helyzet alakulását továbbra is nyomon követjük és kezelésére terveket dolgoztunk ki azzal a céllal, hogy a negatív hatásokat minimalizáljuk. A magyar Központi Statisztikai Hivatal adatai alapján, a magyarországi piacon a vendégéjszakák száma 5,4%-kal növekedett 2014-ben a tavalyi évhez képest. Azon belül a belföldi vendégéjszakák száma 8,3%-kal növekedett, míg a külföldi országokból származó vendégéjszakák száma 2,7%-kal lett magasabb. A szállodai szegmensben regisztrált vendégéjszakák száma 4,6%-os növekedést mutatott. A Széchenyi Pihenőkártya 6,1%-kal magasabb forgalmat generált 2014-ben, mint tavaly. Az Oroszországból érkező vendégek 21,2%-kal kevesebb vendégéjszakát töltöttek el decemberében, mint egy évvel korábban. A Cseh Statisztikai Hivatal jelentése szerint, évében a cseh idegenforgalmi piacon az értékesített vendégéjszakák száma 0,4%-kal csökkent a tavalyi évhez hasonlítva. A belföldi vendégéjszakák száma csökkent 1,1%-al, míg a külföldi vendégéjszak száma 0,3%-al nőtt. Összességében 1,5%-al több vendég érkezett mint tavaly, amíg a belföldi vendégek száma 0,5%-al csökkent, addig a külföldieké 3,5%-os növekedést mutatott. A legtöbb vendég Németországból ( vendég, ami 5,1%-os növekedés) és Oroszországból ( vendég, ami 13,4% csökkenés) érkezett. Az Oroszországból érkező vendégek 26,3%-kal kevesebb vendégéjszakát töltöttek el decemberében, mint egy évvel korábban. 12

112 A Szlovák Statisztikai Hivatal 2014-re vonatkozó adatai szerint a szlovák idegenforgalmi piacon a szálláshelyek összesen vendéget fogadtak, ami 7,9%-os visszaesést jelent 2013-hoz képest. A külföldi és a belföldi vendégek száma egyaránt csökkenést mutatott, az előbbi 11,7%, az utóbbi 5,3%-al. A vendégéjszakák száma ( ) összességében 5,1%-al esett vissza, a belföldi vendégéjszakák 2,1%-os, míg a külföldi vendégéjszakák 10%-os csökkenést mutattak. Fő célunk 2014-re az árbevétel további növelése volt, mely célt sikerült teljesíteni, Budapesten a 2013-as bevételnövekmény megismétlése igen nagy kihívást állított elénk, mivel a 2013-ban elért többletbevétel számottevő része a fővárosban rendezett jelentős sporteseményekből származott, melyek nem ismétlődtek meg azonos mértékben a 2014-es év során. A javulást jelentős részben turistacsoportokkal sikerült elérnünk, melynek következtében elsősorban a volument tudtuk növelni, míg az átlagárak csak a forint euróhoz mért gyengülése következtében emelkedett. A vidéki szállodáinkban várakozásunknak megfelelően a belföldi kereslet bővülését tapasztaltuk a gyengébb helyi valuták és a Széchenyi Pihenőkártya által biztosított állami ösztönzők terjedésének köszönhetően. A Széchenyi Pihenőkártya a legnépszerűbb cafetéria elem a magyar piacon. Az ukrajnai események ellenére a szovjet utódállamokból érkező vendégeink számának további növekedését tapasztaltuk, ami szintén jelentős szerepet játszott céljaink elérésében ben tovább növeltük a központi szobafoglalási rendszer hatékonyságát és folytattuk az új üzemeltetési szoftver bevezetését további két vidéki szállodánkban, mely mind üzemeltetés, értékesítés, vendégkapcsolatok, mind pedig a számviteli és pénzügyi területen nagyobb hatékonyságot biztosít. Emellett továbbra is az elektronikus értékesítési csatornák forgalmának növelésére koncentrálunk, különös tekintettel a saját weblapunkon keresztüli értékesítésre, amelyet marketing akciókkal is támogatunk. A hoteliparban jelen lévő általános kockázatokon túl jelentős hatással van ránk a devizaárfolyamok változása is. Különösképpen a forint/euró árfolyam, amely gyengült mind a tárgyidőszak, mind pedig az összehasonlító időszak során és az éves átlagárfolyam is gyengébb volt, mint 2013-ban. A gyengébb átlagos forint árfolyam magasabb forintban kifejezett árbevételt eredményez, mindazonáltal egy magasabb záró árfolyam a meglévő euró-hiteleink átértékelése nyomán jelentős nem realizált árfolyamveszteséget is okoz. 9. számú MELLÉKLET NYILATKOZAT A Danubius Hotels Nyrt. kijelenti, hogy a jelentésben közzétett, auditált Konszolidált Pénzügyi Kimutatások az EU által befogadott IFRS-ek szerint készültek. A pénzügyi kimutatások valós és megbízható képet adnak a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről, nyereségéről és veszteségéről, valamint ez a jelentés megbízható képet ad a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások helyzetéről, fejlődéséről, teljesítményéről valamint kockázatairól. A pénzügyi kimutatások nem hallgatnak el olyan tényt vagy információt, amely a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bír. A Danubius Hotels Nyrt., mint kibocsátó a jelentések tartalmáért felelősséget vállal. A Danubius Hotels Nyrt. kijelenti, hogy a rendszeres és rendkívüli tájékoztatás elmaradásával, illetve félrevezető tartalmával okozott kár megtérítéséért, mint kibocsátó felel. Dr, Deák Imre Az Igazgatóság tagja Tóbiás Jánosé Az Igazgatóság tagja 13

113 10. számú MELLÉKLET DANUBIUS HOTELS NYRT. MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT MÉRLEGE Auditált 14

114 15

115 11. számú MELLÉKLET DANUBIUS HOTELS NYRT. MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT EREDMÉNYKIMUTATÁSA Auditált 16

116

117 A Társaság kibocsátott részvényei és a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok száma március 23-án: Részvénysorozat A sorozat (törzsrészvény) Kibocsátott darabszám Szavazati jogra jogosító részvények darabszáma Részvényenkénti szavazati jog Összes szavazati jog Saját részvények száma Összesen A Danubius Hotels Nyrt. részvényei egy sorozatba tartoznak. TŐZSDEI KERESKEDÉS Üzletkötések száma Forgalom db-száma Árfolyamérték (Ft) Átlagár (Ft/részvény) Záró ár (Ft) Záró ár 2014/2013 év év % HATÁROZATI JAVASLAT A 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Danubius Hotels Nyrt évi egyedi és konszolidált éves beszámolóit az alábbi fő adatokkal elfogadja: - a Danubius Hotels Nyrt. mérlegének főösszege: ezer Ft - a Danubius Hotels Nyrt. mérleg szerinti eredménye: ezer Ft - a Danubius Hotels Nyrt. konszolidált mérlegének főösszege: millió Ft - a Danubius Hotels Nyrt. konszolidált adózott eredménye: millió Ft A felügyelőbizottság álláspontjának jelen napirendi pontra vonatkozó része: A felügyelőbizottság áttekintette a közgyűlés elé beterjesztésre kerülő beszámolókat. Úgy találta, hogy a törvényi előírásoknak megfelelnek, valós képet mutatnak a Társaság működéséről, vagyoni-, pénzügyi helyzetéről. A Danubius Hotels Nyrt. magyar számviteli törvény előírásai szerint készített évi egyedi éves beszámolóját, egyúttal a Danubius csoport az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (EU IFRS) szerint készített évi konszolidált éves beszámolóját a közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

118 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉSRŐL A Danubius Hotels Nyrt. nyilatkozata a BÉT Zrt. által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlásokban (FTA) foglaltaknak való megfelelésről A Danubius Hotels Nyrt. mindig is kiemelten fontosnak tartotta a legmagasabb elvárásoknak megfelelő társaságirányítási rendszer fenntartását. A Danubius Hotels Nyrt. társaságirányítása összhangban van a Budapesti Értéktőzsde követelményeivel, a Magyar Nemzeti Bank irányelveivel és a jelenleg érvényes tőkepiaci szabályozással. Emellett a Danubius Hotels Nyrt. rendszeresen felülvizsgálja az általa alkalmazott elveket, hogy ezen a területen is megfeleljen a folytonosan fejlődő legjobb nemzetközi gyakorlatnak. Az Igazgatóság A Danubius Hotels Nyrt. ügyvezető szerve az Igazgatóság, melynek kollektív felelősségi körébe tartozik valamennyi társasági művelet. Az Igazgatóság, mint a Danubius Hotels Nyrt. testületi felelősséggel működő ügyvezető szerve tevékenységében, célkitűzésében kiemelt feladatként szerepel a részvényesi érték növelése, az eredményesség és hatékonyság javítása, a működés átláthatóságának biztosítása, a kockázatok kezelése, a környezetvédelem és a biztonságos munkavégzés körülményeinek garantálása. Az Igazgatóság működése Az Igazgatóság, mint testület működik és hoz határozatokat. Az Igazgatóság ügyrendben határozta meg saját működését, amelyet rendszeresen aktualizál a legjobb gyakorlat fenntartása érdekében. Az ügyrend tartalmazza: - az Igazgatóság feladat- és hatáskörét, - az Igazgatóság számára szükséges információk körét és a jelentések gyakoriságát, - az igazgatósági ülések rendjét és előkészítését, annak állandó napirendjét (keretét), - a döntéshozatali rendszert, a döntések végrehajtásának ellenőrzését. Az ügyrenddel összhangban az Igazgatóság tagjai összeférhetetlenségi nyilatkozatot írtak alá, és nyilatkoztak arról, hogy igazgatósági tisztségüket munkáltatójuknak, illetve egyéb vezető tisztségviselői megbízatásuk szerinti megbízójuknak bejelentették. Az Igazgatóság beszámolója tárgyévi tevékenységéről 2014-ben az Igazgatóság négy ülést tartott, 100%-os átlagos részvételi arány mellett. Az Igazgatóság megvitatja és döntést hoz stratégiailag fontos üzleti kérdésekben, egyedileg értékeli valamennyi üzleti szegmens teljesítményét, elfogadja a következő évre vonatkozó terveket. Az Igazgatóság tagjainak díjazása A Danubius Hotels Nyrt. igazgatóságának elnöke 372 ezer Ft/hó, tagjai 252 ezer Ft/hó díjazásban részesültek 2014-ben (2014. május 1. előtt rendre 365 ezer Ft/hó és 247 ezer Ft/hó). A tagok a fenti díjazásról részben vagy egészben lemondtak, amint az a Javadalmazási Nyilatkozatban közzétételre került. Felügyelőbizottság A Felügyelőbizottság a tulajdonosok megbízásából ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A Danubius Hotels Nyrt. alapszabálya szerint a Társaság Felügyelőbizottsága minimum 3 maximum 15 tagból állhat, jelenleg a testület 4 főből áll. A Felügyelőbizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelőbizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelőbizottsági tagságán és a Társaság szokásos tevékenységébe tartozó, a felügyelőbizottsági tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló más jogviszonyban nem áll. A Felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A Felügyelőbizottság tagjai az igazgatóságtól függetlenek, a tevékenységük során nem utasíthatóak.

119 A Felügyelőbizottság tagjai és függetlenségi státuszuk: Dr. Mohai György, elnök, független Dr. Boér Gábor Dr. Gálszécsy András, független Polgár László, független A Felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet írásbeli kérelem esetén a címzettek a kézhezvételtől számított tizenöt napon belül írásban kötelesek megválaszolni. Köteles megvizsgálni a Társaság közgyűlése elé kerülő előterjesztéseket, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a közgyűlésen ismerteti. A közgyűlés a beszámolóról a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. A Társaság könyveibe, irataiba, számviteli nyilvántartásaiba betekinthet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és árúállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja, és szakértővel megvizsgáltathatja. Ha megítélése szerint az igazgatóság tevékenysége jogszabályba, a Társaság Alapszabályába ütközik, ellentétes a közgyűlés határozataival vagy egyébként sérti a Társaság érdekeit, jogosult összehívni a Társaság rendkívüli közgyűlését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében. A Felügyelőbizottság tagja kérheti a bíróságtól a közgyűlés és a Társaság szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő, vagy az Alapszabályba ütközik. A felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a közgyűlésen. A Felügyelőbizottság tagjainak díjazása A Felügyelőbizottság javadalmazásáról az előző évi közgyűlés döntött, ami alapján a Felügyelőbizottság elnöke havi 357 ezer Ft (2014. május 1. előtt 350 ezer Ft), tagjai havi 204 ezer Ft (2014. május 1. előtt 200 ezer Ft) illetményre voltak jogosultak 2014-ben. A tagok a fenti díjazásról részben vagy egészben lemondtak, amint az a Javadalmazási Nyilatkozatban közzétételre került. Audit Bizottság A Társaság közgyűlése a Felügyelőbizottság független tagjaiból három tagból álló Audit Bizottságot választ az egyes tagok felügyelőbizottsági tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel. Az Audit Bizottság a Felügyelőbizottságot: - a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, - az állandó könyvvizsgáló kiválasztásában és, - az állandó könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti. Az Audit Bizottság tagjai: Polgár László, elnök Dr. Gálszécsy András Dr. Mohai György Az Audit Bizottság tagjai sorából elnököt választ. Az Audit Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amely a Felügyelőbizottság jóváhagyásával lép hatályba. Könyvvizsgálók A Danubius Hotels Csoport könyvvizsgálatát a év jelentéseinek vonatkozásában a KPMG Hungária Kft. végezte. A könyvvizsgálati szerződés keretében a KPMG auditálja a évi C törvény (Számviteli törvény) szerint készített egyedi éves beszámolókat, valamint az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (EU IFRS) szerint készült konszolidált éves beszámolót. Az említett pénzügyi kimutatások vizsgálata a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok, a Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardok (ISA), valamint a Számviteli Törvény és a könyvvizsgálatra vonatkozó egyéb törvények és jogszabályok alapján került végrehajtásra. A könyvvizsgálók a könyvvizsgálati munka folyamatosságát rendszeres helyszíni munkavégzéssel, illetve a társaság Felügyelőbizottságának ülésein történő részvétellel és egyéb konzultációs formákon keresztül biztosítják. A könyvvizsgálók ezen kívül negyedévente áttekintik a tőzsdei gyorsjelentést, bár teljes könyvvizsgálatot nem végeznek, és így nem bocsátanak ki könyvvizsgálói jelentést sem ezekről.

120 Az Ajánlásoknak való megfelelés szintje A A A A Az igazgatóság gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelelő időben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. Igen A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. Igen A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgyűlésén. Igen A társaság közgyűlési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták. Igen A határozati javaslatokban kitértek a felügyelőbizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. Igen A A A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésőbb a közgyűlést két nappal megelőzően közzétették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel. A közgyűlés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésőbb a regisztrációval egyidejűleg megismerhették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgyűlést két munkanappal megelőzően közzétették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel. A A A A vezető tisztségviselők megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács feladatai kiterjednek a pontban foglaltakra. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen A felügyelőbizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Igen A felügyelőbizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Igen A A társaság igazgatótanácsában / felügyelőbizottságában elegendő számú független tag van a pártatlanság biztosításához. Igen A Az igazgatótanács / felügyelőbizottság rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól.

121 Az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjai tájékoztatják az igazgatóságot/felügyelőbizottságot a helyzetük olyan jellegű változásáról, mely hatással lehet függetlenségük megítélésére, amennyiben ilyen előfordul. A A A A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatótanács / felügyelőbizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. Az igazgatóság és felügyelőbizottság függetlenségi kritériumai a FTA alapján kerülnek megítélésre. A társaság igazgatósági tagjainak köre biztosítja azt, hogy a társaság stratégiai érdekeinek megfelelően, az összes részvényes érdeke figyelembevételre kerüljön. Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyelőbizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn. Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű bejelentést indokoló ügylet. A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le. Igen A szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltérő ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyelőbizottsággal (audit bizottsággal). Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű esemény. A A A testületi tag tájékoztatta a felügyelőbizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést. Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű esemény. Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen A Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazási irányelveket fogalmazott meg az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan. Igen A felügyelőbizottság véleményezte a javadalmazási irányelveket. Igen Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelőbizottság javadalmazására vonatkozó elveket és azok változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű előterjesztés. A Az igazgatóság / igazgatótanács az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. Igen A A felügyelőbizottság az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. Igen A Az igazgatóság / igazgatótanács hatáskörébe tartozik a menedzsment teljesítményének ellenőrzése és javadalmazásának megállapítása. Igen A menedzsment tagokat illető, a szokásostól eltérő juttatások kereteit és ezek változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű előterjesztés.

122 A A részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a közgyűlés jóváhagyta. A társaságnál nincs ilyen jellegű javadalmazási konstrukció. A részvény alapú javadalmazási konstrukciókkal kapcsolatos közgyűlési döntést megelőzően a részvényesek részletes tájékoztatást kaptak (legalább a pontban foglaltak szerint). A társaságnál nincs ilyen jellegű javadalmazási konstrukció. A A társaság a Javadalmazási nyilatkozatot elkészítette, és a közgyűlés elé terjesztette. Igen A Javadalmazási nyilatkozat tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelőbizottság, és a menedzsment egyes tagjainak díjazását. A társaság igazgatósági és felügyelőbizottsági tagjainak díjazása minden évben előterjesztésre kerül a közgyűlésen, és külön napirendi pontban kerül szavazásra. A menedzsment tagjainak díjazását a társaság nem hozza nyilvánosságra. A Az igazgatóság / igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért. Igen Az igazgatóság / igazgatótanács meghatározott rendszerességgel tájékozódik a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáról. Igen Az igazgatóság / igazgatótanács megtette a szükséges lépéseket a főbb kockázati területek azonosítása érdekében. Igen A Az igazgatóság / igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket. Igen A belső kontrollok menedzsment által kialakított rendszere biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, a társaság célkitűzéseinek elérését. Igen A A A A belső kontrollok rendszerének kialakításánál az igazgatóság / igazgatótanács figyelembe vette a pontokban szereplő szempontokat. Igen A menedzsment feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerének kialakítása és fenntartása. Igen A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, mely az audit bizottságnak / felügyelőbizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel. Az ellenőrzés több szinten valósul meg a társaságnál. A munkafolyamatokba épített ellenőrzések és a kontrolling jellegű tevékenységek folyamatosak, a társaságnál működő belső ellenőrzési szervezet a felügyelőbizottság irányítása alatt áll, és megállapításairól tájékoztatja az audit bizottságot. Bármely ellenőrzési funkció jelentős megállapításairól mind az igazgatóság, mind a felügyelőbizottság, mind pedig az audit bizottság tájékoztatást kap. A belső audit csoport legalább egyszer beszámolt az audit bizottságnak / felügyelőbizottságának a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről. Igen A A A belső ellenőrzési tevékenységet az audit bizottság / felügyelőbizottság megbízása alapján a belső ellenőrzés hajtja végre. A belső ellenőrzés szervezetileg elkülönül az operatív vezetést végző menedzsmenttől. Ld pontnál A belső audit tervet az audit bizottság javaslata alapján az igazgatóság/igazgatótanács (felügyelőbizottság) hagyta jóvá. A belső ellenőrzési szervezet a felügyelőbizottság irányítása alatt áll, munkatervét a felügyelőbizottság hagyja jóvá.

123 A Az igazgatóság / igazgatótanács elkészítette jelentését a részvényesek számára a belső kontrollok működéséről. Igen. Az igazgatóság a közgyűlés számára összeállított igazgatósági jelentésben kitért a belső kontrollok működésének értékelésére. Az igazgatóság/igazgatótanács kidolgozta a belső kontrollok működéséről készített jelentések fogadásával, feldolgozásával, és saját jelentésének elkészítésével kapcsolatos eljárásait. A belső kontrollok működéséről készített jelentésekkel kapcsolatos tevékenységek az írásban rögzített eljárási rendnek, illetve a már kialakult gyakorlatnak megfelelően folynak. A A A Az igazgatóság/igazgatótanács beazonosította a belső kontrollok rendszerének lényeges hiányosságát, s felülvizsgálta és átértékelte az ezzel kapcsolatos tevékenységeket. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelőbizottság és az audit bizottság minden esetben értesítést kapott arról, ha a könyvvizsgálónak adott megbízás jellegénél fogva jelentős ráfordítást jelenthet, érdekütközést idézhet elő, vagy bármilyen más módon lényeges hatással lehet az üzletmenetre. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű megbízás. Az igazgatóság/igazgatótanács tájékoztatta a felügyelőbizottságot arról, hogy a társaság működését lényegesen befolyásoló eseménnyel kapcsolatban bízta meg a könyvvizsgálatot ellátó gazdálkodó szervezetet, illetve külső szakértőt. Nem volt ilyen jellegű megbízás. Az igazgatóság/igazgatótanács határozatában előzetesen rögzítette, hogy milyen események tekinthetőek olyannak, mely jelentősen befolyásolják a társaság működését. Igen A A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az audit bizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Igen. Az audit bizottság feladata az alapszabályban került rögzítésre. A A társaság honlapján nyilvánosságra hozta a jelölőbizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Nem működik ilyen bizottság. A A társaság honlapján nyilvánosságra hozta a javadalmazási bizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Nem működik ilyen bizottság. A A A A A Az audit bizottság / felügyelőbizottság felügyelte a kockázatkezelés hatékonyságát, a belső kontroll rendszer működését és a belső ellenőrzés tevékenységét is. Igen Az audit bizottság / felügyelőbizottság pontos és részletes tájékoztatást kapott a belső ellenőr és a független könyvvizsgáló munkaprogramjáról; s megkapta a könyvvizsgáló könyvvizsgálat során feltárt problémákra vonatkozó beszámolóját. Igen Az audit bizottság / felügyelőbizottság az új könyvvizsgáló jelölttől bekérte a szerinti feltáró nyilatkozatot. A Társaság könyvvizsgálója 1999-től folyamatosan a KPMG Hungária Kft. Megbízását évente kapja a közgyűléstől, melynek elfogadásáról nyilatkozatot ír alá. Ebben összeférhetetlenségi szabályoknak megfelelő tények rögzítésre kerülnek. A társaságnál jelölőbizottság működik. Nem. A jelölőbizottság feladatait az igazgatóság látja el. A jelölőbizottság gondoskodott a személyi változások előkészítéséről. A jelölőbizottság áttekintette a menedzsment tagok kiválasztására és kinevezésére vonatkozó eljárásokat. A jelölőbizottság értékelte a testületi és menedzsment tagok tevékenységét. A jelölőbizottság megvizsgálta a testületi tagok jelölésére vonatkozó összes olyan javaslatot, melyet a részvényesek, vagy az igazgatóság/igazgatótanács terjesztett elő.

124 A jelölőbizottság feladatait az igazgatóság látja el. A A A A társaságnál javadalmazási bizottság működik. Nem. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el. A javadalmazási bizottság a testületek és a menedzsment javadalmazásának rendszerére (díjazás egyéni szintje, struktúrája) tett javaslatot, illetve végzi ennek ellenőrzését. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el. A menedzsment javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján az igazgatóság/igazgatótanács hagyta jóvá. Az igazgatóság dönt a menedzsment javadalmazásáról. Az igazgatóság/igazgatótanács javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján a közgyűlés hagyta jóvá. A közgyűlési döntés állapítja meg az igazgatóság javadalmazását. A javadalmazási bizottság a részvényopciók, költségtérítések, egyéb juttatások rendszerét is ellenőrizte. A társaságnál nincs részvényopció. A költségtérítések és egyéb juttatások kontrollja folyamatosan megvalósul. A A A A A A A A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg a javadalmazási elvekre vonatkozóan. A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg az egyes személyek javadalmazására vonatkozóan A javadalmazási bizottság áttekintette a menedzsment tagokkal kötött szerződések feltételeit. A javadalmazási bizottság ellenőrizte, hogy a társaság eleget tett-e a javadalmazási kérdéseket érintő tájékoztatási kötelezettségeknek. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el. A javadalmazási bizottsági tagok többsége független. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el. Az igazgatóság/igazgatótanács nyilvánosságra hozta indokait a javadalmazási és a jelölőbizottság összevonásával kapcsolatban. A javadalmazási- és jelölő bizottság feladatait az igazgatóság látja el. Az igazgatóság/igazgatótanács végezte el a jelölő bizottság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki. Igen. A társaság mérete és a viszonylag állandó tulajdonosi és felsővezetői kör lehetővé teszi, hogy a jelölő bizottság funkcióit az igazgatóság teljes körűen ellássa. A Az igazgatóság/igazgatótanács végezte el a javadalmazási bizottság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki. Igen. A társaság mérete és a viszonylag állandó tulajdonosi és felsővezetői kör lehetővé teszi, hogy a javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság teljes körűen ellássa. A A A Az igazgatóság/igazgatótanács a társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben meghatározta azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyek biztosítják, hogy minden, a társaságot érintő, illetve a társaság értékpapírjainak árfolyamára hatást gyakorló jelentős információ pontosan, hiánytalanul és időben közzétételre kerüljön, hozzáférhető legyen. Igen Az információ szolgáltatás során a társaság biztosította, hogy minden részvényes, piaci szereplő azonos elbánás alá esik. Igen A társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben kitér az elektronikus, internetes közzététel eljárásaira. Az irányelv rögzíti, hogy a mindenkor hatályos jogszabályoknak és egyéb szabályozásoknak megfelelően jár el a társaság. A társaság honlapját a nyilvánosságra hozatali szempontok, és a befektetők tájékoztatását szem előtt tartva alakítja ki. Igen A Az igazgatóság/igazgatótanács felmérte a nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát.

125 Igen A A A A A A társaság honlapján közzétette társasági eseménynaptárát. Nem, az eseményekről a végleges időpont kitűzését követően pontos tájékoztatást ad a társaság. A társaság az éves jelentésében és honlapján tájékoztatta a nyilvánosságot stratégiai céljairól, a fő tevékenységével, üzleti etikával, az egyéb érintett felekkel kapcsolatos irányelveiről is. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács az éves jelentésben nyilatkozott arról, hogy az éves pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatával megbízott könyvvizsgáló gazdasági szervezet milyen jellegű, és nagyságrendű egyéb megbízást kapott a társaságtól, illetve annak leányvállalatától. Nem volt ilyen jellegű megbízás. A társaság éves jelentésében, illetve honlapján nyilvánosságra hozza az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelőbizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutásáról szóló információkat. Igen, a társaság honlapján elérhetők az információk A társaság tájékoztatást adott az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelőbizottság belső szervezetéről, működéséről. Az igazgatóság és felügyelőbizottság ügyrendje elérhető a társaság honlapján. A A társaság tájékoztatást adott az igazgatóság/igazgatótanács, menedzsment munkájának, valamint az egyes tagok értékelésekor figyelembe vett szempontokról. A menedzsment javadalmazása a folyamatos, év közbeni értékelések alapján kerül megállapításra, a menedzsment értékelésének szempontrendszerének struktúrája megegyezik a többi vezető alkalmazott értékeléséhez használttal. A A A A A társaság az éves jelentésében, illetve honlapján a javadalmazási nyilatkozatban tájékoztatta a nyilvánosságot az alkalmazott javadalmazási irányelvekről, azon belül az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelőbizottság és a menedzsment tagjainak díjazásáról, javadalmazásáról. Az igazgatóság és felügyelőbizottság javadalmazása a közgyűlés döntése alapján kerül megállapításra, arról a részvényesek a közgyűlési dokumentumokban, illetve a közgyűlés jegyzőkönyvében kapnak tájékoztatást. A menedzsment javadalmazása a folyamatos, év közbeni értékelések alapján kerül megállapításra. A fix és az eredmény- és egyéb teljesítményt mérő mutatók alapján számított mozgó bér tükrözi a piaci viszonyokat. Az egyéb juttatások kialakításánál pedig arra törekedett az igazgatóság, hogy az maximálisan szolgálja a társaság és ezáltal a tulajdonosok hosszú távú, stratégiai céljait. Az igazgatóság/igazgatótanács közzétette a kockázatkezelési irányelveit, melyben kitért a belső kontrollok rendszerére, az alkalmazott kockázatkezelési alapelvekre és alapvető szabályokra, illetve a főbb kockázatok áttekintő ismertetésére. Az igazgatóság folyamatosan foglalkozik a kockázatkezelés kérdéskörével, de részletesebb információkat az üzleti titok védelmében nem ad ki. Az igazgatóság évente egyszer az éves jelentésben (és amennyiben szükséges, a negyedéves gyorsjelentésekben) az elmúlt év értékelésénél és a következő évi előrejelzésnél tájékoztatja a részvényeseket a társaság működését és gazdálkodását befolyásoló jelentős kockázati tényezőkről. A piaci szereplők tájékoztatása érdekében a társaság évente, az éves jelentés közzétételekor, nyilvánosságra hozza felelős társaságirányítással kapcsolatos jelentését. Igen A társaság honlapján nyilvánosságra hozza a bennfentes személyeknek a társaság részvényei értékpapír kereskedelmével kapcsolatos irányelveit. A bennfentes kereskedelemre vonatkozóan a társaság a jogszabályokban és egyéb szabályozásokban szereplőket tartja irányadónak. A társaság az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelőbizottság és a menedzsment tagok a társaság értékpapírjaiban fennálló részesedését, illetve a részvény-alapú ösztönzési rendszerben fennálló érdekeltségét az éves jelentésben és a társaság honlapján feltüntette. A munkavállalók legutóbb az során végrehajtott dolgozói részvényprogram keretében részesültek juttatási program keretében a Társaság részvényeiből. Részvény-alapú ösztönzési rendszer nem működik a Társaságnál. A társaság egyetlen jelentős tulajdoni hányaddal rendelkező vezető tisztségviselőjével kapcsolatos információk a negyedéves jelentésekben és az éves beszámolóban közzétételre kerültek.

126 A A társaság az éves jelentésben és a társaság honlapján közzétette az igazgatóság/igazgatótanács tagjainak és a menedzsment bármilyen harmadik féllel való kapcsolatát, amely a társaság működését befolyásolhatja. Az igazgatóság illetve a menedzsment tagjainak nincs ilyen jellegű kapcsolata. Javaslatoknak való megfelelés szintje J J J J J J J J J J J J J J A társaságnál befektetői kapcsolattartással foglalkozó szervezeti egység működik. Igen A társaság közzétette honlapján a közgyűlésének lebonyolítására és a részvényes szavazati jogának gyakorlására (kitérve a meghatalmazott útján történő szavazásra) vonatkozó összefoglaló dokumentumát. Igen A társaság alapszabálya a társaság honlapján megtekinthető. Igen A társaság honlapján a pontnak megfelelő (a társasági események fordulónapjára vonatkozó) információkat közzétették. Igen Az pont szerinti közgyűlésekkel kapcsolatos információkat, dokumentumokat (meghívó, előterjesztések, határozati javaslatok, határozatok, jegyzőkönyv) a társaság honlapján nyilvánosságra hozta. Igen A társaság közgyűlését úgy tartotta meg, hogy azzal lehetővé tette a részvényesek minél nagyobb számban való megjelenését. Igen A társaság a kézhezvételt követő öt napon belül, az eredeti közgyűlési meghívó közzétételével megegyező módon közzétette a napirendi pontok kiegészítését. Nem volt ilyen jellegű kiegészítés kérés. A társaság által alkalmazott szavazási eljárás biztosította a tulajdonosok döntésének egyértelmű, világos és gyors meghatározását. Igen A társaság a részvényesek kérésére elektronikusan is továbbította a közgyűléshez kapcsolódó információkat. Igen A közgyűlés elnökének személyét a társaság közgyűlése a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt elfogadta. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács és a felügyelőbizottság a közgyűlésen képviseltette magát. Igen A társaság alapszabálya lehetőséget ad arra, hogy a társaság közgyűlésein az igazgatóság/igazgatótanács elnökének, vagy a társaság részvényeseinek kezdeményezésére harmadik személy is meghívást kapjon, s a közgyűlésen a kapcsolódó napirend megtárgyalásakor hozzászólási és véleményezési jogot kapjon. Nem rendelkezik róla az alapszabály A társaság nem korlátozta a közgyűlésen résztvevő tulajdonosok felvilágosítást kérő, észrevétel tételi és indítványozási jogát, és ahhoz semmilyen előfeltételt nem támasztott. Igen A társaság honlapján három napon belül közzétette azokra a kérdésekre vonatkozó válaszait, melyeket a közgyűlésen nem tudott kielégítően megválaszolni. A társaság közzétette magyarázatát a válaszok megtagadására vonatkozóan.

127 Nem merült fel ilyen kérdés J J J J J J A közgyűlés elnöke és a társaság biztosította, hogy a közgyűlésen felmerülő kérdésekre történő válaszadással a törvényi, valamint tőzsdei előírásokban megfogalmazott tájékoztatási, nyilvánosságra hozatali elvek ne sérüljenek, illetve azok betartásra kerüljenek. Igen A közgyűlési döntésekről a társaság sajtóközleményt jelentetett meg, illetve sajtótájékoztatót tartott. Igen Az egyes alapszabály módosításokról a társaság közgyűlése külön határozatokkal döntött. Az év során a közgyűlés elé tárt alapszabály módosítások technikai jellegűek, ezért azokról a közgyűlés egyben hozott határozatot. A társaság a határozatokat, valamint a határozati javaslatok ismertetését, illetve a határozati javaslatokkal kapcsolatos lényeges kérdéseket és válaszokat is tartalmazó közgyűlési jegyzőkönyvét a közgyűlést követő 30 napon belül közzétette. Igen A társaság 10 munkanapon belül kifizette azon részvényesei számára az osztalékot, akik ehhez minden szükséges információt, illetve dokumentumot megadtak. Az elmúlt években nem került sor osztalékfizetésre. Amennyiben a jövőben osztalékfizetésről dönt a közgyűlés, a kifizetések időzítésekor a jogszabályi előírások betartása mellett arra fog törekedni a társaság, hogy a kifizetési kezdőnapot előre meghirdesse, és az lehetővé tegye, hogy a részvényesek minél hamarabb hozzájussanak a részükre fizetendő osztalékhoz. A társaság nyilvánosságra hozta az ellene irányuló felvásárlást megakadályozó megoldásokkal kapcsolatos irányelveit. Az ellenséges felvásárlás esetében a társaság a jogszabályokban illetve egyéb szabályzatokban rögzített elveknek megfelelően jár el. J Az igazgatóság/igazgatótanács ügyrendje tartalmazza az igazgatóság/igazgatótanács felépítését, az ülések előkészítésével, lebonyolításával és a határozatok megfogalmazásával kapcsolatos teendőket és egyéb, az igazgatóság/igazgatótanács működését érintő kérdéseket. Igen J J J J J J J A felügyelőbizottság ügyrendjében és munkatervében részletezi a bizottság működését és feladatait, valamint azokat az ügyintézési szabályokat és folyamatokat is, amelyek szerint a felügyelőbizottság eljárt. Igen A testületi tagok az adott testületi ülést legalább öt nappal megelőzően hozzáfértek az adott ülés előterjesztéseihez. Igen Az ügyrendben szabályozásra kerül a nem testületi tagok testületi ülésen való rendszeres, illetve eseti részvétele. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács tagjainak megválasztása átlátható módon történt, a jelöltekre vonatkozó információk legalább öt nappal a közgyűlést megelőzően nyilvánosságra kerültek. Igen A testületek összetétele, létszáma megfelel a pontban meghatározott elveknek. Igen A társaság bevezető programjában az újonnan választott nem-operatív testületi tagok megismerhették a társaság felépítését, működését, illetve a testületi tagként jelentkező feladataikat. Igen Az elnöki és vezérigazgatói hatáskörök megosztását a társaság alapdokumentumaiban rögzítették.

128 Igen J J J J J J J J J J J J J J J A társaság tájékoztatást tett közzé arról, hogy az elnöki és vezérigazgatói tisztség kombinálása esetén milyen eszközökkel biztosítja azt, hogy az igazgatóság/igazgatótanács objektívan értékeli a menedzsment tevékenységét. Jelenleg a két funkció elválik egymástól, így nincs szükség erre vonatkozó tájékoztatásra. A társaság felügyelőbizottságának nincs olyan tagja, aki a jelölését megelőző három évben a társaság igazgatóságában, illetve menedzsmentjében tisztséget töltött fel. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelőbizottság és a menedzsment javadalmazási rendszerének kialakítása a társaság, és ezen keresztül a részvényesek stratégiai érdekeit szolgálja. Igen A társaság felügyelőbizottsági tagok esetében fix összegű javadalmazást alkalmaz, s nem alkalmaz részvényárfolyamhoz kötött javadalmazási elemet. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács a kockázatkezelési alapelveket és alapvető szabályokat a menedzsment azon tagjaival együttműködve dolgozta ki, akik a kockázatkezelési folyamatok megtervezéséért, működtetéséért, ellenőrzéséért, valamint a társaság napi működésébe történő beépítéséért felelősek. Igen A belső kontrollok rendszerének értékelésénél az igazgatóság/igazgatótanács figyelembe vette a pontban foglalt szempontokat. Igen A társaság könyvvizsgálója felmérte és értékelte a társaság kockázatkezelési rendszereit, valamint a menedzsment kockázatkezelési tevékenységét, s erre vonatkozó jelentését benyújtotta az audit bizottságnak / felügyelőbizottságnak. Igen Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. Igen A felügyelőbizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. Igen Az audit bizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. Igen A jelölőbizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el A javadalmazási bizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el. Az igazgatóság/igazgatótanács a közgyűlési napirendi pontokat megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívhatja a társaság könyvvizsgálóját. A könyvvizsgálóval az igazgatósági ülésen kívül kerülnek egyeztetésre a közgyűlési napirendi pontok. A társaság belső ellenőrzése együttműködött a könyvvizsgálóval a könyvvizsgálat eredményes végrehajtása érdekében. Igen Az audit bizottság elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottság egyes üléseiről, és a bizottság legalább egy jelentést készített az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelőbizottságnak az adott üzleti évben.

129 Igen J J J J J A jelölőbizottság elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottság egyes üléseiről, és a bizottság legalább egy jelentést készített az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelőbizottságnak az adott üzleti évben. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el A javadalmazási bizottság elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottság egyes üléseiről, és a bizottság legalább egy jelentést készített az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelőbizottságnak az adott üzleti évben. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el A társaság bizottságai olyan tagokból állnak fel, akik megfelelő képességgel, szakértelemmel és tapasztalattal rendelkeznek feladataik ellátásához. Igen A társaságnál működő bizottságok ügyrendje tartalmazza a pontba foglaltakat. Igen Az audit bizottság / felügyelőbizottság tagjai teljes körű tájékoztatást kaptak a társaság számviteli, pénzügyi és működési sajátosságairól. Igen J A jelölőbizottság legalább egy értékelést készített az igazgatóság / igazgatótanács elnöke számára az igazgatóság / igazgatótanács működéséről, illetve az igazgatóság / igazgatótanács egyes tagjainak munkájáról, megfeleléséről az adott üzleti évben. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el. J A jelölőbizottság tagjainak többsége független. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el. J A jelölőbizottság ügyrendje kitér a pontban foglaltakra. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el. J A javadalmazási bizottság gondoskodott a javadalmazási nyilatkozat elkészítéséről. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el. J J A javadalmazási bizottság kizárólagosan az igazgatóság/igazgatótanács nem-operatív tagjaiból áll. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el. A társaság nyilvánosságra hozatali irányelvei legalább az pontban foglaltakra kiterjednek. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács a nyilvánossági folyamatok hatékonyságára vonatkozó vizsgálatának eredményéről az éves jelentésben tájékoztatta a részvényeseket. Az igazgatóság folyamatosan nyomon követi a nyilvánossági folyamatok hatékonyságát, arról a közgyűlésen ad tájékoztatást. J A társaság pénzügyi kimutatásait az IFRS elveknek megfelelően készíti el. A Danubius Hotels Nyrt.-t érintő kimutatások a magyar számviteli törvény szerint készülnek, a konszolidált Csoport szintű kimutatások pedig az Európai Unió által befogadott IFRS-ek szerint készülnek. J A társaság angol nyelven is elkészíti, és nyilvánosságra hozza tájékoztatásait. Igen Budapest, március 31.

130 HATÁROZATI JAVASLAT A 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Danubius Hotels Nyrt. ismertetett Felelős Társaságirányítási Nyilatkozatát fogadja el. A felügyelőbizottság álláspontjának jelen napirendi pontra vonatkozó része: A BÉT által megfogalmazott Felelős Társaságirányítási Ajánlások a magyar törvényi szabályozást kiegészítve különös hangsúlyt fektetnek a Társaság igazgatóságának, felügyelőbizottságának és egyéb bizottságainak működési és döntéshozatali metódusainak átláthatóvá tételére, valamint a tagok függetlenségi kritériumaira. A Danubius Hotels Nyrt. az elkészített jelentésében mindezekről a Társaság valós működésének megfelelően számot ad, s kiemeli azon területeket, ahol a tényleges metódusok eltérnek az Ajánlásban megfogalmazott elvektől. A Társaság maradéktalanul eleget tesz a rendszeres, s amennyiben szükséges, a rendkívüli nyilvánosságra hozatali kötelezettségének, ezáltal is biztosítva a részvényesek számára a megalapozott döntéshozatalhoz szükséges információkat. A felügyelőbizottság javasolja a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadását. 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A ÉVI EREDMÉNY FELOSZTÁSÁRÓL A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága azt javasolja a közgyűlésnek, hogy a évi eredmény terhére ne kerüljön osztalék kifizetésre. Az igazgatóság a évi eredmények, valamint a évre vonatkozó az üzletpolitikai célkitűzésekben megfogalmazott terveinek tükrében (5. számú napirendi pont) a Társaság hosszabb távú céljai elérése szempontjából előnyösebbnek tartja, ha a Társaság a pénzeszközeit továbbra is hálózata színvonalának feljavítására használja. HATÁROZATI JAVASLAT A 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a évi eredmény terhére ne kerüljön osztalék kifizetésre. A felügyelőbizottság álláspontjának jelen napirendi pontra vonatkozó része: A Danubius Hotels Nyrt. közgyűlési előterjesztése szerint a Társaság évi eredményeit az ingatlanok színvonal megőrző beruházására visszaforgatja, ezért osztalék kifizetését nem javasolja. A felügyelőbizottság a beruházási politika, valamint a piaci környezet ismeretében egyetért az eredmény felosztásáról szóló közgyűlési előterjesztéssel.

131 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: TÁJÉKOZTATÁS A ÉVRE VONATKOZÓ ÜZLETPOLITIKAI CÉLKITŰZÉSEKRŐL A Danubius Csoport teljesítménye 2014-ben meghaladta az előző évit, s 2015-re további javulást tervezünk mindamellett, hogy az orosz piacon tapasztalt évi erősödés 2015-ben visszájára fordult. Az elmúlt években az orosz vendégkör egyre meghatározóbbá nőtte ki magát, számos szállodánkban 30%-ot is meghaladta az arányuk. Az orosz vendégek jellemzően hosszú időre érkeznek, és sok extra, előre le nem foglalt szolgáltatást vesznek igénybe, így jelentős szerepük volt a bevételek emelkedésében. Az orosz-ukrán konfliktus miatt azonban csökkent az utazási hajlandóságuk, amiben közrejátszik az is, hogy 2014 második felében a rubel drámai mértékben, több mint 50%-kal romlott az euróhoz képest. Szállodáink potenciális orosz vendégkörének aktivitását elsősorban a politikai és gazdasági események alakulása fogja meghatározni 2015-ben, ehhez fogjuk igazítani marketing és sales tevékenységünket. Csoporton belüli kitettségünk cseh szállodáinkban a legnagyobb, ahol a évi forgalomnak 50%-ot meghaladó részét tették ki az Oroszországból érkező vendégek, ezért itt a legfontosabb a más piacokról elsősorban Németországból és a Cseh Köztársaságból pótolni a kiesést. Közép-Kelet-Európában jelentős szállodaipari beruházások folytak az elmúlt években, a beruházási hullámnak még koránt sincs vége. Elsősorban a négycsillagos gyógy-wellness és a budapesti piacon volt tapasztalható jelentős kapacitásbővülés. A verseny kiéleződése az árak csökkenését vonta maga után, különösen a válság mélypontján. Az elmúlt években már tapasztalható egy lassú kereslet élénkülés, ami lehetővé teszi az árak mérsékelt, óvatos emelését re csoportszinten 1%-os volumentöbblet mellé a piaci szegmentáció változása miatt az átlagárak szinten tartását tervezzük. A nemzeti valuták euróhoz viszonyított árfolyamának alakulása jelentős bizonytalansági tényező a Danubius Csoportnál. A 2015-ös évre óvatos megközelítést alkalmazva 300 HUF/EUR árfolyamon készültek a tervek. Amennyiben a forint gyengébb lesz a tervezettnél, a forintban számított árbevétel meghaladhatja a tervet, ugyanakkor a hitelek állományának átértékelésekor nem realizált pénzügyi veszteséget generálhat. Magyarországi szállodáink a 2014-es évben különösen az utolsó negyedévben a budapesti házak felülmúlták a korábbi foglaltsági és átlagár mutatókat, és a vendéglátás terén is jól teljesítettek. A piac jellemzőjévé vált, hogy az utolsó pillanatban érkeznek a lekérések, akár nagy volumenű üzletek is csak a megvalósulás előtt rövid időn belül válnak véglegessé. Ez kiemelten fontossá teszi az előrejelzések minél pontosabb elkészítését, mivel csak pontos előrejelzések birtokában van lehetőség az árakat az éppen aktuális kereslethez igazítani annak érdekében, hogy bevételeinket maximalizáljuk. Különösen a túlkínálattal küzdő budapesti piacon van jelentősége annak, hogy az árakra fókuszáljunk, hiszen itt egy-egy teljes várost megtöltő esemény alkalmával a szokásosnál jóval magasabb átlagárak érhetőek el. Célunk, hogy minél több belföldi vendéget érjünk el direkt módon, közvetítők nélkül. Ennek egyik elengedhetetlen eszköze a Danubius márkanév minél szélesebb körben való ismertté tétele. Munkatársaink nagyon sokat tesznek ennek érdekében, többek között médiában történő szereplésükkel tudnak hozzájárulni a Danubius név építéséhez, hírnevéhez. A direkt kommunikáció alapjait egy jól felépített adatbázis teszi lehetővé, melynek folyamatos karbantartása és bővítése elengedhetetlen az elkövetkező években. Kiemelten kezeljük visszatérő vendégeinket, számukra törzsvendégprogramunk keretében igyekszünk minél többféle pontbeváltási lehetőséget biztosítani. Ezt erősíti a folyamatos fejlesztés, finomítás alatt lévő családbarát koncepció is. A külföldi vendégek esetében azon dolgozunk, hogy minél több vendég online csatornákon keresztül jusson el hozzánk, akár a Danubius saját honlapján, akár jól ismert nemzetközi foglalási oldalakon keresztül. A tavalyi 19%-os gyarapodás után is úgy gondoljuk, hogy ezen a téren van még fejlődési lehetőség. Ehhez nemcsak a saját honlapunk folyamatos karbantartására és fejlesztésére van szükség, hanem foglalási oldalakon való megjelenéseink optimalizálására is. Kiemelt hangsúlyt kell helyeznünk arra, hogy hírnevünk az online felületeken is erősödjön, folyamatosan kezelnünk kell

132 a vendégkommenteket és értékeléseket annak érdekében, hogy a foglalási rendszerek honlapján az első oldalak egyikén tudjunk megjelenni. Az oroszországi vendégek megtartása, illetve a kieső vendégek pótlása kulcsfontosságú a 2015-ös tervek teljesítése szempontjából. A budapesti piacon szerencsére élénkülő kereslet mutatkozik az egyéni szabadidős vendégek körében, amit a légi kapcsolatok gyarapodásáról és volumenének növekedéséről szóló reptéri statisztikák is megerősítenek. Ezen az élénkülő piacon az árazási lehetőségek kihasználása kritikus fontosságú. A Danubius szállodái közül a hévízi házak érzékelik a leginkább az orosz válság hatásait. Hévízen a már meglévő vendégkört a belföldi és a német nyelvű területekről érkező vendégeket célozzuk meg, melyben segítségünkre lehet a térség, illetve a többi piaci szereplő közös törekvése, mely a régió imázsát fiatalítja, a programok sokszínűségét hangsúlyozza. Mindezen célok elérését nagymértékben segítik az idei évben elindított felújítási programok, melyek a Hilton Budapest, a DHSR Margitsziget és a hévízi DHSR Aqua szállodákat érintik. Hosszabb távon jelentősen hat a Danubius piaci pozíciójára, hogy ezeket a megújuló termékeket hogyan sikerül bevezetni a piacra, kihasználva a már ismert Danubius nevet és az új termék iránti érdeklődést. A Danubius csoport esetében kiemelten fontos, hogy a 2009 és 2011 közötti válságkezelő költségcsökkentő intézkedések hatásait megtartsa. Általánosságban véve 2,5%-os inflációt és 3%-os bérfejlesztést vettünk figyelembe. Munkatársainknak 2015-ben is lehetősége van a belső, üzemeltetéshez kapcsolódó tréningeken való részvételre, vezetői továbbképzésre, valamint idén is pályázati alapon támogatást biztosítunk az önképzésre. Mindezek alapján magyarországi szállodáinkban a foglaltság 1,9 százalékpontos növekedését tervezzük, a évi 64,6%-ról 66,5%-ra, a forintban kifejezett átlagárak 1,3%-os növekedése mellett. Csehországi szállodáinkban 2014-ben az orosz-ukrán térségből érkezők a vendégkörnek közel felét tették ki, s elmaradásuk már az előző évben is érzékelhető volt. A már említett gazdasági és politikai nehézségekkel párhuzamosan a csehországi repülőjáratok ritkítása is rontja a helyzetet. A kieső orosz-ukrán vendégkörnek a pótlását a jelentős volumen miatt csak több piacról lehet megoldani. Fókuszba került a közép-ázsiai régió, de mivel ezen országokból egyelőre sokkal kisebb volumenben érkeznek vendégek, a marketing akciók fő célpontja továbbra is a német és a cseh piac marad. A pozitív német GDP várakozások alapján arra számítunk, hogy az egyéb közvetlenül, ill. online csatornákon elérhető vendégek száma növekedni tud, bár a német vendégek rendkívüli árérzékenysége komoly kihívásnak számít. Így e piacról a 2014-es évi bevételszintet várjuk. A cseh vendégek száma már a tavalyi évben növekedésnek indult. Mind az egészségbiztosítási rendszer által finanszírozott, mind az egyéb gyógy- és szabadidős vendégek érdeklődése növekedett. Marketing és értékesítési tevékenységünkkel azt célozzuk, hogy ezt a vendégkört 2015-ben is tovább gyarapítsuk szállodáinkban. Mindezen hatások azt eredményezik, hogy lehetőségünk lesz ugyan a cseh koronás átlagárak 2%-os emelésére, de a foglaltság 2,4%-os visszaesése miatt a bevételeink várhatóan 5%-kal elmaradnak az előző évitől, s így a cseh leányvállalat hozzájárulása a Csoport teljesítményéhez 2015-ben nagy valószínűséggel csökkenni fog. Szlovákiában várható a legnagyobb mértékű eredménynövekedés a csoporton belül, ami annak köszönhető, hogy beérni látszik az elmúlt évek beruházási programja. Közép-Európa legmodernebb balneoterápiás központja iránt komoly érdeklődés mutatkozik, így a foglaltság várhatóan 5%-kal fogja meghaladni a évi szintet. A szobaárak emelése már fokozatosan megtörtént, de a gyógyászat terén még vannak e tekintetben is tartalékok, így itt 10%-os bevételtöbbletet tervezünk. A rekonstrukció utáni újranyitás évében komoly terhet jelentett az induló üzemelési eszközés anyagkészlet feltöltése, de 2015-ben e téren már nem várhatók extra kiadások, ami lehetővé teszi az üzemelési eredmény jelentős gyarapodását.

133 Romániában sikeres volt a ****superior szinten megújult Hotel Bradet piaci bevezetése, nagy népszerűségnek örvendett a 2014-es nyári főszezonban re az árak emelését tűztük ki célul, s így 2,7%-kal magasabb átlagárat tervezünk. Ez egyrészt a belföldi vendégszám emelkedése miatt is lehetővé válik: a magasabb kategóriájú hoteleket igénybe vevő belföldi vendégek a nyári időszakban érkeznek sokan, de a szezon meghosszabbítása komoly tartalékokat rejt. A moldáviai vendégkör további bővítésében még van potenciál, és lehetőséget látunk az izraeli piacon is, mivel a közeli kolozsvári reptérre érkeznek Izraelből járatok. A két-csillagos Hotel Faget esetében a nyugdíjasok üdültetésére vonatkozó szerződések kedvezőtlenül alakulnak, ezért egy új konstrukció kidolgozása van folyamatban: a Faget szobáinak értékesítése mellé a meglévő négy-csillagos gyógyászati szolgáltatások csatolásával a belföldi vendégkört vesszük célba. A bérköltségekre a tavalyihoz képesti magasabb létszám és a romániai minimálbérek törvény által előírt emelése gyakorol nyomást, de a szovátai leányvállalat a tervek szerint még így is megtartja a csoporton belüli magas, 43%-os GOP-szintjét. A gazdasági válság kialakulása óta beruházási programjainkat visszafogottan terveztük, s bár eredményeink nőttek az elmúlt években, és a jövőbeli kilátások is valamelyest javulnak, a gazdasági környezet bizonytalansága nem szűnt meg. Ez arra kényszerít bennünket, hogy továbbra is nagyon körültekintően járjunk el a beruházási szükségletek meghatározásánál, illetve a források elosztásánál. A magyarországi szállodákban az elmúlt időszakban csak a műszakilag szükséges munkálatokat tudtuk elvégezni, de az idei évben már forrást tudunk biztosítani olyan nagyobb volumenű felújítási munkálatokra, melyek jelentősen javítják a szállodák megítélését vendégeink körében ben megkezdtük a DHSR Margitsziget és a DHSR Aqua szállodák szobáinak felújítását, valamint a Hilton Budapestben is elindult a rekonstrukció: első lépésként a lobby és az executive színt fog megújulni, de a jövőben sorra kerülnek a szobák, majd az éttermek és a konferencia termek is. Kisebb faceliftet hajtunk végre a Marina Szállodában a Lido szárnyon, és részlegesen légkondicionáljuk az Annabella szállodát. Több átfogó, minden szállodát érintő program is zajlik, melyek közül kiemelt fontosságúnak tartjuk, hogy minden szállodai szobánkban modern lapos képernyős TV készülékeket helyezzünk el. A környezetvédelmi szabályozásnak eleget téve az egész vállalatnál lecseréljük az EU-ban már nem használható hűtőközeget hűtőkamráinkban és légkondícionáló berendezéseinkben. A külföldi leányvállalatainknál az elmúlt években zajlottak jelentős felújítások, melyek folytatásaként Csehországban a Nové Lázné szállodában fogunk szobafelújításokat végezni, a Palladio nevű kisszálloda teljes szoba rekonstrukción esik át, a Svobodában pedig az étterem fog megújulni. Szlovákiában az Esplanade szálloda részleges rekonstrukciója kerül napirendre. Romániában pedig a Bradet szálloda teljes körű felújítása után egy-két éven belül a Hotel Fagetten a sor, hogy megszépüljön, éppen ezért az idei évben a magyarországi gyógyszálloda rekonstrukciókból felszabaduló bútorzat felújítás utáni beépítését tervezzük. A évi tervek megvalósulásának feltétele, hogy a nemzetközi gazdasági kilátások bizonytalansága ellenére nem romlik számottevően a gazdálkodási és a nemzetközi politikai környezet. Noha mind a hitelállomány csökkenése, mind pedig a történelmi mélységekbe ereszkedő EURIBOR a pénzügyi eredmény javulását kellene, hogy okozza, a forint/euró árfolyam időről időre előforduló szélsőséges változása a hitelátértékelésen keresztül a pénzügyi eredményt és így az adózás előtti eredményt is lényegesen befolyásolhatja. Csoportszintű bevételeink növekedése, párhuzamosan a gazdasági válság kihívásai ellen az elmúlt években tett racionalizáló intézkedések költségszint csökkentő hatásával és a költségek mértékének szintentartásával, lehetővé tenné a évben a működési eredmények további szerény növelését. Mindezt azonban csak akkor tudjuk realizálni, ha a felsorolt gazdasági és nemzetközi politikai tényezők bizonytalanságaiból fakadó ingadozásokat kezelni tudjuk anélkül, hogy azok jelentős hatást gyakorolnának a tervezett mutatószámainkra. HATÁROZATI JAVASLAT AZ 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy az ismertetett, évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzéseket fogadja el.

134 A felügyelőbizottság álláspontjának jelen napirendi pontra vonatkozó része: A Danubius Hotels Nyrt évre megfogalmazott üzletpolitikai célkitűzései átfogó képet adnak a Csoport 2015-ös terveiről, és mindemellett teljes körűen feltárják a Társaságot érintő piaci és gazdasági folyamatokban rejlő bizonytalanságokat, kockázatokat. A felügyelőbizottság egyetért a évi üzletpolitikai célkitűzésekkel.

135 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG ÜGYRENDJÉNEK ELFOGADÁSÁRÓL A DANUBIUS SZÁLLODA ÉS GYÓGYÜDÜLŐ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG FELÜGYELŐBIZOTTSÁGÁNAK Ü G Y R E N D J E

136 I. Általános rendelkezések 1. A Felügyelő Bizottság a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény.(a továbbiakban: Ptk.), a Danubius Szálloda és Gyógyüdülő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: Társaság) alapszabálya, a közgyűlési határozatok, valamint a jelen ügyrendben foglalt előírások szerint, mint testület végzi tevékenységét. 2. A Felügyelő Bizottság a Társaság érdekeinek megóvása céljából ellenőrzi a Társaság ügyvezetését, tevékenységéről az Igazgatóság tájékoztatása mellett, a közgyűlésen köteles beszámolni. 3. A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek helye nincs. 4. A Felügyelő Bizottság tagjai a Társaság ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak. 5. A Felügyelő Bizottság tagjai ellenőrzési tevékenységüket fokozott körültekintéssel kötelesek ellátni. Ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. 6. A Felügyelő Bizottság tagjai a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseket üzleti titokként kötelesek megőrizni. II. A felügyelőbizottsági tagság keletkezése, megszűnése 1. A Danubius Szálloda és Gyógyüdülő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság közgyűlése 3-15 tagból álló Felügyelő Bizottságot választ a megválasztás időpontjától számított ötödik évben megtartandó évi rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb az ötödik év április 30. napjáig. A felügyelő bizottsági tagsági jogviszony a tisztségnek a megválasztott személy általi elfogadásával jön létre. A Felügyelő Bizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelő Bizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelő bizottsági tagságán és a Társaság szokásos tevékenységébe tartozó, a felügyelő bizottsági tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll. Nem minősül függetlennek a felügyelő bizottsági tag, ha a) a Társaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig; b) a Társaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszony alapján tevékenységet folytat; c) a Társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek a Ptk. 8:1..(1) bekezdés 1. pontjában meghatározottak szerinti közeli hozzátartozója, vagy élettársa; d) közeli hozzátartozója vagy élettársa a Társaság nem független vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;

137 e) a Társaság eredményes működése esetén felügyelő bizottsági tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy a felügyelő bizottsági tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a Társaságtól, illetve a Társasághoz kapcsolt vállalkozástól; f) a Társaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van; g) a Társaság állandó könyvvizsgálója vagy a könyvvizsgáló társaság tagja, illetve alkalmazottja e jogviszony megszűnésétől számított három évig; h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a Társaság vezető tisztségviselője. 2. A Felügyelő Bizottság tagja a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. 3. A felügyelő bizottsági tag és a Ptk 8: 1. (1) bekezdés 2. pontjában meghatározottak szerinti hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a Társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. 3. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztség elfogadásától számított 15 napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. 4. A Felügyelő Bizottság tagjai újraválaszthatók és a közgyűlés által indokolási kötelezettség nélkül bármikor visszahívhatók. 5. A felügyelő bizottsági tagság megszűnik: a/ határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával, b/ visszahívással, c/ lemondással, d/ elhalálozással, e/ a törvényben szabályozott kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével, f/ megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével, g/a felügyelő bizottsági tag cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával. A felügyelő bizottsági tag tisztségéről a Társaság vezető tisztségviselőjéhez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat, ha azonban a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új felügyelő bizottsági tag megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentésétől számított hatvanadik (60) napon válik hatályossá. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelő bizottsági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 6. Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, vagy nincs, aki az ülést összehívja, a Társaság ügyvezetése a Felügyelő Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a közgyűlést.

138 III. Működési szabályok 1. A Felügyelő Bizottság testületként jár el, tagjai sorából a jelenlévők szótöbbségével elnököt választ, megállapítja ügyrendjét és azt jóváhagyásra a közgyűlés elé terjeszti. 2. A Felügyelő Bizottság folyamatos és zavartalan működésének anyagi-technikai feltételeit a Társaság biztosítja. 3. A Felügyelő Bizottság tagjai a közgyűlés által megállapított díjazásban részesülnek. Tevékenységük során felmerült indokolt költségeket a Társaság - bizonylatok alapján - köteles megtéríteni. A költségeket a Felügyelő Bizottság elnöke igazolja az elnök költségét pedig bármelyik tag. A Felügyelő Bizottság tagjait a Társaság vezető beosztású dolgozói számára biztosított valamennyi kedvezmény megilleti. 4. A Felügyelő Bizottság hatásköre és feladatai: A Felügyelő Bizottság folyamatosan ellenőrzi a Társaság ügyvezetését, ennek során a/ a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet írásbeli kérelem esetén a címzettek a kézhezvételtől számított tizenöt napon belül írásban kötelesek megválaszolni, b/ köteles megvizsgálni a Társaság közgyűlése elé kerülő előterjesztéseket, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a közgyűlésen ismertetni. A számviteli törvény szerinti és az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (EU IFRS) szerinti beszámolóról a közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felelős társaságirányítási jelentés a Felügyelő Bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a Közgyűlés elő, c/ a Társaság könyveibe és irataiba, számviteli nyilvántartásaiba betekinthet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja, és szakértővel megvizsgáltathatja, Ha a Felügyelő Bizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a Felügyelő Bizottság erre irányuló kérelmét az Igazgatóság köteles teljesíteni, d/ ha megítélése szerint az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, a Társaság Alapszabályába ütközik, ellentétes a közgyűlés határozataival, vagy egyébként sérti a Társaság érdekeit, jogosult összehívni a Társaság rendkívüli közgyűlését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében, e/ jóváhagyása szükséges az Igazgatóság osztalékelőleg fizetésére vonatkozó javaslatának közgyűlés elé terjesztéséhez, f/ megvizsgálja és jóváhagyja az audit bizottság ügyrendjét, g/ a Felügyelő Bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a közgyűlésen. A Felügyelő Bizottság tagja kérheti a bíróságtól a Közgyűlés és a Társaság szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabályba ütközik. Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.

139 5. A Felügyelő Bizottság szükség szerint, de legalább évente ötször ülésezik. 6. A Felügyelő Bizottság üléseit az Elnök hívja össze. A bizottsági ülés összehívása írásban történik a napirend megjelölésével oly módon, hogy a meghívót a tagok legalább 7 nappal az ülést megelőzően kézhez kapják. Az FB ülésére szóló meghívó elektronikus, vagy ajánlott levélben, faxon vagy futárral továbbítható a felügyelő bizottsági tag által megadott címre. Rendkívüli esetben az ülés személyesen vagy telefonon is összehívható. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az Elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az Elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyelő Bizottság ülésen kívül is határozhat, amennyiben sürgős döntésre van szükség, amely nem várhat a legközelebbi ülésig. A Felügyelő Bizottság tagjai a részükre megküldött javaslatot írásban elfogadják, vagy elutasítják. A testületi ülés nélküli határozathozatalról a Felügyelő Bizottság elnöke dönt. Ha a döntés eredményeként ülés nélküli határozathozatalra kerül sor, az indokolást és a határozati javaslat szövegét általában 8 napos válaszadási határidővel a Felügyelő Bizottság elnöke kiküldi ajánlott levélben, ben, vagy telefaxon a testület minden tagjának. A beérkezett válaszokat fogadja, és megállapítja az ülés nélkül hozott határozatot. A Felügyelő Bizottság valamennyi tagja által aláírt határozat ugyanolyan érvényű, mintha azt szabályszerűen összehívott és megtartott felügyelő bizottsági ülésen hozták volna. 7. Az FB ülésein állandó meghívottként a következő személyek vesznek részt tanácskozási joggal: - a vezérigazgató, - az általános vezérigazgató-helyettes, - az állandó könyvvizsgáló, - a Danubius Szállodaüzemeltető és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság Felügyelő Bizottság elnöke, - a Társaság ellenőrzési vezetője - a Társaság belső ellenőre, - eseti jelleggel a napirendtől függően meghívott más személy. 8. Az FB határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább 3 tag jelen van; határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. Minden felügyelő bizottsági tagot egy szavazat illet meg, s szavazati jogát minden tag csak személyesen gyakorolhatja. 9. A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell felvenni, melynek a következőket kell tartalmaznia: - az ülés helyét, időpontját és a jelenlévőket tisztségük megjelölésével, - a napirendet, - az egyes napirenddel kapcsolatban elhangzott kiegészítések, észrevételek és javaslatok rövid leírását, - a szavazás eredményét, - a határozatot, - az ülést levezető elnök, a jegyzőkönyv hitelesítő és a jegyzőkönyvvezető aláírását.

140 A jegyzőkönyvet a Felügyelő Bizottság soron következő ülésén hagyja jóvá. Aki a jegyzőkönyvben foglaltakkal nem ért egyet, véleményét írásban csatolja. A jegyzőkönyvből 1 példányt kap minden tag és az Igazgatóság tagjai. 10. A Felügyelő Bizottság éves munkatervet készít, amelyben meghatározza az éves működési programot, határidőket és felelősöket. A munkatervet tájékoztatásul megküldi a vezérigazgatónak. 11. A Felügyelő Bizottság az általa végzett vizsgálatokhoz az előzőekben leírtak szerint szakértőket is bevonhat, a költségek a Társaságot terhelik. 12. A Felügyelő Bizottság elnökének feladatai különösen - a Felügyelő Bizottság, mint testület tevékenységének koordinálása, a munka irányítása, - a Felügyelő Bizottság álláspontjának képviselete a közgyűlésen, az Igazgatóság ülésein és harmadik személyek irányában, - az ülések összehívása, a technikai feltételek meglétének ellenőrzése, az ülések levezetésének biztosítása, - az íratok megőrzésének biztosítása, - mindazon intézkedés megtétele, amely a Felügyelő Bizottság jogszabályi előírásoknak megfelelő, folyamatos és zavartalan működéséhez szükséges. Az elnöki megbízás megszűnésével a régi elnök köteles az új elnöknek a korábban keletkezett jegyzőkönyveket és az összes dokumentumot jegyzőkönyvvel átadni. 13. A Társaságnál működő ellenőrzési szervezet a Felügyelő Bizottság irányítása alatt áll. A Társaság köteles Belső Ellenőrzési Szabályzatot készíteni, amely csak a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyásával léphet hatályba. Az Ellenőrzési Szabályzatban rögzíteni kell: - az ellenőrzés szervezeti és működési rendjét, - az ellenőrzés ügyrendjét, - a Felügyelő Bizottság és az ellenőrzési szervezet kapcsolati rendszerét. A Felügyelő Bizottság jelen ügyrendjét a március 31. napján tartott ülésén állapította meg, és azt jóváhagyásra a közgyűlés elé terjeszti. Jelen Ügyrendet a április 23-i közgyűlés.sz. határozatával jóváhagyta.