EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS (tervezet)

Átírás

1 1 EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS (tervezet) Amely létrejött egyrészről a Takarékbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1124 Budapest, Németvölgyi út 97., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ), mint átvevő társaság (a továbbiakban: Átvevő Társaság), másrészről a Takarék Kereskedelmi Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1082 Budapest, Üllői út 48., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban ), valamint a 3A Takarékszövetkezet (székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban: ), Békés Takarék Szövetkezet (székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban: ), CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet (székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban: ), Dél TAKARÉK Szövetkezet (székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban: ), Fókusz Takarékszövetkezet (székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban: ), Hungária Takarék Takarékszövetkezet (székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban: ), KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet (székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban: ), M7 TAKARÉK Szövetkezet (székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban: ), Nyugat Takarék Szövetkezet (székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban: ), Pátria Takarékszövetkezet (székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban: ),

2 2 TISZÁNTÚLI TAKARÉK Takarékszövetkezet (székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszáma: Cg , adószáma: , statisztikai számjele: ) mint beolvadó társaság (a továbbiakban: ), Átvevő Társaság és ok együttesen: Felek, vagy Résztvevő Társaságok) között az alulírott napon az alábbi feltételekkel: I. Az egyesülés oka és célja 1. A Felek rögzítik, hogy a Szövetkezeti Hitelintézeti Integráció központi üzleti irányító szervezete, az MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt november 30. napján megtartott közgyűlése elfogadta a Szövetkezeti Hitelintézeti Integráció felülvizsgált öt éves stratégiáját. 2. A felülvizsgált Integrációs Stratégia szerint a Résztvevő Társaságok stabilitásuk, fejlődésük, piaci részesedésük és hatékonyságuk növelése, valamint munkavállalóik számára stabil munkahelyek megőrzése céljából üzleti alapon történő egyesülésben érdekeltek, annak érdekében, hogy az így megvalósítható tőke és szervezeti koncentráció eredményeképpen jobban ellenálljanak a piaci kihívásoknak, és hosszú távon képesek legyenek biztosítani a prudenciális tőkekövetelményeknek történő megfelelést, egyúttal lehetővé tegyék a tulajdonosaik számára befektetéseik értékének megőrzését és gyarapítását. II. Megállapodás az egyesülésről 3. A Résztvevő Társaságok rögzítik, hogy - a Takarékbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint Átvevő Társaság napján meghozott közgyűlési határozatai, - a Takarék Kereskedelmi Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint Beolvadó Társaság napján meghozott közgyűlési határozatai, - a 3A Takarékszövetkezet, mint napján meghozott küldöttgyűlési határozatai, - a Békés Takarék Szövetkezet, mint napján meghozott küldöttgyűlési határozatai, - a CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet, mint napján meghozott küldöttgyűlési határozatai, - a Dél TAKARÉK Szövetkezet, mint napján meghozott küldöttgyűlési határozatai, - a Fókusz Takarékszövetkezet, mint napján meghozott küldöttgyűlési határozatai, - a Hungária Takarék Takarékszövetkezet, mint napján meghozott küldöttgyűlési határozatai, - a KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet, mint napján meghozott küldöttgyűlési határozatai, - az M7 TAKARÉK Szövetkezet, mint napján meghozott küldöttgyűlési határozatai, - a Nyugat Takarék Szövetkezet, mint napján meghozott küldöttgyűlési határozatai, - a Pátria Takarékszövetkezet, mint napján meghozott küldöttgyűlési határozatai, - a TISZÁNTÚLI TAKARÉK Takarékszövetkezet, mint napján meghozott küldöttgyűlési határozatai,

3 3 alapján a Felek elhatározták a ok és az Átvevő Társaság beolvadás útján történő egyesülését (a továbbiakban: Beolvadás). 4. Fentiek szerint az egyesülés módja: Beolvadás, amelynek során a ok beolvadnak az Átvevő Társaságba. 5. A Beolvadás cégbíróság által történt bejegyzésével a ok jogutódlással megszűnnek, általános jogutódjuk az Átvevő Társaság, amely változatlan társasági formában, zártkörűen működő részvénytársaságként (részvénytársasági formában működő szövetkezeti hitelintézetként) folytatja tevékenységét. A Beolvadás cégbírósági bejegyzéséig a ok a Beolvadást megelőző formájukban működnek tovább. III. A Résztvevő Társaságok szervezete 6. A oknak, valamint az Átvevő Társaságnak a vagyonmérleg tervezetek május 01. napi fordulónapja szerinti, főbb szervezeti adatai: 6.1. : Takarék Kereskedelmi Bank Zrt. Cégjegyzékszáma: Székhelye: 1082 Budapest, Üllői út 48. Jogi személy típusa: zártkörűen működő részvénytársaság (részvénytársasági formában működő szövetkezeti hitelintézet) Fiókok száma: 28 Igazgatósági tagok száma: 7 (hét) fő, ebből belső igazgatósági tag: 3 (három) fő Ügyvezetők száma: 6 (hat) fő 6.2. : 3A Takarékszövetkezet Cégjegyzékszáma: Cg Fiókok száma: 80 Igazgatósági tagok száma: 5 (öt) fő, ebből belső igazgatósági tag: 2 (kettő) fő Ügyvezetők száma: 2 (kettő) fő 6.3. : Békés Takarék Szövetkezet Cégjegyzékszáma: Cg Fiókok száma: 44 Igazgatósági tagok száma: 6 (hat) fő, ebből belső igazgatósági tag: 2 (kettő) fő Ügyvezetők száma: 4 (négy) fő

4 : CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet Cégjegyzékszáma: Cg Fiókok száma: 72 Igazgatósági tagok száma: 6 (hat) fő, ebből belső igazgatósági tag: 2 (kettő) fő Ügyvezetők száma: 3 (három) fő 6.5. : Dél TAKARÉK Szövetkezet Cégjegyzékszáma: Cg Fiókok száma: 33 Igazgatósági tagok száma: 8 (nyolc) fő, ebből belső igazgatósági tag: 2 (kettő) fő Ügyvezetők száma: 2 (kettő) fő 6.6. : Fókusz Takarékszövetkezet Cégjegyzékszáma: Cg Fiókok száma: 67 Igazgatósági tagok száma: 8 (nyolc) fő, ebből belső igazgatósági tag: 4 (négy) fő Ügyvezetők száma: 5 (öt) fő 6.7. : Hungária Takarék Takarékszövetkezet Cégjegyzékszáma: Cg Fiókok száma: 37 Igazgatósági tagok száma: 6 (hat) fő, ebből belső igazgatósági tag: 2 (kettő) fő Ügyvezetők száma: 4 (négy) fő 6.8. : KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet Cégjegyzékszáma: Cg Fiókok száma: 73 Igazgatósági tagok száma: 7 (hét) fő, ebből belső igazgatósági tag: 3 (három) fő Ügyvezetők száma: 4 (négy) fő

5 : M7 TAKARÉK Szövetkezet Cégjegyzékszáma: Cg Fiókok száma: 35 Igazgatósági tagok száma: 6 (hat) fő, ebből belső igazgatósági tag: 2 (kettő) fő Felügyelőbizottsági tagok száma: 4 (négy) fő Ügyvezetők száma: 3 (három) fő : Nyugat Takarék Szövetkezet Cégjegyzékszáma: Cg Fiókok száma: 56 Igazgatósági tagok száma: 7 (hét) fő, ebből belső igazgatósági tag: 3 (három) fő Ügyvezetők száma: 4 (négy) fő : Pátria Takarék Szövetkezet Cégjegyzékszáma: Cg Fiókok száma: 40 Igazgatósági tagok száma: 7 (hét) fő, ebből belső igazgatósági tag: 3 (három) fő Ügyvezetők száma: 3 (három) fő : TISZÁNTÚLI TAKARÉK Takarékszövetkezet Cégjegyzékszáma: Cg Fiókok száma: 93 Igazgatósági tagok száma: 6 (hat) fő, ebből belső igazgatósági tag: 3 (három) fő Ügyvezetők száma: 3 (három) fő Átvevő Társaság: Takarékbank Zrt. Cégjegyzékszáma: Cg Székhelye: 1124 Budapest, Németvölgyi út 97. Jogi személy típusa: zártkörűen működő részvénytársaság (részvénytársasági formában működő szövetkezeti hitelintézet) Fiókok száma: 129 Igazgatósági tagok száma: 6 (hat) fő, ebből belső igazgatósági tag: 3 (három) Felügyelőbizottsági tagok száma: 6 (hat) fő Ügyvezetők száma: 3 (három) fő

6 6 7. Átvevő Társaság az Egyesülést követően (Jogutód Társaság) Neve: Takarékbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság Jogi személy típusa: zártkörűen működő részvénytársaság (részvénytársasági formában működő szövetkezeti hitelintézet) Székhelye: 1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. épület Főtevékenysége: 6419 '08 Egyéb monetáris közvetítés Igazgatósági tagok száma: 5-7 (öt-hét) fő, ebből belső igazgatósági tag: legfeljebb 3 (három) fő Felügyelőbizottsági tagok száma: 3-7 (három-hét) fő Ügyvezetők száma: legfeljebb 5 (öt) fő 8. Az Átvevő Társaság egyesülést követő alapszabálya a jelen szerződés 1. számú melléklete. IV. A Résztvevő Társaságok vagyona 9. A Résztvevő Társaságok vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezetek tartalmazzák, amelyet a Résztvevő Társaságok tagjai megfelelően megismertek és a döntéshozó szerv határozataival jóváhagytak. A Résztvevő Társaságok vagyonának kimutatására a május 01. napi fordulónappal elkészített egyesülési vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezetek szolgálnak, amelyeket független könyvvizsgáló, H K ADÓCONTROLL Könyvelő és Könyvvizsgáló Kft. (székhelye: 6055 Felsőlajos, Hársfa utca 10., cégjegyzékszáma: , adószáma: , kamarai nyilvántartási száma: , személyében felelős könyvvizsgáló: dr. Hegedűs Mihály, kamarai nyilvántartási száma: ) megvizsgált és záradékkal jóváhagyott. 10. A Résztvevő Társaságok május 01. napi fordulónapra elkészített egyesülési vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezete, valamint az Átvevő Társaság egyesülés utáni vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezete a jelen egyesülési szerződés 2. számú mellékletét képezik. 11. Az egyesülést megelőzően a ok jegyzett tőkéje a vagyonmérleg tervezet május 01. napi fordulónapja szerint az alábbi elemekből áll: : Takarék Kereskedelmi Bank Zrt. Jegyzett tőke: ,- Ft Részvények darabszáma: a) A sorozatú törzsrészvény: db b) B sorozatú törzsrészvény: db Részvények névértéke: a) A sorozatú törzsrészvény: ,- Ft, azaz egyszázezer forint b) B sorozatú törzsrészvény: ,- Ft, azaz tízezer forint Részvények típusa: törzsrészvény : 3A Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: ,- Ft Részjegytőke: ,-Ft Részjegyek darabszáma: db

7 : Békés Takarék Szövetkezet Jegyzett tőkéje: ,- Ft Részjegytőke: ,- Ft Részjegyek darabszáma: db : CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet Jegyzett tőkéje: ,- Ft Részjegytőke: ,- Ft Részjegyek darabszáma: db : Dél TAKARÉK Szövetkezet Jegyzett tőkéje: ,- Ft Részjegytőke: ,- Ft Részjegyek darabszáma: db : Fókusz Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: ,- Ft Részjegytőke: ,- Ft Részjegyek darabszáma: db : Hungária Takarék Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: ,- Ft Részjegytőke: ,- Ft Részjegyek darabszáma: db : KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: ,- Ft Részjegytőke: ,- Ft Részjegyek darabszáma: db : M7 TAKARÉK Szövetkezet Jegyzett tőkéje: ,- Ft Részjegytőke: ,- Ft Részjegyek darabszáma: db : Nyugat Takarék Szövetkezet Jegyzett tőkéje: ,- Ft Részjegytőke: ,- Ft Részjegyek darabszáma: db

8 : Pátria Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: ,- Ft Részjegytőke: ,- Ft Részjegyek darabszáma: db : TISZÁNTÚLI TAKARÉK Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: ,- Ft Részjegytőke: ,- Ft Részjegyek darabszáma: db Átvevő Társaság: az egyesülést megelőzően a Takarékbank Zrt. jegyzett tőkéje az alábbi elemekből áll: Jegyzett tőke: ,- Ft Részvények darabszáma: a) A sorozatú törzsrészvény: db b) B sorozatú elsőbbségi részvény: db Részvények névértéke: a) A sorozatú törzsrészvény: ,- Ft, azaz tízmillió forint b) B sorozatú elsőbbségi részvény: ,- Ft, azaz tízezer forint Részvények típusa: a) A sorozatú törzsrészvény b) B sorozatú elsőbbségi (osztalékelsőbbségi) részvény 12. A beolvadást követően az Átvevő Társaság jegyzett tőkéje az alábbi elemekből áll: Jegyzett tőke: ,- Ft Részvények darabszáma: a) A sorozatú törzsrészvény: db b) B sorozatú elsőbbségi részvény: db Részvények névértéke: a) A sorozatú törzsrészvény: ,- Ft, azaz tízmillió forint b) B sorozatú elsőbbségi részvény: ,- Ft, azaz tízezer forint Részvények típusa: a) A sorozatú törzsrészvény b) B sorozatú elsőbbségi (osztalékelsőbbségi) részvény 13. Az Átvevő Társaság részvényei, és a ok részvényei, illetve részjegyei cserearányának megállapítása A beolvadás során a ok azon részvényesei, illetve részjegyesei akik/amelyek a jogutód Átvevő Társaságban részvényesként részt kívánnak venni, a Beolvadó Társaságokban tulajdonolt részvényeik, illetve részjegyeik után az Átvevő Társaság részvényeit szerzik meg Résztvevő Társaságok rögzítik, hogy annak meghatározására, hogy a ok részvényesei, illetve részjegyesei által tulajdonolt részvények, illetve részjegyek milyen értékben vehetőek figyelembe az Átvevő Társaság részvényeire történő átváltás során, amelynek megfelelően határozható meg az Átv. 24. (1) bekezdése a) pontja szerinti, az

9 9 egyesülő részvénytársaságok részvényei, illetve részvénytársaság és szövetkezet részvényei, illetve részjegyei cserearánya, független szakértői értékelést vettek igénybe. A szakértői véleményeket a BDO Magyarország Corporate Finance Kft. készítette el, az értékelés valamennyi jogi személy vonatkozásában május 01. napi időpontra készült A szakértői vélemény alapján megállapításra került a ok egységnyi részvényének/részjegyének és az Átvevő Társaság egységnyi részvényének a Résztvevő Társaságok által az egyesülés során figyelembe vett cserearánya A fentiekben leírt számítás eredménye alapján a) a Takarék Kereskedelmi Bank Zrt. egy darab, ,- Ft, azaz egyszázezer forint névértékű törzsrészvénye az egyesülés során ,- Ft, azaz ötszázezer forint értéken kerül beszámításra, egy darab ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű törzsrészvénye az egyesülés során ,- Ft, azaz ötvenezer forint értéken kerül beszámításra, b) a 3A Takarékszövetkezet egy darab, ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során ,- Ft, azaz huszonötezer forint értéken kerül beszámításra, c) a Békés Takarék Szövetkezet egy darab, ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során ,- Ft, azaz tizenháromezer-hétszáz forint értéken kerül beszámításra, d) a CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet egy darab, ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során ,- Ft, azaz tizenötezer forint értéken kerül beszámításra, e) a Dél TAKARÉK Szövetkezet egy darab, ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során ,- Ft, azaz tizennyolcezer-ötszáz forint értéken kerül beszámításra, f) a Fókusz Takarékszövetkezet egy darab, ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során ,- Ft, azaz tizennyolcezer forint értéken kerül beszámításra, g) a Hungária Takarék Takarékszövetkezet egy darab, ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során ,- Ft, azaz tizennégyezer-kettőszáz forint értéken kerül beszámításra, h) a KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet egy darab, ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során ,- Ft, azaz tizenötezer forint értéken kerül beszámításra, i) az M7 TAKARÉK Szövetkezet egy darab, ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során ,- Ft, azaz tizenötezer-kettőszáz forint értéken kerül beszámításra, j) a Nyugat Takarék Szövetkezet egy darab, ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során ,- Ft, azaz tizennyolcezer-hatszáz forint értéken kerül beszámításra, k) a Pátria Takarékszövetkezet egy darab, ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során ,- Ft, azaz tizennyolcezer forint értéken kerül beszámításra, l) a TISZÁNTÚLI TAKARÉK Szövetkezet egy darab, ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során ,- Ft, azaz huszonötezer forint értéken kerül beszámításra. 14. A ok részvényesei, illetve tagjai által teljesítendő pótlólagos vagyoni hozzájárulás összege A Résztvevő Társaságok rögzítik, hogy az egyesülés során az Átvevő Társaság alapszabálya nem kerül módosításra az Átvevő Társaság részvényei névértéke tekintetében, és az egyesülés során nem is kerül megállapításra és kibocsátásra eltérő névértékű törzsrészvény. Ebből következően az Átvevő Társaság törzsrészvénye továbbra is ,- Ft (tízmillió forint)

10 10 névértékű lesz, és az egyesülés során a ok részvényesei, illetve tagjai is kizárólag ilyen törzsrészvényt szerezhetnek az Átvevő Társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulásuk ellenében A fentiek alapján a Résztvevő Társaságok megállapodnak, hogy az egyesülés során a ok részvényesei, illetve tagjai részére az Átv. 3. (3) bekezdésének b) pontja alapján pótlólagos vagyoni hozzájárulás teljesítésére vonatkozó kötelezettséget írtak elő, amelynek következtében a ok azon részvényesei, illetve tagjai válhatnak az Átvevő Társaság részvényesévé, amely részvényesek, illetve tagok legkésőbb augusztus 08. napjáig illetve az esetleges póthatáridőn belül a részvényeik, illetve részjegyeik pont szerint kiszámított értéke és az Átvevő Társaság törzsrészvényének névértéke, illetve névértéke egész számú többszöröse különbözetét a Résztvevő Társaságok által előírt módon megfizetik A fenti pont szerinti pótlólagos vagyoni hozzájárulás teljesítését követően a Beolvadó Társaságok részvényesét, illetve tagját az Átvevő Társaság egy vagy több, ,- Ft, azaz tízmillió forint névértékű törzsrészvénye fogja megilletni a jogutód társaság vagyonából. Az Átvevő Társaság a ok azon részvényesei, illetve tagjai számára, amelyek a vonatkozó feltételek teljesítésére tekintettel az Átvevő Társaság részvényesévé válnak, új részvények kibocsátásával biztosítja az Átvevő Társaság részvényeinek megszerzését. Az új részvények kibocsátására az egyesülés cégbíróság által történt bejegyzését követően kerül sor. 15. Az Átvevő Társaság vagyonával kapcsolatos egyéb megállapodások A szövetkezeti formában működő ok részjegytőkén felüli jegyzett tőkéje az egyesülés során sem a okban, sem az Átvevő Társaságban a tagok között nem kerül felosztásra, az a tagok vagyoni hozzájárulása tekintetében figyelmen kívül marad, és az Átvevő Társaság saját tőkéjén belül a jegyzett tőkén felüli egyéb tőkeelemek közé kerül elhelyezésre A Résztvevő Társaságok megállapodnak, hogy a vonatkozó, mindenkor hatályos jogszabályi rendelkezések keretei között a üzleti év vállalkozási tevékenységének október 31. napjáig elért eredményéről jogosultak a beolvadást megelőzően a tagjaik javára rendelkezni Az Átvevő Táraság részvényeinek átruházására az egyesülés lebonyolításával összefüggésben nem kerül sor, a ok részvényesei, illetve tagjai a fent írtak szerint új részvények kibocsátása útján szerzik meg az Átvevő Társaság részvényeit A ok részvényesei, illetve tagjai részére a részvényjuttatáson túlmenően a beolvadás során készpénzfizetés nem történik A beolvadás során kibocsátott új részvények először a gazdasági év adózott eredményéből jogosítanak részesedésre A ok tulajdonában álló valamennyi vagyontárgy az Átvevő Társaság tulajdonába kerül, illetve a okat illető valamennyi jog, követelés vagy igény általános jogutódként az Átvevő Társaságot illeti meg, a beolvadás cégbírósági bejegyzését követően A Ptk. szabályozásával egyezően a ok a beolvadás cégbírósági bejegyzésének napjával megszűnnek és a vagyonuk az Átvevő Társaságra, mint általános jogutódra száll át. Ezzel összefüggésben a Felek megállapodnak, hogy a jelen egyesülés által érintett, a ok javára az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jogok és

11 11 feljegyzett tények, mint jogosultságok okról az Átvevő Társaságra történő átszállásának ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez szükséges, arra alkalmas okiratot a jelen szerződés aláírását követően, az egyesülés cégbíróság által történő bejegyzését megelőzően aláírják Az Átvevő Társaság beolvadást követő vagyona (saját tőkéje) a beolvadással kapcsolatos elszámolás és a végleges vagyonmérleg elkészítését követően kerül meghatározásra. A végleges vagyonmérleget legkésőbb a beolvadás jogerős cégbírósági bejegyzését követő 90 (kilencven) napon belül el kell készíteni, és azt az Átvevő Társaság jóváhagyja Harmadik személyeknek a okkal szemben az egyesülés időpontjában fennálló követeléseiért, a beolvadásig felmerülő köztartozásokért, továbbá a jelen okirat aláírását követően ismertté vált, az egyesülés bejegyzése előtti időszakra vonatkozó egyéb kötelezettségekért az Átvevő Társaság tartozik közvetlenül felelősséggel. V. A jogutód jogi személyben a részvényessé válás további feltételei és az egyesülésben részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás 16. Résztvevő Társaságok megállapodnak, hogy a ok részvényesei, illetve tagjai abban az esetben vehetnek részt az egyesülésben, azaz válhatnak az Átvevő Társaság részvényesévé, amennyiben teljesítik az alábbi együttes feltételeket: a) az Átvevő Társaság alapszabályának 2.3. pontjában foglaltak szerint legalább az Átvevő Társaságban tulajdonolt részvényei össznévértéke 10%-ának megfelelő a Takarék Egyesült Szövetkezet alapszabálya szerinti részesedésszerzési korlát legmagasabb összegének megfelelően legfeljebb ,- Ft (harmincmillió forint) értékű részesedéssel rendelkeznek a Takarék Egyesült Szövetkezetben, és b) teljesítik a fenti 14. pontban meghatározott pótlólagos vagyoni hozzájárulás megfizetésére vonatkozó kötelezettséget augusztus 08. napjáig, vagy az esetlegesen meghatározott póthatáridőn belül. 17. Résztvevő Társaságok megállapodnak, hogy a fenti 16. pontban foglalt feltételek együttes teljesítése esetén a ok részvényesei, illetve tagjai az Átvevő Társaság részvényeseivé válnak az egyesülés cégbíróság által történő bejegyzésének hatályával. 18. A ok azon részvényesei, illetve tagjai részvényesi, illetve tagsági jogviszonya, akik/amelyek nyilatkozatuk vagy az Szhitv. 17/S. (6)-(7) bekezdése alapján a nyilatkozattétel elmaradása alapján vélelmezetten nem kívánnak az egyesülésben részt venni, ezáltal nem kívánnak az Átvevő Táraság részvényesévé válni, az egyesülés cégbíróság által történt bejegyzésével megszűnik, és velük az Átvevő Társaság köteles elszámolni. 19. A ok tekintetében a jogutód jogi személyben részvényesként részt venni nem kívánó részvényesekkel, illetve tagokkal való elszámolás a jelen szerződés 3. számú mellékletében foglaltak szerint történik. VI. A beolvadás időpontja, a jogügyletei számviteli szempontból történő minősítésének időpontja 20. A Felek megállapodnak, hogy a beolvadás tervezett időpontja október 31. napja, tényleges időpontja az egyesülés cégbíróság változásbejegyző végzésében megjelölt napja. 21. A jelen szerződés 20. pontjában meghatározott időponttal a ok megszűnnek, általános jogutódjuk az Átvevő Társaság lesz.

12 A ok jogügyletei számviteli szempontból a 20. pontban meghatározott az Átvevő Társaság jogügyleteinek minősülnek. 23. A bíróság előtt folyamatban lévő esetleges peres vagy nem peres, illetve a hatósági ügyeket a fenti időpontot követően az Átvevő Társaság viszi tovább. A fenti időpontot követően az Átvevő Társaság válik a ok hatósági engedélyeinek a jogosultjává. VII. Az egyesüléssel kapcsolatos engedélyeztetési és egyéb eljárások 24. Résztvevő Társaságok rögzítik, hogy a szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazdasági tárgyú jogszabályok módosításáról szóló évi CXXXV. törvény (a továbbiakban: Szhitv.) 1. (5a) bekezdése alapján a szövetkezeti hitelintézetek integrációjának tagjai mint az Európai Parlament és a Tanács 575/2013/EU rendeletének 10. cikke alapján egyedileg mentesített intézmények egymás közötti egyesüléséhez a Magyar Nemzeti Bank engedélye nem szükséges, a Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációs Szervezetének (SZHISZ) Igazgatósága előzetes hozzájárulása szükséges. 25. A Résztvevő Társaságok rögzítik, hogy az egyesülési folyamat során a vezető állású személyek megválasztásához/kinevezéséhez, továbbá amennyiben a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló CCXXXVII. törvény (a továbbiakban: Hpt.) 23. rendelkezéseiben foglaltakat érinti az Átvevő Társaság alapszabály módosításához a Hpt. 14. (1) bekezdése c) és e) pontjai szerint a Magyar Nemzeti Bank engedélye szükséges. 26. A Résztvevő Társaságok rögzítik, hogy a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló évi LVII. törvény 24. rendelkezései alapján a jelen egyesülést a Gazdasági Versenyhivatal Részére nem szükséges bejelenteni, tekintettel arra, hogy a Résztvevő Társaságok a Szövetkezeti Hitelintézeti Integráció tagjaiként versenyjogi szempontból a Gazdasági Versenyhivatal álláspontja szerint jelenleg is közös üzleti irányítás alá tartoznak. 27. A Résztvevő Társaságok kötelezettséget vállalnak arra, hogy az egyesülési folyamat során a szükséges időben, képviselőik útján az SZHISZ részére benyújtják a szükséges dokumentumokat az egyesüléshez történő előzetes hozzájárulás kiadása érdekében, illetőleg az Átvevő Társaságban vezető állású személyek megválasztásához/kinevezéséhez történő előzetes hozzájárulás kiadása, valamint az Átvevő Társaság alapszabályának előzetes jóváhagyása érdekében, továbbá az egyesüléssel összefüggésben megtartott igazgatósági, felügyelőbizottsági ülés(ek) megtartásáról, valamint a döntéshozó szerv határozatairól kellő időben, a jogszabályi előírások szerint az SZHISZ-t értesítik. A Résztvevő Társaságok kötelezettséget vállalnak továbbá arra, hogy a vezető állású személyek megválasztásához/kinevezéséhez, továbbá amennyiben szükséges az Átvevő Társaság alapszabálya módosításának előzetes engedélyezése érdekében képviselőik útján benyújtják a szükséges dokumentumokat Magyar Nemzeti Bank részére. 28. A Résztvevő Társaságok kötelezettséget vállalnak továbbá arra, hogy az egyesülési folyamat során teljes mértékben együttműködnek abban, hogy a GIRO elszámolásforgalmi rendszer, az Országos Betétbiztosítási Alap (OBA), a Központi Hitelinformációs Rendszer (KHR), a Szövetkezeti Hitelintézetek Tőkefedezeti Közös Alapja, valamint egyéb, jogszabályon vagy önkéntes csatlakozás alapján fennálló tagsági jogviszonyokkal kapcsolatos, esetleges bejelentési, engedélyeztetési, módosítási vagy tudomásulvételi eljárásokban teljes mértékben együttműködnek, ezen jogviszonyok Átvevő Társaság általi átvételével kapcsolatos, minden szükséges jognyilatkozatot megtesznek.

13 A Résztvevő Társaságok maguk közül az Átvevő Társaságot jelölik ki arra, hogy az egyesülésben résztvevő társaságok legfőbb szervei által az egyesülés végleges elhatározása tárgyában meghozott utolsó döntés meghozatalától számított 8 (nyolc) napon belül közzétegye a beolvadással kapcsolatos hirdetményt a jogszabályi előírások által megkívánt formában. VIII. Résztvevő Társaságok nyilatkozatai 30. A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy nem állnak jogutód nélküli megszűnés iránti eljárás, vagy csőd-, kényszertörlési, illetőleg felszámolási eljárás hatálya alatt. 31. A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy velük szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás nincs folyamatban, továbbá jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt nem állnak. 32. Résztvevő Társaságok kijelentik és szavatolják, hogy a teljes jegyzett tőke minden Résztvevő Társaságnál teljes mértékben befizetésre, illetve rendelkezésre bocsátásra került. 33. A Felek kijelentik, hogy az eljáró könyvvizsgálónak, az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak és a felügyelőbizottság tagjainak a beolvadással összefüggésben semmilyen előnyt nem nyújtanak. IX. Egyéb rendelkezések 34. A Felek kijelentik, hogy a beolvadással kapcsolatos mindennemű költséget, esetleges illetéket és díjakat önállóan viselik. 35. Résztvevő Társaságok rögzítik, hogy az Egyesülés megfelel a társasági adóról és osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény 4. 23/a. pontjában foglalt feltételeknek, amelyre tekintettel az egyesülés a hivatkozott jogszabályi rendelkezések alapján kedvezményezett átalakulásnak minősül. 36. Jelen egyesülési szerződésben nem, vagy nem kellő részletességgel szabályozott kérdésben a hatályos magyar jogszabályok előírásai az irányadók. Amennyiben bármely vita vagy eltérés adódna a Résztvevő Társaságok között a jelen egyesülési szerződéssel összefüggésben, az ilyen jogvitákat (beleértve a jelen egyesülési szerződés értelmezésével, hatályával, valamint kikényszeríthetőségével kapcsolatban keletkezőket is) amennyiben a Résztvevő Társaságok egymás között megoldani nem tudják, a jogvitát a hatályos jogszabályok szerint hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróságokhoz utalják. 37. A jelen egyesülési szerződés érvényességéhez a Felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges. Jelen egyesülési szerződést az Átv. 14. (4) bekezdés alapján a Résztvevő Társaságok vezetői tisztségviselői, illetve meghatalmazott képviselői írják alá. 38. A Jelen szerződés bármely rendelkezésének esetleges érvénytelensége nem érinti a többi rendelkezés érvényességét. 39. Résztvevő Felek rögzítik, hogy a jelen Egyesülési Szerződés a hatályos magyar jogszabályok előírásai alapján készült, különös tekintettel az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló évi CLXXVI. törvényre ( Átv. ), a polgári törvénykönyvről szóló évi V. törvényre ( Ptk. ), valamint a szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazdasági tárgyú jogszabályok módosításáról szóló évi CXXXV. törvényre ( Szhitv. ), és a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló évi CCXXXVII. törvényre ( Hpt. ).

14 A jelen szerződés elválaszthatatlan részét képezik az alábbi mellékletek: 1. sz. melléklet: Átvevő Társaság alapszabály tervezete 2. sz. melléklet: Résztvevő Társaságok május 01. napi fordulónapra elkészített egyesülési vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezetei, valamint az Átvevő Társaság, mint jogutód társaság május 01. napi fordulónapra elkészített egyesülési vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezetei 3. sz. melléklet: a jogutód Átvevő Társaságban tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás szabályzata Felek a jelen egyesülési szerződést, elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, az erre felhatalmazott képviselőik útján az alább feltüntetett időpontban jóváhagyólag cégszerűen aláírták. Kelt: Budapesten, év szeptember hó... napján Takarék Kereskedelmi Bank Zrt. 3A Takarékszövetkezet Békés Takarék Szövetkezet CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet Dél TAKARÉK Szövetkezet Fókusz Takarékszövetkezet Hungária Takarék Takarékszövetkezet KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet M7 TAKARÉK Szövetkezet Nyugat Takarék Szövetkezet Pátria Takarékszövetkezet TISZÁNTÚLI TAKARÉK Takarékszövetkezet Takarékbank Zrt. Átvevő Társaság képviseli:. és.. Ellenjegyzem Budapesten, szeptember hónap... napján..

15 15 dr. Németh Viktória ügyvéd Hajdu, Radnai és Társai Ügyvédi Iroda 1052 Budapest, Régi posta u em. 1/A. KASZ: