1997. évi CXLIV. törvény. a gazdasági társaságokról

Átírás

1 1997. évi CXLIV. törvény a gazdasági társaságokról A törvény célja, hogy korszerû jogi keretek biztosításával segítse elõ a piacgazdaság Magyarországon való megszilárdulását, a nemzetgazdaság jövedelemtermelõ képességének emelkedését, a vállalkozások megerõsödését, valamint az Európai Közösségnek e jogterületre vonatkozó irányelveivel való jogharmonizáció megteremtését. A gazdasági társaságok mûködése ne korlátozza a versenyt, ne teremtsen monopóliumokat, ne sértse a hitelezõk méltányos érdekeit, és összhangban álljon a közérdekkel. Mindezek érdekében az Országgyûlés az alábbi törvényt alkotja: ELSÕ RÉSZ A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI I. Fejezet Általános rendelkezések 1. (1) Ez a törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkezõ gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és mûködését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit továbbá felelõsségét, valamint a gazdasági társaságok átalakulását, egyesülését, szétválását (a továbbiakban együtt: átalakulás) és jogutód nélküli megszûnését. (2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel rendelkezõ egyesülésekre (XIII. fejezet), továbbá a törvény megállapítja a gazdasági társaságban történõ befolyásoló részesedésszerzés szabályait (XIV. fejezet). 2. (1) Gazdasági társaság csak e törvényben szabályozott formában alapítható. (2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság: a közkereseti és a betéti társaság. Jogi személyiségû gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelõsségû társaság és a részvénytársaság. (3) A gazdasági társaság saját cégneve alatt jogképes, jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerzõdést köthet, pert indíthat és perelhetõ. (4) A társasági részesedésrõl értékpapírt csak részvénytársaság bocsáthat ki. 3. (1) Gazdasági társaságot üzletszerû közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt alapíthatnak, mûködõ ilyen társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek. (2) Gazdasági társaság alapításához a korlátolt felelõsségû társaság és a részvénytársaság kivételével legalább két tag szükséges. (3) Gazdasági társaság oly módon is alapítható, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) elhatározzák annak megszûnését és ezzel egyidejûleg jogutód gazdasági társaság alapítását, illetve úgy is, hogy a gazdasági társaság tagjainak egy része elhatározza jogutód gazdasági társaság alapítását (VII. fejezet). (4) Törvény elõírhatja, illetve lehetõvé teheti gazdasági társaságnak nyereségszerzésre nem irányuló közhasznú tevékenységre vagy más közfeladat ellátására történõ alapítását.

2 4. (1) Természetes személy egyidejûleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelõs tag. (2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelõs tagja. (3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelõs tagja. (4) Egyszemélyes gazdasági társaság ha törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja, illetve részvényese. 5. (1) Nemzetközi szerzõdés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytõl eltérõ szabályokat állapíthat meg. (2) A külföldiek részvételével mûködõ gazdasági társaságokra irányadó különleges biztosítékokat, illetve kedvezményeket külön törvény állapíthat meg. 6. (1) Törvény elõírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetõk. (2) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (a továbbiakban: alapítási engedély) kötheti. (3) Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály ide nem értve az önkormányzati rendeletet hatósági engedélyhez (továbbiakban: mûködési engedély) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti. (4) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály ide nem értve az önkormányzati rendeletet kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közremûködõ tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerzõdés alapján a társaság javára tevékenykedõk között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel. 7. (1) Az e törvényben elõírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidõt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni. (2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett idõpontban, ajánlott küldemény esetében pedig az ellenkezõ bizonyításáig a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni. 8. (1) A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni. (2) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság mûködésének ellenõrzésében való részvételét a szabályozza. 9. (1) A tagok (részvényesek) e törvény rendelkezéseitõl akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A tagok (részvényesek) e törvény, illetve a jogszabályok keretei között a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) tartalmát szabadon állapíthatják meg. (2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni. II. Fejezet A gazdasági társaság alapítása

3 1. Cím A társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) 10. (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerzõdés megkötése, egyszemélyes gazdasági társaságnál és zártkörûen mûködõ részvénytársaság esetében alapító okirat, nyilvánosan mûködõ részvénytársaság esetében alapszabály elfogadása szükséges. (2) A társasági szerzõdést és az alapító okiratot valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerzõdést (alapító okiratot) közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkezõ képviselõje is aláírhatja. A részvénytársaság alapszabályát a társaság alakuló közgyûlése fogadja el. (3) A társasági szerzõdést (alapító okiratot, alapszabályt) közjegyzõ által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi. (4) Ha a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) a gazdasági társaság idõtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan idõre létrejöttnek kell tekinteni. 11. A társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) meg kell határozni a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét; b) a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) kivéve az alapszabályban a részvényeseket feltüntetésével; c) a gazdasági társaság tevékenységi körét; d) a társaság jegyzett tõkéjét, a jegyzett tõke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; e) a cégjegyzés módját; f) a vezetõ tisztségviselõk nevét, lakóhelyét; g) a gazdasági társaság idõtartamát, ha a társaságot határozott idõre alapítják; valamint h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezõen elõír. 2. Cím A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása 12. (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból (pénzbetétbõl), illetve a tagok (részvényesek) által a gazdasági társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulásból (nem pénzbeli betétbõl) áll. (2) Törvény a gazdasági társaságok egyes formáinál a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelõsségével mûködõ társaságoknál megállapíthatja a jegyzett tõke legkisebb mértékét. (3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékét könyvvizsgáló állapítja meg, a gazdasági társaság tagjai ha törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb összegben is meghatározhatják.

4 (4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven át helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. 13. (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott idõpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidõ kitûzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszûnését eredményezi. (2) A harmincnapos határidõ eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidõ lejártát követõ napon megszûnik. Errõl a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni. (3) Az a tag, akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szûnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelõsséggel tartozik. 3. Cím Az elõtársaság 14. (1) A gazdasági társaság a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság elõtársaságaként mûködhet. (2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölt vezetõ tisztségviselõi a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az elõtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fûzött bejegyzés alatt toldattal kell jelezni. (3) Az elõtársaság üzletszerû gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követõen folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet. 15. (1) Az elõtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a) az elõtársaság tagjainak személyében a törvény által kötelezõként elõírt eseteket kivéve változás nem következhet be; b) a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) módosítására a cégbíróság hiánypótlásra történõ felhívása teljesítésének kivételével nem kerülhet sor; c) nem kezdeményezhetõ a tag kizárására irányuló per; d) jogutód nélküli megszûnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el. (2) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét elutasítják, a társaság további jogokat nem szerezhet, új kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles mûködését megszüntetni. A vezetõ tisztségviselõk kötelezettségvállalásaiból eredõ tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszûnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is. (3) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaság formájából következõen a tagok felelõssége a társaságot terhelõ kötelezettségekért korlátozott és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem

5 elégített követelések maradtak fenn, harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõi korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni. 4. Cím A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése 16. (1) A gazdasági társaság alapítását ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik a társasági szerzõdés megkötésétõl (alapító okirat, alapszabály elfogadásától) számított legfeljebb harminc napon belül bejegyzés és közzététel végett be kell jelenteni a cégjegyzéket vezetõ megyei (fõvárosi) bíróságnak (a továbbiakban: cégbíróságnak). Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétõl számított harminc napon belül kell teljesíteni. (2) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaság bejegyzésére vonatkozó szabályokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény állapítja meg. (3) A cégbejegyzést követõen a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) és annak módosítása érvénytelenségének megállapítására a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezései az irányadók. 17. A gazdasági társaságokra, valamint a gazdasági társaságok tagjaira, vezetõ tisztségviselõire és felügyelõ bizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képezõ jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelõen a Cégközlöny címû hivatalos lapban teszik közzé. III. Fejezet A gazdasági társaságok testületeire, vezetõ tisztségviselõire vonatkozó közös szabályok 1. Cím A gazdasági társaság legfõbb szerve 18. (1) A gazdasági társaság legfõbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyûlése; közös vállalat esetében az igazgatótanács; korlátolt felelõsségû társaság esetében a taggyûlés; részvénytársaság esetében pedig a közgyûlés. A gazdasági társaság legfõbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket a gazdasági társaság formájára vonatkozó rendelkezések állapítják meg. (2) A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a társaság legfõbb szervének tevékenységében részt venni. (3) A társaság legfõbb szerve ha e törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplõ kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához. (4) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történõ határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. (5) A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelõsség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta elõnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerzõdést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.

6 19. (1) A gazdasági társaság legfõbb szerve a határozatait ha törvény vagy a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ettõl eltérõen nem rendelkezik egyszerû szótöbbséggel hozza meg. (2) Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyrõl tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentõs érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebbõl eredõ kárért. (3) A gazdasági társaság alapításakor a vezetõ tisztségviselõket és a felügyelõ bizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) jelölik ki. Ezt követõen a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõit, felügyelõ bizottságának tagjait és a könyvvizsgálót a gazdasági társaság legfõbb szerve választja meg, kivéve a 33. ban foglalt esetet. (4) Egyszemélyes gazdasági társaság esetében taggyûlés (közgyûlés) nem mûködik. A gazdasági társaság legfõbb szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag, illetve részvényes dönt. 20. (1) Ha e törvény másként nem rendelkezik, a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról a gazdasági társaság legfõbb szerve határoz, a tagok aláírására nincs szükség. A legfõbb szerv határozata alapján módosított társasági szerzõdést (alapító okiratot, alapszabályt) a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti. (2) A gazdasági társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozása során az (1) bekezdésben foglalt rendelkezéseket azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szerzõdésmódosítást a gazdasági társaság legfõbb szervének ülésén felvett jegyzõkönyvbe kell foglalni, és a döntést a gazdasági társaság legfõbb szerve egyszerû többséggel hozza meg. (3) A társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) módosítását ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik a változás megtörténtétõl számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak. 2. Cím A gazdasági társaság ügyvezetése 21. (1) A gazdasági társaság ügyvezetését a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint a vezetõ tisztségviselõk látják el. (2) Vezetõ tisztségviselõ a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelõsségû társaságnál az ügyvezetõ (ügyvezetõk). (3) A részvénytársaság ügyvezetését a zártkörûen mûködõ részvénytársaság alapító okiratának eltérõ rendelkezése hiányában az igazgatóság látja el, és az igazgatóság tagjai minõsülnek vezetõ tisztségviselõnek. 22. (1) Vezetõ tisztségviselõvé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezetõ tisztségviselõ, írásban tájékoztatni köteles. (2) A vezetõ tisztségviselõ e minõségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által nem utasítható. (3) Vezetõ tisztségviselõ ha e törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik csak természetes személy lehet. Vezetõ tisztségviselõi feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.

7 (4) A társaság legfõbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezetõ tisztségviselõknek (igazgatóságnak) az ügyvezetés körébe esõ hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) lehetõvé teszi. (5) A (2) és (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak az egyszemélyes gazdasági társaság esetében. Az egyszemélyes gazdasági társaságnál a tag (részvényes) a vezetõ tisztségviselõ hatáskörét elvonhatja és részére írásban utasítást adhat. Ezekben az esetekben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezetõ tisztségviselõt a 29. ban meghatározott felelõsség alól. (6) A (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak azon gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõire, amely esetében a tag (részvényes) a társaságban legalább háromnegyedes szavazati többséggel rendelkezik. 23. (1) Nem lehet gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az, akit bûncselekmény elkövetése miatt jogerõsen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett elõélethez fûzõdõ hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. (2) Akit valamely foglalkozástól jogerõs bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezetõ tisztségviselõ. (3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerõs megállapítását (a felszámolás elrendelését) követõ három évig nem lehet más gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az, aki a felszámolást elrendelõ jogerõs végzés meghozatalának napját megelõzõ két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezetõ tisztségviselõ volt, kivéve, ha a vezetõ tisztségviselõi megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor. (4) A gazdasági társaságnak a cégjegyzékbõl hivatalbóli törlési eljárás következtében történõ törlését követõ két évig nem lehet más gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az a személy, aki a törlést megelõzõ évben a törléssel megszûnt gazdasági társaságnál vezetõ tisztségviselõ volt. 24. (1) A vezetõ tisztségviselõket határozott idõre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. Ha a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) a vezetõi tisztségviselõi megbízás idõtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezetõ tisztségviselõt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb idõtartamra jött létre. (2) A vezetõ tisztségviselõi megbízás az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezetõ tisztségviselõk újraválaszthatók és a társaság legfõbb szerve által bármikor visszahívhatók. (3) A vezetõ tisztségviselõi megbízás ellátásáért ha ezt törvény nem zárja ki díjazást lehet megállapítani. Nem részesíthetõ díjazásban a vezetõ tisztségviselõ a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerõs megállapítását követõen a felszámolási eljárás tartama alatt. 25. (1) A vezetõ tisztségviselõ a nyilvánosan mûködõ részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezetõ tisztségviselõ a társaságéval azonos tevékenységet is végzõ más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerzõdése (alapító okirata, alapszabálya) lehetõvé teszi vagy a gazdasági társaság legfõbb szerve ehhez hozzájárul. (2) A vezetõ tisztségviselõ és azok közeli hozzátartozója [Ptk b) pont] nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi. (3) A gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje és közeli hozzátartozója [Ptk b) pont] ugyanannál a társaságnál a felügyelõ bizottság tagjává nem választható meg.

8 (4) A (1) (3) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétõl számított egy éven belül lehet érvényesíteni. 26. (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben elõírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezetõ tisztségviselõk kötelezettsége. (2) A vezetõ tisztségviselõk korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelmébõl, vagy elmulasztásából származnak. 27. (1) A vezetõ tisztségviselõk a gazdasági társaság ügyeirõl szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megõrizni. (2) A vezetõ tisztségviselõk kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeirõl felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetõvé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. (3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait. 28. (1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat ha a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ettõl eltérõen nem rendelkezik a vezetõ tisztségviselõ gyakorolja. Részvénytársaság esetében a munkáltatói jogok gyakorlása az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott keretek között az igazgatóság feladata. (2) A társasági szerzõdés (alapító okirat) vagy a társaság legfõbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását több vezetõ tisztségviselõ esetében az egyik vezetõ tisztségviselõre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át. 29. (1) A vezetõ tisztségviselõk a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltõ személyektõl elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsõdlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfõbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. (2) Együttes cégjegyzési joggal rendelkezõ vezetõ tisztségviselõk, illetve a részvénytársaság igazgatósága esetében az (1) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelõssége egyetemleges. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelõsség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelõ bizottság tudomására hozta. (3) A társaság felelõs azért a kárért, amelyet vezetõ tisztségviselõje e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. (4) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszûnése után a vezetõ tisztségviselõkkel szembeni kártérítési igényt a jogerõs cégbírósági törléstõl számított egy éven belül a társaság cégbírósági törlésének idõpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelõssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszûnésekor felosztott vagyonból õt megilletõ rész arányában érvényesítheti. 30. (1) Megszûnik a vezetõ tisztségviselõi megbízás

9 a) a megbízás idõtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással. (2) A vezetõ tisztségviselõ tisztségérõl bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság mûködõképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétõl számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfõbb szerve az új vezetõ tisztségviselõ megválasztásáról már ezt megelõzõen gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a vezetõ tisztségviselõ a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. (3) A vezetõ tisztségviselõ jogviszonyára ha a vezetõ tisztséget nem munkaviszony keretében látja el a Ptk. megbízási szerzõdésre vonatkozó szabályai (Ptk ) megfelelõen irányadóak. 3. Cím A gazdasági társaság mûködésének ellenõrzése 31. (1) Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentõsége vagy jellege indokolja, illetve az alapítók, tagok (részvényesek) ezt egyébként szükségesnek látják, a társasági szerzõdésben (alapító okiratban) legalább három, legfeljebb tizenöt tagból álló felügyelõ bizottság hozható létre. (2) Kötelezõ a felügyelõ bizottság létrehozása: a) részvénytársaság esetében; b) korlátolt felelõsségû társaság esetében, ha a társaság törzstõkéje ötvenmillió forintnál nagyobb összegû; c) bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidõben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz fõt meghaladja. (3) Egyszemélyes korlátolt felelõsségû társaságnál felügyelõ bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c) pontja alapján kötelezõ. 32. (1) A felügyelõ bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelõ bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. (2) A felügyelõ bizottság a gazdasági társaság legfõbb szerve részére ellenõrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelõ bizottság a vezetõ tisztségviselõktõl, illetve a gazdasági társaság vezetõ állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. (3) A felügyelõ bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfõbb szerve ülésének napirendjén szereplõ valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan elõterjesztést, amely a gazdasági társaság legfõbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelrõl szóló évi XVIII. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfõbb szerve csak a felügyelõ bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

10 (4) Ha a felügyelõ bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerzõdésbe (alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfõbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfõbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. (5) A felügyelõ bizottság tagjai a gazdasági társaság legfõbb szervének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt. 33. (1) Részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint korlátolt felelõsségû társaság társasági szerzõdése az igazgatóság tagjainak (ügyvezetõnek) megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását, valamint az alapító okiratban (alapszabályban, társasági szerzõdésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását a felügyelõ bizottságra ruházhatja át. (2) A felügyelõ bizottság az átruházott hatáskörében tett intézkedéseirõl a gazdasági társaság legfõbb szervének legközelebbi ülésén beszámol. (3) Ha a felügyelõ bizottság az (1) bekezdés szerinti jogkörében eljárva a jogügylet jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõi, illetõleg az igazgatóság jogosultak a társaság legfõbb szervének összehívására. Ebben az esetben a gazdasági társaság taggyûlése (közgyûlése) a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról. 34. (1) A felügyelõ bizottság testületként jár el. A felügyelõ bizottság tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket) választ. A felügyelõ bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerû szótöbbséggel hozza. (2) A felügyelõ bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelõ bizottság tagját e minõségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja. (3) A felügyelõ bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását az ok és a cél megjelölésével a felügyelõ bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktõl, aki a kérelem kézhezvételétõl számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelõ bizottság ülésének harminc napon belüli idõpontra történõ összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. (4) A felügyelõ bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfõbb szerve hagy jóvá. (5) Ha a felügyelõ bizottság tagjainak száma a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelõ bizottság rendeltetésszerû mûködésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfõbb szervét. 35. A felügyelõ bizottság egyes ellenõrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenõrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenõrzés megosztása nem érinti a felügyelõ bizottsági tag felelõsségét, sem azt a jogát, hogy az ellenõrzést más, a felügyelõ bizottság ellenõrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 36. (1) A 31. (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott esetben a társaság munkavállalói a felügyelõ bizottság útján részt vesznek a gazdasági társaság mûködésének ellenõrzésében. Ilyenkor a felügyelõ bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselõibõl áll. Az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra kedvezõbb módon kell kiszámítani. (2) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetbõl jön létre átalakulással, amelynél a felügyelõ bizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de a 31. (2) bekezdésének c) pontjában megjelölt feltételek fennálltak, a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) biztosítani kell,

11 hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelõ bizottság mûködésében azonnal részt vehessenek. (3) A felügyelõ bizottságban részt vevõ munkavállalói küldött az üzleti titok körén kívül tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét. 37. (1) A munkavállalói képviselõket a felügyelõ bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál mûködõ szakszervezetek véleményének meghallgatása után. (2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfõbb szerve köteles a jelölést követõ elsõ ülésén a felügyelõ bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. (3) A felügyelõ bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelõ bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfõbb szervének ülésén ismertetni kell. (4) A munkavállalói küldött felügyelõ bizottsági tagsága megszûnik munkaviszonyának megszûnése esetében is. A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfõbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének. 38. (1) A felügyelõ bizottsági tagok megbízatásának idõtartama eltérhet attól az idõtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfõbb szerve a vezetõ tisztségviselõket megválasztotta. (2) A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelõ bizottság tagjává. (3) Egyebekben a felügyelõ bizottsági tagság keletkezésére és megszûnésére a 23. (1) (2) bekezdését, 24. át, 30. át, a jogviszony tartalmára a 25. és a 27. (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelõen alkalmazni kell. (4) A felügyelõ bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenõrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. IV. Fejezet A gazdasági társaság törvényes képviselete; a cégjegyzés 39. (1) A gazdasági társaságot a vezetõ tisztségviselõk képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok elõtt. A vezetõ tisztségviselõk képviseleti jogát a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve több vezetõ tisztségviselõ között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos. (2) A gazdasági társaság legfõbb szerve, az általa kijelölt munkavállalót általános jellegû képviseleti joggal ruházhatja fel (a továbbiakban: cégvezetõ). Cégvezetõvé az a munkavállaló jelölhetõ ki, aki egyébként megfelel a vezetõ tisztségviselõkre vonatkozó követelményeknek. Ha a gazdasági társaság a székhelyétõl eltérõ telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, több cégvezetõ is kijelölhetõ. (3) A cégvezetõ a feladatát önállóan a vezetõ tisztségviselõk utasításainak megfelelõen látja el. Ha a cégvezetõ a vezetõ tisztségviselõ által adott utasítás jogszerûségét vagy célszerûségét vitatja, a felügyelõ bizottsághoz fordulhat. (4) A vezetõ tisztségviselõk az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.

12 (5) A cégvezetõ és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja át. 40. (1) Ha a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ettõl eltérõen nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõinek és a cégvezetõnek a cégjegyzési joga a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is önálló, az egyéb képviselõk cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkezõ személy együttes aláírására van szükség. (2) Társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) úgy is rendelkezhet, hogy az együttes cégjegyzési joggal rendelkezõ vezetõ tisztségviselõ egy képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyezheti a céget. (3) A gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelõen saját névaláírásukkal látják el. V. Fejezet A gazdasági társaságok törvényes mûködésének biztosítékai 41. (1) Kötelezõ könyvvizsgáló választása a) a részvénytársaságnál, 1. Cím A könyvvizsgáló b) az olyan korlátolt felelõsségû társaságnál, amely esetében a törzstõke mértéke az ötvenmillió forintot meghaladja, továbbá az egyszemélyes korlátolt felelõsségû társaságnál, valamint c) ha azt törvény elõírja. (2) A gazdasági társaság legfõbb szerve akkor is dönthet könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelezõ. (3) Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. (4) A könyvvizsgálót határozott idõre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. A könyvvizsgálóval, megválasztását (kijelölését) követõen, a gazdasági társaság ügyvezetése köt szerzõdést a polgári jog általános szabályai szerint. (5) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezetõ tisztségviselõjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelõs. Ezen személy kijelölésére csak a gazdasági társaság legfõbb szervének jóváhagyásával kerülhet sor. 42. (1) A 41. ban meghatározott esetben a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerûségét könyvvizsgálóval köteles ellenõriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfõbb szerve nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfõbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi elõírásoknak. (2) A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezetõ tisztségviselõktõl, a felügyelõ bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerzõdéseit megvizsgálhatja.

13 (3) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság ügyeirõl szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megõrizni. 43. (1) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje és felügyelõ bizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója [Ptk b) pontja], továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e minõségének megszûnésétõl számított három évig. (2) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi elõírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végzõ személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezetõ tisztségviselõjére és vezetõ állású munkavállalójára is alkalmazni kell. (3) A könyvvizsgálatért felelõs személy a társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak a 41. (4) bekezdésben megjelölt szerzõdésben foglalt feladatait. (4) Külön törvény a könyvvizsgálóval szemben más összeférhetetlenségi szabályokat is megállapíthat. 44. (1) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfõbb szervének ülésén köteles részt venni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezetõ szerv, illetve a felügyelõ bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza. (2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentõs mértékû csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezetõ tisztségviselõk vagy a felügyelõ bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelõsségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfõbb szervének összehívását kérni. (3) Ha a gazdasági társaság legfõbb szervét nem hívják össze, vagy a legfõbb szerv a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles errõl a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni. 45. (1) A könyvvizsgálói megbízás a gazdasági társaság legfõbb szervének döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerzõdésben szereplõ idõtartam lejártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részérõl a szerzõdés felmondásával szûnik meg. A könyvvizsgáló újraválasztható. (2) A könyvvizsgáló felelõsségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelõsségi szabályok az irányadók. 2. Cím A cégbíróság törvényességi felügyelete 46. A gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai szerint. 3. Cím A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata 47. (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerzõdésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik.

14 (2) A gazdasági társaság legfõbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát az (1) bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással a társaság bármely vezetõ tisztségviselõje, illetve a felügyelõ bizottság bármely tagja is kezdeményezheti. (3) A jogsértõ társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstõl számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztõ határidõ elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. (4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. (5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. 48. (1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezetõ tisztségviselõje, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelõ bizottság által kijelölt felügyelõ bizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelõ bizottsága, vagy a felügyelõ bizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki. (2) A jogsértõ határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. (3) A jogsértõ társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben. 4. Cím A tag kizárása bírósági határozattal 49. (1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. (2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik. (3) A perindításról a gazdasági társaság legfõbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztõ határidõn belül lehet elõterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei (fõvárosi) bíróságnál. (4) A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértõ voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat. 50. (1) A tag kizárása iránti perben a bíróság elsõ és másodfokon is soron kívül jár el. A tárgyalást ha egyéb intézkedésre nincs szükség legkésõbb a keresetlevélnek a bírósághoz történõ érkezésétõl, választottbírósági eljárás esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitûzni. (2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset elõterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg elõterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át.

15 (3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettõl a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat. (4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerõs befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá esõ részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztést elrendelõ végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja. (5) A törvény által kötelezõként felsorolt esetek kivételével a tagsági jog felfüggesztésének idõtartama alatt a gazdasági társaság a társasági szerzõdését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszûnésérõl sem. (6) A kizárási perben hozott határozat elleni fellebbezés elõterjesztésének határideje nyolc nap. A jogerõs ítélet ellen perújítás nem kezdeményezhetõ. 5. Cím Kisebbségi jogok a törvényes mûködés érdekében 51. (1) A szavazatok legalább egytizedét képviselõ tagok (részvényesek) a társaság legfõbb szervének összehívását az ok és cél megjelölésével bármikor kérhetik. A társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselõ tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfõbb szervének ülését az indítványtevõ tagok kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek helytadó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. (2) A cégbíróság a társaság legfõbb szervének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevõ tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelõlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfõbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfõbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik-e. (3) Ha a gazdasági társaság legfõbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében elõfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfõbb szerv a szabályszerûen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellõzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselõ tagok (részvényesek) kérelmére a cégbíróság elrendeli. (4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet jogvesztés terhe mellett a legfõbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell elõterjeszteni. A kérelemnek helytadó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles elõlegezni. A gazdasági társaság legfõbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e. (5) Ha a gazdasági társaság legfõbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezetõ tisztségviselõk vagy a felügyelõ bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság legfõbb szerve a szabályszerûen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellõzte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselõ tagok (részvényesek) a követelést a legfõbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül jogvesztés terhe mellett a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a gazdasági társaság elõlegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító tagok (részvényesek) egyetemlegesen kötelesek a gazdasági társaságnak megtéríteni. (6) Ha a nyilvánosan mûködõ részvénytársaság alapszabálya a 229. (2) bekezdése alapján az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét legfeljebb tíz százalékban határozza meg, valamint ha a nyilvánosan mûködõ részvénytársaságban közvetlenül vagy közvetve

16 egy részvényes szavazati joga sem haladja meg a tíz százalékot, az (1), (3) és (5) bekezdésben, valamint a 230. ban meghatározott kisebbségi jogokat a szavazatok legalább öt százalékát képviselõ tagok (részvényesek) gyakorolhatják. 6. Cím A választottbíróság eljárása 52. (1) A társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) a társasági jogviták tekintetében állandó, vagy eseti választottbíráskodás egyaránt kiköthetõ a választottbíráskodásról szóló évi LXXI. törvény szabályai szerint. (2) Társasági jogvitának minõsül a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) ideértve a kizárt vagy a társaságtól egyébként megvált korábbi tagot is közötti, valamint a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerzõdéssel kapcsolatban avagy a társaság mûködésével összefüggésben keletkezett jogvita. 53. (1) A gazdasági társaság megszûnik, ha VI. Fejezet A gazdasági társaságok megszûnése a) a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott idõtartam eltelt, vagy más megszûnési feltétel megvalósult; b) elhatározza jogutód nélküli megszûnését; c) elhatározza jogutódlással történõ megszûnését (átalakulását); d) tagjainak száma egy fõre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettõl eltérõen rendelkeznek; e) a cégbíróság megszûntnek nyilvánítja; f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését; g) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti; h) e törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt elõírják. (2) A gazdasági társaság a cégjegyzékbõl történt törléssel szûnik meg. 54. (1) A gazdasági társaság megszûnése esetében a megszûnõ társaságot terhelõ kötelezettségek alapján érvényesíthetõ követelések a társaság megszûnésétõl számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési idõt állapít meg. (2) Az elévülési idõt ha a tag felelõssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszûnése elõtt szûnt meg a tagsági jogviszony megszûnésétõl kell számítani. 55. (1) A gazdasági társaság jogutódlással történõ megszûnése esetében a jogelõd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelõd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelõssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

17 (2) A gazdasági társaság tagja (részvényese) a jogutód nélkül megszûnt gazdasági társaságot terhelõ kötelezettségekért felelõsséggel tartozik. 56. (1) Ha a tag felelõssége a társaságot terhelõ kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszûnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok között a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában kell megosztani. (2) Ha a tag felelõssége a gazdasági társaságot terhelõ kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelõssége a társaság megszûnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszûnt társaságot terhelõ kötelezettségekért. (3) Nem hivatkozhat korlátozott felelõsségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelõsségû társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelõsségével a hitelezõk rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszûnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. (4) Különösen fennáll a tagok (3) bekezdés szerinti felelõssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve kellõ gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni. 57. (1) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszûnik a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történõ hivatalbóli törlése esetét kivéve, végelszámolásnak van helye. (2) A társaság legfõbb szerve a végelszámolás megindításáról szóló határozatában kijelöli a végelszámolót. Végelszámolóként a társaság vezetõ tisztségviselõin kívül más személy is kijelölhetõ. (3) A társaság bármely hitelezõje vagy a jegyzett tõke legalább egytizedét képviselõ tagok (részvényesek) az ok megjelölésével írásban kérhetik a cégbíróságtól más személy végelszámolóvá történõ kijelölését. A társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a jegyzett tõke kisebb hányadát képviselõ tagnak (részvényesnek) is megadhatja. (4) A (3) bekezdés szerinti kérelemrõl a cégbíróság nyolc napon belül dönt, a kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. (5) A végelszámolás részletes szabályait a csõdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló évi IL. törvény tartalmazza. 58. A gazdasági társaság jogutódlással történõ megszûnésérõl a VII. fejezet rendelkezik. VII. Fejezet A gazdasági társaság jogutódlással történõ megszûnése (átalakulása) 1. Cím Az átalakulás közös szabályai 59. (1) Ha e fejezet szabályai másként nem rendelkeznek, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. (2) Gazdasági társaság átalakulásának minõsül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása (különválás, kiválás) is.

18 (3) Gazdasági társaság közhasznú társasággá (Ptk. VI. fejezet 7. pont) is átalakulhat. (4) Az e fejezet alapján történõ átalakuláskor törvény eltérõ rendelkezése hiányában külön adóés illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik. 60. (1) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll. (2) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették. (3) Részvénytársaság átalakulással a részvénytársaságok egyesülését kivéve csak zártkörûen alapítható. (4) Az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság elõtársaságként nem mûködhet. Erre tekintettel a jogutód gazdasági társaság mûködése megkezdésének idõpontja nem lehet korábbi idõpont, mint a cégbejegyzést követõ nap. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett gazdasági társasági formájában folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során az átalakulás folyamatban létét kifejezetten jelezni kell. (5) Az átalakulás során az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy elõnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövõ gazdasági társaság társasági szerzõdésébe (alapító okiratába), kivéve, ha az érintett tag (részvényes) errõl írásban kifejezetten lemond. 61. (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követõ két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezõen elõírt jegyzett tõkének megfelelõ összegû saját tõkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tõke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását. (2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tõke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékû, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni. 62. (1) A gazdasági társaság legfõbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz. (2) A gazdasági társaság legfõbb szerve elsõ ízben a vezetõ tisztségviselõk és a felügyelõ bizottság elõterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve elõzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon. (3) Ha a gazdasági társaság legfõbb szerve egyetért az átalakulással, a vezetõ tisztségviselõk a gazdasági társaság legfõbb szerve által meghatározott fordulónapra elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerzõdés (alapító okirat) tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. A jogutód gazdasági társaság társasági szerzõdének megkötésére (alapító okiratának elfogadására) a jogutód gazdasági társaság tagjai jogosultak. (4) Az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétõl eltérhet: a) az átalakulással egyidejûleg belépõ új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásával;

19 b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévõ tagokat (részvényeseket) terhelõ pótlólagosan teljesítendõ vagyoni hozzájárulással; c) az átalakulással létrejövõ gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányaddal. 63. (1) A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés idõpontját legfeljebb hat hónappal elõzte meg. (2) Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti. (3) A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság tervezett saját tõkéjének és jegyzett tõkéjének megállapítására vonatkozó rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza. (4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és ha a gazdasági társaságnál ilyen mûködik, a felügyelõ bizottsággal is ellenõriztetni kell. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult. A létrejövõ gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétõl számított három éven belül nem jelölhetõ ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenõrizte. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tõke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni. 64. (1) A 62. (3) bekezdésében meghatározott tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követõen a társaság legfõbb szerve határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés idõpontjáig a 63. (1) bekezdésének esetét kivéve nem telhet el hosszabb idõ, mint három hónap. (2) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál mûködõ munkavállalói érdek-képviseleti szerveket. (3) A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezetõ tisztségviselõk elõterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tõkébõl megilletõ hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletõ vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tõke és a korábbi jegyzett tõke, illetve a saját tõke és a mérleg fõösszeg arányának figyelembevételével történik. (4) Ha az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tõkéje a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletõ összeg elkülönítése után nem éri el a jegyzett tõkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére. (5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletõ vagyonhányadot az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság cégbejegyzését követõ harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás késõbbi idõpontot jelöl meg. 65. (1) A gazdasági társaság az átalakulásról hozott, a 64. (1) bekezdésben meghatározott döntését követõ nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követõ lapszámban kell közzétenni.

20 (2) A közleménynek tartalmaznia kell: a) az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát; b) a létrejövõ gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét; c) a társasági szerzõdés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját; d) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövõ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tõke, illetve a jegyzett tõke összegét, ez utóbbin belül a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát; e) a létrejövõ gazdasági társaság tevékenységét; f) a létrejövõ gazdasági társaság vezetõi tisztségviselõinek nevét és lakóhelyét; g) a hitelezõknek szóló felhívást (66. ). 66. (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. (2) Azok a hitelezõk, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés elsõ közzétételét megelõzõen keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követõ harmincnapos jogvesztõ határidõn belül biztosítékot követelhetnek. (3) Ha a tag (részvényes) felelõssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság jegyzett tõkéjének összege kevesebb, mint a jogelõd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor. 67. (1) Az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelõd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelõd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerzõdésben foglalt kötelezettségeket is. (2) Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg. 2. Cím Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok 68. (1) Ha a gazdasági társaság korlátolt felelõsségû társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulását határozta el, a jogutód gazdasági társaság vagy közhasznú társaság törzstõkéjének (alaptõkéjének) meghatározása során a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó rendelkezéseket nem kell alkalmazni. (2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a jogutód gazdasági társaság vagyonleltártervezetében meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tõkének a mérleg fõösszeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett tõkéjét fogják képezni. (3) Az átalakulásról szóló közleményben a 65. (2) bekezdésben felsoroltakon kívül meg kell jelölni részvénytársasággá történõ átalakulás esetében a részvények típusát, fajtáját (osztályát) és