HOGYAN (NE) VÁSÁROLJUNK CÉGET!

Átírás

1 HOGYAN (NE) VÁSÁROLJUNK CÉGET! I. 1. A cégfelvásárlás nemzetközi gyakorlata A gazdasági életben igen gyakori jelenség a cégfelvásárlás. A cégfelvásárlásról első pillanatban a multinacionális társaságok és nagyobb vállalkozások jutnak eszünkbe, hiszen ők azok, akik kiemelt figyelmet fordítanak a terjeszkedésre. A piaci verseny fokozódása, a globalizálódó nemzetközi világ arra serkenti az üzleti élet szereplőit, hogy növekedésük lehetséges útjaként felvásárolják a konkurens cége(ke)t, vagy azon a területen, ahol nyitni szeretnének már meglévő üzleti szereplő tulajdonrészét szerezzék meg. I. 2. A magyarországi változat A nemzetközi gyakorlattól függetlenül Magyarországon is kialakultak a cégeladás / cégvásárlás hazai változatai. Sokan azért építenek fel egy jól működő vállalkozást, hogy kellően magas áron azt eladva újabba kezdjenek, vagy csak élvezzék az eladásból származó jövedelmet és az ezzel járó szabadságot. A cégvásárlások számát tovább növeli a magyarországi pályáztatási rendszer, mivel a vállalkozások számára elérhető pályázatok jelentős része már legalább két teljes éve működő társaságokra kerül kiírásra, így a vállalkozást kezdők is gondolkodnak abban, hogy már meglévő céget vásároljanak meg. II. 1. A cégvásárlás szempontjai Mégis, hogyan vásároljunk céget? A cégvásárlás során két szempontrendszert érdemes figyelembe vennünk. Egyrészt, hogy mennyit ér a kiszemelt vállalkozás, másrészt, hogy a cégvásárlás során milyen mértékű kockázatot vállalunk. A döntés előtt mindkettőt érdemes megvizsgálni annak érdekében, hogy utólag ne érjen bennünket meglepetés.

2 II. 2. A cégértékelés gyakorlata Az első kérdésre, hogy mennyit ér a vállalkozás és az milyen arányban áll az eladási árral tudományosabbnál tudományosabb cégértékelési módszerek állnak rendelkezésünkre, melyek alapján többé-kevésbé meghatározhatjuk a társaság értékét. A cég értékelése során a különböző módszerekből választva, vagy azokat kombinálva határozhatjuk meg a reális értéket. A klasszikus cégértékelés során a társaság beszámolójából meghatározhatjuk, hogy mennyit érnek a társaságban lévő eszközök, és mennyivel csökkentik ezt az eszközértéket a fennálló kötelezettségek, így könnyedén megállapíthatjuk a társaság értékét. A probléma akkor jelentkezik, ha olyan tételekkel is számolnunk kellene, amelyek nem számszerűsíthetők, így nem szerepelnek a beszámolóban, vagyis mindazon tételek, amelyek a társaság múltjából adódóan jövőbeni árbevételt, eredményt tudnak generálni. Gondolok itt pl. a good-willre, az alkalmazott technológiára, a kiépített piaci kapcsolatokra, meglévő hosszú távú együttműködési megállapodásokra, stb. Ha komolyan vesszük a cégértékelési feladatot, akkor ezeket a tételeket is számszerűsítenünk kell, annak érdekében, hogy reálisan határozzuk meg a társaság értékét. III. A cégértékelési módszerek A szakirodalom általában négyféle cégértékelési módszert használ. Ezek a szorzószámos értékelés, a saját tőke alapú értékelés, a gazdasági hozzáadott érték alapú értékelés, és a diszkontált cash-flow alapú értékelés. III. 1. Szorzószám alapú értékelés A legegyszerűbb módszer az ún. szorzószám alapú értékelés, ami tulajdonképpen nem más, mint a cég legfrissebb eredményadatának az adott iparágra jellemző szorzószámmal való szorzata. Az adott iparágra jellemző szorzószám pedig az elmúlt időszakban hasonló iparágban lezajlott cégfelvásárlási adatokon alapuló középértékek. Mivel a cégfelvásárlások döntő hányada határokon átnyúló tranzakció, ezért az eltérő társasági adókulcsok, amortizáció, stb. miatt az értékelés alapja nem az adózott eredmény, hanem a korrekciós tételekkel módosított eredmény, az ún. EBITDA mutató lesz. III. 2. Saját tőke alapú cégértékelés A saját tőke alapú cégértékelés során a számviteli eszköz-forrás egyezőség elvéből kiindulva, amennyiben az eszközök értékéből levonjuk a kötelezettségek összegét, megkapjuk a saját tőke értékét. Ez az értékelési elv arra épül, hogy amennyiben az eszközöknek és a kötelezettségeknek is meghatározzuk a piaci értékét, akkor a kettő különbözete tulajdonképpen a

3 saját tőke piaci értékét adja. A saját tőke tartalma számvitelileg pedig nem más - szintén leegyszerűsítve -, mint a jegyzett tőke korrigálva a társaság élete során realizált eredménnyel. III. 3. Gazdasági hozzáadott érték alapú vállalatértékelés Az ún. gazdasági hozzáadott érték alapú vállalatértékelés (EVA) szerint a cégérték nem más, mint a cég által megtermelt adózott működési eredmény és az ennek érdekében lekötött tőke elvárt hozamának különbsége. Ennél a módszernél azt a tény vesszük figyelembe, hogy ha egy adott összegű tőkét meghatározott célra használunk fel, akkor elveszítjük azt a hozamot, amit akkor realizálnánk, ha a tőkét valami másba fektetnénk. A költségeket meghaladó árbevétel tehát nem elegendő ahhoz, hogy megérje a befektetés, a felhasznált tőke költségének (elérhető kamat) is meg kell térülnie és azon felül kell további profitot generálnia. III. 4. Diszkontált cash-flow alapú cégértékelés A cégértékelés egyik legelterjedtebb módszere a diszkontált cash-flow értékelés. E szerint a módszer szerint a vállalkozás értéke mindaz a jövedelem (készpénzben), amit a vállalkozás üzleti tevékenységével hosszú távon, teljes élettartama során realizál. A DCF módszer szerint tehát a vállalat értéke a jövőbeli várható pénzáramlások, illetve ezek kockázatát is kifejező rátával diszkontált értéke. IV. A lehetséges kockázatok Ha már tisztáztuk, hogy mennyit ér a kiválasztott társaság, akkor érdemes az esetleges kockázatokat is számításba vennünk, hiszen ezek csökkenthetik a társaság értékét. A kockázatok között kiemelt helyet foglalnak el az adókockázatok, a vállalkozási szerződésekből származó kockázatok, és egyéb kötelezettségekből eredő kockázatok. A cégvásárlás során a társaság cserél gazdát, megváltoznak a tulajdonosai, és általában a vezető tisztségviselői is. A múltból adódó kötelezettségekért a társaság marad a felelős, függetlenül attól, hogy a tulajdonosai kör megváltozott. Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén az új beltag anyagi felelőssége is megjelenhet, ha a társaság vagyona nem fedezi a társaság kötelezettségeit. IV. 1. A cégátvilágítás, mint kockázatcsökkentő tényező A kockázatok kivédését szolgálhatja a cégátvilágítás, melynek során feltérképezésre kerülnek, mindazon tételek, amelyek a jövőben fizetési kötelezettségként megjelenhetnek. Így a megkötött szerződésekből adódó

4 kötelezettségek, mint a jótállási, garanciális feladatok, a nem szerződésszerű teljesítés esetén alkalmazandó kötbér mértékek, stb. De ugyanúgy csökkenthetők az adókockázatok is, hiszen egy jogszabályi ismeretekkel rendelkező szakértő ebben is segítséget tud nyújtani. A cégátvilágítás során tehát a társaság üzleti-számviteli-adózási aspektusait megvizsgálva kaphatunk választ a kockázatok mértékére. A kockázatok megismerése birtokában pedig megalapozott, felelősségteljes döntést hozhatunk a cégvásárlásról. IV. 2. Kockázatcsökkentés a megállapodás során Az üzletrész-átruházás során természetesen van arra lehetőségünk, hogy a kockázatokat csökkentsük, megállapodhatunk az eladóval, hogy a múltból adódó kötelezettségek őt terheljék. Ugyanakkor tudnunk kell, hogy a társasággal szemben fennálló követelést a társaságon fogják behajtani, és ha az eladó nem tartja be az üzletrész átruházási szerződésben szereplő feltételeket, akkor csak polgári peres úton juthatunk jogos követelésünkhöz. IV. 3. Ötletek a kockázatcsökkentésre A cégvásárlás során nem árt tehát, ha külső gazdasági szakembert, tanácsadót veszünk igénybe annak megítéléséhez, hogy megéri a cég az eladó által kért árat, illetve milyen kockázataink lehetnek a cégvásárlást követően a múltból adódóan. Ha anyagi lehetőségünk mégsem engedi szakértő igénybevételét, akkor is érdemes körültekintően eljárni. Semmi esetre sem javasolt betéti társaság megvásárlása, hiszen a beltag korlátlan felelőssége miatt a múltból adódó követelések végrehajthatóvá válhatnak a beltag magánvagyonán. Mindenképpen érdemes azt is figyelembe vennünk, hogy a társaság beszámolója sem nyújt biztonságot minden esetre, hiszen nem biztos, hogy minden tétel szerepel, illetve a valóságnak megfelelően szerepel benne. Nagyobb a kockázat abban az esetben, ha a beszámolót nem hitelesítette könyvvizsgáló. A beszámolón kívül érdemes megkérnünk az adóhatósági (állami, önkormányzati, vám) folyószámla-kivonatokat, hogy meggyőződhessünk adótartozás fennállásáról, vagy annak hiányáról. De ne felejtsük el, hogy az adófolyószámlán fennálló adótartozás csak az adózó által benyújtott adóbevallásokat tartalmazza, tehát ha nem került bevallás benyújtásra, vagy nem a valóságnak megfelelő, akkor a nullás adóigazolás mellett is felmerülhet utólagos adóhiány. Ezen kívül a szállítóktól, vevőktől sem árt, ha egyenlegközlő

5 levél áll rendelkezésünkre, melyben igazolják, hogy az egyenleg egyezik az ő nyilvántartásukban szereplő összeggel. Ha kellő körültekintéssel járunk el a cégvásárlás során, akkor élvezhetjük a megvásárolt társaság által nyújtott előnyöket és van esélyünk arra, hogy nagyobb figyelmet szenteljünk az üzleti folyamatoknak. V. A vállalkozás működtetése Ha már sikeresen végrehajtottunk egy akvizíciót, vagy még csak a megállapodás kezdeténél tartunk, azt sem szabad figyelmen kívül hagynunk, hogy az általunk történő befektetés rentábilis legyen, elvárt időn belül megtérüljön, illetve a befektetésen felüli hozamot is generáljon. Hiszen a cégvásárlás célja a profittermelés. Így mindenképp érdemes előzetes számításokat, vagy ha már elegendő információ birtokába jutunk üzleti tervet, vagy legalábbis pénzügyi tervet készítenünk. A pénzügyi tervben meghatározhatjuk az elvárt bevételt, a várható költségeket, a szükséges beruházásokat, valamint cash-flow, azaz pénzforgalmi tervet is készíthetünk. Amennyiben az üzleti terv készítéséhez gyakorlati tudnivalókat szeretne megismerni ajánlom szíves figyelmébe a ProFerre Kft. gondozásában megjelent Vállalkozz okosan! című könyvemet. Budapest, szeptember 16. Ferik Edit jogi szakokleves közgazdász gazdasági tanácsadó