ÖSSZEVONT ALAPTÁKOZTATÓ

Átírás

1 A jelen Alapta je koztato egy dokumentumban tartalmazza a tartalomjegyze ket, a Bizottsa gnak a 2003/71/EK euro pai parlamenti e s tana csi ira nyelvnek a ta je koztato kban foglalt informa cio k forma tuma, az informa cio k hivatkoza ssal to rte no bee píte se, a ta je koztato k ko zze te tele e s a rekla mok terjeszte se tekintete ben to rte no ve grehajta sa ro l szo lo 809/2004/EK rendelete szerinti o sszefoglalo t, a regisztra cio s okma nyt, az e rte kpapírjegyze ket e s a Ve gleges Felte telek forma tuma t. ÖSSZEVONT ALAPTÁKOZTATÓ A REÁLSZISZTÉMA KERESKEDELMI ÉS TŐKEHASZNOSÍTÓ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG, MINT KIBOCSÁTÓ FT, AZAZ KETTŐMILLIÁRD FORINT EGYÜTTES KERETÖSSZEGŰ REÁLSZISZTÉMA KÖTVÉNYPROGRAM 2014/2015 ELNEVEZÉSŰ KIBOCSÁTÁSI PROGRAMJÁHOZ FORGALMAZÓ: REÁLSZISZTÉMA Értékpapír-forgalmazó és Befektető Zrt Budapest, Kossuth L. u. 4. A jelen Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá bármely információ hiányáért fennálló felelősség kizárólag a R EÁLSZISZTÉMA Kereskedelmi és Tőkehasznosító Kft-t, mint Kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá bármely információ hiányáért sem a Forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség. A Kibocsátó és a Forgalmazó egyetemleges felelősségének hiányában, továbbá mivel a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghalad ja a saját tőkéjének összegét, a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény alapján a szokásostól eltérő kockázatúnak minős ülnek. A jelen Alaptájékoztató közzétételét a Magyar Nemzeti Bank a H-KE-III-682/2014. számú, november 19. napján kelt határozatával engedélyezte november 07. 1

2 Tartalomjegyze k I. ÖSSZEFOGLALÓ AZ ALAPTÁJÉKOZTATÓHOZ... 6 II. A KIBOCSÁTÓVAL ÉS A KÖTVÉNYEKKEL KAPCSOLATOS KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A KIBOCSÁTÓVAL KAPCSOLATOS KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A Kibocsa to mu ko de se re jellemzo kocka zati te nyezo k Politikai e s gazdasa gi jellegu kocka zati te nyezo k A KÖTVÉNYRE ÉS A KÖTVÉNYBEFEKTETÉSEKRE JELLEMZŐ KOCKÁZATOK III. REGISZTRÁCIÓS OKMÁNY FELELO S SZEME LYEK / FELELO SSE GVA LLALA SI NYILATKOZAT BEJEGYZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ KIEMELT PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK A Kibocsa to e s e vi audita lt eredme nykimutata sa, I. fe le vi e s I. fe le vi eredme nykimutata sa, valamint a REA LSZISZTE MA Csoport e s e vi audita lt eredme nykimutata sa A Kibocsa to e s e vi audita lt me rlege, I. fe le vi e s I. fe le vi me rlege, valamint a REA LSZISZTE MA Csoport e s e vi audita lt me rlege KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A Kibocsa to mu ko de se re jellemzo kocka zati te nyezo k Politikai e s gazdasa gi jellegu kocka zati te nyezo k A ko tve nyre e s a ko tve nybefektete sre jellemzo kocka zatok A KIBOCSÁTÓ TÖRTÉNETE ÉS FEJLŐDÉSE A ltala nos adatok A Kibocsa to to rte neterea lsziszte ma Kereskedelmi e s To kehasznosí to Kft. e s lea nyva llalatainak ce gkronolo gia kivonata Befektete sek ÜZLETI TEVÉKENYSÉG ÁTTEKINTÉSE (FŐBB TEVÉKENYSÉGI KÖRÖK, LEGFONTOSABB PIACOK) Fo bb teve kenyse gi ko ro k A Kibocsa to u zleti teve kenyse ge nek bemutata sa A Kibocsa to lea nyva llalatai u zleti teve kenyse ge nek bemutata sa A Kibocsa to a ltal saja t versenyhelyzete ro l tett mega llapíta sok alapja A KIBOCSÁTÓ SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE A REA LSZISZTE MA Csoport bemutata sa A re szesede sekre vonatkozo ta rsasa gi alapinforma cio k A Kibocsa to fu gge se a REA LSZISZTE MA Csoporton belu li ma s jogalanyto l TRENDEK Esetleges ha tra nyos va ltoza sok Ismert trendek, bizonytalansa gi te nyezo k NYERESÉG-ELŐREJELZÉS VAGY BECSLÉS

3 10. IGAZGATÁSI, IRÁNYÍTÓ ÉS FELÜGYELŐ SZERVEK A Kibocsa to szervezeti fele píte se A Kibocsa to u gyvezeto je A Kibocsa to vezeto se ge A REA LSZISZTE MA Csoport vezeto se ge Az igazgata si, ira nyíto e s felu gyelo szervek tagjainak o sszefe rhetetlense ge TESTÜLETI TAGSÁGGAL KAPCSOLATOS GYAKORLAT Informa cio k a Kibocsa to ko nyvvizsga lattal foglalkozo bizottsa ga ro l Nyilatkozat va llalatira nyí ta si rendszer alkalmaza sa ro l FŐBB TULAJDONOSOK Kibocsa to feletti ko zvetlen befolya s A Kibocsa to elo tt ismert mega llapoda sok bemutata sa A KIBOCSÁTÓ ÉS A REÁLSZISZTÉMA CSOPORT ESZKÖZEIRE, FORRÁSAIRA ÉS PÉNZÜGYI HELYZETÉRE ÉS EREDMÉNYÉRE VONATKOZÓ PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK Kora bbi e s ko zbenso pe nzu gyi informa cio k Befektetett eszko zo k bemutata sa Forgo eszko zo k bemutata sa To keforra sok bemutata sa Saja t to ke va ltoza sa nak bemutata sa Beve telek alakula sa Ra fordíta sok alakula sa Eredme ny alakula sa Bíro sa gi e s va lasztott bíro sa gi elja ra sok A kibocsa to pe nzu gyi vagy kereskedelmi helyzete ben beko vetkezett le nyeges va ltoza sok KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK Re szve nyto ke e s jegyzett to ke A Kibocsa to a ltal kora bban kibocsa tott e s me g forgalomban le vo e rte kpapírok típusa e s fajta ja A Kibocsa to alapíto okirata LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK HARMADIK FÉLTŐL SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓ, SZAKÉRTŐI NYILATKOZAT, ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI NYILATKOZAT MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK IV. ÉRTÉKPAPÍRJEGYZÉK FELELŐS SZEMÉLYEK / FELELŐSSÉGVÁLLALÁSI NYILATKOZAT KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A Ko tve nyekre vagy a Ko tve nyekbe to rte nbefektete sre jellemzo kocka zatok LÉNYEGES INFORMÁCIÓK A kibocsa ta sban/aja latte telben e rintett terme szetes e s jogi szeme lyek e rdekeltse gei Az aja nlatte tel okai e s a beve tel felhaszna la sa KÖTVÉNY FELTÉTELEK

4 4.1 A Ko tve nyek fajta ja e s oszta lya, idee rtve az ISIN-ko dot (nemzetko zi e rte kpapír-azonosíto sza m) e s ma s e rte kpapír-azonosíto sza mokat is A Ko tve nyek kibocsa ta sa alapja ul szolga lo jogszaba lyok Ta je koztata s arro l, hogy az e rte kpapírok ne vre szo lnak e s dematerializa lt forma ban ke szu ltek-e, tova bba a nyilva ntarta st vezeto szervezet neve e s címe A dematerializa lt e rte kpapírokro l e s a hozza kapcsolo do jogokro l a szolga ltato a ltal az e rte kpapírtulajdonos java ra vezetett nyilva ntarta s A kibocsa ta s pe nzneme Az elada sra felaja nlott/kereskede sre bevezetett e rte kpapírok sorrendise ge Az e rte kpapírokhoz kapcsolo do jogok ismertete se, idee rtve a jogok ba rmely korla toza sa t e s a gyakorla sukra vonatkozo elja ra st A ne vleges kamatla b e s a fizetendo kamatra vonatkozo rendelkeze sek A leja rat e s a hitel to rleszte se re vonatkozo rendelkeze sek, idee rtve a visszafizete si elja ra sokat To rleszte s e s Visszava lta s A va rhato hozam e s a hozam kisza míta sa nak mo dja A Ko tve nytulajdonosok ke pviselete a Ko tve nyek forgalomba hozatalakor, valamint a Ko tve nyek futamideje alatt U j kibocsa ta sok esete n nyilatkozat azon hata rozatokro l, felhatalmaza sokro l e s jo va hagya sokro l, amelyek alapja n az e rte kpapírokat elo a llította k e s/vagy kibocsa totta k, illetve a jo vo ben elo a llítja k e s/vagy kibocsa tja k U j kibocsa ta sok esete n, az e rte kpapírok kibocsa ta sa nak va rhato ido pontja Az e rte kpapírok szabad a truha zhato sa ga ra vonatkozo korla toza sok ismertete se A Kibocsa to le tesí to okirat szerinti sze khelye nek orsza ga e s az aja nlatte tel vagy a szaba lyozott piaci kereskede s ira nti ke relem benyu jta sa szerinti orsza g(ok) tekintete ben: az e rte kpapí rokbo l sza rmazo jo vedelem forra sado ja val kapcsolatos ta je koztata s, ta je koztata s arro l, hogy a kibocsa to felelo sse get va llal-e a forra sado levona sa e rt AZ AJÁNLATTÉTEL FELTÉTELEI Felte telek, aja nlati statisztika k, va rhato u temeze s e s az aja nlatte telhez szu kse ges inte zkede sek Forgalmaza si terv e s alloka cio A rke pze s Befektetete si szolga ltato k e s jegyze si garanciava llala s A SZABÁLYOZOTT PIACRA TÖRTÉNŐ BEVEZETÉSRE ÉS A KERESKEDÉSRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK Ta je koztata s arro l, hogy a felaja nlott e rte kpapí rok tekintete ben nyu jtottak vagy nyu jtanak-e be ke relmet a bevezete s ira nt szaba lyozott vagy azzal egyene rte ku piacokon to rte no forgalmaza s ce lja bo l; a szo ba jo heto piacok megjelo le se vel Minden olyan szaba lyozott vagy azzal egyene rte ku piac, amelyen a kibocsa to ismeretei szerint a felaja nlando vagy bevezetendo e rte kpapírokkal azonos oszta lyu e rte kpapírokkal kereskednek 101 4

5 6.3 Azon szervezetek neve e s címe, amelyek ko telezettse get va llaltak arra, hogy ko zvetíto ke nt mu ko djenek ko zre ma sodlagos piacokon folytatott kereskede sben, e s ve teli e s kína lati a rakon keresztu l biztosítja k a likvidita st, valamint ko telezettse gva llala saik fo bb felte teleinek ismertete se KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK Amennyiben az e rte kpapírjegyze kben a kibocsa ta ssal o sszefu gge sben tana csado kat is megemlítenek, nyilatkozni kell arro l, hogy a tana csado k milyen mino se gben mu ko dtek ko zre Az e rte kpapírjegyze kben szereplo egye b informa cio k, amelyeket re szben vagy teljesen bejegyzett ko nyvvizsga lo k elleno riztek, e s erro l jelente st ke szítettek Amennyiben az e rte kpapírjegyze k tartalmazza szake rto i mino se gben ko zremu ko do szeme ly nyilatkozata t vagy jelente se t, meg kell adni a szeme ly neve t, u zleti ele rhetse ge t, szakke pzettse ge t e s adott esetben a kibocsa to ta rsasa gban valo jelentsebb e rdekeltse ge t Amennyiben az informa cio k harmadik fe lto l sza rmaznak, nyilatkozni kell arro l, hogy az informa cio kat pontosan vette k a t, e s a kibocsa to tudoma sa szerint, illetve amilyen me rte kben a harmadik fe l a ltal ko zze tett informa cio bo l erro l megbizonyosodhatott, az a tvett informa cio kbo l nem maradtak ki olyan te nyek, amelyek azt pontatlanna vagy fe lrevezeto ve tenne k A kibocsa to nak vagy hitelviszonyt megtestesí to e rte kpapí rjainak a kibocsa to ke re se re vagy a besorola si elja ra sban valo ko zremu ko de se vel ke szu lt hitelkocka zati besorola sa V. DEFINÍCIÓK VI. A VÉGLEGES FELTÉTELEK FORMÁTUMA

6 I. ÖSSZEFOGLALÓ AZ ALAPTÁJÉKOZTATÓHOZ A jelen összefoglalóban (az Összefoglaló ) az első oszlop a Bizottság 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK rendeletének (a Prospektus Rendelet ) XXII. számú melléklete (Az összefoglalóra vonatkozó közzétételi követelmények) szerinti elem-számot, a második oszlop pedig a közzétételi követelményeket tartalmazza úgy, hogy a nem alkalmazható adatok helyén a nem értelmezhető megjegyzés kerül feltüntetésre. A. SZAKASZ - BEVEZETÉS ÉS FIGYELMEZTETÉSEK A.1. A Kibocsátó figyelmezteti a Kötvénytulajdonosokat és a Kötvények megszerzését mérlegelő Befektetőket, hogy az Összefoglaló az Alaptájékoztató bevezetőjének tekintendő; a Kötvényekbe történő befektetésről szóló döntést a Befektetőnek az Alaptájékoztató egészének figyelembevételére kell alapoznia; a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét, továbbá mivel az Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelősség (ideértve a Tpt a és 38. -a alapján fennálló felelősséget is) kizárólag a Kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a Forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség; továbbá a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét ezért a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek; ha az Alaptájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján az Alaptájékoztatóval kapcsolatban a bírósági eljárás megindítását megelelőzően felmerülő fordítási költségeket a felperes Befektetőnek kell viselnie; továbbá a polgári jogi felelősség kizárólag azokat a személyeket terheli, akik az Összefoglalót az esetleges fordításával együtt benyújtották, de csak abban az esetben, ha az Összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a Tájékoztató más részeivel, vagy ha az Alaptájékoztató más részeivel összevetve nem tartalmaz alapvető információkat annak érdekében, hogy segítsen a Befektetőknek megállapítani, érdemes-e befektetniük a Kötvényekbe. A Rea lsziszte ma Kereskedelmi e s To kehasznosí to Korla tolt Felelo sse gu Ta rsasa g (sze khelye: 2314 Hala sztelek, Ra ko czi Ferenc u ce gjegyze ksza ma: Cg ) mint kibocsa to (a Kibocsátó ) elhata rozta a jelen Alapta je koztato ban meghata rozott Ko tve nyprogram fela llíta sa t e s azt, hogy a Ko tve nyprogram felte teleinek megfelelo en, az Alapta je koztato hata lya alatt, ido ro l-ido re nyilva nosan forgalomba hozott ko tve nyeket (a Nyilvános Kötvények ) bocsa t ki. A Kibocsa to az a ltala kibocsa tando Ko tve nyek nyilva nos forgalomba hozatala nak megszerveze se vel e s lebonyolíta sa val a Rea lsziszte ma E rte kpapír-forgalmazo e s Befekteto Za rtko ru en Mu ko do Re szve nyta rsasa got (sze khelye: 1053 Budapest, Kossuth L. u. 4.; ce gjegyze ksza ma: Cg ) mint forgalmazo t (a 6

7 Forgalmazó ) bízta meg. A jelen Alapta je koztato a to kepiacro l szo lo e vi CXX. to rve ny (a Tpt. )rendelkeze seinek megfelelo en elke szített alapta je koztato, amely ko zze te tele nek engede lyeze se re a Kibocsa to a Magyar Nemzeti Bankot (az MNB ) ke rte fel. Az MNB a a to kepiacro l szo lo e vi CXX. to rve ny ( Tpt. ) szerinti engede lyt a H-KE-III- 682/2014. sza mu hata rozata val november 19. napja n adta meg. Az MNB az Alapta je koztato jo va hagya sa sora n az Alapta je koztato ban szereplo adatok e s informa cio k valo disa ga t nem vizsga lja, aze rt felelo sse get nem va llal. A Tpt. e s Prospektus Rendelet vonatkozo rendelkeze sei e rtelme ben Magyarorsza gon, mint sze khely szerinti taga llamban, illetve az Euro pai Unio ma sik taga llama ban, mint fogado a llamban, e rte kpapí r nyilva nosan akkor hozhato forgalomba, ha a kibocsa to ta je koztato t vagy alapta je koztato t e s hirdetme nyt tesz ko zze. Az alapta je koztato nak tartalmaznia kell minden, a kibocsa to piaci, gazdasa gi, pe nzu gyi, jogi helyzete nek e s annak va rhato alakula sa nak, valamint az e rte kpapírhoz kapcsolo do jogoknak a Befekteto re sze ro l to rte no megalapozott megí te le se hez szu kse ges adatot. Az alapta je koztato ban, valamint az arro l e s az e rte kpapírro l ko zze tett hirdetme nyben ko zo lt adatnak, adatcsoportosíta snak, a llíta snak, elemze snek a valo sa gnak megfelelo nek, helyta llo nak kell lennie. Az alapta je koztato e s a hirdetme ny fe lrevezeto adatot, te ves ko vetkeztete s levona sa ra alkalmas csoportosíta st, elemze st nem tartalmazhat, e s nem hallgathat el olyan te nyt, amely le nyeges ahhoz, hogy a Befekteto megalapozottan megíte lhesse a kibocsa to piaci, gazdasa gi, pe nzu gyi e s jogi helyzete t, valamint annak va rhato alakula sa t, valamint az e rte kpapírhoz kapcsolo do jogok alakula sa t. Az O sszefoglalo az Alapta je koztato ko telezo bevezeto re sze, megalapozott befektete si do nte st azonban csak az Alapta je koztato, idee rtve a hivatkoza ssal bee pített dokumentumokat is, valamint az egyes re szkibocsa ta sokra vonatkozo Ve gleges Felte teleket is - ismerete ben lehet hozni. Ez fokozottan vonatkozik Kibocsa to gazdasa gi helyzete nek e s a befektete s kocka zatainak megismere se re. Ko tve nyeket a Ko tve nyprogram kerete ben az Alapta je koztato ko zze te tele t ko veto tizenke t ho napon belu l lehet nyilva nosan forgalomba hozni. A Kibocsa to ko teles a jelen Alapta je koztato kiege szíte se t kezdeme nyezni, ha az engede ly kiada sa e s a forgalomba hozatali elja ra s leza ra sa nak hata rideje ko zo tt olyan le nyeges te ny vagy ko ru lme ny jut a tudoma sa ra, amely az Alapta je koztato kiege szíte se t indokoltta teszi. Az Alapta je koztato kiege szí te se t az MNB is elrendelheti. Ha az Alapta je koztato a forgalomba hozatali elja ra s ido tartama alatt kiege szí te sre keru l, az a Befekteto, aki a kiege szí te s ko zze te tele elo tt a Ko tve ny lejegyze se re vagy megva sa rla sa ra mega llapoda st ko to tt, jogosult aja nlatte tele vagy jegyze se visszavona sa ra, illeto leg a mega llapoda sto l valo ela lla sra. A Befekteto az ela lla si joga t a kiege szí te s ko zze te tele t ko veto ke t munkanapon belu l gyakorolhatja. A Befekteto ela lla sa esete n a Kibocsa to ko teles a Befekteto nek a Ko tve nyek jegyze se vel vagy megva sa rla sa val kapcsolatos ko ltse ge t e s ka ra t megte ríteni. A Ko tve nyek forgalomba hozatala val, illetve elada sa val kapcsolatos ba rmely informa cio tova bbada sa ra, illetve a forgalomba hozatallal e s az elada ssal kapcsolatos nyilatkozatte telre kiza ro lag a Kibocsa to, illetve a Ve gleges Felte telekben meghata rozott forgalmazo (k) jogosultak. A jogosulatlan szeme lyto l sza rmazo informa cio k, illetve az ilyen szeme ly a ltal a forgalomba hozatallal e s az elada ssal kapcsolatosan tett kijelente sek nem tekintheto k a Kibocsa to felhatalmaza sa n alapulo informa cio nak, illetve kijelente snek. A jelen Alapta je koztato, illetve az adott Ve gleges Felte telek nem mino su lnek a Kibocsa to, illetve a Forgalmazo nyilatkozata nak arro l, hogy a Ko tve nyeket a Befekteto k a ra juk vonatkozo jogszaba lyok e rtelme ben jogosultak megszerezni, vagy a Ko tve nyekbe e rdemes befektetni. A Ko tve nyekbe fekteto k viselik befektete su k 7

8 kocka zatait. Az Alapta je koztato ban szereplo elo rejelze sek a Kibocsa to vezeto se ge nek jelenlegi informa cio in e s va rakoza sain alapulnak, e s nincs biztosíte k arra, hogy az adott folyamatok a jo vo ben te nylegesen az elo rejelze seknek megfelelo en alakulnak, illetve beko vetkeznek. A.2. A Kibocsa to a Ko tve nyek elso dleges forgalomba hozatala hoz kapcsolo do an pe nzu gyi ko zvetíto kkel nem ko to tt mega llapoda st. B. SZAKASZ - A KIBOCSÁTÓ ÉS AZ ESETLEGES KEZES B.1. A Kibocsa to jogi e s kereskedelmi neve: Reálszisztéma Kereskedelmi és Tőkehasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság B.2. A Kibocsa to : sze khelye: 2314 Hala sztelek, Ra ko czi Ferenc u t 144. jogi forma ja: korla tolt felelo sse gu ta rsasa g mu ko de se re ira nyado jog: magyar jog bejegyze s orsza ga: Magyarorsza g A Kibocsa to t a Pest Megyei Bíro sa g Ce gbíro sa ga ce gjegyze ksza m alatt tartja nyilva n. B.3. A kibocsa to folyo mu veleteinek e s fo teve kenyse gi ko reinek jellege, az e rte kesített fo terme kkatego ria k e s/vagy a nyu jtott fo katego ria inak megneveze se vel, valamint a kibocsa to fontosabb versenypiacainak meghata roza sa val: A Kibocsa to fo teve kenyse gi ko re kis-e s nagykereskedelem, napta rkiada s, valamint ingatlanfejleszte s e s e rte kesí te s. A Kibocsa to tulajdonosi ko re be tartozo ne gy lea nyva llalat ge pja rmu kereskedelemmel e s szervízteve kenyse ggel, nyomdaipari teve kenyse ggel, valamint pe nzu gyi szolga ltata sokkal foglalkozik. B.4a Nem e rtelmezheto. B.4b. A Kibocsa to t e s a teve kenyse ge szerinti a gazatot befolya solo ismert trendek bemutata sa: A Kibocsa to szempontja bo l va rhato an az idei e s a ko vetkezo e vek folyama n a hazai e s globa lis makrogazdasa gi helyzet, valamint a belso fogyaszta s alakula sa lesznek a gazda lkoda sa t jelento sebben befolya solo te nyezo k. A magyar gazdasa g kikeru lt a e vek recesszio ja bo l e s re szben a korma nyzati inte zkede seknek (rezsicso kkente s, beruha za s-o szto nze s, kamatcso kkente s), re szben a versenyszfe ra exportbo vu le se nek ko vetkezte ben 2013-ban ma r 1,1 %-os no vekede st produka lt. Kocka zatot jelent a me g mindig jelento s a llamha ztarta si hia ny, a magas ku lso finanszíroza si ara ny, a fejlett gazdasa gok moneta ris politika ja nak bizonytalansa ga e s a pe nzu gyi stressznek a felto rekvo piacokon to rte no esetleges u jbo li megjelene se. Magyarorsza g ro vid- e s ko ze pta vu gazdasa gi no vekede si kila ta sai kedvezo ek. O rvendetes, hogy eddig 8

9 eltelt ido szaka ban termele si oldalon a meghata rozo nemzetgazdasa gi a gak no vekedni tudtak II. negyede vben e v/e v alapon 3,4 %-kal, az elo zo negyede vhez ke pest 1,1 %-kal no tt a magyar GDP, amely nemcsak Euro pa ban, hanem vila gszinten is sza mottevo me rte knek tekintheto. A legfo bb gazdasa gi hajto ero t az ipari termele s, a szolga ltato i szektor e s a kiskereskedelmi forgalom e le nku le se jelentette. A termele s bo vu le se hez elso sorban a ge pja rmu gya rta s e s az ehhez kapcsolo do besza llíto i a gazatok mellett az e pí to ipar, az e lelmiszeripar e s az elektronikus fogyaszta si cikkek gya rta sa nak no vekede se ja rult hozza. Az euro pai trendet ko vetve, de azt is felu lmu lo an cso kkent, a tmenetileg szinte eltu nt az infla cio, ami elso sorban a to bb hulla mban ve grehajtott e s me g folyamatban le vo lakossa gi rezsicso kkente snek volt ko szo nheto. Mindeko zben 2014-ben mind az a llami-, mind a versenyszfe ra ban jelento s brutto be remele sek to rte ntek, ami a va ltozatlan ado terhek, valamint az infla cio alacsony me rte ke ko vetkezte ben rea lbe r emelkede st e s re g va rt fogyaszta sno vekme nyt eredme nyezett. A nyomott infla cio s ko rnyezet, valamint az Euro pai Ko zponti Bank ju niusban bejelentett likvidita sbo víto csomagja nak ko vetkezte ben va rhato an fennmarado kedvezo globa lis hangulat leheto se get teremthet a kora bbi jegybanki kamatcso kkente sekkel ele rt 2,1 %-os alapkamat stabiliza la sa ra. Az Euro pai Unio s pe nzeknek a ko zvetlen gazda lkoda sba a nagyobb ara nyu, aka r 60 %-os me rte kig to rte no a tcsoportosíta sa, a korma ny a ltal ma r bejelentett, a va llalati szektort is e rinto rezsicso kkente s, a fejleszte si-, beruha za si forra sok alacsony kamatszintje nek fenntarta sa a jo vo beni gazda lkoda si felte teleket mind-mind nagyme rte kben javí thatja. Az elemzo k, a kedvezo gazdasa gi trendek e s kila ta sok, az alacsony infla cio - e s kamatok ko vetkezte ben a ha ztarta sok fogyaszta si hajlando sa ga nak jo vo beni emelkede se re sza mítanak. B.5. Amennyiben a Kibocsátó egy csoport tagja, a csoport és a Kibocsátónak a csoporton belüli poziciójának ismertetése: A Kibocsa to dinamikusan no vekvo ko ze pva llalat, amely 25 e ves mu ltra tekint vissza. A saja t bevezetett u zleti teve kenyse ge mellett ella tja a REA LSZISZTE MA Csoport teljes ko ru ira nyíta sa t is. A REA LSZISZTE MA Csoportot a Kibocsa to, mint anyava llalat (továbbiakban: az Anyavállalat ) és annak négy közvetlen és egy közvetett leányvállalata alkotják, amely jelenleg kis- és nagykereskedelemmel, naptárkiadással, gépjármű kereskedelemmel és szervíz tevékenységgel, nyomdaipari tevékenységgel, pénzügyi szolgáltatásokkal, valamint ingatlan fejlesztéssel és értékesítéssel foglalkozik. A Rea lsziszte ma Kereskedelmi e s To kehasznosí to Kft., a REA LSZISZTE MA Csoport ira nyíto va llalatake nt meghata rozza a strate giai ce lokat a ce gcsoport dinamikus fejlo de se e rdeke ben. Strate giai do nte shozo szerepe mellett a tagva llalatok mu ko de se nek folyamatos elleno rze se t ve gzi, ira nyítja a ku lo nbo zo piaci teru leteken mu ko do ta rsasa gok teve kenyse ge t, belso to kea tcsoportosíta ssal biztosítja a lea nyva llalatok finanszíroza sa t, illetve forra s kereteit. Anyava llalatke nt re szt vesz a ta rsasa gok alapíta sa ban, biztosítja a mu ko de su k beindí ta sa hoz szu kse ges felte teleleket, de ella tja a Csoport jogi, informatikai, fejleszte si, adminisztratív, marketing e s huma n ero forra s u gyeinek koordina cio ja t is. A Kibocsa to nak, mint a REA LSZISZTE MA Csoport Anyava llalata nak a ce lja a Csoport forra sszerkezete nek optimaliza la sa belso to kea tcsoportosíta ssal e s a to kepiacro l sza rmazo ku lso forra sok bevona sa val. 9

10 B.06.- B.08. B.9. B.10. Nem e rtelmezheto. A Kibocsa to a jelen Alapta je koztato ban nem tesz ko zze nyerese g-elo rejelze st. A Kibocsa to ko nyvvizsga lo ja Bartos Pe terne (1026 Budapest, Riado utca 6/a.; kamarai nyilva ntarta si sza ma: MKVK002949), aki a Kibocsa to e s e vi e ves besza molo ja t, illetve a REA LSZISZTE MA Csoport e s e vi konszolida lt e ves besza molo ja t korla toza s ne lku li za rade kkal la tta el. B.11. Nem e rtelmezheto. B.12. A Kibocsa to e s e vi audita lt, tova bba I. fe le vi e s I. fe le vi eredme nykimutata sa nak e s me rlege nek kiemelendo adatai az ala bbiak: Eredménykimutatás Adatok ezer forintban 2012 év 2013 I. félév 2013 év 2014 I. félév 2013 év/ 2012 év % 2014 I. félév/ 2013 I. félév % Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmények értéke Egyéb bevételek Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások Értékcsökkenési leírás Egyéb ráfordítások Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye Pénzügyi műveletek eredménye Szokásos vállalkozási eredmény Rendkívüli eredmény Adózás előtti eredmény Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény Mérleg szerinti eredmény Az anyace g netto a rbeve tele 2013-ban M Ft, amely 1 %-os no vekede st jelent e vhez viszonyítva. Ezen belu l a kiskereskedelmi a ruforgalom a rbeve tele 889 M Ft, amely 9 %-os cso kkene st mutat 2012-ho z ke pest. A kiskereskedelmi teve kenyse g a rbeve tele ke t u zlet beza ra sa (Menedzser Shop A rka d Budapest, Montblanc Butik Westend City Center) miatt reduka lo dott. A Realsystem napta rcsala dbo l sza rmazo beve lel 474 M Ft-os nagysa grendje a e vi a rbeve telt 25 %-kal haladja meg. Az egye b beve telek, amelyek ne vhaszna lati e s be rleti díjakbo l, szolga ltata sokbo l e s marketing hozza ja rula sokbo l tevo dnek o ssze, 19 %-kal no vekedtek a ke t ido szak ko zo tt. Az anyace g u zemi eredme nye 183 M Ft-ro l 135 M Ft-ra cso kkent, amelynek hata sa tu kro zo dik a e vi ado za s elo tti eredme nyben (86 M Ft). Az u zletek beza ra sa miatti egyszeri, rendkívu li ra fordíta sok okozta k elso sorban az anyace g u zemi e s ado za s elo tti eredme nye nek romla sa t. A pe nzu gyi ra fordíta sok e vi 152 M Ft-os nagysa grendje az elo zo e vhez ke pest 38 M Ft-os cso kkene st mutat. A 2013 sora n to bbszo r ve grehajtott MNB alapkamat cso kkente sek kedvezo en befolya solta k a hitelek e s a ko tve nya lloma ny uta n fizetendo kamatra fordíta sokat. 10

11 2014. elso fe le vben mind a kiskereskedelmi ha lo zat, mind a napta rkiado no velni tudta netto a rbeve tele t, de mindke t teru leten meghata rozo szerepe van az e v utolso perio dusa nak. A kiskereskedelmi ha lo zatunk a ltal forgalmazott a rucsoportok nagy re sze az e v utolso ho napja ban a legkeresettebbek, a december havi a rbeve tel jellemzo en a ke t e s fe l-ha romszorosa t is kiteszi az e v to bbi ho napja nak a tlaga t. A kiskereskedelmi teve kenyse gu nk a 2014 elso fe le vi a rbeve tel-no vekede s e s a halo zat 2013 e vi re szleges a talakíta sa miatt hate konyabb volt a e vine l. A Realsystem Kiado napta rkiadto i teve kenyse ge ben me g intenzívebben megjelenik a szezonalita s. E teve kenyse gu nkho z kapcsolo do a rbeve tel do nto re sze t a negyedik negyede vben realiza ljuk. A Relsystem Kiado teru lete n a ba zis ido szaki forgalom elso fe le vi no vekede se bo l e rdemi konklu zio az ege sz e vre ugyan nem vonhato le, de a va rakoza saink alapja n 5 %-os a rbeve tel-no vekede s rea lis e vre Az anyace g elso fe le ves u zemi eredme nye 35%-kal no tt az elo zo e v elso fe le ve hez viszonyítva. Az ado za s elo tti eredme ny is 9 %-kal kedvezo bb a 2013 elso fe le ve ne l, amely azonban nem tu kro zi az u zemi eredme ny kb. 15 millio forintos no vekede se t. Ennek elso dleges oka, hogy a Rea lsziszte ma Befektete si Alapkezelo Zrt. 90%-os re szve nycsomagja nak elada sa n 25 millio forintos vesztese g realiza lo dott. A Va ci utcai objektum be rbeada sa nagyre szt biztosí tott volt az elso fe le vben, de a legnagyobb u zletre sz hate konyabb kihaszna la sa feladatunkat ke pezi. Mérleg Adatok ezer forintban / % / % Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen Saját tőke Jegyzett tőke Jegyzett, de még be nem fizetett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékesítési tartalék Mérleg szerinti eredmény Céltartalékok Kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen

12 A Ta rsasa g me rlegfo o sszege e v ve ge n M Ft, e n M Ft volt, amely 3 %-os me rlegfo o sszeg emelkede st mutat. Mind a befektetett eszko zo k e rte ke (+3 %), mind a forgo eszko zo k e rte ke (+1 %) no vekedett za ra sakor a befektetett eszko zo k ara nya 72%, a forgo eszko zo k re szesede se 25 % volt. A ta rgyi eszko zo k M Ft-os 2013 ve gi e rte ke bo l az ingatlanok M Ft-ot tettek ki ro l 2013-ra a befektetett pe nzu gyi eszko zo k e rte ke 59 M Ft-tal no tt, amely a befektetett pe nzu gyi eszko zo k e rte khelyesbíte se nek a lloma nyva ltoza sa t tu kro zi, ta rgye vi e rte ke 784 M Ft. A za ro a lloma ny a lea nyva llalati saja t to ke k anyava llalatra juto tulajdoni ha nyada val ara nyos re sze t mutatja. A forgo eszko zo k e v ve gi za ro a lloma nya M Ft. A ke szletek fordulo napi za ro e rte ke szinte megegyezo a e v ve gi e rte kekkel. A ko telezettse gek e v ve gi M Ft-os e rte ke 1 %-kal magasabb az elo zo e vine l, így e rdemi elmozdula sro l nem besze lhetu nk. A saja t to ke o sszege e v ve ge n M Ft, amely 7 %-os no vekede st mutat az elo zo e vhez ke pest I. fe le vben a befektetett pe nzu gyi eszko zo k a lloma nya 89 millio forinttal cso kkent, amelyet a Rea lsziszte ma Befektete si Alapkezelo Zrt.-ben megle vo re szesede s (99 millio forint) 90 %-a nak az e rte kesí te se eredme nyezett. A forgo eszko zo k a lloma nya n belu l a ko vetele sek a lloma nya 201 millio forinttal cso kkent, amelybo l 155 millio forint a vevo a lloma ny, a fennmarado o sszeg a kapcsolt va llalkoza ssal szembeni ko vetele s cso kkene se. A ro vid leja ratu ko telezettse gek a lloma nya ban is jelento s cso kkene s figyelheto meg. A 289 millio forint o sszegu ko telezettse g cso kkene sbo l 152 millio forint a sza llíto i ko telezettse gek, 80 millio forint a kapcsolt va llalkoza ssal szembeni ko telezettse gek e s 57 millio forint az egye b ro vid leja ratu ko telezettse gek cso kkene se nek tudhato be. A e vre vonatkozo audita lt pe nzu gyi besza molo a prilis 30-i ko zze te tele o ta nem ko vetkeztek be a Kibocsa to e s lea nyva llalatai kila ta sai szempontja bo l jelento s ha tra nyos va ltoza sok. A csoportszinten 2014-ben elo ira nyzott kb. 10 %-os o ssznyerese g no vekede s, valamint a va rhato 245 millio forintos amortiza cio s ko ltse g tova bbra is biztosí tja a kiegyensu lyozott cash-flow-t terveink szerint. A Kibocsa to pe nzu gyi e s kereskedelmi helyzete ben a kora bbi pe nzu gyi informa cio k a ltal lefedett ido szak o ta a ko vetkezo le nyeges eseme nyek to rte ntek: Kibocsa to ju nius 5-i hata llyal e rte kesí tette a Rea lsziszte ma Befektete si Alapkezelo Zrt. 90 %-os re szve nycsomagja t, így a Ta rsasa g kikeru lt a konszolida cio s ko rbo l. B.13. Kifejezetten a Kibocsa to val o sszefu ggo, a kibocsa to fizeto ke pesse ge nek e rte kele se t le nyegesen befolya solo ko zelmu ltbeli negatí v eseme ny nem volt a Kibocsa to e rte kele se szerint. B.14. A Kibocsa to ira nyíta si-tulajdonla si szempontbo l nem fu gg a REA LSZISZTE MA Csoport ma s tagja to l. Azon REA LSZISZTE MA Csoport tagok, melyek u zleti teve kenyse ge a Kibocsa to mu ko de si, gazdasa gi, illetve pe nzu gyi eredme nye t jelento sen befolya solja k, a ko vetkezo k: Rea lsziszte ma Auto kereskedelmi Kft. e s Rea lsziszte ma Dabasi Nyomda Zrt. B.15. A Kibocsa to fo teve kenyse ge: O ra-, e kszer-kiskereskedelem(tea OR ). A Kibocsa to ezen kívu l egye b terme kek bolti kiskereskedelme vel (TEA OR 47), napta rkiada ssal (TEA OR 58.19) e s saja t tulajdonu ingatlan hasznosíta sa val (TEA OR 68.10) foglalkozik. 12

13 B.16. B.17. B.18- B.50. A Kibocsa to 100 %-os tulajdonosa Berki Istva n. A Kibocsa to Berki Istva n ko zvetlen tulajdona ban e s elleno rze se alatt van. Sem a Kibocsa to nak, sem az a ltala kibocsa tott hitelviszonyt megtestesíto e rte kpapíroknak nincs hitelkocka zati besorola sa. Nem e rtelmezheto. C. SZAKASZ ÉRTÉKPAPÍROK C.1. A Kibocsa to jelen Ko tve nyprogramja kerete ben kiza ro lag ne vre szo lo, dematerializa t Ko tve nyeket e rte kesíthet nyilva nos forgalomba hozatali elja ra sok sora n. A Kibocsa ta si Program kerete ben forgalomba hozott e s le nem ja rt Ko tve nyek o sszne ve rte ke nem haladhatja meg a Ft-ot, azaz Ketto mmillia rd forintot. A Kibocsa to nem va llal ko telezettse get arra, hogy a Kibocsa ta si Program kerete ben a teljes Ft o sszne ve rte kben hoz forgalomba Ko tve nyeket. A Kibocsa ta si Program sora n forgalomba hozott Ko tve nyek a vonatkozo Ve gleges Felte telekben meghata rozott 1 e v e s 20 e v ko zo tti futamideju, fix vagy va ltozo kamatoza su Ko tve nyek. Az egyes forgalomba hozatalok to rte nhetnek jegyze si elja ra ssal vagy a Befekteto k re sze re to rte no ko zvetlen e rte kesíte ssel az Alapta je koztato e s a vonatkozo Ve gleges Felte telek felte telei szerint. Egyes sorozatre szletek folyamatos vagy adagolt kibocsa ta s u tja n is forgalomba hozhato k. Az alkalmazando jogszaba lyok a to kepiacro l szo lo e vi CXX. To rve ny, a ko tve nyro l szo lo 285/2001. (XII.26.) Korma nyrendelet ("Ko tve nyrendelet"), valamint a magyar jog egye b alkalmazando szaba lyai. C.2. Az e rte kpapí r-kibocsa ta s pe nzneme: magyar forint. C.4. A jelen Alapta je koztato alapja n kibocsa tott Kötvények a ko tve nyro l szo lo 285/2001. (XII.26.) Korma nyrendelet ("Ko tve nyrendelet") e rtelme ben hitelviszonyt megtestesíto a truha zhato e rte kpapírok. A Ko tve nyeken alapulo ko vetele sek a Kibocsa to val szemben nem e vu lnek el. A Ko tve nyek, a Kibocsa to mindenkor fenna llo egye b nem biztosí tott, nem ala rendelt ko telezettse geivel egyenrangu ak a felsza mola s, vagy ve gelsza mola s, illetve a Kibocsa to vagyona ra ve gzett ve grehajta s sora n ko vetendo kiele gíte si sorrendben, kive ve azokat a ko telezettse geket, amelyek elso bbse get e lveznek az ira nyado jogszaba lyok alapja n. C.5. A Ko tve nyeket kiza ro lag a vonatkozo, hata lyos jogszaba lyok rendelkeze seinek megfelelo en lehet e rte kesiteni - ha a Ve gleges Felte telek ma skent nem rendelkeznek devizabelfo ldi terme szetes szeme lyek, jogi szeme lyek e s jogi szeme lyise g ne lku li ta rsasa gok, valamint devizaku lfo ldi terme szetes szeme lyek, jogi szeme lyek e s jogi szeme lyise g ne lku li ta rsasa gok re sze re. Magyarorsza gon kívu l a Kibocsa to nem tett semmife le inte zkede st e s a jo vo ben sem fog tenni a Ko tve nyek nyilva nos forgalomba hozatala vagy az Alapta je koztato terjeszte se, illetve a kapcsolo do Ve gleges Felte telek terjeszte se e rdeke ben. Jelen Alapta je koztato e s az egyes re szkibocsa ta sokhoz kapcsolo do Ve gleges Felte telek terjeszte se, valamint a Ko tve nyek forgalomba hozatala e s e rte kesí te se az egyes orsza gokban jogszaba lyi 13

14 tilalmak e s korla toza sok ala eshet. A Kibocsa to nem a llitja, hogy jelen Alapta je koztato vagy az egyes re szkibocsa ta sokhoz tartozo Ve gleges Felte telek valamely ma s orsza gban az ott alkalmazando jogszaba lyi vagy egye b ko vetelme nyeknek megfelelo en jogszeru en terjesztheto k, vagy azt, hogy a Ko tve nyek ma s orsza gban forgalomba hozhato k vagy megva sa rolhato k. A Kibocsa to nem va llal semmilyen felelo sse get az ilyen terjeszte s vagy forgalomba hozatal, illetve e rte kesíte s jogszeru se ge e rt. A Ko tve nyek nem keru ltek e s nem is fognak nyilvantarta sba ve telre keru lni az Amerikai Egyesu lt A llamok e vi E rte kpapír to rve nye alapja n (Securities Act of 1933). Az Amerikai Egyesu lt A llamok E rte kpapí r to rve nye S rendelkeze se nek (Regulation S) megfelelo en a Ko tve nyek nem keru lhetnek felaja nla sra, e rte kesí te sre az Amerikai Egyesu lt A llamok teru lete n vagy amerikai szeme lyek re sze re (U.S. persons) a forgalomba hozatal sora n. A jelen bekezde sben haszna lt fogalmak a Regulation S-ben meghata rozott jelente ssel bírnak. A Kibocsa ta si Program kerete ben kibocsa tott Ko tve nyekre vonatkozo an az itt meghata rozottakon kívu l nincsen a truha za si korla toza s, kive ve, ha az adott Sorozat tekintete ben a kibocsa ta s Ve gleges Felte telei ilyen korlatoza s alkalmaza sa t írja k elo. Ez esetben a ko tve nyro l szo lo 285/2001. (XII.26.) sz. Korma nyrendelet alapja n a korla toza sba u tko zo a truha za s semmis. C.6.- C.7. C.8. C.9. Nem e rtelmezheto. A Tpt. 12/B. (1) bekezde se alapja n a Ko tve nyben a Kibocsa to (az ado s) arra ko telezi maga t, hogy az ott megjelo lt pe nzo sszegnek az elo re meghata rozott kamata t vagy egye b jutale kait, valamint az a ltala va llalt esetleges egye b szolga ltata sokat, tova bba a pe nzo sszeget a Ko tve ny mindenkori tulajdonosa nak, illetve jogosultja nak (a hitelezo nek) a megjelo lt ido ben e s mo don megfizeti, illeto leg teljesíti. A Ko tve nyrendelet szerint a Ko tve nyeken alapulo ko vetele sek a Kibocsa to val szemben nem e vu lnek el. A Ko tve nyek amennyiben a vonatkozo Ve gleges Felte telek elte ro en nem rendelkezik a Kibocsa to ko zvetlen, felte tel ne lku li, nem ala rendelt e s nem biztosított ko telezettse geit testesítik meg. A Ko tve ny a kamat sza míta sa szerint lehet olyan Ko tve ny, (i) amelynek kamatla ba a leja rat napja ig nem va ltozik vagy a forgalomba hozatala elo tt mega llapított me rte kre va ltozik ("Fix Kamatoza su Ko tve ny"); (ii) amelynek kamatla ba t valamely piaci kamatla b szerint periodikusan a llapítja k meg ( "Va ltozo Kamatoza su Ko tve ny"); vagy az elo bbiek ba rmelyike nek kombina cio ja az arra vonatkozo kamatsza míta si alapto l fu ggo en. Ve gleges Felte telekben meghata rozott Ko tve ny vonatkoza sa ban amennyiben alkalmazando a ne vleges kamatla bra e s a fizetendo kamatra, a kamat esede kesse va la sa nak ido pontja ra, a kamatfizete si ido pontokra, a sza míta st ve gzo u gyno k neve re e s a va rhato hozamra vonatkozo informa cio kat a vonatkozo Ve gleges Felte telek tartalmazza. A Ko tve nyek jegyze se vagy a Befekteto re sze re to rte no ko zvetlen e rte kesíte se, valamint a Ko tve nyek megszerze se t ko veto en a Ko tve nytulajdonos elja ra sa szeme lyesen vagy (eseti vagy a llando meghatalmaza ssal) ke pviselo u tja n is to rte nhet, amennyiben azt to bbek ko zo tt jogszaba ly nem za rja ki. A nem terme szetes szeme ly Befekteto t/ko tve nytulajdonost a jogszaba lyban e s/vagy mu ko de si forma ja szerinti szerzo de sben vagy annak alapja n meghata rozott terme szetes szeme lyek ke pviselik a jogszaba lyban, szerzo de sben meghata rozott mo don e s terjedelemben. A Kibocsa to a Ko tve nytulajdonosokat ke pviselo 14

15 szervezetet megnevezhet e s ilyen ke pviseletre vonatkozo szaba lyokat mega llapíthat. Ke pviselo elja ra sa esete n a jegyze shez/ko zvetlen e rte kesíte shez kapcsolo do jogok e s ko telezettse gek a ke pviselt Befekteto t illetik meg, a jegyze shez kapcsolo do felelo sse g szinte n a ke pviseltet terheli, a Ko tve nyek tulajdonjoga az alloka cio t ko veto en a ke pviselt Befekteto re sza ll. C.10. Nem e rtelmezheto. C.11. A Kibocsa to nem nyu jt be ke relmet a bevezete s ira nt szaba lyozott vagy azzal egyene rte ku piacokon to rte no forgalmaza s ce lja bo l. C.12. Jelen Alaptájékoztató alapján kibocsátásra kerülő Kötvények legkisebb címlete (névértéke) HUF. A Kibocsátó fenntartja magának a jogot a legkisebb címletnél magasabb címletérték meghatározására, amelyet az egyes Kötvénysorozatok vonatkozásában a Végleges Feltételekben határoz meg. C.13.- C.22. Nem e rtelmezheto. D. SZAKASZ - KOCKÁZATOK D.1. Nem e rtelmezheto. D.2. A Kibocsa to felhívja a Befekteto k figyelme t, hogy hiteltartoza sainak o sszege meghaladja saja t to ke je nek o sszege t, így a jelen Kibocsa ta si Program alapja n forgalomba hozatalra keru lo Ko tve nyek a To kepiaci To rve ny alapja n a szoka sosto l elte ro kocka zatu nak mino su lnek. A Ko tve nyekbe to rte no befektete s kocka zatainak me rlegele sekor a Befekteto nek szu kse ges megismernie azon lehetse ges kocka zati te nyezo ket, amelyek a Kibocsa to mu ko de se hez kapcsolo dnak. Ezek a kocka zatok - bizonyos esetekben - hata ssal lehetnek a Kibocsa to azon ke pesse ge re, hogy a forgalomba hozott Ko tve nyekbo l sza rmazo ko telezettse geit megfelelo en tudja teljesíteni. A Kibocsa to u zleti teve kenyse ge re leginka bb a gazda lkoda si ko rnyezettel kapcsolatos kocka zati te nyezo k, a likvidita si, hiteleze si, mu ko de si, piaci, azaz a kamatok e s a rfolyamok va ltoza sa bo l ado do kocka zatok jellemzo ek, valamint kiemelten szu kse ges figyelembe venni az a ltala nos jogszaba lyi ko rnyezet e s az ado za si szaba lyoza sok megva ltoza sa bo l, tova bba a peres e s hato sa gi elja ra sokbo l, valamint a csoportszerkezetbo l eredo kocka zatokat is. D.3. A Ko tve nyekhez kapcsolo do kocka zatok esete ben figyelembe kell venni, hogy a Ko tve nyek nem minden Befekteto sza ma ra bizonyulnak alkalmas befektete si eszko znek, e s ku lo no s gondot kell fordítani a likvidita sbo l, a kamatok e s a rfolyamok va ltoza sa bo l, valamint a jogszaba lyi ko rnyezet va ltoza sa bo l sza rmazo kocka zatok me rlegele se re. A Kibocsa ta si Program ku lo nbo zo fajta ju Ko tve nyek forgalomba hozatala ra biztosí t leheto se get. Ennek megfelelo en sza mos Ko tve ny olyan jellegzetesse ggel rendelkezhet, amelyek kocka zatot jelenthetnek a leendo Befekteto knek. A legjellemzo bb ilyen tulajdonsa gokat az ala bbiakban foglaljuk o ssze: 15

16 A fix kamatoza su Ko tve nyekbe to rte no befektete s azt a kocka zatot hordozza, hogy a befektete st ko veto en beko vetkezett piaci kamatva ltoza sok kedvezo tlenu l e rinthetik a befektete s piaci e rte ke t. A va ltozo kamatoza su Ko tve nyek va ltozo kamata jellemzo en egy referenciakamatbo l e s egy kamatfela rbo l (ami lehet pozitív vagy negatív) a ll. Tipikusan az alkalmazando kamatfela r a Ko tve ny futamideje alatt nem va ltozik, azonban a vonatkozo Ve gleges Felte telekben meghata rozott mo don a referenciakamat rendszeresen (pe ldaul ha romhavonta vagy hathavonta) az a ltala nos piaci kondício khoz igazodik. Ennek megfelelo en, ha a piaci kamatla bak ku lo no sen a ro vid futamideju kamatla bak - megva ltoznak, az ilyen va ltozo kamatoza su Ko tve nyek piaci e rte ke ingadozhat, mivel a piaci kamatla bak va ltoza sa csak a ko vetkezo kamatmega llapíta s sora n e pu lhet be a Ko tve ny kamata ba. Azon Ko tve nyek esete ben, amelyekne l a Ve gleges Felte telek szerint nemcsak a referencia kamatla b, hanem a kamatfela r is va ltozhat egy ro gzített minima lis szint felett, a kamatla b ingadoza sa a Kibocsa to piaci megí te le se t is tu kro zi. Ez esetenke nt azt is jelentheti, hogy a Kibocsa to a piaci kamatla bon felu l az eddigiekne l alacsonyabb fela rat hajlando csak fizetni, azaz a Ko tve ny piaci e rte ke a piaci kamatla b va ltoza sa t meghalado an ingadozhat. A Kötvények piaci értékét a kockázati prémium alakulásának kockázata is érinti. A kockázati prémium a kockázatos eszközökbe történő befektetésektől elvárt hozamtöbbletet fejezi ki. A befektetői hangulat, illetve a piacon található Iikviditás, a nemzetközi és hazai tőkepiaci folyamatok egyaránt hatást gyakorolnak a kockázati prémium konkrét értékére. Nem zárható ki, hogy a piaci bizonytalanság növekedésével, a befektetői hangulat romlásával, illetve a piaci Iikviditás beszűkülésével a kockázati prémium jelentősen növekszik. A kockázati prémium növekedése egyebek változatlansága esetén is növeli a Kötvényektől elvárt hozamot és csökkenti a Kötvény piaci értékét, így negativan érintheti a Kötvény tulajdonosait. A kockázati prémium csökkenésével viszont felértékelődnek a Kötvények. Azon Ko tve nyek esete ben, amelyekre a Kibocsa to nem va llal a futamido n belu l visszava sa rla si ko telezettse get, nem garanta lhato, hogy a kialakulo ma sodpiaci kereskede s megfelelo likvidita st biztosí t. Ilyen esetben elo fordulhat, hogy a Befekteto knek csak korla tozott leheto se gu k lesz a Ko tve nyek e rte kesí te se re, vagy a megfelelo likvidita ssal rendelkezo hasonlo e rte kpapí rokhoz ke pest kedvezo tlenebb felte telek mellett tudja k e rte kesí teni azokat, vagy egya ltala n nem lesznek e rte kesí theto k a Ko tve nyek. A fentiek alapja n a Befekteto knek szu kse ges figyelembe venniu k, hogy a Kibocsa to visszava sa rla si ko telezettse ge hia nya ban a Ko tve nyek leja rat elo tti e rte kesíte se esete ben az ele rheto hozam le nyegesen elte rhet a leja ratig to rte no tarta s esete n ele rheto hozamto l, e s aka r a befektete s eredeti o sszege hez ke pest vesztese get is eredme nyezhet. A Kötvénytulajdonosokra vonatkozó adózási szabályok ismertek, ugyanakkor nem zárható ki, hogy az adózással kapcsolatos szabályok a jövőben kedvezőtlen irányba változnak. Az adózással kapcsolatos jogszabályok mellett a járulékfizetésre vonatkozó jogszabályok is változhatnak. Ezek a hatások a Kötvénytulajdonost kedvezőtlenül is érinthetik. Felhivjuk a Befekteto k figyelme t arra, hogy a Ko tve nyekre nem terjed ki az Orsza gos Bete tbiztosí ta si Alap (OBA) ve delme (vagy ma s hasonlo biztosíta s, igy a Befekteto -ve delmi Alap ve delme sem). Ennek megfelelo en 16

17 D.4.- a Ko tve nyekkel kapcsolatos esetleges nem teljesíte s esete n harmadik szeme lynek nincs helyta lla si ko telezettse ge. A Befekteto -ve delmi Alap azonban tagjai teve kenyse ge vel okozott esetleges ka re rt helyta llni ko teles a vonatkozo jogszaba lyok elo íra sai szerint. A Befekteto -ve delmi Alap helyta lla sa azonban nem vonatkozik a Kibocsa to i kocka zatokra. Nem e rtelmezheto. D.6. E. SZAKASZ - AJÁNLATTÉTEL E.1.- Nem e rtelmezheto. E.2a. E.2b. E.3. A Kibocsátás elsődleges célja a korábban kibocsátott kötvények refinanszírozása. A Kibocsátó a kötvényállományt továbbra is fenn kívánja tartani a Kibocsátó tőkestruktúrájának optimalizálása és ezzel összhangban a Kibocsátó és leányvállalatai üzleti tevékenységeinek diverzifikált, a tulajdonosi és banki finanszírozást kiegészítő finanszírozása céljából. Az adott forgalomba hozatalok tekintete ben a vonatkozo Ve gleges Felte telek tartalmazza to bbek ko zo tt az e rte kesí te s mo dja t e s re szletes felte teleit. A Tpt. 27. (6) bekezde se alapja n a Kibocsa ta si Program hata lya ala tartozo egyes forgalomba hozatalok esete ben a Kibocsa to a forgalomba hozatal kezdo napja t megelo zo en a forgalomba hozatal ve gleges felte teleiro l (így ku lo no sen: a forgalomba hozatal o sszne ve rte ke, az e rte kpapí r futamideje, leja rata, kamata vagy egye b ja rule kai, a forgalomba hozatal mo dja e s helye, tova bba az u j sorozat e rte kpapírko dja, stb.) a vonatkozo Ve gleges Felte telek benyu jta sa val az MNB-t ta je koztatja e s a dokumentumot ko zze teszi a Ko zze te teli Helyeken. A Kibocsa to a Hirdetme nyt, a Ve gleges Felte teleket, az Alapta je koztato t, azokat az informa cio kat, amelyekre a rendszeres illetve a rendkívu li ta je koztata si ko telezettse gek vonatkoznak az MNB ( e s a Kibocsa to honlapja n ( teszi ko zze. A szaba lyozott informa cio kat a Kibocsa to a 24/2008 (VIII.15) PM rendeletnek megfelelo en a Portfolio.hu-nak, mint honalappal rendelkezo me dia nak is megku ldi. E.4. A Kibocsa to tudoma sa szerint nincs ilyen e rdekeltse g. E.5.- E.6. Nem e rtelmezheto. E.7. Nincs a Ko tve nyek kibocsa ta sa val kapcsolatban a Kibocsa to a ltal a Befekteto kre terhelt ko ltse g, de a Befekteto knek sza molniuk kell azzal, hogy a Ko tve nyek, mint dematerializa lt e rte kpapírok e rte kpapír-sza mla n keru lnek jo va íra sa, amely ko ltse ggel ja rhat a Befekteto k re sze re. A Ko tve nyek forgalomba hozatala e rt a Kibocsa to díjat fizet a Forgalmazo nak, de ez nem e rinti a Befekteto ket. 17

18 II. A KIBOCSÁTÓVAL ÉS A KÖTVÉNYEKKEL KAPCSOLATOS KOCKÁZATI TÉNYEZŐK 1. A KIBOCSÁTÓVAL KAPCSOLATOS KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A Ko tve nyprogram kerete ben forgalomba hozando Ko tve nyekbe to rte no befektete s sza mos kocka zatot hordoz. Minden Befekteto nek amennyiben ilyen szake rtelemmel nem rendelkezik, akkor adott esetben fu ggetlen pe nzu gyi, jogi, sza mviteli tana csado bevona sa val is - javasolt me rlegelnie a gazda lkoda si ko rnyezettel e s a Kibocsa to val kapcsolatos kocka zati te nyezo ket bemutato ala bbi fejezetet, valamint A Regisztra cio s okma ny e s az E rte kpapí rjegyze k re sz Kocka zati Te nyezo k címu fejezete t, mielo tt a Ko tve nyek jegyze se ro l vagy megve tele ro l, megszerze se ro l do nt. A kocka zatok re szletes megismere se t javasoljuk minden, a Ko tve nyekbe esetlegesen Befekteto szeme lynek, szervezetnek, mert csak ezek te teles megismere se esete n alkothatnak a Kibocsa to ro l megfelelo ke pet, illetve í te lhetik meg a Ko tve nyekbe valo befektete s kocka zata t. A Kibocsa to a lla spontja szerint az ala bb említe sre keru lo kocka zati te nyezo k lehetnek hata ssal a Ko tve nyekkel kapcsolatos fizete si ko telezettse gek marade ktalan teljesí te se re. A felsorolt kocka zati te nyezo k felte telesek, vagyis beko vetkeztu k potencia lis, de nem biztos. A Kibocsa to nincs abban a helyzetben, hogy a te nyezo k beko vetkezte nek e s hata sainak valo színu se ge ro l a lla st foglaljon. 1.1 A Kibocsátó működésére jellemző kockázati tényezők Piaci verseny kockázatai A Kibocsátó és leányvállalatai piacait bolti kiskereskedelem, naptárkiadás, gépjárműforgalmazás és szervízelés, nyomdai tevékenység, értékpapír-forgalmazás - erős verseny jellemzi. Bár a Kibocsátó és leányvállalatai elismert szereplők a működési területüket jelentő piacokon, számos hasonló méretű és nagyobb versenytárs versenyez a megrendelésekért és ügyfelekért. A pozíciók megőrzése érdekében a Kibocsátónak folyamatosan meg kell felelnie a vevők igényeinek a szolgáltatások színvonala, a technológia és az árak tekintetében is. Az erős verseny emellett számottevő, előre nem látható fejlesztéseket, befektetéseket tehet szükségessé, továbbá negatív hatással lehet a Kibocsátó termékeinek és szolgáltatásainak áraira, illetve üzleti kilátásaira. Amennyiben a Kibocsátó nem képes helyt állni a piaci versenyben, illetve szolgáltatásai árban, minőségben vagy egyéb szempontból nem lesznek versenyképesek, illetve a Kibocsátó képes ugyan a piacon működni, de csak alacsony nyereségességgel vagy esetleg bizonyos időszakban veszteségesen, akkor ezen körülmények hátrányosan érinthetik a Kötvények árfolyamát, illetve a Kibocsátó fizetőképességét. Likviditási kockázat A Kibocsa to a Ko tve nyekbo l eredo fizete si ko telezettse geit elso dlegesen a megtermelt cash-flow-bo l kíva nja teljesíteni. Kedvezo tlen makrogazdasa gi, piaci, finanszí roza si ko ru lme nyek esete n a Kibocsa to cash-flow termele se elmaradhat a szu kse gesto l, illetve a Kibocsa to folyamatos finanszí roza sa, ko lcso neinek refinanszíroza sa, megu jí ta sa, illetve ezek felte teleinek a Kibocsa to sza ma ra u zletileg e sszeru keretek ko zo tt valo ele rheto se ge megnehezu lhet vagy lehetetlenne va lhat. Ilyen esetekben (adott esetben me g nyerese ges mu ko de s mellett is) a Kibocsa to fizete ske ptelense ge is beko vetkezhet. Hitelezési kockázat A Kibocsa to e s lea nyva llalatai jelento s sza mu u gyfe lko rrel rendelkeznek. Elke pzelheto, hogy egy vagy to bb fontosabb u gyfe l vagy aka r u gyfe lszegmens gazdasa gi pozício ja megromlik, e s így a Kibocsa to ko zvetlenu l, vagy a lea nyva llalatain keresztu l ko zvetve vesztese get szenvedhet el. Nem garanta lhato, hogy ro vid- illetve ko ze pta von az egyes u gyfelek fizete si nehe zse gei nem okoznak a Kibocsa to sza ma ra pe nzu gyi proble ma kat. 18

19 Vevők és beszállítók esetleges koncentrációjának kockázata A Kibocsa to e s lea nyva llalatai e rte kesíte se ben jelenleg nincs meghata rozo szerepe egyes vevo knek. A besza llíto i kitettse g az auto kereskedelem e s kiskereskedelem teru lete n szignifika ns (Toyota Motor Hungary, Swarovski, Samsonite). Ennek ellene re nem za rhato ki, hogy felva sa rla sok, o sszeolvada sok hata sa ra a vevo k e s a besza llíto k ko re ben a ke so bbiekben esetleg ero so dik a koncentra cio, ami egyes vevo k e s besza llíto k esetleges elveszte se esete n jelento s hata ssal lehet a Csoport eredme nyesse ge re. Szükséges fejlesztések megvalósításának kockázata A valamennyi szegmensben kialakult ero s piaci verseny sza mottevo, elo re nem la thato fejleszte seket tehet szu kse gesse, melyet a Kibocsa to a ke pzo do cash-flowbo l esetleg nem lesz ke pes finanszírozni. Ugyanakkor a rendelkeze sre a llo forra sokhoz valo hozza fe re s dra gulhat, ami negatívan hathat a Kibocsa to eredme nye re. A Kibocsátó stratégiájából fakadó kockázatok Nem adhato garancia arra ne zve, hogy a Kibocsa to a ltal va lasztott u zleti strate gia, illetve annak mo dosíta sa tova bbra is sikeres lesz, e s nem okozza az eredme nyesse g cso kkene se t, pe nzu gyi, likvidita si helyzete nek romla sa t, valamint az ero forra sok tu lzott megoszta sa t. Működési kockázat A működési kockázat az emberi hibából, rendszerhibákból, a nem megfelelő vagy hibás belső folyamatokból, illetve külső eseményekből eredő veszteségek kockázata, amely magában foglalja a jogi kockázatot is. A működési kockázatok befolyásolhatják a Kibocsátó jövőbeni kötelezettségeinek teljesítésére vonatkozó fizetőképességét, mely a Kötvénytulajdonos számára kibocsátói kockázatként jelenik meg. A Kibocsátó alapvető stratégiai célja a működési kockázatok minimalizálása. Devizaárfolyamok alakulásának kockázata A Kibocsa to e s lea nyva llalatai exportbeve teleire, a ke szletek bekeru le si e rte keire, illetve a devizaalapu forra sok a rfolyamku lo nbo zete re jelento s hata ssal lehet a forintnak elso sorban az EUR-hoz valo viszonya, amely folyamatos eredme nyt befolya solo te nyezo ke nt van jelen. Az ingatlanpiac kockázata Az ingatlanpiac fontos szektor a Kibocsátó üzleti tevékenységében, mert jelentős értékű saját ingatlanállománnyal rendelkezik. Az ingatlanpiacon kialakuló minden negatív folyamat, így különösen az ingatlanárak és bérleti díjak esése, a kereslet csökkenése, a nemzetközi-, és hazai befektetői érdeklődés csökkenése kedvezőtlen hatást gyakorolhat a tevekénység hatékonyságára és jövedelmezőségére. Kulcsfontosságú vezetők és alkalmazottak elvesztésének kockázata A Kibocsa to e s lea nyva llalatai u zleti teljesítme nye e s sikere jelento s re szben az ira nyíto vezete sre e pu l. A megrendele sek elnyere se e s a vevo k megtarta sa nagyme rte kben fu gg e tapasztalt szakemberek tuda sa to l, hozza a lla sa to l. A Kibocsa to versenyke pes felte telek biztosíta sa val igyekszik ezen kulcs szakembereket megtartani, de nincs biztosíte k arra vonatkozo an, hogy egy vagy to bb tapasztalt szakembert nem veszít el a Csoport. Adózási szabályokkal kapcsolatos kockázatok A Kibocsa to minden to le elva rhato t elko vet a szaba lyos mu ko de s biztosíta sa e rdeke ben, azonban nem za rhato ki, hogy esetleges jo vo beli hato sa gi vizsga latok eredme nyeke nt a Kibocsa to nak vagy a 19

20 lea nyva llalatoknak sza mottevo kiada st jelento fizete si ko telezettse ge keletkezik. Nem za rhato ki tova bba, hogy egyes ado jogi va ltoza sok (pe lda ul u j ado nemek kivete se, ma r le tezo ado nemek kulcsainak emele se, valamely ado nem kedvezme ny-rendszere nek szu kíte se vagy az ado jogszaba lyok e rtelmeze si gyakorlata nak va ltoza sa) a Kibocsa to sza ma ra ha tra nyosnak bizonyulnak. Tulajdonosi Csoporthoz fűződő üzleti kapcsolatok kockázata Annak ellene re, hogy jelenleg a REA LSZISZTE MA Csoport lea nyva llalatai jo megíte le s ala esnek, nem za rhato ki a jo vo ben, hogy az egyes lea nyva llalatok piaci megite le se negatívan va ltozik. Ez kedvezo tlen hata st gyakorolhat a Kibocsa to ra, atto l fu ggetlenu l, hogy annak gazdasa gi helyzete ben nem ko vetkezik be negatív va ltoza s. A Kibocsa to sza mos mu ko de si teve kenyse ge t lea nyva llalatain keresztu l folytatja. A Kibocsa to e s a lea nyva llalatok ko zo tti, csoporton belu li hiteleze st szerzo de sek szaba lyozza k. Amennyiben egy hitelezett lea nyva llalat nem ke pes teljesí teni ko telezettse geit a hitel visszafizete se tekintete ben, annak ha tra nyos hata sa lehet a Kibocsa to pe nzu gyi helyzete re. A Csoport a konszolida cio s ko telezettse g miatt nagyva llalati katego ria ba sorolt, így a kis-, e s ko ze pva llalkoza sok (kkv) ado za si, finanszíroza si preferencia it nem tudja kihaszna lni. A Kibocsátó tulajdonosi hátteréből eredő kockázat A Kibocsa to egyszeme lyes tulajdonosa egy terme szetes szeme ly, aki egyben az u gyvezeto i pozício t is beto lti. A do nte si, ira nyíta si hata sko r centraliza ltsa ga az u zleti, elso sorban strate giai ke rde sekben egyszeme lyes do nte shozatalt jelent, amelynek hata sa a Kibocsa to mu ko de se ben tu kro zo dik. Esetenke nt elo fordulhat, hogy ezek a szeme lyes megla ta son is alapulo do nte sek nagyobb kocka zatot hordoznak magukban, mint a testu leti do nte sek. Perek és hatósági eljárásokból eredő kockázatok Ba r a Kibocsa to, valamint a REA LSZISZTE MA Csoport jelenleg nem sza mít arra, hogy ba rmely olyan peres vagy hato sa gi elja ra s, amelyben fe lke nt szerepel, le nyeges ha tra nyos hata ssal lesz pe nzu gyi helyzete re e s mu ko de si eredme nyeire, a Kibocsa to nem tudja garanta lni, hogy ba rmely ilyen, illetve a jo vo ben megindíta sra keru lo per vagy hato sa gi elja ra s ve gleges kimenetele nem lesz ilyen hata ssal a mu ko de si eredme nyeire vagy a pe nzu gyi helyzete re. A Kibocsátó köztartozásai A Kibocsa to nak a jelen Alapta je koztato elke szíte sekor ta rsadalombiztosíta si, valamint ado tartoza sa nincs. A Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét A Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét, ezért a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek. 1.2 Politikai és gazdasági jellegű kockázati tényezők A magyar gazdaság konjunkturális helyzetéből eredő kockázatok A Kibocsátó és a REÁLSZISZTÉMA Csoport tevékenységére és működésének eredményességére erős befolyással van a belföldi makrogazdasági helyzet alakulása. A lakosság munkaerő-piaci és jövedelmi helyzete meghatározza a fogyasztás színvonalát, így a Kibocsátó és leányvállalatai termékei és szolgáltatásai iránti keresletet. A hazai költségvetési- és folyó fizetési mérleg alakulása, az infláció mértéke, a kamatszínvonal és a forint-árfolyam pedig befolyással van az értékpapír-kibocsátásra, a kibocsátott 20