A PANNON-FLAX Győri Lenszövő Zártkörűen Működő Részvénytársaság végelszámolás alatt ALAPSZABÁLYA

Átírás

1 A PANNON-FLAX Győri Lenszövő Zártkörűen Működő Részvénytársaság végelszámolás alatt ALAPSZABÁLYA amelyet a PANNON-FLAX Győri Lenszövő Zártkörűen Működő Részvénytársaság végelszámolás alatt (továbbiakban: Társaság) közgyűlése a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. tv. (továbbiakban Ptk.) rendelkezéseinek figyelembevételével a /2015 számú határozatával fogadott el az alábbiak szerint. Az alapszabály hatályba lépésének napja: július A Társaság cégneve: I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TEVÉKENYSÉGI KÖRE, MŰKÖDÉSE, ÜZLETI ÉVE 1.1. A Társaság cégneve: PANNON-FLAX Győri Lenszövő Zártkörűen Működő Részvénytársaság 1.2. A Társaság rövidített cégneve: PANNON-FLAX Zrt. 2. A Társaság székhelye, fióktelepe: 2.1. A Társaság székhelye: 1016 Budapest, Derék utca A Társaság fióktelepe: 9027 Győr, Kandó Kálmán utca A Társaság tevékenységi köre: A Társaság tevékenységi köre a KSH által meghatározott statisztikai nomenklatúra szerinti besorolás alapján: 3.1. Főtevékenység: Textilszövés 3.2. Egyéb tevékenységek: Textilkikészítés Konfekcionált textiláru gyártása (kivéve: ruházat) Szőnyeggyártás Műszaki textiláru gyártása Egyéb textiláru gyártása m.n.s Munkaruházat gyártása Felsőruházat gyártása (kivéve: munkaruházat) Egyéb ruházat, kiegészítők gyártása Táskafélék, szíjazat gyártása Textil-, ruházati, bőripari gép gyártása Ipari gép, berendezés javítása Ipari gép, berendezés üzembe helyezése

2 Épületépítési projekt szervezése Villanyszerelés Víz-, gáz-, fűtés-, légkondícionáló-szerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Padló-, falburkolás Festés, üvegezés Textil, ruházat, lábbeli, bőráru ügynöki nagykereskedelme Textil-nagykereskedelem Ruházat, lábbeli nagykereskedelme Élelmiszer jellegű bolti vegyes kiskereskedelem Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme Textil-kiskereskedelem Ruházat kiskereskedelem Textil, ruházat, lábbeli piaci kiskereskedelme Csomagküldő, internetes kiskereskedelem Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem Közúti áruszállítás Raktározás, tárolás Rakománykezelés Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely szolgáltatás Egyéb szálláshely-szolgáltatás Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Számítógép-üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Világháló-portáli szolgáltatás Vagyonkezelés (holding) Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlankezelés Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Piac-, közvélemény-kutatás Divat-, formatervezés Fordítás, tolmácsolás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Személygépjármű kölcsönzése Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) Építőipari gép kölcsönzése Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Immateriális javak kölcsönzése Építményüzemeltetés

3 3 4. A Társaság működése, üzleti éve: 4.1. A Társaság határozatlan időre jött létre A Társaság üzleti éve a naptári évvel megegyezik Általános épülettakarítás Egyéb takarítás Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése Követelésbehajtás Csomagolás Bútor, lakberendezési tárgy javítása Textil, szőrme mosása, tisztítása II. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE ÉS RÉSZVÉNYEI 5. A Társaság jelenlegi alaptőkéje ,- Ft (Hatszázhatvankilencmillióhétszázhatvankilencezer-kétszáz forint), mely teljes egészében a Társaság részére rendelkezésre bocsátásra került. 6. A részvények: 6.1. A Társaság alaptőkéje db (Kétmillió-kétszázharminckétezerötszázhatvannégy darab), egyenként 300,- Ft (Háromszáz forint) névértékű, névre szóló, A sorozatú törzsrészvényből áll A Társaság részvényei dematerializált értékpapírként kerülnek előállításra A részvények névértéke kibocsátási értékükkel megegyezik Semmis az a részvény, amelyet a Társaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki. A nyilvántartásba vétel előtt a vagyoni hozzájárulást teljesítő személy kérésére a Társaság részvényutalványt állít ki. A Társaság alapításának, illetve az alaptőke-emelés bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulásról ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvényre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni a jogszabályban előírt eltérő rendelkezések figyelembevételével Az egy részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó, egymással megegyező névértékű részvények azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat testesítenek meg Az egyes részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba vagy részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításáról a közgyűlés legalább ¾-es szótöbbséggel beleértve az érintett részvényfajtába, illetve részvényosztályba vagy részvénysorozatba tartozó szavazásra jogosító részvények utáni szavazatokat

4 4 hozott határozatával dönthet. A határozat meghozatalához továbbá az átalakítással hátrányosan érintett részvényfajta, illetve részvényosztály vagy részvénysorozat részvényesei egyszerű többségének hozzájárulása szükséges A Társaság tulajdonában álló saját részvény: A Társaság az alaptőke 25%-át meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket. A saját részvény mértékének megállapításánál figyelembe kell venni a Társaság többségi befolyása alatt álló jogi személy tulajdonában álló részvényeket is. A Társaság az alapítás vagy az alaptőke felemelése során nem szerezheti meg saját részvényeit. Az alaptőke leszállítása esetén elsőként a Társaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. A Társaság saját részvényt ellenérték fejében akkor szerezhet, ha az osztalék kifizetés feltételei fennállnak. A saját részvény ellenértéke az osztalékként kifizethető vagyon terhére teljesíthető. III. A RÉSZVÉNYEKHEZ TAPADÓ RÉSZVÉNYESI JOGOK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK 7. A részvényesek jogai: 7.1. A részvényesi jogok gyakorlásának általános feltételei, a részvénykönyv: A részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A bejegyzés elmaradása a részvény feletti tulajdonjogot nem érinti. A részvénykönyvi bejegyzés akkor tagadható meg, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházásra vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A részvényes részvénykönyvi bejegyzését kérelmére törölni kell A Társaság részvénykönyvét az igazgatóság vezeti. A részvénykönyvben fel kell tüntetni: a) a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő nevét (cégnevét) és lakóhelyét (székhelyét), b) részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek (ideiglenes részvényeinek) darabszámát, c) a részvényes tulajdoni részesedésének mértékét A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk.

5 A részvényes részvényesi jogosultságait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet képviselő a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag és a könyvvizsgáló. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni A részvényes a részvényesi jogainak Társasággal szemben történő gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg. A részvényesi meghatalmazott a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe be kell jegyezni A Társaság a saját részvénnyel részvényesi jogokat nem gyakorolhat. A közgyűlésen a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásánál a saját részvényt figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell számításba venni A részvényest megillető vagyoni jogok: A részvényest a Társaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből azonban az osztalékelsőbbségi részvényhez tapadó elsőbbségi jog korlátozásával és annak figyelembe vételével a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg, feltéve, hogy az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel és csak olyan mértékben, amilyen mértékben az esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette (osztalékhoz való jog) A közgyűlés két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha annak jogszabályi feltételei fennállnak A jogutód nélkül megszűnt Társaságnak a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a Társaság részvényeseit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a Társaság javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek, figyelembe véve a Ptk. 3:322. (1) bekezdésében foglaltakat is (likvidációs hányadhoz való jog) A részvényest megillető közgyűlési jogok: A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni (közgyűlésen való részvétel joga) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. A beszámoló, illetve az igazgatóság és a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatai vonatkozásában a tájékoztatás határideje a közgyűlést

6 6 megelőző tizenöt nap (tájékoztatáshoz való jog) A részvény a névértékéhez igazodó, az alaptőkéhez viszonyított arányos mértékű szavazati jogot biztosít. A részvényes csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában gyakorolhatja szavazati jogát (szavazáshoz való jog) A részvényeseket megillető kisebbségi jogok: A Társaság azon részvényese vagy részvényesei, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a Társaság közgyűlésének összehívását vagy a közgyűlés ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az igazgatóság a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a közgyűlés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására (közgyűlés összehívásának joga) Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére a szabályoknak megfelelő javaslatot tesznek, a megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha a javaslatot a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított 8 napon belül közlik a részvényesekkel és az igazgatósággal (napirend kiegészítéséhez való jog) Ha a Társaság közgyűlése elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az igazgatóság tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező részvényesnek vagy részvényeseknek a közgyűléstől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni (egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének joga) A Társaságnak együttesen a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező részvényesei a részvényesek részére a Társaságnak a Ptk. 3:261. (1) bekezdése szerint teljesített kifizetés jogszerűségének vizsgálata céljából a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül könyvvizsgáló kirendelését kérhetik a nyilvántartó bíróságtól Ha a közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a Társaságnak valamely részvényes, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező részvényesek a közgyűléstől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a Társaság képviseletében a Társaság javára maguk is érvényesíthetik (igényérvényesítés kezdeményezéséhez való jog).

7 7 8. A részvényesek kötelezettségei és felelőssége: 8.1. A részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátani (vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának kötelezettsége) Ha a részvényes a vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az igazgatóság harmincnapos határidő kitűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a részvényest a teljesítésre. A határidő eredménytelen elteltével a részvényes részvényesi jogviszonya megszűnik. A teljesítés elmulasztásával a Társaságnak okozott kárért a volt részvényes a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a Társaság az átruházástól számított öt éven belül követelheti a hozzájárulást szolgáltató személytől Azok a részvényesek, akik valamely részvényes nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását a tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a hozzájárulás teljesítőjével egyetemlegesen felelnek a Társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. IV. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE: A KÖZGYŰLÉS 9. Általános rendelkezések: 9.1. A részvényesek a jogszabály vagy az alapszabály alapján az őket megillető döntési jogköröket a részvényesek összességéből álló közgyűlésen gyakorolják. A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve A közgyűlés személyes részvétellel tartható meg A közgyűlés dönt a Társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben Amennyiben a Társaságnak csak egy részvényese van, úgy a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben az alapító, illetve egyedüli részvényes írásban dönt, amelyről az igazgatóságot értesíteni kell. A határozat a meghozatal napján hatályos. A fentieknek megfelelően amennyiben a Társaság bármikor egyszemélyes társaságként működik, minden esetben közgyűlés alatt az alapítót, illetve egyedüli részvényest kell érteni és a közgyűlésre vonatkozó rendelkezések értelemszerűen irányadóak.

8 8 10. A közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdések: A közgyűlés hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amit jogszabály vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal A közgyűlés hatáskörébe különösen az alábbi kérdések tartoznak: a) az alapszabály módosítása (Ptk. 3:102. (1) bek.); b) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés a nyereség felosztásáról (Ptk. 3:109. (2) bek.); c) az igazgatóság felhatalmazásának hiányában döntés osztalékelőleg kifizetéséről (3:263. (1) bek.); d) vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok és a könyvvizsgáló választása, kijelölése (Ptk. 3:21. (3) bek., 3:26. (4) bek., 3:129. (1) bek.); e) cégvezető kijelölése (Ptk (1) bek.); f) a részvényes kizárására irányuló perindítás elhatározása (Ptk. 3:107. (2) bek.); g) a vezető tisztségviselőkkel, felügyelőbizottsági tagokkal vagy könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről szóló döntés (Ptk. 3:109. (3) bek.); h) döntés a kisebbségi jogosultságok körében előterjesztett kérdésekben (Ptk. 3: ); i) az igazgatóság felhatalmazásának hiányában az alaptőke felemelése, az igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére, az alaptőke leszállítása (Ptk. 3:293. (1) bek., Ptk. 3:294. (1) bek., 3:309. (1) bek.); j) kötvény kibocsátása feltételes alaptőke-emelés során (Ptk. 3:303. (1) bek.); k) az igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére (Ptk. 3:223. (1) bek.); l) döntés a részvények átalakításáról (alapszabály 10.6.); m) döntés a Társaság átalakulásáról (Ptk. 3:41. (1) bek.); n) döntés a Társaság jogutód nélküli megszűnéséről (Ptk. 3:48. (1) bek. c) pont); o) döntés a működési forma megváltozásáról (Ptk. 3:211. (3) bek.) A közgyűlés bármely kérdés megtárgyalását a hatáskörébe vonhatja. 11. A közgyűlés összehívásának szabályai: A közgyűlést az igazgatóság vagy a szavazásra jogosult részvények legalább 5%-ával rendelkező részvényes, illetve részvényesek hívják össze A közgyűlést a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A meghívó elküldésére a jelen alapszabály Értesítések elküldése -re vonatkozó szabályai irányadóak A meghívó tartalmazza: a) a Társaság nevét, székhelyét; b) a közgyűlés időpontját és helyszínét; c) a közgyűlés megtartásának módját; d) a közgyűlés napirendjét olyan részletességgel, hogy a részvényesek a tárgyban álláspontjukat kialakíthassák; e) a szavazati jog gyakorlásának feltételeit; f) a határozatképtelenség esetén megismételt közgyűlés helyét és idejét.

9 A meghívót a közgyűlés napját legalább 15 nappal megelőzően kell kiküldeni. Az igazgatóság a meghívóban megjelölt indokkal a közgyűlést rövidebb határidővel is összehívhatja, mely azonban nem lehet korábban, mint a meghívó elküldésétől számított 3. nap A közgyűlést a Társaság székhelyén vagy fióktelepén, illetve Budapesten vagy Győrben az Igazgatóság által a meghívóban megjelölt egyéb helyen kell megtartani. A közgyűlésnek a fentiektől eltérő helyen történő megtartása akkor lehetséges, ha ahhoz valamennyi részvényes hozzájárulását adta Ha a közgyűlés összehívása nem szabályszerűen történt, a közgyűlés csak akkor tartható meg, ha azon valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul A közgyűlést évente legalább egyszer a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása érdekében össze kell hívni A határozatképtelenség esetén megismételt közgyűlést legkorábban az eredeti időpontot három nappal követő időpontra lehet összehívni, azonban az nem lehet később, mint az eredeti időpontot követő 21. napon. 12. Részvétel a közgyűlésen: A közgyűlésen az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, aki a közgyűlés megkezdésekor a részvénykönyvben szerepel A részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott legkésőbb a közgyűlést megelőző munkanap 16 óráig kérheti a részvénykönyvbe történő bejegyzését a részvényesi jogai gyakorlása érdekében. Kétség esetén a részvényesi minőséget tulajdonosi igazolás tanúsítja A részvénykönyvbe bejegyzett személy közgyűlésen történő részvételi és a közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogait nem érinti a részvénynek a közgyűlés napját megelőző átruházása. 13. A jelenléti ív: A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni A jelenléti ív tartalmazza: a) a részvényes, illetve képviselője nevét; b) a részvényes, illetve képviselője lakóhelyét vagy székhelyét; c) a részvényes részvényeinek számát; d) a részvényest megillető szavazatok számát; e) a közgyűlés tartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

10 Határozatképesség: A közgyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részvényes részt vesz A határozatképességet minden határozat meghozatalánál vizsgálni kell Ha egy részvényes valamely kérdésben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapításakor figyelmen kívül kell hagyni Ha a közgyűlése nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes Ha a közgyűlést felfüggesztik, a felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy vizsgálni kell, mint a közgyűlés megkezdésekor. 15. A közgyűlés lebonyolítása, a jegyzőkönyv: A közgyűlés nem nyilvános, azonban azon arra meghívottak részt vehetnek. A közgyűlésen az igazgatóság és ha ilyen működik a Társaságnál a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal vesznek részt A közgyűlés levezető elnöke az igazgatóság elnöke vagy az általa kijelölt személy, melyet a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel hozott határozatával hagy jóvá. Jóváhagyás hiányában a közgyűlés levezető elnököt választ. A közgyűlés elnöke: - megvizsgálja a közgyűlés összehívásának szabályszerűségét; - ellenőrzi a részvényesek képviselőinek meghatalmazását, képviseleti jogosultságát; - megállapítja a közgyűlés határozatképességét és a leadható szavazatok számát, illetve határozatképtelenség esetén a közgyűlést a meghívóban megjelölt időpontra elnapolja; - javaslatot tesz a közgyűlésnek a jegyzőkönyvvezető, a szavazatszámláló személyére és a jegyzőkönyv-hitelesítő részvényes személyére; - a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, ismerteti a határozati javaslatokat; - elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és közli a közgyűlés határozatát; - szünetet rendel el, megállapítja a közgyűlés felfüggesztését, illetve berekeszti; - gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív elkészítéséről A közgyűlés a jelenlévők közül jegyzőkönyvvezetőt és szavazatszámlálót választ. A közgyűlés levezető elnöke egyben elláthatja a jegyzőkönyvvezetői és a szavazatszámlálói feladatokat is. A közgyűlés a jelen lévő szavazásra jogosult részvényesek közül megválasztja a jegyzőkönyv hitelesítőjét A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc napra az ülését felfüggesztheti.

11 A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza: a) a Társaság nevét és székhelyét; b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a szavazatszámlálónak és a jegyzőkönyv hitelesítőjének a nevét; d) a közgyűlésen lezajlott legfontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e) a határozati javaslatokat, minden határozathozatal vonatkozásában az érvényesen leadható és leadott szavazatok számát, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok, ellenszavazatok és a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzőkönyvet a közgyűlés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá, és a hitelesítőnek megválasztott részvényes hitelesíti. 16. Határozathozatal a közgyűlésen: A közgyűlés csak a meghívóban szereplő napirendi kérdésekben határozhat. Ha a közgyűlésen valamennyi részvételre jogosult részvényes jelen van, egyhangú hozzájárulása mellett a napirenden nem szereplő kérdés tárgyalható és abban határozat hozható A közgyűlés határozatait jogszabály vagy az alapszabály eltérő rendelkezésének hiányában a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozza A közgyűlés a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok legalább ¾-es szótöbbséggel hozott határozatával dönthet: a) az alapszabály módosításáról, kivéve, ha a változás a Társaság cégnevét, székhelyét, telephelyét, fióktelepét és a főtevékenységen kívüli tevékenységét érinti; b) a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a Társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról; d) a Társaság jogutód nélküli megszűnéséről; e) az alaptőke leszállításáról; f) a jogszabály által előírt egyéb esetekben Ha a Ptk. egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, attól érvényesen eltérni nem lehet A közgyűlésen a részvényesek kézfeltartással vagy a közgyűlés előtt szétosztott szavazójegyek felmutatásával szavaznak. Minden 300,- Ft névértékű részvény 1 szavazatra jogosít A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a Társaság terhére másfajta előnyben részesít; b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;

12 12 c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a Társaságnak nem részvényese; e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; f) aki egyébként a döntésben személyesen érdekelt A nem szabályosan összehívott vagy megtartott közgyűlésen elfogadott határozat az elfogadásának időpontjára visszamenőleges hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi részvényes egyhangúlag érvényesnek ismeri el. 17. Határozathozatal ülés megtartása nélkül: A részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak. Közgyűlés tartása nélküli szavazást az igazgatóság kezdeményezhet A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni a jelen alapszabály Értesítések elküldése -re vonatkozó szabályai alapján. A döntésre a részvényeseknek legalább a határozati javaslat közlésétől számított 8 napot kell biztosítani. A határozat-tervezetben megjelölt indok esetén az igazgatóság a szavazásra nyitva álló 8 napos határidőt lerövidítheti, amely azonban nem lehet kevesebb 3 napnál. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazataikat az igazgatóság részére A határozatot amennyiben az a szavazási határidő napja előtt beérkezik az utolsó szavazat beérkezésének napján, egyebekben a szavazat leadására nyitva álló határidő utolsó napján kell meghozottnak tekinteni A közgyűlés tartása nélküli döntéshozatal során is irányadóak a Ptk-nak és jelen alapszabálynak a határozatképességre és a szavazásra vonatkozó rendelkezései azzal, hogy amennyiben valamely részvényes a megadott határidőn belül szavazatát nem küldi vissza, azt úgy kell tekinteni, hogy a szavazás eredményes, azonban a szavazat visszaküldését mellőző részvényes a szavazástól tartózkodott A szavazás eredményéről az igazgatóság a részvényeseket az utolsó szavazat beérkezését követően 3 napon belül írásban tájékoztatja Ha bármely részvényes az ülés megtartását kívánja, a közgyűlést az igazgatóságnak össze kell hívnia. V. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE: AZ IGAZGATÓSÁG 18. Az igazgatóság feladata, az igazgatósági tagokra vonatkozó általános rendelkezések: Az igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. Az igazgatóság a Társaság irányításával kapcsolatos mindazon döntés meghozatalára jogosult, ami nem tartozik a közgyűlés hatáskörébe. Az igazgatóság fő ügyvezetési-hatásköri feladatai:

13 13 a) a Társaság törvényes képviselete; b) a Társaság jogszerű működésének biztosítása; c) jogszabályban előírt bejelentési és adatszolgáltatási kötelezettségek teljesítése; d) a Társaság belső működésének biztosítása; e) a Társasági határozatok végrehajtása, a jogellenes határozatok meghozatalának megakadályozása; f) ellenőrzési kötelezettség a Társaságot, illetve egyes szerveit terhelő kötelezettségek teljesítése, végrehajtása során; g) együttműködés a Társaság más szerveivel; h) a Társaság gazdaságos működésének biztosítása; i) a részvényesi jogok gyakorlásának garantálása Az igazgatóság három természetes személy tagból áll Az igazgatóság tagjait a közgyűlés választja határozatlan vagy legfeljebb 5 évre szóló határozott időre. A megbízás a megválasztott személy által történő elfogadással jön létre. Az igazgatóság tagjai e tisztségükből bármikor visszahívhatók, illetve arról lemondhatnak. Ha a Társaság működőképessége megkívánja, a lemondás az új igazgatósági tag megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá Igazgatósági tag az lehet, akivel szemben a Ptk-ban (Ptk. 3:22., 3:115. ) és más jogszabályban (Ctv. 9/B. (1)-(2), 9/C. ) rögzített kizáró, illetve összeférhetetlenségi ok nem áll fent Az igazgatóság az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés részére jelentést készít Az igazgatóság a Társaság részvényesei részére köteles a Társaságra vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a Társaságra vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani, azonban azt titoktartási nyilatkozat megtételéhez köthetik. Az igazgatóság a felvilágosítást és az iratokba történő betekintést megtagadhatja, ha az a Társaság üzleti titkát sértené vagy a felvilágosítást kérő e jogát visszaélésszerűen gyakorolja vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. 19. Az igazgatóság működése: Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjai képviseleti jogának korlátozása, megosztása és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos Az igazgatóság tagjai közül elnököt választ. Az elnök irányítja és koordinálja az igazgatóság működését Igazgatósági döntést bármely igazgatósági tag kezdeményezhet. Az igazgatóság döntéseit igazgatósági ülésen vagy ülés tartása nélkül hozza Az igazgatóság ülése személyes részvétel útján tartható meg a Társaság székhelyén vagy az igazgatósági tagok által egyhangúlag meghatározott helyszínen.

14 Az igazgatósági ülés csak mindhárom igazgatósági tag jelenlétében határozatképes Az igazgatóság határozatait egyszerű többséggel hozza Az igazgatóság üléseit az elnök vezeti, illetve személyes érintettség esetén az ülés levezetésére kijelölt igazgatósági tag Az igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, mely tartalmazza a) a Társaság nevét és székhelyét; b) az ülés helyét, idejét, megtartásának módját; c) a jelenlévő igazgatósági tagok nevét; d) a kijelölt jegyzőkönyvvezető és hitelesítő személy nevét; e) az elfogadott napirendi pontokat; f) az ülésen elhangzottak lényegét; g) a határozati javaslatokat, a tagok által leadott szavazatokat és az elfogadott határozatokat. A jegyzőkönyvet a levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető és a hitelesítő igazgatósági tag írja alá Az ülés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét az elnök küldi meg az igazgatósági tagoknak a jelen alapszabály Értesítések elküldése -re vonatkozó szabályai alapján. A döntésre a tagoknak legalább a határozati javaslat közlésétől számított 3 napot kell biztosítani. A tagok e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazataikat az elnök részére. A határozatot amennyiben az a szavazási határidő napja előtt beérkezik az utolsó szavazat beérkezésének napján, egyebekben a szavazat leadására nyitva álló határidő utolsó napján kell meghozottnak tekinteni. Az ülés tartása nélküli határozathozatal csak akkor eredményes, ha mindhárom igazgatósági tag leadta szavazatát Az igazgatóság működésének részletszabályait szükség esetén általa elfogadott ügyrendben szabályozza. 20. Az igazgatósági tagok felelőssége: Az igazgatóság tagja a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és ha a Ptk. kivételt nem tesz a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. E minőségben a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a Társaság közgyűlésének van alávetve Az igazgatóság tagja az ügyvezetési tevékenysége során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a Társasággal szemben Ha a Társaság közgyűlése az igazgatósági tagok kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg felmentvényt ad, a Társaság az igazgatósági taggal szemben akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a

15 15 felmentvény alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok, illetve hiányosak voltak. Ha az igazgatósági tagsági jogviszony két beszámoló közötti időszakban szűnik meg, az igazgatósági tag kérheti a felmentvény kiadását. 21. A vezérigazgató/végelszámoló: Mindaddig, amíg a közgyűlés igazgatóságot nem választ, az igazgatóság jogait a Társaságnál vezérigazgató gyakorolja Jelen alapszabály, ahol igazgatóságot, illetve igazgatósági tagot említ, alatta a vezérigazgatót kell érteni, és az igazgatóságra, illetve tagjaira irányadó szabályokat a vezérigazgatóra értelemszerűen alkalmazni. A Társaság végleszámolására figyelemmel az igazgatóság jogait a végleszámoló gyakorolja. Jelen alapszabály, ahol igazgatóságot, illetve igazgatósági tagot említ, alatta a végelszámolót kell érteni, és az igazgatóságra, illetve tagjaira irányadó szabályokat a végelszámolóra az irányadó jogszabályok alapján értelemszerűen alkalmazni. VI. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE: A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG 22. A Társaság nem hoz létre felügyelőbizottságot. 23. A Társaság képviselete: VII. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE, CÉGJEGYZÉSE A Társaság törvényes képviseletét az igazgatóság tagjai látják el Jelen alapszabály a Társaság szervezetén belül bármely tisztséget képviseleti joggal ruházhat fel. Ilyen esetben e tisztség betöltője a Társaság képviselőjének minősül Ha a közgyűlés az igazgatóság munkájának segítése érdekében cégvezetőt nevez ki, az igazgatóság a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat Az igazgatóság az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a Társaság képviseletére jogosíthatja fel A Társaság a cégjegyzékbe bejegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy annak szükségességéről és elmaradásáról tudott vagy tudnia kellett A Társaság képviseletét a képviseleti joggal felruházott személy önállóan vagy az

16 16 igazgatóság tagjai, illetve az alapszabály értelmében képviseleti joggal felruházott tisztség betöltője esetében a közgyűlés, egyebekben az igazgatóság által meghatározott képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen látja el. Egy személy egyidejűleg egyféleképpen képviselheti a Társaságot. Az ügyek meghatározott csoportjára képviseleti joggal felruházott munkavállaló képviseleti jogát minden esetben csak együttesen gyakorolhatja. 24. A Társaság cégjegyzése: A Társaságot a képviseleti joggal felruházott személyek írásban cégjegyzés útján képviselik A Társaság cégjegyzésére jogosultnak a Társaság nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozata tartalmazza. 25. A Társaság képviseletére és cégjegyzésére a Társaság vezérigazgatója/végelszámolója önállóan jogosult. 26. A könyvvizsgáló feladata és felelőssége: VIII. A KÖNYVVIZSGÁLÓ A Társaság állandó könyvvizsgálójának feladata, hogy a Társaság könyvvizsgálatának elvégzését követően független jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről A könyvvizsgáló a feladatai ellátása érdekében betekinthet a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, az igazgatóság, illetve ha ilyen működik a felügyelőbizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja Ha az állandó könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Tárassággal szembeni követelések kielégítését, vagy olyan körülményt észlel, amely az igazgatósági tagok vagy ha ilyen működik a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az igazgatóságnál kezdeményezni a közgyűlés döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét Az állandó könyvvizsgáló a Társaság részére nem nyújthat olyan szolgáltatást, és nem alakíthat ki olyan együttműködést az igazgatósággal, amely feladatának tárgyilagos és független ellátását veszélyeztetné Az állandó könyvvizsgálót a közgyűlés beszámolót tárgyaló ülésére meg kell hívni, melyen köteles részt venni. Távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza Ha a Társaságnál felügyelőbizottság működik, annak ülésén a könyvvizsgáló

17 17 tanácskozási joggal részt vehet, illetve arra a felügyelőbizottsági tagok meghívhatják, mely esetben az ülésen köteles részt venni. A könyvvizsgáló által javasolt ügyeket a felügyelőbizottság köteles napirendjére tűzni. 27. A könyvvizsgáló megválasztása: A Társaság állandó könyvvizsgálóját a közgyűlés választja legfeljebb 5 éves határozott időtartamra A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést az ügyvezetés köti meg a közgyűlés által előírt feltételekkel és díjazás mellett a megválasztásától számított 90 napon belül. Ha az előírt határidőn belül a szerződés megkötése nem történik meg, a közgyűlés köteles új könyvvizsgálót választani A választott könyvvizsgáló megbízatása nem lehet rövidebb, mint a közgyűlés által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő cég vagy egyéni könyvvizsgáló lehet. Ha a könyvvizsgálatot cég látja el, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság részvényese, igazgatósági tagja, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig. 28. Értesítések elküldése: IX. VEGYES RENDELKEZÉSEK A közgyűlési meghívó jelen alapszabály pontja szerinti kiküldésének az minősül, ha a közgyűlési meghívó a közgyűlés időpontját megelőzően legalább 15 nappal, vagy a pont szerint az igazgatóság által meghatározott rövidebb határidőben a Társaság honlapjára feltöltésre kerül ( információk/közlemények/közgyűléssel összefüggő tájékoztatások/közgyűlési meghívó) Az igazgatóság a részvényesek felé a pont szerint teljesítendő tájékoztatási kötelezettségének a Társaság honlapjára történő feltöltéssel tesz eleget ( információk/közlemények/közgyűléssel összefüggő tájékoztatók/közgyűlési előterjesztések) Az igazgatóság a közgyűlés tartása nélküli, írásbeli döntéshozatalra a javaslatot és annak eredményét a Társaság honlapjára történő feltöltéssel közli a részvényesekkel (a javaslatok a információk/közlemények/közgyűléssel összefüggő tájékoztatók/közgyűlési előterjesztések, míg a szavazás eredménye a információk/közlemények/közgyűléssel összefüggő tájékoztatók/közgyűlési határozatok úton érhetők el).

18 Egyebekben a pontokban nem szabályozott esetekben a Társasággal, illetve annak működésével kapcsolatos jognyilatkozatok, értesítések, egyéb közlések személyesen, tértivevényes levél vagy ajánlott postai küldemény, telefax, elektronikus levél ( ), valamint küldönc útján tehetők meg, illetve küldhetők el. Az en küldött levél a címzett postafiókjában történő megjelenéssel kézbesítettnek minősül. A kézbesítést vélelmezni kell, ha a levél elküldésétől számított 3 órán belül nem érkezik automatikus hibaüzenet a kézbesítés sikertelenségéről A részvényesek és az igazgatóság tagjainak elérhetőségeit az igazgatóság tartja nyilván a Társaság székhelyén. Bármely adatváltozást az érintett köteles haladéktalanul az igazgatóság részére bejelenteni. 29. A jogviták eldöntésénél a hatályos magyar jogot kell alkalmazni. 30. A jelen Alapszabályban nem érintett vagy nem teljes körűen szabályozott kérdések vonatkozásában a magyar jog, azon belül is elsősorban a Ptk. Harmadik Könyvének rendelkezéseit kell alkalmazni. Budapest, (az alapszabály elfogadásának napja) Alulírott... (anyja neve: ; lakcíme: ) a Társaság megtartott közgyűlésének a /2015. számú határozatában foglalt felhatalmazás birtokában mint hitelesítő részvényes jelen alapszabályt a hitelesség biztosítása érdekében aláírásommal látom el, egyúttal nyilatkozom és aláírásommal igazolom, hogy jelen alapszabály tartalma a közgyűlés által elfogadott alapszabály tartalmával megegyezik: Budapest, A Társaság megtartott közgyűlésének a /2015. számú határozatában foglaltakra figyelemmel készítettem és ellenjegyzem: Budapest,