a Komárom-Esztergom Megyei Közgyőlés április 26-ai ülésére

Átírás

1 Komárom-Esztergom Megyei Közgyőlés Elnöke VI. 630 /2007. E LİT E R J E S Z T É S a Komárom-Esztergom Megyei Közgyőlés április 26-ai ülésére Tárgy: Üzletrész vásárlása, kft. alapító okiratának elfogadása Elıterjesztı: Dr. Völner Pál, a közgyőlés elnöke

2 2 Tisztelt Közgyőlés! A megyei közgyőlés áprilisi rendkívüli ülésén határozott arról, hogy átveszi mőködtetésre a Feichtinger Sándor Idısek Otthona (Esztergom, Simor J. u. 128.) intézményt Esztergom Város Önkormányzatától. Az átvétel idıpontja május 1. Egyidejőleg módosította az intézmény alapító okiratát az átvétel idıpontjától kezdıdıen. Az esztergomi önkormányzat április 19-én döntött a megállapodás aláírásáról. Az intézményátvétel elıkészítése kapcsán már a márciusi közgyőlésünkön elıtérbe kerültek az intézmény továbbmőködtetésének kérdései és problémái. A megyei önkormányzat pénzügyi helyzete megkerülhetetlenné teszi, hogy vizsgálja a fenntartásába kerülı új intézmény mőködési körülményeit, a feladatellátás színvonalát és annak költségeit. Pályázati pénzek elnyerésére rövidtávon nem látunk lehetıséget. A települési önkormányzat háromszor pályázott eredménytelenül címzett támogatásra. Mintegy ,- Ft-os intézményi beruházást kívánt megvalósítani. Vizsgáltuk annak lehetıségét, hogy az átvett feladatot az Esthajnal Idıskorúak Otthona (Pilismarót-Basaharc) keretén belül egy új telephely létesítésével lássuk el. Erre tekintettel az önkormányzat felhatalmazta az elnököt márciusi közgyőlésén az alábbiakra. Az Idıskorúak Otthona átvételét követıen készítse elı a Komárom- Esztergom Megyei Önkormányzat Feichtinger Sándor Idısek Otthona (Esztergom) jogutódlással történı megszüntetését, az otthon lakóinak elhelyezése érdekében egyeztessen a lehetıségekrıl Süttı település polgármesterével, kezdjen tárgyalásokat az Idısek Otthonát befogadni képes ingatlan, vagy a tulajdonos cég megvásárlására, kezdje meg a Komárom- Esztergom Megyei Önkormányzat Esthajnal Idıskorúak Otthona (Pilismarót-Basaharc) új telephelyének kialakítását az esetlegesen megvásárolt ingatlanban, kezdjen tárgyalásokat az Esztergomi Többcélú Kistérségi Társulás Társulási Tanácsának elnökével kibıvült Esthajnal Idıskorúak Otthona átadásával kapcsolatban. A 72 férıhelyes intézmény megszőntetése kapcsán a települési önkormányzatokkal az egyeztetést megkezdtük. Süttı Önkormányzata nyilatkozott, hogy tud fogadni ellátottakat, 20 fı körüli létszámban a saját fenntartású intézményében. Az átvételre kerülı intézményben az ellátottak és a dolgozók számára tájékoztatót tartottunk az új fenntartó elképzeléseirıl. A települési önkormányzatok képviselıi részt vettek a tájékoztatón. A süttıi intézmény által nyújtott szolgáltatást az ellátottakkal részletesen átbeszélték. A dolgozók és az ellátottak megfogalmazták, hogy szeretnék, ha Esztergomban vagy a környékén maradhatnának, illetve dolgozhatnának rokoni kötıdéseikre, a jelenlegi színvonalú munkahelyi körülményeik megırzésére tekintettel. Csökkentett férıhelyő, új telephely kialakítására alkalmas ingatlanokról tájékozódtunk. Esztergom, Visegrádi u sz. alatt megvalósult egy apartman házi célú beruházás. A Zöld Fenyı Építıipari, Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság (Esztergom, Kenderesi u. 10.) felépített a Visegrád úti (8137/9 hrsz) ingatlanon 50 férıhelyes épületet. A kft. a használatba vételi engedélyt Idısek Otthona céljára megkapta, mely jogerıs. Az otthon mőködtetéséhez szükséges engedéllyel nem rendelkezik. Az épület a Zöld Fenyı Szociális Szolgáltató Közhasznú Társaság tulajdonában lévı ingatlanra épült, a kft által

3 3 felvett ,- Ft (egyszázkilencvenhárommillió forint) hitel terhére. A közjegyzıi okiratba foglalt kölcsönt az Esztergomi Takarékszövetkezet (Esztergom, Bajcsy Zsilinszky u. 11.) nyújtotta január 31-ei lejárattal. A hitelezı a visszafizetés biztosítékaként ,- Ft (kettıszázhúszmillió forint) erejéig keretbiztosítéki jelzálogjogot jegyeztetett be az ingatlanra, továbbá vételi jogot a társaságok üzletrészeire és az ingatlanra. A kft-nek a Takarékszövetkezet felé fennálló jelenlegi tartozása: - hosszúlejáratú hitel: ,- Ft - rulírozó hitel : ,- Ft Tárgyalásokat folytattunk a két társaság tulajdonosaival az ingatlan, valamint a kft-ben lévı üzletrészeik értékesítési feltételeirıl. A kht. az ingatlant ,- Ft (ötvennégymillió-hatszázhetvenkilencezer forint) + ÁFA vételáron kívánja értékesíteni. A ráépítésbıl (az ingatlan-nyilvántartáson kívüli tulajdonjogból) eredı rendezetlenségre és arra a körülményre tekintettel, hogy önkormányzatunk nem tudja az ÁFÁ-t visszaigényelni javaslom a Visegrádi úti ingatlan megvásárlása helyett a kft. tulajdonjogának 100%-os megszerzését. Az üzletrészvásárlás feltétele legyen, hogy a kft. szerezze meg az ingatlan kizárólagos tulajdonjogát. A két társaság közötti jogügylet kötés és a szerzıdés földhivatalhoz történı benyújtása a közgyőlési döntésig várhatóan megtörténik. A kft-nek két tagja van és ,- Ft törzstıkével (készpénz) jött létre. A mellékelt cégkivonat és társasági szerzıdés tartalmazza a társaságról a további információkat. Az önkormányzat könyvvizsgálói áttekintették a kft. könyvelését. Megvizsgálták a kft évi mérleg- és eredmény kimutatását, a évi forgalmi könyvelésen alapuló I. negyedévi zárást, az üzletrészek vagyoni értékét és a kockázati elemeket. Az errıl szóló könyvvizsgálói jelentésük az elıterjesztés mellékletét képezi. Az ingatlanról forgalmi értékbecslés készítését javaslom. Az ismertetett körülmények mellett javaslom a kft. tulajdonosok egyenként , ,- Ft névértékő üzletrészeinek megvásárlását ,-Ft (hárommillió hatszázkilencvenháromezer forint) vételáron. ÁFA fizetési kötelezettségünk a jogügylet kapcsán nem keletkezik. Az üzletrész vásárlással egyidejőleg önkormányzatunk felelısséget vállal a kft. fizetési kötelezettségeiért, melyeknek együttes összege ,- Ft (kettıszázhatvanhatmillió-háromszázhétezer forint), mely összeg tartalmaz ,- Ft (harminckétmillió ötszázkilencvenezer forint) tagi hitelt. Önkormányzatunk a kft. egyedüli tulajdonosaként lehetıséget kapna az ingatlan intézményi telephelyként történı használatára. A kft. - önkormányzati tulajdonosi hátterére tekintettel - új hitelt tud felvenni a tagi hitel és az ingatlan vételárának megfizetésére illetve a meglévı hitelszerzıdés módosítására kap lehetıséget. A határozati javaslat mellékletét képezı üzletrész adásvételi szerzıdés aláírására az alábbi feltételek teljesülése után kerüljön sor. - A kft. igazolja kizárólagos tulajdonjogát az adásvételi szerzıdés és az ingatlanról kiállított hiteles tulajdoni lapmásolat átadásával, melyen legalább széljegyként szerepel a tulajdonjog megszerzése. - Nyilatkozzon a Takarékszövetkezet az üzletrész értékesítési korlát feloldásáról.

4 4 - A kft. taggyőlése hagyja jóvá évi mérleg-, és eredmény kimutatását valamint a évi forgalmi könyvelésen alapuló I. negyedévi zárását. - Adjon a kft jogi teljességi nyilatkozatot. - Az ingatlan forgalmi értéke érje el a ,- Ft (kettıszázhetvenmillió forintot) ÁFA nélkül. Az üzletrész vásárlás esetére módosítani kell a kft. társasági szerzıdését. A tagok számának egy fıre csökkenésére tekintettel szükséges a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat elfogadása és az ügyvezetı személyérıl való döntés. A kft. jelenlegi ügyvezetıjének visszahívására és egyidejőleg új ügyvezetı, valamint könyvvizsgáló választására teszek javaslatot. A jelenlegi ügyvezetı megbízatása december 7-én járna le. Az ügyvezetı a társasággal nem áll munkaviszonyban és megbízási díjban sem részesül. Az új ügyvezetı is díjazás nélkül látná el feladatát. További javaslatom, hogy kerüljön sor könyvvizsgáló választására a határozati javaslatban foglaltak szerint. Tatabánya, április 24. Dr. Völner Pál HATÁROZATI JAVASLAT A Komárom-Esztergom Megyei Közgyőlés 1.a) Elfogadja a Zöld Fenyı Építıipari Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság (Esztergom Kenderesi u. 10.) két tulajdonosával kötendı, az üzletrészeik eladására irányuló, határozati javaslat 1 sz. mellékletét képezı adásvételi szerzıdésben foglaltakat és egyidejőleg felhatalmazza a megyei közgyőlés elnökét a szerzıdés megkötésére a 2. pontban foglalt feltételek teljesülését követıen. b) Elıírja ingatlan forgalmi értékbecslés készítését. c) Elfogadja az üzletrész adásvételi szerzıdés megkötésének esetére a Zöld Fenyı Építıipari Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság alapító okiratát a határozati javaslat 2. sz. mellékletében foglaltak szerint és felhatalmazza a közgyőlés elnökét az alapító okirat adásvételi szerzıdéssel egyidejőleg történı aláírására. d) Visszahívja a Zöld Fenyı Építıipari Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt felelısségő Társaság ügyvezetıjét az alapító okirat aláírásának napjával és egyidejőleg megválasztja Mészáros Pétert (an: Lakatos Ilona) 2500 Esztergom, Semmelweis u. 4. sz. alatti lakost ügyvezetınek. Megbízatása határozott idıre szól, a társaság évi mérleg-, és eredmény kimutatásának alapítók részérıl történı elfogadásával egyidejőleg szőnik meg. Az ügyvezetı díjazásban nem részesül.

5 5 e) Megválasztja könyvvizsgálónak határozott idıre az Audit Service Könyvvizsgáló-, Adóés Vezetési Tanácsadó Kft.-t. (Budapest. Bimbó u. 3. képviseli: dr. Serényi Iván ügyvezetı. Megbízatása szeptember 30-ával szőnik meg. Díjazását ,- Ft/hó + ÁFA összegben állapítja meg. 2. A kft. tulajdonosok május 5-ig - igazolják, hogy a kft. az esztergomi 8137/9 hrsz-ú ingatlan kizárólagos tulajdonosa az adásvételi szerzıdés és a hiteles tulajdoni lapmásolat átadásával, melyen legalább széljegyként szerepel a kft. tulajdonszerzése, - becsatolják a Takarékszövetkezet (Esztergom) nyilatkozatát az üzletrészek forgalomkorlátozásának feloldásáról, - jóváhagyják és átadják a kft évi mérleg-, és eredmény kimutatását, valamint a évi forgalmi könyvelésen alapuló I. negyedévi zárást, - jogi teljességi nyilatkozatot adnak át az önkormányzatnak. Az ingatlan forgalmi értéke érje el a ,- Ft-ot (kettıszázhetvenmillió forintot) ÁFA nélkül. Határidı: Felelıs: az üzletrész adásvételi szerzıdés megkötésére és az alapító okirat aláírására az ingatlanforgalmi értékbecsléstıl függıen legkésıbb: május 10. Dr. Völner Pál, a közgyőlés elnöke

6 6 A határozati javaslat 1. sz. melléklete Üzletrész adásvételi szerzıdés amely létrejött egyfelıl Halmai Gizella sz: Meszes Gizella (Esztergom, március 22. an: Bádi Rozália) 2500 Esztergom, Kenderesi út 10. sz. alatti lakos és Halmai János (Balassagyarmat, július 14. an: Oroszlán Erzsébet) 2500 Esztergom, Kenderesi út 10. sz. alatti lakos mint eladók, másfelıl Komárom- Esztergom Megye Önkormányzata (2800 Tatabánya, Fı tér 4. adószám: , statisztikai számjel: ) képviseletében dr. Völner Pál elnök mint vevı között az alulírott napon és helyen az alábbiak szerint. 1. Az eladók tulajdonát képezi a Komárom- Esztergom Megyei Cégbíróság által Cg sz. alatt bejegyzett ZÖLD FENYİ Építıipari, Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság, úgy hogy Halmai Gizellát Ft névértékő, Halmai Jánost Ft névértékő üzletrész illeti meg. A társaság törzstıkéje összesen Ft, amely kizárólag pénzbeli betétbıl áll. Az Esztergomi Takarékszövetkezet (2500 Esztergom, Bajcsy- Zsilinszky E. utca 11. Cg statisztikai számjel: ) mint hitelezı Dr. Dévényi Norbert közjegyzı által 422/2006. ügyszámon iktatott Esztergomban, május 9. napján kelt Közjegyzı Okirat 19. oldalán található H. fejezetben opciós, vételi jogot alapított Halmai János és Halmai Gizella tagok üzletrészére május 9.napjáig, amely az üzletrészeken forgalomkorlátozó teherként szerepel 2. A társaságot az alábbi kötelezettségek terhelik: Esztergom és Vidéke Takarékszövetkezet felé Hosszú lejáratú hitel Rulírozó hitel Zöld Fenyı Kht. Felé Esztergom 8137/9 hrsz. alatti ingatlan vételára Tagi hitel Ft Ft Ft+20 %ÁFA Ft 3. A társaság Esztergom Város Jegyzıje által /2005. sz. alatt kiadott augusztus 8. napján jogerıssé vált építési engedéllyel rendelkezik az Esztergom 8137/9 hrsz. alatti ingatlanon épített idısek otthona, szociális épületegyüttesre. Esztergom Város Jegyzıje február 22. napján kelt 49-8/2007. sz. határozatával használatbavételi engedélyt adott az épületre. A használatbavételi engedély a 495-9/2007. alatt március 8. napján jogerıre emelkedett. 4. A vevı megveszi az eladóktól az 1. pontban megjelölt üzletrészeket összesen a kölcsönösen kialkudott Ft azaz Hárommillió hatszázkilencvenháromezer forint vételárért. A vevı az üzletrész vételárát jelen szerzıdés aláírásától számított 15 naptári napon belül fizeti ki egy összegben az eladóknak banki átutalással.

7 7 5. A vevı mint a ZÖLD FENYİ Építıipari, Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság tulajdonosa garantálja, hogy a ZÖLD FENYİ Építıipari, Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság jelen szerzıdés aláírását követı 30 naptári napon belül kifizeti a Zöld fenyı Kht. felé az Esztergom 8137/9 hrsz. alatti ingatlan vételárát ( ,- Ft + ÁFA) egy összegben banki átutalással, továbbá ugyanilyen feltételekkel megfizeti a tagi hitelt ( ,- Ft). 6. Az eladók kezesként kötelezettséget vállaltak az Esztergom és Vidéke Takarékszövetkezettıl kapott hitel visszafizetésére. A vevı mint a ZÖLD FENYİ Építıipari, Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság tulajdonosa garantálja, hogy a ZÖLD FENYİ Építıipari, Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság a hitel visszafizetésével vagy átdolgoztatásával mentesíti az eladókat a kezességi kötelezettség alól a tulajdonosváltozás cégbírósági bejegyzését követı 30 napon belül. 7. Amennyiben a vevı vagy a ZÖLD FENYİ Építıipari, Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság a 4., 5. és 6. pontokban megjelölt kötelezettségének az ott megjelölt határidıkig nem tesz eleget, úgy az eladókat megilleti az elállás joga, amelyet a vevı felé írásbeli nyilatkozattal gyakorolhatnak. Az elállás után a felek kötelesek a jelen szerzıdést megelızı állapotot visszaállítani. A vevıt az eladóhoz hasonló módon megilleti a szerzıdéstıl való elállás joga, ha a kft. esztergomi 8137/9 hrsz-ú ingatlanon létrejött tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásban nem vezethetı át, vagy az eladó 10. pontban tett nyilatkozata felróhatóságtól függetlenül valótlannak bizonyul és beáll szavatossági felelıssége. 8. Az eladók jelen szerzıdés aláírásával kijelentik, hogy nem kívánnak élni az üzletrészek eladása kapcsán az ıket megilletı elıvásárlási joggal, illetve kijelentik, hogy sem a társaságot, sem általa kijelölt egyéb személyt nem illet meg elıvásárlási jog a jelen szerzıdésben eladott üzletrészek tekintetében. 9. A felek tudomásul veszik, hogy jelen jogügylethez szükséges az 1. pontban megjelölt vételi jog jogosultjának azon nyilatkozata, hogy a vételi joggal nem kíván élni. 10. Az eladók szavatolják, hogy a jelen szerzıdésben meghatározott terheken kívül a jelen szerzıdésben eladott üzletrészek per- igény- és tehermentesek. A vevı jelen szerzıdés aláírásával kijelenti, hogy a most megszerzett társaság mőködésérıl, gazdálkodási helyzetérıl, kötelezettségeirıl tájékozódott mind a tulajdonosoknál, mind az ügyvezetınél. Ismeri a társaság - taggyőlés által elfogadott évi mérleg- és eredmény kimutatását, valamint a évi forgalmi könyvelésen alapuló I. negyedévi zárást. A vevı könyvvizsgálójának üzletrészvásárlásra tekintettel kiadott nyilatkozata és az eladók jogi teljességi nyilatkozata a szerzıdés mellékletét képezi. Az eladó szavatossági felelısséget vállal az üzletrész adásvételi szerzıdéskötés elıtt keletkezett, Kft-t terhelı - 2. pontban részletezetteken túlmenı - kötelezettségeiért. 11. A vevı tudomásul veszi, hogy a évi IV. tv (4) bek. szerint a jelen szerzıdésben meghatározott üzletrész megszerzését jelen szerzıdés aláírásától számított 8 napon belül közokiratban vagy teljes bizonyító erejő magánokiratban a társaságnak be kell jelentenie.

8 8 12. A vevı kijelenti, hogy a társasági szerzıdés rendelkezéseit teljes egészében megismerte, azt magára nézve kötelezınek ismeri el. 13. Szerzıdı felek Dr. Ilosvai Gábor ügyvédet bízzák meg az általa szerkesztett okirat aláírását követıen a cégbíróság elıtt történı eljárásra a változások átvezetése érdekében, mely megbízást a szerzıdés aláírásával elfogadja. A jelen okirat 5 pl-ban készült, három oldalból álló, melyet a felek mint akaratukkal mindenben megegyezıt aláírták. Tatabánya, május Halmai Gizella tulajdonos eladó Halmai János tulajdonos eladó Dr. Völner Pál közgyőlés elnöke vevı Dr. Csermák Vilmos megyei fıjegyzı vevı

9 9 Üzletész adásvételi szerzıdés 1. sz. melléklete TELJESSÉGI NYILATKOZAT Alulírott, Halmai Gizella szül. Meszes Gizella (anyja neve: Bádi Rozália, szül: ), Halmai János (an: Oroszlán Erzsébet, szül: ) 2500 Esztergom, Kenderesi u. 10. szám alatti lakosok, mint a Zöld Fenyı Építıipari, Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság (Cg.: ) továbbiakban: Társaság tulajdonosai és Halmai Gizella egyben a Társaság ügyvezetıjeként is a mai napon aláírt Üzletrész adásvételi szerzıdés (továbbiakban: Szerzıdés) 10. pontja alapján az alábbi teljességi nyilatkozatot tesszük: 1. Kijelentjük, hogy a vevıt a Társaság gazdasági, pénzügyi helyzetérıl, vagyonáról, teljes körően, minden lényeges körülményre kiterjedıen tájékoztattuk. Az eladót a Szerzıdésben és a Társaság évi mérleg- és eredmény kimutatásában, évi forgalmi könyvelésen alapuló I. negyedévi zárásában, a vevı könyvvizsgálójának jelentésében foglaltakon túli kötelezettség nem terheli. 2. A Társaságnak fennálló közteher jellegő (adó, illeték, igazgatásszolgáltatási) tartozása nincs. 3. A Társasággal szemben, vagy a Társaság által indított peres ügy nincs folyamatban. Nincsen a Társaságot érintı meghozott marasztaló ítélet, vagy megkötött egyezség. 4. Nincs tudomásunk a Társasággal szemben perrel fenyegetı igényrıl, és olyan fenyegetı helyzetrıl sem, amelyek valószínő kimenetele befolyással bírhat a Társaság gazdasági, pénzügyi helyzetére, vagy megállapított vagyonára. 5. A Társaságnak munkaügyi jogvitája jelenleg nincs folyamatban. Tatabánya, május Halmai Gizella tulajdonos Társaság ügyvezetıje Halmai János tulajdonos

10 10 A határozati javaslat 2. sz. melléklete ZÖLD FENYİ Építıipari, Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság változásokkal egységes szerkezetbe foglalt ALAPÍTÓ OKIRATA I. A TÁRSASÁG NEVE, SZÉKHELYE, TELEPHELYE ÉS AZ ALAPÍTÓ A társaság cégneve: 0Korlátolt Felelısségő Társaság ZÖLD FENYİ Építıipari, Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató A társaság rövidített cégneve: ZÖLD FENYİ Kft. A társaság székhelye: 2500 Esztergom, Visegrádi u A társaság fióktelepe: - A társaság további telephelyeket, fióktelepeket, illetıleg képviseletet az alapító döntése szerint hoz létre. II. A TÁRSASÁG ALAPÍTÓJA A társaság alapítója: Komárom- Esztergom Megye Önkormányzata a Komárom- Esztergom Megyei Közgyőlés /2007. (IV.26.) számú határozat alapján (2800 Tatabánya, Fı tér 4. adószám: statisztikai számjel: ) képviseletében dr. Völner Pál elnök. A társaság korábban többszemélyes formában mőködött. A többszemélyes formából alakult át a Komárom-Esztergom Megyei Közgyőlés 100 %-os üzletrész vásárlására tekintettel egyszemélyes korlátolt felelısségő társasággá. III. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE, MŐKÖDÉSI IDİ A társaság tevékenységi köre (TEÁOR): 7020 Ingatlan bérbeadás, üzemeltetése (fıtevékenység) Megjegyzés [DIG1]: Mire változik a fıtevékenysé? 5510 Szállodai szolgáltatás 7011 Ingatlan beruházás, eladás 7031 Ingatlanügynöki tevékenység

11 Vagyonkezelés 7487 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás A társaság mőködése határozatlan idıre szól. A társaság engedélyhez vagy koncesszióhoz kötött tevékenységet nem folytat, illetve csak az engedély vagy a koncesszió megszerzése után kezd el gyakorolni. IV. A TÁRSASÁG VAGYONA A társaság törzstıkéje Ft, azaz Hárommillió forint, amely kizárólag pénzbeli betétbıl áll. A törzstıke teljes egészében befizetésre került. V. ÜZLETRÉSZEK, A TÖRZSTİKE FELEMELÉSE, LESZÁLLÍTÁSA Az alapító üzletrésze az alapító törzsbetétéhez igazodik. Az üzletrészt felosztani csak az üzletrész átruházása, a megszőnt tag jogutódlása és öröklés esetén lehet. A törzstıke felemelése fıszabály szerint új törzsbetét(ek) szolgáltatásával történik. Az új törzsbetét kizárólag nem pénzbeli betétbıl is állhat. Az alapító a törzstıke felemelését a társaság törzstıkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstıke ilyen felemelése külön befizetés nélkül az alapító törzsbetétét növeli. Ha a társaság az üzletrészek felosztása vagy a törzstıke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerzıdésre módosítani. A társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. VI. AZ ALAPÍTÓ JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI A társaságnál taggyőlés nem mőködik. Az alapító dönt taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó alábbi kérdésekben: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) osztalékelıleg fizetésének elhatározása; c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d) az elıvásárlásra jogosult személy kijelölése; e) a Gt ban foglalt kivétellel az ügyvezetı megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; f) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; g) olyan szerzıdés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetıjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk b) pont], illetve élettársával köt; h) a tagok, az ügyvezetı, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; i) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történı megvizsgálásának elrendelése; j) az elismert vállalatcsoport létrehozásának elıkészítésérıl és az uralmi szerzıdés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerzıdés tervezetének jóváhagyása;

12 12 k) a társaság jogutód nélküli megszőnésének, átalakulásának elhatározása; l) az alapító okirat módosítása; m) a törzstıke felemelésének és leszállításának elhatározása; n) törzstıke-emelés során az elsıbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; o) törzstıke felemelésekor, illetve az elsıbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; p) törzstıke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; q) mindazon ügyek, amelyeket törvény az alapító kizárólagos hatáskörébe utal. Az alapító köteles a taggyőlés hatáskörébe tartozó kérdésekben való döntésrıl a vezetı tisztségviselıt írásban értesíteni. A társaság és annak tagja közötti szerzıdés érvényességéhez a szerzıdés írásba foglalása szükséges. VII. ÜGYINTÉZÉS, KÉPVISELET, CÉGJEGYZÉS A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét az ügyvezetı látja el. Az ügyvezetı az alapító tájékoztatása mellett képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. Az ügyvezetı irányítja a társaság munkaszervezetét és gyakorolja a társaság dolgozói felet a munkáltatói jogokat. Az ügyvezetı köteles a tagok kérésére a társaság ügyeirıl felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetıvé tenni. Az ügyvezetı feladatai különösen: a társaság képviselete harmadik személyekkel szemben bíróságok és más hatóságok elıtt; a munkáltatói jogok gyakorlása; a tagjegyzék vezetése; a gazdasági társaság alapításának, a társasági szerzıdés (alapító okirat) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben elıírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése, a társaság üzleti könyveinek vezetésérıl való gondoskodás; a társaság vagyonmérlegének, vagyonkimutatásának elkészítése és az alapító elé terjesztése; a tag kérésére a társaság ügyeirıl felvilágosítás adása; a tag részére betekintés lehetıvé tétele a társaság üzleti könyveibe és irataiba; A társaság ügyvezetıje: Mészáros Péter (an.: Lakatos Ilona, lakcím: 2500 Esztergom, Semmelweis u. 4.) A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság kézzel vagy géppel elıírt, elınyomott vagy elınyomtatott cégneve alá az ügyvezetı a nevét minden korlátozástól mentesen önállóan írja alá a hiteles cégaláírási címpéldány szerint. A társaság 3 évre választott könyvvizsgálója: Audit Service Könyvvizsgáló-, Adó- és Vezetési Tanácsadó Kft. (Budapest, Bimbó u. 3.; cégjegyzék száma: , adószáma: )

13 13 VIII. ÜZLETÉV, MÉRLEG, EREDMÉNYFELOSZTÁS A társaság üzletéve a naptári évvel egyezı. Minden év április 30-ig a megelızı üzleti év mérlegét az ügyvezetı köteles a taggyőlés elé terjeszteni. A társaság mőködésérıl a külön jogszabályok elıírásai szerint üzleti könyveket kell vezetni és azokat az üzletév végén le kell zárni. Az üzletév végével az ügyvezetı a társaság gazdálkodásáról az alapító számára mérleget, a gazdálkodás eredményérıl vagyonkimutatást készít. Az adózott eredmény felhasználására az alapító részére az ügyvezetı javaslatot tehet. IX. A TÁRSASÁG MEGSZŐNÉSE A társaság a cégjegyzékbıl való törléssel szőnik meg. Jogutód nélkül szőnik meg a gazdasági társaság, ha a) az alapító elhatározza a társaság jogutód nélküli megszőnését; b) a cégbíróság az évi IV. tv-ben meghatározott okok miatt megszünteti. Jogutóddal szőnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás esetén. A társaság vagyonának felosztására csak a társaság törlését követıen kerülhet sor. X. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK A társaság nyilvános hirdetményeit jogszabályban kötelezıen elıírt esetekben kell közzétenni. A jelen társasági szerzıdésben külön nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény elıírásai az irányadók. Tatabánya, május Dr. Völner Pál közgyőlés elnöke Alapító képviseletében Jelen okiratot a gazdasági társaságokról szóló évi IV. tv (3) bek. alapján május... napján ellenjegyzem: Dr. Ilosvai Gábor Ügyvéd (2500 Esztergom, Petıfi S. út 8.)

14 14

15 15

16 16

17 17

18 18

19 19

20 20

21 21

22 22

23 23

24 24

25 25

26 26

27 27

28 28

29 29

30 30

31 31

32 32

33 33