VÁLLALKOZÁSI KERETSZERZİDÉS. 1. rész

Átírás

1 VÁLLALKOZÁSI KERETSZERZİDÉS 1. rész "A Zsolnay Örökségkezelı Nonprofit Kft. (a továbbiakban: ZSÖK NKft.) Ajánlatkérı részére marketing és kommunikációs feladatainak ellátásához szükséges médiatervezés és médiavásárlás, kommunikációs felületek megteremtése, valamint a kapcsolódó ügynökségi szolgáltatások ellátása mely létrejött egyrészrıl a Zsolnay Örökségkezelı Nonprofit Kft. (székhely: 7630 Pécs, Zsolnay Vilmos u. 37., cégjegyzékszáma: Cg , adószám: , képviseli: Márta István ügyvezetı), mint Megrendelı (a továbbiakban: Megrendelı), másrészrıl a Mindshare Médiaügynökség Kft. (székhely: 1123 Budapest, Alkotás utca 53/B., cégjegyzékszám: , adószám: , bankszámlaszám: , képviseli: Somlói Zsolt ügyvezetı, mint Vállalkozó (a továbbiakban: Vállalkozó) - a továbbiakban együttesen Felek - között az alulírott helyen és napon az alábbi feltételek mellett: I. Preambulum A Zsolnay Örökségkezelı Nonprofit Kft. (székhely: 7630 Pécs, Zsolnay Vilmos u. 37.), mint Ajánlatkérı a évi CVIII. tv. (továbbiakban. Kbt.) Harmadik Részt rendelkezési alapján "A Zsolnay Örökségkezelı Nonprofit Kft. (a továbbiakban: ZSÖK NKft.) Ajánlatkérı részére marketing és kommunikációs feladatainak ellátásához szükséges médiatervezés és médiavásárlás, kommunikációs felületek megteremtése, valamint a kapcsolódó ügynökségi szolgáltatások ellátása" tárgyban nyílt közbeszerzési eljárást folytatott le. A közbeszerzési eljárás nyertese az 1. rész vonatkozásában Vállalkozó lett. Felek rögzítik, hogy a közbeszerzési eljárás alapján az eljárás tárgyát képezı beszerzés vonatkozásában jelen vállalkozási Szerzıdéssel keretmegállapodást kötnek, mely keretmegállapodás alapján Megrendelı jogosult a jelen Szerzıdésben meghatározott mennyiség, valamint beszerzési tárgy (tárgyak) egy-egy részére az elıirányzott teljes mennyiség keretein belül több Szerzıdést kötni. Jelen Szerzıdés a közbeszerzési eljárás alapján a keretmegállapodás feltételeit rögzíti. II. A Szerzıdés tárgya 1.) A Vállalkozó feladata: Megrendelı kommunikációs (és marketing-kommunikációs) feladatai ellátásának támogatása érdekében tájékoztatás céljából történı médiavásárlás és egyéb, a médiavásárláshoz kapcsolódó médiaügynökségi szolgáltatás (különösen marketingkommunikációs és egyéb kommunikációs tevékenység, archívumkészítés, jelentések készítése) biztosítása és nyújtása a ZSÖK folyamatosan felmerülı igényeinek megfelelıen, az alábbiakkal összefüggésben: - A Zsolnay Kulturális Negyed, a Kodály Központ, a Pécsi Galéria, a pécsi világörökségi helyszínek: a Cella Septichora, az Ókeresztény Mauzóleum, Középkori Egyetem és a pécsi Mővészetek és Irodalom Háza által szervezett és lebonyolított rendezvényeinek, kulturális programjainak, állandó és idıszakos kiállításainak széleskörő megismertetése, elfogadtatása és társadalmi támogatottságának megteremtése, a lehetı legtöbb fizetıképes látogató megszólítása, helyi, regionális, országos és nemzetközi tömegkommunikációs csatornán keresztül. - A már meglévı stratégai fontosságú médiakapcsolatok erısítése, továbbiak felkutatása és kiépítése. Aktív médiatámogatás elérése. - Médiatervezési és médiavásárlási, valamint az ehhez szükséges ügynökségi szolgáltatások ellátása. - A Megrendelı évi programjaihoz kapcsolódó kommunikációs és marketingkommunikációs feladatainak végrehajtása érdekében teljes körő, szakszerő és határidıre történı tájékoztatási feladatok megvalósítása, ezen belül a médiastratégia megtervezése és megvalósítása, valamint ezen

2 tevékenységek összehangolása, kapcsolattartás a Megrendelı ezen területeinek munkatársaival, a médiumok képviselıivel, sajtókapcsolat tartás - Közterületi médiafelületek használatának megtervezése, vásárlása Vállalkozó feladata különösen: - Médiastratégia és médiaterv kidolgozása, eszközök, timing meghatározása, végrehajtása, kapcsolódó ügynökségi szolgáltatások ellátása - A kiválasztott médiafelületek megvásárlása - Médiavásárlás, ügynökség által generált pr-megjelenések teljes dokumentálása, támpéldányok, közterületi független igazolások győjtése, rendszerezése és átadása, adathordozón való rögzítés, adathordozók átadása - Fentiekkel kapcsolatos valamennyi beszámoló és jelentés, médiaértékelés, megjelenések igazolása. III. Szerzıdés hatálya és idıtartama 1.) Felek a jelen Szerzıdést határozott idıre, a jelen Szerzıdés aláírását követı naptól december 31. napjáig terjedı idıtartamra, de maximum a rendelkezésre álló nettó ,-HUF vállalkozási keretösszeg felhasználásáig kötik meg egymással. A keretösszegtıl Ajánlatkérı - 30%-ban eltérhet. 2.) Felek rögzítik, hogy a vállalkozási keretösszeg felhasználásának véghatárideje az 1.) pontban megjelölt határozott idıtartam, azonban jelen Szerzıdés a vállalkozási keretösszeg felhasználásával a határozott idıtartam elıtt is megszőnik. 3.) Felek megállapodnak abban, hogy amennyiben az 1.) pontban megjelölt határozott idıtartam alatt az ott megjelölt keretösszeg nem kerül teljes mértékben felhasználásra, Vállalkozó az esetlegesen ebbıl eredı kárigényét nem érvényesítheti Megrendelıvel szemben. 1.) A teljesítés helye: Magyarország területe IV. A teljesítés helye és határideje 2.) Megrendelı a III.1. pontban rögzített határidın belül az egyes Megrendelések kötbérterhes teljesítési határidejét minden esetben az adott Megrendelésben határozza meg. 3.) Vállalkozó a III.1. pontban rögzített teljesítési véghatáridın belül, a Megrendelésben meghatározott határidıre köteles valamennyi részére küldött Megrendelést a Szerzıdésnek megfelelıen teljesíteni, a teljesítésrıl beszámolót elkészíteni és azt a Megrendelı részére átadni. Megrendelı a jóváhagyást vagy az esetleges szükséges módosításokra vonatkozó igényét legkésıbb a beszámoló kézhezvételétıl számított 5 munkanapon belül írásban megküldi a Vállalkozónak. A Vállalkozó a Megrendelı által kért indokolt módosításokat 5 munkanapon belül köteles elvégezni, és a beszámolót a Megrendelı részére átadni. V. A teljesítés menete Az egyes Megrendelések teljesítését követıen a Vállalkozó haladéktalanul köteles a teljesítést lejelenteni a Megrendelınek, ezt követıen minden tárgyhót követı hónap 5. napjáig köteles átadni részére a következı dokumentumokat: TV és rádió megjelenések esetén: a médiumok által kiállított hivatalos spotlista a sugárzásról nyomtatott sajtó: támpéldányok; on-line: statisztika és screenshot; közterületi hirdetési megjelenések esetén: teljes monitoring A dokumentumok Megrendelı általi kézhezvételét követı 8 napon belül a Megrendelı Teljesítési igazolást állít ki az érintettségnek megfelelıen.

3 Szerzıdı felek kijelentik, hogy Megrendelı jogosult a pénzügyi elszámolás keretében Vállalkozó által a jelen szerzıdés vonatkozásában befogadott számláinak ellenırzésére, és ezeket Megrendelı írásbeli felhívására Vállalkozó köteles az elszámolási dokumentumokhoz csatolni. Megrendelı részérıl a teljesítés igazolására feljogosított személyek: Márta István ügyvezetı. A teljesítés napja megegyezik azzal a nappal, amelyen Megrendelı képviselıje a részteljesítési igazolást aláírta. VI. Vállalkozási díj és fizetési feltételek 1.) A Vállalkozó a médiavásárlás során köteles minimum a jelen szerzıdés 1. számú Melléklete (Felolvasólapon meghatározott) szerinti kedvezményeket a Megrendelı részére továbbadni. A Vállalkozó a számlázás során a net net médiaköltségre jogosult, melynek tekintetében a Vállalkozó ajánlata, illetve Vállalkozó egyéb elfogadott árajánlatai az irányadók. A vállalkozási díj kifizetése havonta az egyedi megrendelésben meghatározott munkákat összesítve az igazolt szerzıdésszerő teljesítését követıen, a Ptk. 292/B. -ában foglaltak szerint, a számla kézhezvételét vagy -ha bármely, a Ptk. 292/B. (1) bekezdés b) pontjában szabályozott körülmény fennáll - az igazolt szerzıdésszerő teljesítést követı 30 napon belül, számla ellenében, átutalással, forintban (HUF) kerül kifizetésre. Az Ajánlatkérı jelen eljárás keretében kötött szerzıdések teljesítése során az adózás rendjérıl szóló évi XCII. törvény (Art.) 36/A. -át teljes körben alkalmazza. Elıfordulhat, hogy a szerzıdés ideje alatt olyan médium használatára is szükség lesz, amelyet a Vállalkozó által az Ajánlatában benyújtott Felolvasólap pontjai nem tartalmaznak, melyek jelen szerzıdés alapját képezı közbeszerzési eljárás megindításának idıpontjában elıre nem ismert média felületre vonatkoznak. Ezek esetében a Megrendelı Általános ügynökségi jutalékot -t kíván meghatározni, melynek értéke 10%. A fizetés késedelmes teljesítése esetében Vállalkozó a Ptk. szerinti késedelmi kamat felszámítására jogosult. Nem minısül a fizetés késedelmes teljesítésének, ha Vállalkozó a részszámlát olyan idıpontban nyújtja be, hogy Megrendelınek a számla kézhezvételétıl az abban megjelölt fizetési határidı lejártáig nem áll rendelkezésére 15 nap a számla kifizetésére. VII. Alvállalkozók Vállalkozó az Ajánlatában meghatározott teljesítési részekben jogosult alvállalkozókat igénybe venni. Vállalkozó teljesítésében köteles közremőködni az olyan alvállalkozó és szakember, amely a közbeszerzési eljárásban részt vett az ajánlattevı alkalmasságának igazolásában. Ha a Vállalkozó a munkát az ajánlatában nem nevesített Alvállalkozó bevonásával végzi, arról köteles elızetesen tájékoztatni a Megrendelıt, az alvállalkozók teljesítésbe történı bevonása, illetıleg az alvállalkozók személyének módosítása tekintetében Vállalkozónak a Kbt (2)-(5) bekezdését alkalmazva kell eljárnia. Vállalkozó a jogosan igénybe vett alvállalkozóért úgy felel, mintha a munkát maga végezte volna; alvállalkozó jogosulatlan igénybevétele esetén pedig felelıs minden olyan kárért is, amely anélkül nem következett volna be. Ha a Vállalkozó a jelen pont rendelkezéseit megszegi, a Megrendelı jogosult a szerzıdésszegés következményeit alkalmazni. Vállalkozó a jogosan igénybe vett alvállalkozóért úgy felel, mintha a munkát maga végezte volna. Alvállalkozó jogosulatlan igénybevétele esetén pedig felelıs minden olyan kárért is, amely anélkül nem következett volna be. VIII. Szerzıdésszegés és jogkövetkezményei Vállalkozó a neki felróható okból elıállt hibás vagy késedelmes teljesítés, a Vállalkozónak felróható lehetetlenülés, a Vállalkozó által a teljesítés jogos ok nélküli megtagadása, a Vállalkozó felróható magatartása miatt a Megrendelı által jogszerően gyakorolt elállás esetén a Vállalkozó kötbér és kártérítési kötelezettséggel tartozik.

4 A kötbért a Megrendelı akkor is követelheti, ha kára nem merült fel. A Megrendelı érvényesítheti a kötbért meghaladó kárát, és a szerzıdésszegésbıl eredı egyéb jogait is. A Vállalkozónak felróhatóan késedelmes vagy hibás teljesítés esetére kikötött kötbér megfizetése nem mentesít a teljesítés alól. Késedelmes teljesítés esetén a Vállalkozó köteles a teljesítésre Megrendelı igénye szerint megfelelı póthatáridıt vállalni. Ha a Vállalkozó a póthatáridıt nem vállalja, vagy a póthatáridı eredménytelenül telik el, a Megrendelı a Megrendeléstıl, illetve a Szerzıdéstıl elállhat, és érvényesítheti késedelmi kötbér-és kártérítési igényét. Amennyiben a Megrendelésben rögzített teljesítési határidı lejárta elıtt nyilvánvalóvá válik, hogy a Vállalkozó a vállalt feladatait csak olyan számottevı késéssel tudja elvégezni, hogy a Megrendelésben meghatározott szolgáltatás további teljesítése a Megrendelınek már nem áll érdekében, Megrendelı a Megrendeléstıl, illetve a Szerzıdéstıl elállhat, kötbér és kártérítési igényének fenntartása mellett. Hibás teljesítés esetén a Vállalkozó köteles a szolgáltatást a Megrendelı által meghatározott határidın belül újból teljesíteni. Amennyiben a Vállalkozó e kötelezettségének nem tesz eleget, vagy a szolgáltatás újbóli teljesítését nem vállalja, a Megrendelı a Megrendeléstıl, illetve a Szerzıdéstıl elállhat, és érvényesítheti meghiúsulási kötbér-és kártérítési igényét. Késedelmi kötbér mértéke: az egyedi megrendelés alapján elszámolt, ÁFA nélkül számított ellenszolgáltatás (nettó vállalkozási díj) (Vállalkozó ajánlata szerinti)1,1 %-a/nap. A vállalkozót a szerzıdés számára felróható okból történı meghiúsulása esetén kötbér (meghiúsulási kötbér) fizetési kötelezettség terheli, melynek mértéke: a nettó keretösszeg 10 %-a. A meghiúsulási kötbér összege a teljesítés arányában csökken. A meghiúsulási kötbér vetítési alapja az ellenszolgáltatás szerzıdéskötést követı a Kbt ban rögzített módon történı módosítása esetén sem változik. Jogfenntartás: a jelen Szerzıdésnek meg nem felelı teljesítés elfogadása nem jelent lemondást a Szerzıdésbıl eredı egyéb igényekrıl. IX. Együttmőködés és kapcsolattartás 1.) A Szerzıdés teljesítése során a Felek kölcsönösen együttmőködve kötelesek eljárni, valamennyi lényeges tényrıl és körülményrıl, illetve ezek megváltozásáról haladéktalanul értesítik egymást. Megrendelı vállalja, hogy neve, székhelye, telefon- és faxszáma, bankszámlaszáma, valamint adószáma megváltozásáról a változás napjától számított 5 munkanapon belül írásban tájékoztatja Vállalkozót. Ezen kötelezettség elmulasztásából, vagy késedelmes teljesítésébıl fakadó bármilyen problémáért, ideértve az esetleges szállítási késedelmet is, Vállalkozót nem terheli felelısség. Felek kijelentik, hogy nyilatkozataikat, értesítéseiket postán, faxon, vagy személyes kézbesítéssel juttatják el egymáshoz. Postai küldemény kézbesítettnek tekintendı a feladást igazoló tértivevényes szelvény aláírásának napján. A faxon küldött irat az elküldést visszaigazoló szelvénnyel tekintendı kézbesítettnek. A Megrendelı részérıl kapcsolattartásra kijelölt személy: Salamon Éva marketing vezetı (Tel.: , salamon.eva@zsn.hu ) A Vállalkozó részérıl kapcsolattartásra kijelölt személy: Tallósy Imre, ügyfélkapcsolati igazgató (Tel.: , imre.tallosy@mindshareworld.com ) Eseti megrendelésekkel kapcsolatban kapcsolattartásra kijelölt személy: Megrendelı: Salamon Éva marketing vezetı (Tel.: , salamon.eva@zsn.hu ) Vállalkozó: Tallósy Imre, ügyfélkapcsolati igazgató (Tel.: , imre.tallosy@mindshareworld.com ) 2.) Megrendelınek és Vállalkozónak mindent meg kell tennie annak érdekében, hogy közvetlen tárgyalásokon, békés úton rendezzenek minden olyan nézeteltérést vagy vitát, amely közöttük a szerzıdéssel kapcsolatban felmerül. Ha a Megrendelı és a Vállalkozó ésszerő határidın belül nem tudják

5 megoldani a szerzıdéssel összefüggésben keletkezett jogvitájukat, annak eldöntése érdekében alávetik magukat a hatásköri szabályokra figyelemmel a Pécsi Járásbíróság, illetve perértéktıl függıen a Pécsi Törvényszék illetékességének. X. A Szerzıdés módosítása 1.) A szerzıdés a Szerzıdı Felek közös megegyezésével, írásban kizárólag a Kbt szerinti körülmények fennállta esetén módosítható. 2.) Szerzıdı Felek a szerzıdés határozott idıtartamára tekintettel a rendes felmondás lehetıségét kizárják. 3.) Megrendelı jelen szerzıdést a Vállalkozóhoz intézett írásbeli nyilatkozattal, kártérítési kötelezettség nélkül azonnali hatállyal felmondhatja, ha: - a Vállalkozó a szerzıdéses kötelezettségeit súlyosan vagy ismételten megszegi; különösen, - a Vállalkozó a szolgáltatás megvalósításához a Megrendelı hozzájárulása nélkül az ajánlattól eltérı személyeket vagy alvállalkozókat vesz igénybe, - a Vállalkozó felszámítható késedelme (késedelmi kötbér) eléri a maximumot, - a Vállalkozó a Megrendelı által megadott ésszerő, de legalább 8 napos határidın belül nem tesz eleget annak a felhívásnak, hogy szerzıdésszerő kötelezettségeinek tegyen eleget; - a Vállalkozó fizetésképtelenné válik, felszámolási, végelszámolási eljárás indul vele szemben, felfüggeszti gazdasági tevékenységét. - jogerıs marasztaló határozatot hoznak a Vállalkozó szakmai tevékenységét érintı szabálysértés vagy bőncselekmény miatt; - az adott kötelezettségére elıírt teljesítési határidı letelte elıtt nyilvánvalóvá válik, hogy a Vállalkozó a munkát csak számottevı késéssel vagy a fogyatékosság kiküszöbölésére tőzött méltányos határidı letelte ellenére is - hibásan tudja elvégezni. 4.) A Megrendelı a Vállalkozóhoz intézett írásbeli nyilatkozattal, kártérítési kötelezettség nélkül azonnali hatállyal felmondhatja a szerzıdést, ha a Vállalkozó tulajdoni helyzetében vagy tulajdoni viszonyaiban bármely, a Kbt (5) bekezdésében meghatározott körülmény bekövetkezik. 5.) Egyoldalú felmondás esetén a felmondási idı kezdı napja a felmondó fél tértivevényes értesítı levelének a másik fél általi kézhezvétele. A Posta általi második eredménytelen kézbesítési kísérlet esetén a levél kézbesítettnek tekinthetı. 6.) Vállalkozónak a szerzıdésszegésbıl eredı kárt meg kell térítenie, és mentesítenie kell a Megrendelıt, illetve annak Vállalkozóit és alkalmazottait minden perrel, igénnyel, veszteséggel és kárral szemben, amely a Vállalkozó tevékenységébıl vagy mulasztásából ered jelen szerzıdés teljesítése során. 7.) Ha a közösségi támogatást vagy valamely társfinanszírozói támogatást illetıen, a Vállalkozónak felróható bármilyen okból a Megrendelınek bármilyen visszafizetési, vagy kártérítési kötelezettsége keletkezik, akkor a Vállalkozó kártérítési felelıssége a visszafizetett támogatásokra és a Megrendelıt terhelı kártérítési kötelezettségek teljesítésére is kiterjed. A szerzıdés a Szerzıdı Felek közös megegyezésével, írásban kizárólag a Kbt szerinti körülmények fennállta esetén módosítható. XI. Titokvédelem Vállalkozó tudomásul veszi, hogy jelen Szerzıdéssel kapcsolatban kifejtett tevékenysége során a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletérıl szóló évi CXXXV. törvény 25. -ában foglalt, titoktartási kötelezettségre vonatkozó rendelkezések irányadóak valamennyi a Szerzıdés teljesítésében részt vevı jogi és természetes személyre. Vállalkozó a tevékenységével összefüggésben birtokába jutott Megrendelı mőködésével kapcsolatos - információt, adatot csak jelen Szerzıdésben szabályozott tevékenységi körében eljárva használhatja fel.

6 Vállalkozó a tevékenysége során birtokába jutott ilyen információkat, adatokat nem használhatja fel arra, hogy annak révén saját magának, vagy más személynek közvetve vagy közvetlenül elınyt szerezzen, illetve Megrendelınek kárt okozzon. Vállalkozó a jelen megállapodással, vagy az egyedi Szerzıdéssel kapcsolatban tudomására jutó valamennyi, a Megrendelı tulajdonát képezı és általa bizalmasnak minısített információ, adat stb. tekintetében titoktartási kötelezettséggel tartozik, egyben vállalja, hogy bárminemő a feladat ellátásával kapcsolatosan megszerzett ilyen információt a Megrendelı elızetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem teszi hozzáférhetıvé, illetve nem bocsátja harmadik személy/szervezet rendelkezésére. Ezen tilalom körébe tartozik az is, ha a Vállalkozó a tudomására jutó ilyen információkat a jelen Szerzıdésben foglaltaktól eltérı módon hasznosítja. XII. Alkalmazandó jog A jelen Szerzıdésben nem szabályozott kérdésekben elsısorban a Polgári Törvénykönyvrıl szóló évi IV. törvény valamint a közbeszerzésekrıl szóló évi CVIII. törvény irányadó. Felek jelen Szerzıdést, elolvasás és kölcsönös értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezıt jóváhagyólag aláírták. XIII. A szerzıdés mellékletei Jelen szerzıdés elválaszthatatlan részét képezik az alábbi mellékletek: 1. számú melléklet: Vállalkozó ajánlata 2. számú melléklet: Ajánlattételi Felhívás 3. számú melléklet: Ajánlatkérési Dokumentáció (mőszaki leírás), A Szerzıdı felek rögzítik, hogy a fent említett dokumentumok fizikailag nem kerülnek csatolásra a szerzıdés törzsszövegéhez, de a Szerzıdı felek számára ismert azok tartalma. Ezen iratokat úgy kell tekinteni, mint amelyek a jelen szerzıdés elválaszthatatlan részét képezik, azzal együtt értelmezendıek. Jelen Szerzıdés 4 db egymással szó szerint megegyezı példányban készült. A Szerzıdés 2 db eredeti példánya a Megrendelıt, 2 db eredeti példánya a Vállalkozót illeti meg. P é c s, év október Márta István ügyvezetı Somlói Zsolt ügyvezetı nevében meghatalmazottként eljárva: Tallósy Imre ügyfélkapcsolati igazgató Zsolnay Örökségkezelı Nonprofit Kft. Megrendelı Mindshare Médiaügynökség Kft. Vállalkozó