MEGÁLLAPODÁS A BARCIKA CENTRUM ELISMERT VÁLLALATCSOPORTHOZ TÖRTÉNŐ CSATLAKOZÁSRÓL

Átírás

1 a 94/2015. (V. 22.) határozat 1. melléklete MEGÁLLAPODÁS A BARCIKA CENTRUM ELISMERT VÁLLALATCSOPORTHOZ TÖRTÉNŐ CSATLAKOZÁSRÓL Melyet megkötöttek egyrészről: a BARCIKA CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Dr. Bernáth Attila ügyvezető), mint uralkodó társaság (továbbiakban: Uralkodó Tag), másrészről:a BARCIKA KONTROLL Gazdálkodási Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Otrosinka Tiborné ügyvezető), mint csatlakozó tag, harmadrészről: abarcika ART Kommunikációs, Kulturális és Sport Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 5., Cg.: , képviselő: Juhász Rita ügyvezető), abarcika PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Kuruc út 9., Cg.: , képviselő: Molnár Péter ügyvezető), abarcika PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Egressy tér 3., Cg.: , képviselő: dr. Ronyecz Róbert ügyvezető), a BARCIKA SZOLG Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Gulyás Tibor ügyvezető), és ath TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 7., Cg.: , képviselő: Németh Zoltán ügyvezető), mintellenőrzött társaságok (továbbiakban: ok) az alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint: 1./ A szerződő felek rögzítik, hogy július 13. napján a BARCIKA Centrum Kft., mint Uralkodó Tag és a BARCIKA Art Kft. (korábbi elnevezése: Barcikai Ipari Park Kft.), a BARCIKA Park Nonprofit Kft., a BARCIKA Príma Kft., a BARCIKA Szolg Kft. (korábbi elnevezése: TIMPANON Kft.), és a TH TIMPANON Kft., mint ok elhatározták, hogy Barcika Centrum néven, közös és egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében elismert vállalatcsoportként kívánnak együttműködni, melyre figyelemmel egymással uralmi szerződést kötöttek. A Barcika Centrum elismert vállalatcsoport létrejöttét a Miskolci Törvényszék Cégbírósága Cg /17. sorszám alatti végzésével augusztus 2. napján a cégjegyzékbe bejegyezte.

2 2./ A szerződő felek rögzítik továbbá, hogy december 15. napján az Uralkodó Tag megszerezte a BARCIKA Kontroll Kft. üzletrészeinek 100 %-át, ekként annak egyszemélyi tulajdonosává vált. 3./ Az Uralkodó Tag és a BARCIKA Kontroll Kft. kinyilatkoztatják, hogy a továbbiakban egységes irányítási rendszer keretei között kívánnak működni, ekként a BARCIKA Kontroll Kft. csatlakozni kíván a Barcika Centrum elismert vállalatcsoporthoz. 4./ Az Uralkodó Tag és a BARCIKA Kontroll Kft. jelen okirat aláírásával megállapodnak abban, hogy a BARCIKA Kontroll Kft. elismert vállalatcsoporthoz történő csatlakozása érdekében egymással uralmi jogviszonyt létesítenek, az elismert vállalatcsoport működésének alapjául szolgáló július 13. napján kelt uralmi szerződésben foglalt tartalommal. 5./ A BARCIKA Kontroll Kft. kijelenti, hogy az uralmi szerződés tartalmát megismerte, melynek ismeretében a Barcika Centrum elismert vállalatcsoportba, mint belép. 6./ A BARCIKA Kontroll Kft. kijelenti, hogy az uralmi szerződésben foglaltakat magára nézve ként kötelezőnek ismeri el. 7./ Az elismert vállalatcsoportban résztvevő ok jelen okirat aláírásával kifejezett hozzájárulásukat adják, hogy a BARCIKA Kontroll Kft. a Barcika Centrum néven működő elismert vállalatcsoporthoz ként csatlakozzon, abba belépjen és az egységes irányítási rendszer részévé váljon. 8./ Jelen megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., valamint az uralmi szerződés rendelkezései az irányadóak. Jelen megállapodást a felek, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írták alá. Kazincbarcika, május.. BARCIKA CENTRUM Kft. Dr. Bernáth Attila ügyvezető Uralkodó Tag

3 BARCIKA ART KFT. Juhász Rita ügyvezető BARCIKA KONTROLL KFT. Otrosinka Tiborné ügyvezető BARCIKA PARK KFT. Molnár Péter ügyvezető BARCIKA PRÍMA KFT. Dr. Ronyecz Róbert ügyvezető BARCIKA SZOLG KFT. Gulyás Tibor ügyvezető TH TIMPANON KFT. Németh Zoltán ügyvezető Ellenjegyzem: Kazincbarcika, 2015.

4 a 95/2015. (V.22.) határozat 1. melléklete MEGÁLLAPODÁS Melyet megkötöttek egyrészről: a BARCIKA CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Dr. Bernáth Attila ügyvezető), mint uralkodó társaság (továbbiakban: Uralkodó Tag), másrészről: abarcika ART Kommunikációs, Kulturális és Sport Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 5., Cg.: , képviselő: Juhász Rita ügyvezető), abarcika KONTROLL Gazdálkodási Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Otrosinka Tiborné ügyvezető), abarcika PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Kuruc út 9., Cg.: , képviselő: Molnár Péter ügyvezető), abarcika PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Egressy tér 3., Cg.: , képviselő: dr. Ronyecz Róbert ügyvezető), abarcika SZOLG Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Gulyás Tibor ügyvezető), és ath TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság(székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 7., Cg.: , képviselő: Németh Zoltán ügyvezető), mintellenőrzött társaságok (továbbiakban: ok) az alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint: 1./ A szerződő felek rögzítik, hogy július 13. napján megkötött uralmi szerződés és az ahhoz történő csatlakozásról szóló, május 8. napján megkötött megállapodás alapján a BARCIKA Centrum Kft., mint Uralkodó Tag és a BARCIKA Art Kft. (korábbi elnevezése: Barcikai Ipari Park Kft.), a BARCIKA Kontroll Kft., a BARCIKA Park Nonprofit Kft., a BARCIKA Príma Kft., a BARCIKA Szolg Kft. (korábbi elnevezése: TIMPANON Kft.), és a TH TIMPANON Kft., mint ok Barcika Centrum néven, közös és egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében elismert vállalatcsoportként működnek. 2./ A Barcika Centrum elismert vállalatcsoport létrejöttét a Miskolci Törvényszék Cégbírósága Cg /17. sorszám alatti végzésével augusztus 2. napján a cégjegyzékbe bejegyezte. 3./ A szerződő felek jelen okirat aláírásával megállapodnak abban, hogy az elismert vállalatcsoport nevét BARCIKA Centrum elnevezésről az Uralkodó Tagtól történő egyértelmű megkülönböztethetőség érdekében - BARCIKA Holding megnevezésre módosítják.

5 4./ Jelen megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., valamint az uralmi szerződés rendelkezései az irányadóak. Jelen megállapodást a felek, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írták alá. Kazincbarcika, május.. BARCIKA CENTRUM Kft. Dr. Bernáth Attila ügyvezető Uralkodó Tag BARCIKA ART KFT. Juhász Rita ügyvezető BARCIKA KONTROLL KFT. Otrosinka Tiborné ügyvezető BARCIKA PARK KFT. Molnár Péter ügyvezető BARCIKA PRÍMA KFT. Dr. Ronyecz Róbert ügyvezető BARCIKA SZOLG KFT. Gulyás Tibor ügyvezető TH TIMPANON KFT. Németh Zoltán ügyvezető Ellenjegyzem: Kazincbarcika, 2015.

6 a 95/2015. (V. 22.) határozat 2. melléklete URALMI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA Melyet megkötöttek egyrészről: abarcika CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Dr. Bernáth Attila ügyvezető), mint uralkodó társaság (továbbiakban: Uralkodó Tag), másrészről: a BARCIKA ART Kommunikációs, Kulturális és Sport Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 5., Cg.: , képviselő: Juhász Rita ügyvezető), a BARCIKA KONTROLL Gazdálkodási Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Otrosinka Tiborné ügyvezető), abarcika PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Kuruc út 9., Cg.: , képviselő: Molnár Péter ügyvezető), a BARCIKA PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Egressy tér 3., Cg.: , képviselő: dr. Ronyecz Róbert ügyvezető)a BARCIKA SZOLG Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Gulyás Tibor ügyvezető), és ath TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 7., Cg.: , képviselő: Németh Zoltán ügyvezető), mintellenőrzött társaságok (továbbiakban: ) az alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint: 1./ A szerződő felek az uralmi szerződés I. pontját hatályon kívül helyezik és az új I. pont tartalmát az alábbiak szerint állapítják meg: I. Preambulum 1.1. A szerződő felek rögzítik, hogy július 13. napján a BARCIKA CENTRUM Kft., mint Uralkodó Tag és a BARCIKA Park Nonprofit Kft., a BARCIKA Szolg Kft. (korábbi elnevezése: TIMPANON Kft.), a TH TIMPANON Kft., a BARCIKA Art Kft. (korábbi elnevezése: Barcikai Ipari Park Kft.) és a BARCIKA Príma Kft., mint ok elhatározták, hogy Barcika Centrum néven, közös és egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében elismert vállalatcsoportként kívánnak együttműködni, melyre figyelemmel egymással uralmi szerződést kötöttek, melyben az ok kötelezettséget vállaltak gazdasági és jogi önállóságuk részleges korlátozására.

7 Az elismert vállalatcsoport létrejöttét a Miskolci Törvényszék Cégbírósága Cg /17. sorszám alatti végzésével augusztus 2. napján a cégjegyzékbe bejegyezte A szerződő felek rögzítik továbbá, hogy az uralmi szerződés megkötését követően, az Uralkodó Tag apportálás útján megszerezte a BARCIKA Kontroll Kft. üzletrészeinek 100 %-át, ekként annak egyszemélyi tulajdonosává vált. Indokoltnak és célszerűnek mutatkozott, hogy az egységes irányítási rendszer megteremtése érdekében ezen jogalany is csatlakozzon az elismert vállalatcsoporthoz. A BARCIKA Kontroll Kft., mint a Barcika Centrum néven már működő elismert vállalatcsoporthoz csatlakozni kívánt, ekként a május 22. napján megkötött megállapodással a vállalatcsoportba a BARCIKA Centrum Kft.-vel egyidejűleg uralmi jogviszonyt létesítve - belépett. A Barcika Centrum vállalatcsoportban résztvevő ok a BARCIKA Kontroll Kft. vállalatcsoportba ként történő belépéséhez kifejezett hozzájárulásukat adták A szerződő felek május 22. napján megkötött megállapodásukkal a Barcika Centrum néven létrehozott elismert vállalatcsoport megnevezését közös megegyezéssel Barcika Holding elnevezésre módosították A szerződő felek jelen okiratban foglalt tartalommal határozzák meg az elismert vállalatcsoportként történő együttműködésük kereteit a július 13. napján megkötött uralmi szerződésben foglaltak szerint, módosítva azt egyrészt a cégcsoport elnevezésének módosításával és a BARCIKA Kontroll Kft. vállalatcsoportba történő belépésével, másrészt a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény rendelkezéseinek megfelelően, kiegészítve továbbá azt az egységes üzleti koncepció részét képező közös együttműködés új elemeivel A szerződő felek jelen okirat aláírásával kijelentik, hogy létesítő okirataikat a Ptké. 12. (1) bekezdésére figyelemmel a Ptk.-nak megfelelően módosították, illetve meghozták azon döntést, mely szerint az egyes társaságok működésére a Ptk. rendelkezései az irányadóak. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a Ptké. 50. (2) bekezdése alapján a július 13. napján megkötött uralmi szerződést teljes egészében a évi V. törvény hatálya alá helyezik, ekként azt az 1.4. pontban hivatkozottak szerint a Ptk.-nak megfelelően módosítják. 2./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pont 1. -át az alábbiak szerint módosítják: Az Uralkodó Tag és az 1.1. pontban nevesített ok a Gt ai alapján elhatározták elismert vállalatcsoportként történő működésüket, tekintettel arra, hogy annak törvényi feltételei fennálltak. A vállalatcsoportba jelen okirat aláírásával belépett új, a BARCIKA Kontroll Kft. belépését követően is fennállnak az elismert vállalatcsoport működtetésének feltételei, tekintettel arra, hogy az Uralkodó Tag az ok vonatkozásában összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett és a tagok egységes üzleti koncepcióban

8 meghatározott gazdasági céljaik elérése érdekében továbbra is együtt kívánnak működni, kiszélesítve egyben együttműködésük kereteit. Az egységes üzleti célok elérése érdekében az ok alávetik magukat az Uralkodó Tag jelen uralmi szerződésben és a Ptk.-ban meghatározott keretek szerinti irányításának. 3./ A szerződő felek az uralmi szerződésben az elismert vállalatcsoport elnevezését a Barcika Centrum elnevezésről, Barcika Holding megnevezésre módosítják. 4./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 2.7./ pont érdemi tartalmát az új 3. pontban szabályozzák, a korábbi 2.8./ pontot hatályon kívül helyezik, illetve a jelenlegi 2.7./ pont rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: A jelen 2. -ban ismertetett egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az ok a továbbiakban a 3. -ban rögzített módon működnek együtt. 5./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjának új 3. pontjában foglalt felsorolást arab számozással látják el, egyben azt az alábbi új 3.1., 3.6., 3.8., 3.10., 3.11., 3.13., 3.14., 3.16., és rendelkezésekkel egészítik ki: 3.1. Összehangolt ügyviteli rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az ügyviteli folyamatait, erre vonatkozó szabályzatait Közbeszerzési tevékenység koordinálása Ennek keretében az elismert vállaltcsoport egyes tagjai által lefolytatandó közbeszerzési eljárásokat az Uralkodó Tag jogosult lebonyolítani az ok részére. A közbeszerzési tervek, statisztikai jelentések elkészítése, a közbeszerzési szabályzatok felülvizsgálata az Uralkodó Tag koordinálásával történik Összehangolt flotta menedzsment a szükséges területeken Ennek keretében az elismert vállaltcsoport egyes tagjai által folytatott elkülönült eszközgazdálkodási tevékenység helyett az Uralkodó Tag jogosult a párhuzamos javak, vagy kiemelt egyedi javak beszerzésére, elosztására, használatának koordinálására a maximális kihasználtság biztosítása érdekében Összehangolt üzleti- és stratégiai tervezés Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az stratégiaalkotásának és üzleti tervezésének ütemezésére, strukturálására és koordinálására az elismert vállalatcsoport szintű összehangoltság biztosítása érdekében Folyamat átvilágítások, racionalizálások, szervezetfejlesztések, szabályozások koordinálása Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az működési folyamatainak átvilágítására, egységes szabályozások megalkotására, a párhuzamosságok felszámolása és a költséghatékonyság javítása érdekében racionalizálási és szervezetfejlesztési döntések meghozatalára.

9 3.13. Összehangolt munkaügyi- és bérügyviteli rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az munkaügyi- és bérügyviteli rendszerének kialakítására Munkavédelmi és egészségvédelmi rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az ra is kiterjedő munkavédelmi és egészségvédelmi rendszer kialakítására Összehangolt Képviselő-testületi ülés előkészítésében való részvétel és képviselőkkel való kapcsolattartás Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult a bizottságokkal és a képviselő-testülettel való kapcsolattartása és egyeztetésre az elismert vállaltcsoport érdekkörébe tartozó valamennyi ügyben Összehangolt minőség menedzsment rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az minőség menedzsment rendszerének kialakítására, folyamat-modellek meghatározására, minőség célok kitűzésére és ezek teljesülésének ellenőrzésére Kiemelt nagyprojektek és a Megbízó részére definiált új önkormányzati feladat-ellátás átadásának menedzselése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az projektjeinek kiemelt nagyprojektté nyilvánítására és koordinációjának átvételére. Az Uralkodó Tag jogosult továbbá az önkormányzat által az részére definiált új feladat-ellátás átvételének menedzselésére. 6./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 4.1. pont (korábbi 3.1. pont) utolsó mondatát az alábbiak szerint módosítják: A jelen pont szerinti hatáskörelvonás esetén az legfőbb szervének hatáskörét és működését, valamint az ügyvezetés önállóságát illetően nem alkalmazhatók a Ptk.-nak és az létesítő okiratának a legfőbb szerv, illetve a vezető tisztségviselő kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései. 7./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 4.4. pont (korábbi 3.4. pont) harmadik mondatát az alábbiak szerint módosítják: Az ügyvezetése évente legalább egy alkalommal beszámol az alapítónak/legfőbb szervnek a jelen Uralmi Szerződésben foglaltak teljesítéséről. 8./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjának az 5.4. pontját (korábbi 4.4. pont) az alábbiak szerint módosítják: 5.4. Beszámolási kötelezettség Az Uralkodó Tag ügyvezetése évente legalább egy alkalommal, az éves alapítói ülésén köteles az alapítónak beszámolni a jelen szerződésben foglaltak teljesítéséről. Amennyiben a jelen Szerződés 8.3. pontja szerinti - azaz bármely részéről az Uralkodó

10 Tag legfőbb szervének összehívására irányuló - kezdeményezésre kerül sor, azt az Uralkodó Tag az alapítójának, azaz Kazincbarcika Város Önkormányzatának - a Polgármester útján - haladéktalanul köteles jelenteni. 9./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 6.2. pont (korábbi 5.2. pont) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: 6.2. Az elismert vállalatcsoport üzleti érdekének megfelelő működés Az vezető tisztségviselője az ügyvezetését az uralmi szerződésnek megfelelően, az Uralkodó Tag irányítása alatt, a vállalatcsoport egésze üzletpolitikájának elsődlegessége alapján köteles ellátni. Mentesül a vezető tisztségviselőket a taggal szemben terhelő felelősség alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésnek. 10./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 6.5. pont (korábbi 5.5. pont) rendelkezéseit az alábbi új ponttal egészítik ki és a korábbi pont számozása pontra módosul: Amennyiben az üzleti terv elfogadásával a tárgyévre irányadó menedzsmentdíj éves összege és az előző üzleti évben alkalmazott éves menedzsmentdíj összege között eltérés mutatkozik, abban az esetben az által a tárgyévben már teljesített menedzsmentdíjra eső különbözetet az Uralkodó Tag és az a következő havi esedékes menedzsmentdíj megfizetésével egyidejűleg, egy összegben számolja el egymás között. 11./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 8.2. pont (korábbi 7.2. pont) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: 8.2. Tájékoztató kérésének joga Bármely nak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tulajdonosa, valamint bármely azon hitelezője, akinek követelése eléri az jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérheti, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részére írásbeli tájékoztatást az uralmi szerződés végrehajtásáról, illetve az gazdasági helyzetéről. 12./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 8.4. pont (korábbi 7.4. pont) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: Cégbírósági felügyeleti intézkedés kezdeményezésének, legfőbb szerv összehívása kérelmezésének a joga Amennyiben bármely nak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tulajdonosa, valamint azon hitelező kérelmére, akinek az gal szembeni követelése értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, az Uralkodó Tag a 8.2. pont szerinti tájékoztatási kötelezettségének nem, vagy nem megfelelően tesz eleget, a tulajdonos, illetve a hitelező kérheti a nyilvántartást vezető bíróságtól annak megállapítását, hogy az Uralkodó Tag megsérti az uralmi szerződésben foglaltakat.

11 Amennyiben az kisebbségi tulajdonosa, illetve ügyvezetője 8.3. pont szerinti - az Uralkodó Tag legfőbb szervének összehívására vonatkozó - kérelmének az Uralkodó Tag ügyvezetése a kérelem kézhezvételétől számított 30 napon belüli időpontra nem tesz eleget, az indítványtevő kérelmére az ülést a nyilvántartást vezető bíróság (Miskolci Törvényszék Cégbírósága) hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőt jogosítja fel. 13./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 8.5. pont (korábbi 7.5. pont) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: Uralkodó Tag helytállási kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság felszámolása esetén Ha a vállalatcsoport valamely ja felszámolási eljárás keretében megszüntetésre kerül, az Uralkodó Tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért helytállni tartozik. Mentesül a helytállás alól, ha bizonyítja, hogy az fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be. 14./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 10. pont (korábbi 9. pont) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: 10. A vállalatcsoport megszűnése Az elismert vállalatcsoport megszűnik, ha: a./ az Uralkodó Tag legfőbb szerve az összes tagja háromnegyedes többségével így határoz, b./ az Uralkodó Tag már nem készít összevont konszolidált éves beszámolót, c./ a nyilvántartó bíróság a vállalatcsoportot feloszlatja; Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik. 15./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a (korábbi 10.1.) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: Szerződésszegés Az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megszegése esetén a nyilvántartó bíróság bármely jogilag érdekelt indítványára a./ felhívja az Uralkodó Tagot az uralmi szerződés szerinti működésre; b./ törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz; vagy c./ feloszlatja a vállalatcsoportot. Az uralmi szerződés valamely rendelkezésének megszegésével okozott kárért a Polgári törvénykönyvről szóló évi V. törvény (Ptk.) szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli a szerződésszegő felet. 16./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a pont (korábbi pont) rendelkezéseinek utolsó mondatát az alábbiak szerint módosítják:

12 A reorganizációban való közreműködés ki kell, hogy terjedjen az nak az Uralkodó Tag felé fennálló esedékessé vált fizetési kötelezettségek elengedésére, továbbá kiterjedhet a számba vett hitelezői állomány 20 %-át meg nem haladó mértékű kölcsön folyósítására vagy a társaság saját tőkéjét erősítő pénzügyi művelet elvégzésére, eszköz átadására. 17./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 14. (korábbi 13. ) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: 14. Irányadó jog Az e szerződésben nem szabályozott kérdésekben Magyarország mindenkor hatályos joga, elsősorban a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény (Ptk.) és a évi V. törvény (Ctv.) rendelkezései az irányadóak. 18./ A szerződő felek az uralmi szerződés II. pontjában a 16. (korábbi 15. ) rendelkezéseit az alábbiak szerint módosítják: 16. Kötelező előzetes egyeztetések és társasági felhatalmazások A szerződő felek kijelentik, hogy jelen szerződés megkötése során a Gt. és a Ptk. 3: :62. rendelkezéseit maradéktalanul betartották, az ott előírt minden kötelezettségüknek eleget tettek. Az uralmi szerződésre a szerződések általános szabályait megfelelően alkalmazni kell. A szerződő felek a jelen uralmi szerződést a jogszabályban meghatározott kötelező egyeztetések lefolytatását és a szükséges társasági felhatalmazások beszerzését követően, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írják alá. 19./ A szerződő felek az uralmi szerződés III. pontjában a társasági szerződéseiben szövegrészt létesítő okirataiban szövegre, illetve a 3. mondat tartalmát az alábbiak szerint módosítják: Az uralmi jogviszonyból fakadó jogok és kötelezettségek gyakorlása során, mind az Uralkodó Tag, mind az köteles az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló évi CLXXV. tv. (Ectv.) előírásainak megfelelően eljárni. 20./ A szerződő felek az uralmi szerződés IV. pontját az alábbiak szerint módosítják: IV. Tulajdonosok, tagok felhívása A vállalatcsoportba ként belépő jogi személyek tagjai a vállalatcsoport megalakulásáról szóló közlemény második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az Uralkodó Tag részesedésüket a közlemény közzétételekor fennálló piaci értéken vásárolja meg. (Ptk. 3:52. (1) bek.) A BARCIKA HOLDING (korábbi elnevezése BARCIKA CENTRUM) néven működő vállalatcsoport már évtől elismert vállalatcsoportként működik, a Ptk. 3:52. (1) bekezdésében biztosított jog kizárólag a vállalatcsoportba új ként belépő

13 BARCIKA Kontroll Gazdálkodási Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot illeti meg. Figyelemmel azonban arra, hogy a BARCIKA Kontroll Kft. tagja 100 % arányban az Uralkodó Tag, jelen jogérvényesítés jelen esetben nem értelmezhető. 21./ A szerződő felek az uralmi szerződés V. pontját az alábbiak szerint módosítják: V. Hitelezői felhívás Az a hitelező, akiknek a vállalatcsoportban részt vevő gal szemben a közlemény első közzétételének időpontjában követelése van, a második közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül igényelheti, hogy az nyújtson részére megfelelő biztosítékot. Nem jogosult biztosítékra az a hitelező, akinek követelése jogszabály vagy szerződés alapján már megfelelően biztosítva van, vagy ha az gazdasági helyzetére, illetve az uralmi szerződés tartalmára tekintettel a biztosítékadás indokolatlan. (Ptk. 3:52. (2) bek.) Az elismert vállalatcsoportba új ként a BARCIKA Kontroll Kft. belépésére figyelemmel, illetve az uralmi szerződés azon módosítására tekintettel, mellyel az egységes üzleti koncepció keretében történő együttműködés keretei valamennyi ot érintően kiszélesítésre kerültek, a BARCIKA Centrum Kft., mint Uralkodó Tag a Ptk. 3:51. (3) bekezdése alapján ezúton tájékoztatja, egyben felhívja a jelen szerződésben résztvevő valamennyi hitelezőjét, hogy akinek a vállalatcsoportban résztvevő gal szemben a közlemény első közzétételének időpontjában követelése áll fenn, a második közzétételtől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül igényelheti, hogy az részére megfelelő biztosítékot nyújtson. A hitelezők biztosíték iránti igényeiket az érintett székhelyére címezve, írásban nyújthatják be. 22./ A szerződő felek az uralmi szerződés egészében az - Ellenőrzött Társaság szövegrészt szövegre, - a Gt. -re történő utalást Ptk. -ra, - a vállalatcsoport elnevezését Barcika Centrum névről, Barcika Holding elnevezésre módosítják. 23./ Jelen módosítás az uralmi szerződést egyebekben nem érinti, annak további rendelkezései változatlanok. Kazincbarcika, BARCIKA CENTRUM Kft. Dr. Bernáth Attila ügyvezető Uralkodó Tag BARCIKA ART KFT. BARCIKA KONTROLL KFT.

14 Juhász Rita ügyvezető BARCIKA PARK KFT. Molnár Péter ügyvezető Otrosinka Tiborné ügyvezető BARCIKA PRÍMA KFT. Dr. Ronyecz Róbert ügyvezető BARCIKA SZOLG KFT. Gulyás Tibor ügyvezető TH TIMPANON KFT. Németh Zoltán ügyvezető Ellenjegyzem: Kazincbarcika, 2015.

15 a 95/2015. (V. 22.) határozat 3. melléklete URALMI SZERZŐDÉS a május 22. napján elfogadott módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg Melyet megkötöttek egyrészről: abarcika CENTRUM Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Dr. Bernáth Attila ügyvezető), mint uralkodó társaság (továbbiakban: Uralkodó Tag), másrészről: a BARCIKA ART Kommunikációs, Kulturális és Sport Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Fő tér 5., Cg.: , képviselő: Juhász Rita ügyvezető), a BARCIKA KONTROLL Gazdálkodási Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Otrosinka Tiborné ügyvezető), abarcika PARK Városüzemeltetési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Kuruc út 9., Cg.: , képviselő: Molnár Péter ügyvezető), a BARCIKA PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Egressy tér 3., Cg.: , képviselő: dr. Ronyecz Róbert ügyvezető)a BARCIKA SZOLG Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 1., Cg.: , képviselő: Gulyás Tibor ügyvezető), és ath TIMPANON Társasházkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Munkácsy tér 7., Cg.: , képviselő: Németh Zoltán ügyvezető), mintellenőrzött társaságok (továbbiakban: ) az alulírott helyen és időben az alábbi feltételek szerint: I. Preambulum 1.1. A szerződő felek rögzítik, hogy július 13. napján a BARCIKA CENTRUM Kft., mint Uralkodó Tag és a BARCIKA Art Kft. (korábbi elnevezése: Barcikai Ipari Park Kft.), a BARCIKA Park Nonprofit Kft., a BARCIKA Príma Kft., a BARCIKA Szolg Kft. (korábbi elnevezése: TIMPANON Kft.), és a TH TIMPANON Kft., mint Ellenőrzött Tagok elhatározták, hogy Barcika Centrum néven, közös és egységes üzleti céljaik megvalósítása érdekében elismert vállalatcsoportként kívánnak együttműködni, melyre figyelemmel egymással uralmi szerződést kötöttek, melyben az Ellenőrzött Tagok kötelezettséget vállaltak gazdasági és jogi önállóságuk részleges korlátozására.

16 Az elismert vállalatcsoport létrejöttét a Miskolci Törvényszék Cégbírósága Cg /17. sorszám alatti végzésével augusztus 2. napján a cégjegyzékbe bejegyezte A szerződő felek rögzítik továbbá, hogy az uralmi szerződés megkötését követően, az Uralkodó Tag apportálás útján megszerezte a BARCIKA Kontroll Kft. üzletrészeinek 100 %-át, ekként annak egyszemélyi tulajdonosává vált. Indokoltnak és célszerűnek mutatkozott, hogy az egységes irányítási rendszer megteremtése érdekében ezen jogalany is csatlakozzon az elismert vállalatcsoporthoz. A BARCIKA Kontroll Kft., mint a Barcika Centrum néven már működő elismert vállalatcsoporthoz csatlakozni kívánt, ekként a május 8. napján megkötött megállapodással a vállalatcsoportba a BARCIKA Centrum Kft.-vel egyidejűleg uralmi jogviszonyt létesítve - belépett. A Barcika Centrum vállalatcsoportban résztvevő ok a BARCIKA Kontroll Kft. vállalatcsoportba ként történő belépéséhez kifejezett hozzájárulásukat adták A szerződő felek május 22. napján megkötött megállapodásukkal a Barcika Centrum néven létrehozott elismert vállalatcsoport megnevezését közös megegyezéssel Barcika Holding elnevezésre módosították A szerződő felek jelen okiratban foglalt tartalommal határozzák meg az elismert vállalatcsoportként történő együttműködésük kereteit a július 13. napján megkötött uralmi szerződésben foglaltak szerint, módosítva azt egyrészt a cégcsoport elnevezésének módosításával és a BARCIKA Kontroll Kft. vállalatcsoportba történő belépésével, másrészt a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény rendelkezéseinek megfelelően, kiegészítve továbbá azt az egységes üzleti koncepció részét képező közös együttműködés új elemeivel A szerződő felek jelen okirat aláírásával kijelentik, hogy létesítő okirataikat a Ptké. 12. (1) bekezdésére figyelemmel a Ptk.-nak megfelelően módosították, illetve meghozták azon döntést, mely szerint az egyes társaságok működésére a Ptk. rendelkezései az irányadóak. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a Ptké. 50. (2) bekezdése alapján a július 13. napján megkötött uralmi szerződést teljes egészében a évi V. törvény hatálya alá helyezik, ekként azt az 1.4. pontban hivatkozottak szerint a Ptk.-nak megfelelően módosítják. II. Az elismert vállalatcsoport 1. Elismert vállalatcsoport létrehozása Az Uralkodó Tag és az 1.1. pontban nevesített ok a Gt ai alapján elhatározták elismert vállalatcsoportként történő működésüket, tekintettel arra, hogy annak törvényi feltételei fennálltak.

17 A vállalatcsoportba jelen okirat aláírásával belépett új, a BARCIKA Kontroll Kft. belépését követően is fennállnak az elismert vállalatcsoport működtetésének feltételei, tekintettel arra, hogy az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Tagok vonatkozásában összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett és a tagok egységes üzleti koncepcióban meghatározott gazdasági céljaik elérése érdekében továbbra is együtt kívánnak működni, kiszélesítve egyben együttműködésük kereteit. Az egységes üzleti célok elérése érdekében az ok alávetik magukat az Uralkodó Tag jelen uralmi szerződésben és a Ptk.-ban meghatározott keretek szerinti irányításának. 2. Egységes üzleti koncepció 2.1. A Barcika Holdingtársaságcsoport irányítási rendszere kialakításának célja, a működés során a csoportszintű optimum elérésének elősegítése, támogatása, az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályi kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: - a Barcika Centrum Kft. stratégiai törzsház/holdingközpontként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, - a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználhatósági feltételeinek megteremtése, - a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, - a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű alkalmazkodás képességének kialakítása Mindezen eszközök révén a Barcika Holdingtársaságcsoport céljának és küldetésének érzi, hogy a Kazincbarcika Város vezető vállalatcsoportjaként működjön, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályi keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse A Barcika Holding társaságcsoport elismert vállalatcsoport szintű működése révén és általa, olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos működés fejlődését Az egységes üzleti célrendszert az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja a Barcika Holding társaságcsoport biztosítani: - a társaságcsoport tulajdonosi és piaci értékének növelése; - a társaságcsoport pénzügyi stabilitása, a megfelelő csoportszintű jövedelmezőségének elérése; - a társaságcsoport vagyonának megőrzése, növelése; - a függetlenség biztosítása mellett, a Barcika Centrum Kft. és Kazincbarcika Város Önkormányzata tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése; 2.5. Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag legfőbb szerve, Kazincbarcika Város Önkormányzatának Képviselő-testülete testületi határozatában

18 állapítja meg. Ezen testületi határozat alapján az okra vonatkozó részletszabályokat az egyes ok üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti A hatályos jogszabályok rendelkezéseiben foglalt követelményeket a vállalatcsoport mindenkor tiszteletben kívánja tartani, ezért az Uralkodó Tag és az ok az egységes üzleti koncepció kialakítása és az elismert vállalatcsoporton belüli együttműködés során ezen előírások folyamatos, maradéktalan teljesülésének feltételeit a gazdasági érdekeknél is fontosabb prioritásként kezelik A jelen 2. -ban ismertetett egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az ok a továbbiakban a 3. -ban rögzített módon működnek együtt. 3. Az egységes üzleti koncepció tartalma 3.1. Összehangolt ügyviteli rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az ügyviteli folyamatait, erre vonatkozó szabályzatait Összehangolt számviteli rendszer: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az számviteli rendszerét, számviteli politikáját, az éves és egyéb beszámolók formáját, adattartalmát, a mindenkor hatályos jogszabályok figyelembevételével Összehangolt pénzügyi rendszer: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az pénzpiaci részvételét. Az összehangolt pénzügyi rendszer eredményeként az Uralkodó Tag irányításával az elismert vállalatcsoporton belül a közösen képzett források terhére ún. közös likviditási menedzselési rendszer működtethető, az Uralkodó Tag által meghatározott elszámolási rendszer alapján. A központosított pénzügyi rendszer megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag jogosult az számlarendelkezési jogát befolyásolni, irányítani Összehangolt kontrolling-rendszer működtetése: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult meghatározni az tervezési rendszerének, teljesítménymérési eljárásának, beszámolási rendszerének a meghatározására, jogosult az menedzsmentjét általános jelleggel, vagy esetenként beszámoltatni Összehangolt közös ügyfélszolgálat, egységesített és összevont számlázási rend, összevont díjbehajtási rendszer működtetése: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult a jellemzően közszolgáltatási tevékenységet ellátó vonatkozásában közös ügyfélszolgálati rendszer működtetését előírni, a közszolgáltatási tevékenységgel összefüggésben egységes vagy összevont számlázási rendszer alkalmazását kezdeményezni. Az Uralkodó Tag és az ok egyenként külön megállapodásban rögzítik azokat a szabályokat, melyek a fentiek szerinti egységes számlázási, díjhátralékkezelési és behajtási közös ügyfélszolgálat létrehozására és működési feltételeinek folyamatos biztosítására vonatkozóan magukra irányadónak tartanak. Az

19 ügyfélszolgálat létrehozásának és működtetésének alapelve az, hogy a közös szolgáltatást igénybevevő ok költségeihez történő hozzájárulás mértékét a közös ügyintézésben általuk bevont feladatmennyiség határozza meg azzal, hogy az együttműködő ok a működés során átalányjellegű hozzájárulást fizetnek külön megállapodás alapján Közbeszerzési tevékenység koordinálása Ennek keretében az elismert vállaltcsoport egyes tagjai által lefolytatandó közbeszerzési eljárásokat az Uralkodó Tag jogosult lebonyolítani az Ellenőrzött Tagok részére. A közbeszerzési tervek, statisztikai jelentések elkészítése, a közbeszerzési szabályzatok felülvizsgálata az Uralkodó Tag koordinálásával történik Összehangolt közös beszerzési rendszer működtetése: Ennek keretében az elismert vállalatcsoport egyes tagjai által folytatott elkülönült beszerzési tevékenység helyett az Uralkodó Tag jogosult a párhuzamos javak, vagy kiemelt egyedi javak beszerzésére ún. közös beszerzési rendszert működtetni, az Uralkodó Tag döntése alapján megbízásos konstrukció keretében az helyett a beszerzési eljárást bonyolítani. A közös beszerzési rendszer működtetése kiterjed a párhuzamos igények begyűjtésére, a beszerzett javak elosztására, elszámolására, beszerzési megállapodások megkötésére, vagy tartalmának meghatározására Összehangolt flotta menedzsment a szükséges területeken Ennek keretében az elismert vállaltcsoport egyes tagjai által folytatott elkülönült eszközgazdálkodási tevékenység helyett az Uralkodó Tag jogosult a párhuzamos javak, vagy kiemelt egyedi javak beszerzésére, elosztására, használatának koordinálására a maximális kihasználtság biztosítása érdekében Összehangolt informatikai rendszer kialakítása: Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az egységes irányítási rendszer kialakítása, működtetése érdekében nélkülözhetetlen közös informatikai rendszer kialakítására, ezen belül kötelezheti az okat hardver rendszereik, informatikai humán erőforrásaik fejlesztésére, az egységes szoftver-rendszer használatára Összehangolt üzleti- és stratégiai tervezés Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az stratégiaalkotásának és üzleti tervezésének ütemezésére, strukturálására és koordinálására az elismert vállalatcsoport szintű összehangoltság biztosítása érdekében Folyamat átvilágítások, racionalizálások, szervezetfejlesztések, szabályozások koordinálása Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az működési folyamatainak átvilágítására, egységes szabályozások megalkotására, a párhuzamosságok felszámolása és a költséghatékonyság javítása érdekében racionalizálási és szervezetfejlesztési döntések meghozatalára.

20 3.12. Összehangolt humán erőforrás menedzsment kialakítása: Ennek keretében az Uralkodó Tag és az ok együttműködnek az alkalmazottainak kiválasztásában, ennek keretében az Uralkodó Tag az alkalmazotti felvételi rendjét illetően kötelező ajánlást tehet a felvételi interjú készítésének módszerére, tartalmára, az nál dolgozó alkalmazottak bérrendszerére, béren kívüli juttatás-rendszerére. Az Uralkodó Tag jogosult az vezető állású alkalmazottaival kötendő munkaszerződés megkötését, módosítását, megszüntetését előzetesen véleményezni. Az Uralkodó Tag az javára, az irányítása alá vont más Ellenőrzött Tag jóléti (üdülők, üzemorvosi szolgáltatás, sport vagy kulturális célú eszközök) kapacitásának terhére szolgáltatási kvótát biztosíthat Összehangolt munkaügyi- és bérügyviteli rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az munkaügyi- és bérügyviteli rendszerének kialakítására Munkavédelmi és egészségvédelmi rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az ra is kiterjedő munkavédelmi és egészségvédelmi rendszer kialakítására Összehangolt marketing tevékenység kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag az elismert vállaltcsoport-jellegre tekintettel rendelkezhet az egységes arculat kialakítása, fenntartása érdekében az Ellenőrzött Tagok üzleti tervében meghatározott marketingforrás felhasználásáról. Az elismert vállaltcsoport tagjai az ún. szponzorációs kötelezettségek vállalásakor kötelesek együttműködni, ebben a vonatkozásban az Uralkodó Tag kötelező ajánlást tehet Összehangolt Képviselő-testületi ülés előkészítésében való részvétel és képviselőkkel való kapcsolattartás Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult a bizottságokkal és a képviselőtestülettel való kapcsolattartása és egyeztetésre az elismert vállaltcsoport érdekkörébe tartozó valamennyi ügyben Összehangolt minőség menedzsment rendszer kialakítása, működtetése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az minőség menedzsment rendszerének kialakítására, folyamat-modellek meghatározására, minőség célok kitűzésére és ezek teljesülésének ellenőrzésére Összehangolt vagyongazdálkodási, fejlesztési és beruházási döntések Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az létesítő okiratában meghatározott, ún. stratégiai befektetői döntések előkészítésében, új vállalkozási lehetőségek felkutatásában közreműködni, ezen döntések vonatkozásában utasítást adni. A stratégiai döntésekhez szükséges források érdekében az Uralkodó Tag jogosult fejlesztési forrásokat elvonni, újraosztani- ide nem értve a közhasznú nonprofit társaságokat - nem sértve a társasági vagyon védelmére vonatkozó előírásokat.

21 3.19. Kiemelt nagyprojektek és a Megbízó részére definiált új önkormányzati feladatellátás átadásának menedzselése Ennek keretében az Uralkodó Tag jogosult az projektjeinek kiemelt nagyprojektté nyilvánítására és koordinációjának átvételére. Az Uralkodó Tag jogosult továbbá az önkormányzat által az részére definiált új feladat-ellátás átvételének menedzselésére. 4. Az Uralkodó Tag jogaiaz Uralkodó Tag a Barcika Holding csoport egységes üzleti céljai elérése érdekében a következő jogosítványokkal élhet az ok tekintetében: 4.1. Hatáskörelvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az ügyvezetésének bármely hatáskörét - akár eseti, akár állandó jelleggel - egyoldalú írásbeli határozatával azonnali hatállyal elvonhatja. Ilyen hatáskörelvonást követően az Uralkodó Tag ügyvezetése az elvont hatáskörben történő utasítása, intézkedése közvetlenül kötelezi az ot és annak alkalmazottait. Az ügyvezetése ugyanakkor az elvont hatáskörben nem jogosult intézkedést foganatosítani, határozatot hozni, utasítást adni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az ügyvezetésére vissza nem ruházza. A hatáskörelvonást tartalmazó határozatból mindig egyértelműen ki kell, hogy derüljön, hogy mely hatáskört vonja el az Uralkodó Tag és az elvonás eseti vagy állandó jelleggel történik-e. A jelen pont szerinti hatáskörelvonás esetén az legfőbb szervének hatáskörét és működését, valamint az ügyvezetés önállóságát illetően nem alkalmazhatók a Ptk.-nak és az létesítő okiratának a legfőbb szerv, illetve a vezető tisztségviselő kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései Csoport szintű szabályzatok alkalmazása Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult írásbeli határozatában az működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot alkotni. A csoportszintű szabályzatokban foglalt szabályozásnak mindig összhangban kell lennie az egyes hatósági, működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján kihirdetett csoportszintű szabályzat az ügyvezetésének részleges hatáskörelvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Tag ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályzat adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az működése során nem térhet el és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani Utasítási jog Az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a vállalatcsoport egységes működése érdekében az ügyvezetését írásban utasítani. Az Uralkodó Tag ügyvezetése által az működésére vonatkozóan hozott határozatot az köteles végrehajtani. Az vezető tisztségviselője az írásban közölt utasításokon túlmenően megkövetelheti az Uralkodó Tag vezető tisztségviselőjétől az egyedi ügyekben hozott döntéseinek írásba foglalását, illetve igényelheti, hogy vitás esetekben az Uralkodó

22 Tag vezető tisztségviselője nyilatkozzon, hogy az adott döntése megfelel-e az egységes irányítási rendszernek, és/vagy a döntés tárgya az Ellenőrzött Tag vezető tisztségviselőjének saját hatáskörébe tartozik-e Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag ellenőrző szervezetet tart fenn és működtet a hatáskörelvonás és az Uralmi Szerződés szerinti utasítások, valamint a csoportszintű szabályzatok végrehajtásának ellenőrzése céljából, mely ellenőrző szerv jogosult nem csak az Uralkodó Tagot, de az EllenőrzöttTagot is ellenőrizni. Az ellenőrzés eredményéről az Uralkodó Tag ügyvezetőjének számol be. Az Uralkodó Tag belső ellenőrzésének ezen ellenőrzési joga azonban nem akadályozza az ot saját belső ellenőrzési rendszerének működtetésében. Az ügyvezetése évente legalább egy alkalommal beszámol az alapítónak/legfőbb szervnek a jelen Uralmi Szerződésben foglaltak teljesítéséről. Ezenfelül az Uralkodó Tag ügyvezetése utasíthatja az ügyvezetését, hogy valamely ügyben, vagy területen az Uralmi Szerződés teljesítését vizsgálja meg és a vizsgálat eredményéről írásban tájékoztatást adjon. 5. Az Uralkodó Tag kötelezettségeiaz egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag a 4. szerinti jogait csak a vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában (3. ) foglalt célok teljesítése érdekében és csak az ehhez szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja Üzletpolitikák, Üzleti Tervek közötti ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Uralkodó Tag alapítója, azaz Kazincbarcika Város Önkormányzata által, az Uralkodó Tag vonatkozásában létrehozott és elfogadott üzletpolitika és az üzletpolitikája, valamint az Uralkodó Tag vonatkozásában létrehozott és elfogadott üzleti terv és az üzleti terve közötti harmónia megteremtése Jogszabályok, önkormányzati rendeletek, szabályzatok, hatósági határozatok betartása és betartatása Az Uralkodó Tag a csoportszintű gazdasági célszerűség érdekeit, csak a jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett érvényesítheti. Az Uralkodó Tag jelen szerződés alapján csak olyan utasítást adhat, amely nem ütközik valamely hazai vagy uniós jogszabályban, önkormányzati rendeletben, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az hatósági, működési engedélye szerint előírt engedélyesi vagyon és a működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért Beszámolási kötelezettség Az Uralkodó Tag ügyvezetése évente legalább egy alkalommal, az éves alapítói ülésén köteles az alapítónak beszámolni a jelen szerződésben foglaltak teljesítéséről. Amennyiben a jelen Szerződés 8.3. pontja szerinti - azaz bármely részéről az Uralkodó Tag legfőbb szervének összehívására irányuló -

23 kezdeményezésre kerül sor, azt az Uralkodó Tag az alapítójának, azaz Kazincbarcika Város Önkormányzatának - a Polgármester útján - haladéktalanul köteles jelenteni A vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Tag oldalán Az hitelezői és kisebbségi tulajdonosai jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles az hitelezőinek és kisebbségi tulajdonosainak törvény szerinti jogait tiszteletben tartani, a jogaik védelmét előmozdítani, a jogérvényesítés során velük jóhiszeműen együttműködni. 6. Az kötelezettségeiaz Uralkodó Taggal jelen szerződés szerinti együttműködés Az köteles az Uralkodó Tag jelen szerződés 4.3. pontja szerinti utasításait végrehajtani, a jelen szerződés szerinti hatáskörelvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által kihirdetett csoportszintű szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni Az elismert vállalatcsoport üzleti érdekének megfelelő működés Az vezető tisztségviselője az ügyvezetését az uralmi szerződésnek megfelelően, az Uralkodó Tag irányítása alatt, a vállalatcsoport egésze üzletpolitikájának elsődlegessége alapján köteles ellátni. Mentesül a vezető tisztségviselőket a taggal szemben terhelő felelősség alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésnek Jogszabályok, önkormányzati rendeletek, belső szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az a csoportszintű gazdasági célszerűség érdekeit csak a jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni és érvényesíteni. Az jelen szerződés alapján csak arra kötelezhető, amely nem ütközik valamely hazai vagy uniós jogszabály, önkormányzati rendelet, illetve jogerős hatósági határozat hatályos rendelkezésébe Beszámolási kötelezettség Az ügyvezetése köteles évente legalább egy alkalommal az Uralkodó Tagnak beszámolni a jelen szerződésben foglaltak teljesítéséről. Ezenfelül amennyiben az Uralkodó Tag arra utasítja, az ügyvezetése köteles az uralmi szerződés teljesítését megvizsgálni és a vizsgálat eredményéről írásban tájékoztatást adni az Uralkodó Tag ügyvezetésének. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az folyamatos adatszolgáltatásra kötelezett