TERVEZET SZÉTVÁLÁSI ÉS EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS

Átírás

1 1 TERVEZET SZÉTVÁLÁSI ÉS EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS amely létrejött egyrészről az (székhely: AT-4040 Linz, Pulvermühlstrasse 23., Nyilvántartási hatóság: Landesgericht Linz, Nyilvántartási szám: FN f, Kézbesítési megbízott: dr. Hergenrőder Tamás (an.: Kraft Éva Anna), 7626 Pécs, Búza tér 2. I. em. 6., Képviseli: Hans Peter ügyvezető önállóan), mint az IPARK PÉCS Ipari Park Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 7622 Pécs, Király utca em. 102., cégjegyzékszáma: , adószáma: ), mint Szétváló Társaság tagja, másrészről a Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 7626 Pécs, Búza tér 8.b. ép., cégjegyzékszáma: , adószám: , Képviseli: Sándor Zsolt vezérigazgató önállóan), mint az IPARK PÉCS Ipari Park Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 7622 Pécs, Király utca em. 102., cégjegyzékszáma: , adószáma: ), mint Szétváló Társaság tagja, harmadrészről Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1., statisztikai számjele: , Adószám: , képviseli: dr. Páva Zsolt ), mint a Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 7626 Pécs, Búza tér 8.b. ép., cégjegyzékszáma: , adószám: , mint Átvevő Társaság Alapítója és Egyedüli a Szétváló Társaságnak a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény (a továbbiakban Ptk.) és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló évi CLXXVI törvény (a továbbiakban Átalakulási tv.) rendelkezéseinek megfelelő átalakulásáról: 1.) 1.1. Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy a PVH Zrt., mint a a Szétváló Társaság vagyonának egy részével kiválik és egyidejűleg beolvad a PVH Zrt., mint Átvevő Társaságba a jelen Szétválási és Egyesülési Szerződésben meghatározott feltételek szerint Szerződő Felek rögzítik, hogy Jelen Szétválási és Egyesülési Szerződésben részletesen körülírt módon megvalósuló átalakulás módja a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény (a továbbiakban Ptk.) 3:45. (2) a) pontja alapján beolvadásos kiválás (továbbiakban Beolvadásos Kiválás).

2 A i kijelentik, hogy a Szétváló Társaság társasági szerződésében meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették, a Szétváló Társaság nem áll jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás vagy csődeljárás alatt és vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás nincs folyamatban, illetve nem áll jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt A i kijelentik, hogy az átalakulással egyetértenek, és abban a jelen Szétválási Szerződésben foglaltak szerint részt kívánnak venni A Beolvadásos Kiválást követően a Szétváló Társaság változatlanul korlátolt felelősségű társasági formában működik tovább az társaság, mint egyedüli tag részvételével Az Átvevő Társaság egyedüli részvényese kijelenti, hogy az Átvevő Társaság alapító okiratában meghatározott vagyoni hozzájárulását teljes egészében teljesítette, az Átvevő Társaság nem áll jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás vagy csődeljárás alatt és vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás nincs folyamatban, illetve nem áll jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt Az kijelenti, hogy az átalakulással egyetért, és abban a jelen Szétválási Szerződésben foglaltak szerint részt kíván venni A Beolvadásos Kiválást követően az Átvevő Társaság változatlanul zártkörűen működő részvénytársasági formában működik tovább Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint Egyedüli Részvényes részvételével A Kiválás előkészítése során a Szétváló Társaság és az Átvevő Társaság vezető tisztségviselői elkészíttették az átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket. Átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetként a Szétváló Társaság esetében a számvitelről szóló évi C. törvény (továbbiakban Számviteli Törvény ) és az Átalakulási tv. 4. (1) bekezdése és 8. (1) bekezdése rendelkezéseinek megfelelően augusztus 31. fordulónappal elkészített, a független könyvvizsgáló és a Szétváló Társaság felügyelőbizottsága által ellenőrzött vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, míg az Átvevő Társaság esetében a fentiek szerint a megadott fordulónappal elkészített, a független könyvvizsgáló és az Átvevő Társaság felügyelőbizottsága által ellenőrzött vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét fogadták el a felek. A vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteket, amelyeket független könyvvizsgáló, az ESSEL Audit Könyvvizsgáló Kft. (székhely: 1162 Bp, Fertály u. 5-7., Kv kamarai Eng: , Ügyvezető és az átalakulás könyvvizsgálója: Dr. Sasváriné Dr. Hoffmann Anna (7623 Pécs, Petőfi u. 29/1, MKVK:001631, An: Petz Franciska) vizsgált felül, valamint a könyvvizsgáló erről szóló jelentését Szerződő Felek megismerték, és azok a Szétválási és Egyesülési Terv mellékletét képezik.

3 3 A felek rögzítik, hogy a Beolvadásos Kiválás során sem a Szétváló Társaság sem az Átvevő Társaság nem él a Számviteli Törvény által biztosított vagyonátértékelés lehetőségével Jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés a Beolvadásos Kiválás menetét szabályozza. 2.) Rendelkezések a Beolvadásos Kiválással érintett társaságokról 2.1. A Szétváló Társaság fontosabb adatai a Beolvadásos Kiválást megelőzően: Cégnév: IPARK PÉCS Ipari Park Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság Székhely: 7622 Pécs, Király utca em Cégjegyzékszám: Társasági forma: korlátolt felelősségű társaság 2.2. Az Átvevő Társaság fontosabb adatai a Beolvadásos Kiválást megelőzően: Cégnév: Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhelye: HU-7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., Cégjegyzékszám: Társasági forma: zártkörűen működő részvénytársaság 2.3. A Szétváló Társaság fontosabb adatai a Beolvadásos Kiválást követően: Cégnév: IPARK PÉCS Ipari Park Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság Székhely: 7622 Pécs, Király utca em Cégjegyzékszám: Társasági forma: korlátolt felelősségű társaság 2.4. Az Átvevő Társaság fontosabb adatai a Beolvadásos Kiválást követően: Cégnév: Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhelye: HU-7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., Cégjegyzékszám: Társasági forma: zártkörűen működő részvénytársaság 3.1.A szétválás módja: Beolvadásos Kiválás 3.) A szétválás módja, a szétválás napja

4 Szerződő Felek a Beolvadásos Kiváláshoz fűződő joghatások hatályosulásának időpontjául december 31. napját határozzák meg az Átalakulási tv. 6. (6) bekezdésében és a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló évi V. törvény 57. (2) bekezdésében foglaltak alapján. 4.) Rendelkezések a Beolvadásos Kiválással érintett társaságok vagyonáról, vagyonmegosztás 4.1 Szerződő felek rögzítik, hogy a Szétváló Társaság tulajdonában álló Pécs 01455/51 hrsz-ú ingatlan megosztása iránt eljárás van folyamatban (Záradékolás iktatószáma: 951/2016, Előzetes nyilvántartási szám: 36/2016) a Baranya Megyei Kormányhivatal Pécsi Járási Hivatal Földhivatali Osztálya előtt. Az N-GEO Földmérő Kft. (7623 Pécs, Vas Gereben utca 50.) által a megosztáshoz M-2016/0915 munkaszámon készített változási vázrajza jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés 3. számú mellékletét képezi. Tabelle Nr Megosztás előtt Megosztás után Hrsz. művelési ág terület ha tulajdoni hányad Hrsz. művelési ág terület ha tulajdoni hányad Pécs 01455/51 38, / Pécs 01455/79 0,4022 1/1 Pécs 0219/8 kivett beruházási célterület kivett közforgalom elől elzárt magánút 0,2820 1/1 Pécs 01455/82 Pécs 01455/83 Pécs 0219/8 kivett közforgalom elől elzárt magánút kivett beruházási célterület kivett közforgalom elől elzárt magánút kivett közforgalom elől elzárt magánút 16,4267 1/1 0,3391 1/1 0,2820 1/ Szerződő felek rögzítik, hogy a jogok és kötelezettségek megosztásának általános elve a Beolvadásos Kiválás után a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság és az Átvevő Társaság között az, hogy a jelenleg a Szétváló Társaság tulajdonában álló telekmegosztás után kialakuló - a számú táblázatban felsorolt ingatlanok a Beolvadásos Kiválás során az Átvevő Társaság tulajdonába kerülnek és az Átvevő Társaságot illeti és terheli a Beolvadásos Kiválás után mindazon jog és kötelezettség, amely a tulajdonába kerülő ingatlanokhoz kapcsolódik.

5 5 Szerződő Felek már most rögzítik, hogy amennyiben a számú táblázatban feltüntetett ingatlanok bármelyikére vonatkozóan a földrészlet megosztására irányuló 4.1. pontban hivatkozott eljárás a Beolvadásos Kiválás cégbírósági bejegyzéséig nem zárul le (továbbiakban megosztás elmaradása), úgy az Átvevő Társaság a megosztással kialakuló adott ingatlan helyett a táblázatban megjelölt ingatlanok ott meghatározott tulajdoni hányadát szerzi meg azzal, hogy Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a táblázatban feltüntetett ingatlanok kialakítása érdekében egymással együttműködve, jóhiszeműen eljárnak és minden szükséges nyilatkozatot határidőben megtesznek, ill. a tulajdonközösség megszüntetéséről szóló szerződést egymással legkésőbb a beolvadásos kiválás cégbejegyzésétől számított 15 napon belül megkötik annak érdekében, hogy a ingatlanok megosztása megtörténjék és a pontban megjelölt ingatlanok tulajdoni hányadát a tulajdonközösség megosztása során az Átvevő Társaság megszerezze A Szétváló Társaság a jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés aláírásával feltétlenül és visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a Beolvadásos Kiválás cégnyilvántartásba történő bejegyzésével a jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés számú táblázatban feltüntetett ingatlanok 1/1 tulajdoni hányadát jogutódlás (beolvadásos kiválás) jogcímen az Átvevő Társaság megszerezze és az Átvevő Társaság tulajdonjoga jogutódlás (beolvadásos kiválás) jogcímén az illetékes földhivatal előtti ingatlan-nyilvántartási eljárásban bejegyzést nyerjen az ingatlan-nyilvántartásba. A Szétváló Társaság - a megosztás elmaradása esetére - jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés aláírásával feltétlenül és visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a Beolvadásos Kiválás cégnyilvántartásba történő bejegyzésével a jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés számú táblázatában feltüntetett ingatlanok ott megjelölt tulajdoni hányadát jogutódlás (beolvadásos kiválás) jogcímen az Átvevő Társaság megszerezze és az Átvevő Társaság tulajdonjoga jogutódlás (beolvadásos kiválás) jogcímén az illetékes földhivatal előtti ingatlannyilvántartási eljárásban bejegyzést nyerjen az ingatlan-nyilvántartásba. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a jelen pont szerint az Átvevő Társaság tulajdonába kerülő ingatlanok birtokát az Átvevő Társaság a Beolvadásos Kiválás cégbírósági bejegyzésének napján szerzi meg, és ettől a naptól viseli ezek költségeit, illetőleg húzza hasznait a kárveszélyviseléssel együtt. Az Átvevő Társaság tulajdonába kerülő ingatlanokhoz kapcsolódó számviteli és egyéb bizonylatok, okiratok átadására legkésőbb a birtokba adás napján kerül sor Szerződő Felek rögzítik, hogy a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság és az Átvevő Társaság közötti vagyonmegosztás aránya az alábbi: Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság: 74,86 % Átvevő Társaság : 25,14 %

6 Az átalakulásban érintett társaságok vagyona a augusztus 31. fordulónapi vagyonmérleg tervezetek alapján az alábbiak szerint alakul. A Szétváló Társaság szétválási vagyonmérleg tervezete alapján e Ft eszköz-forrás értéken alakul át. A jegyzett tőkéje az átalakulást megelőzően: eft. Saját tőke: e Ft 4.6. A Szétváló Társaság vagyona megosztásra kerül a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság és az Átvevő Társaság között. Szétváló Társaság IPARK Pécs Kft. vagyona könyv szerinti értéken eft Beolvadásos Kiválást megelőzően Átvevő Társaság Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. vagyona könyv szerinti értéken eft Beolvadásos Kiválást megelőzően Szétváló Társaság IPARK Pécs Kft. vagyona könyv szerinti értéken eft Beolvadásos Kiválást követően Átvevő Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. vagyona könyv szerinti értéken eft Beolvadásos Kiválást követően Saját tőke Jegyzett tőke Eszköz/forrás mérleg főösszeg A jogok és kötelezettségek megosztásának általános elve a Beolvadásos Kiválás után a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság és az Átvevő Társaság között az, hogy az Átvevő Társaságot illeti és terheli a Beolvadásos Kiválás után mindazon jog és kötelezettség, amely a 4.2. pont szerint a tulajdonába kerülő ingatlanokhoz kapcsolódik. Valamennyi további jog és kötelezettség, ideértve a Szétváló Társaság által a szétválás időpontjában foglalkoztatott munkavállalókkal kapcsolatos valamennyi jogot és kötelezettséget, a Szétváló Társaságot, mint Fennmaradó Társaságot illeti és terheli. Szerződő Felek rögzítik, hogy a Beolvadásos Kiválás napját megelőzően a Szétváló Társaság ellen, illetve a Szétváló Társaság által indított peres, nemperes és hatósági eljárásokból eredő kötelezettségek és jogok tekintetében a számú táblázatban megjelölt ingatlanokhoz, illetve a megosztás elmaradása esetén a számú táblázatban megjelölt ingatlan tulajdoni hányadokhoz kapcsolódó eljárások kivételével a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság tekintendő jogutódnak. Szerződő Felek rögzítik, hogy a számú táblázatban megjelölt ingatlanokhoz, illetve a számú táblázatban megjelölt ingatlan tulajdoni hányadokhoz kapcsolódóan indult eljárásokban az Átvevő Társaság válik jogutóddá. Szerződő Felek rögzítik, hogy a Szétváló Társaság munkavállalói, a Beolvadásos Kiválás után a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság alkalmazásában maradnak, a Szétváló Társaság által kötött munkaszerződésekből eredő minden jog és kötelezettség a Szétváló Társaságot, mint Fennmaradó Társaságot illeti, illetve terheli.

7 A Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság és az Átvevő Társaság a Szétváló Társaság jogutódai, a Szétváló Társaságnak a Beolvadásos Kiválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés rendelkezései szerint felelnek A Szétváló Társaság vagyonmegosztás előtt keletkezett jogainak érvényesítésére a Beolvadásos Kiválás után alapvetően a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság jogosult. Az Átvevő Társaság jogok érvényesítésére csak annyiban jogosult, amennyiben az adott jogot a jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés az Átvevő Társasághoz telepítette Ha a jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés valamely kötelezettségről nem rendelkezett, vagy az csak utóbb vált ismertté, a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság és az Átvevő Társaság felelőssége egyetemleges A jelen Szétválási és Egyesülési Szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a Szétválási és Egyesülési Szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód a követelés esedékességekor nem teljesíti, a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság és az Átvevő Társaság felelőssége egyetemleges. A Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság és az Átvevő Társaság, mint jogutódok egymás közti viszonyában az elszámolás alapja a jelen Szétválási és Egyesülési Szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya Ha valamely vagyontárgyról vagy igényről a jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés nem rendelkezett, vagy az csak utóbb válik ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) a Szétváló Társaságot, mint Fennmaradó Társaságot és az Átvevő Társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg. 5.) A Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság létesítő okiratának módosítása 5.1. Az, mint a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság egyedüli tagja a társaság korábbi társasági szerződése helyett a társaság egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá alakulására tekintettel az alábbi alapító okiratot fogadja el a társaság létesítő okirataként. ALAPÍTÓ OKIRAT (módosításokkal egységes szerkezetben) Jelen okiratban megjelölt társaság, mint alapító a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. tv. alapján az alábbiak szerint rendelkezik egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságáról. 1. A Társaság cégneve:

8 8 IPARK PÉCS Ipari Park Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság /továbbiakban: Társaság/ A Társaság rövidített cégneve: IPARK PÉCS Kft. 2. A Társaság székhelye és fióktelepe: Székhelye: 7626 Pécs, Király u. 66/A 1. em Fióktelepe: 1124 Budapest, Fürj u Az Alapító:. székhelye: AT 4040 Linz, Pulvermühlstr. 23. cégjegyzékszáma: FN f nyilvántartó hatóság: Landesgericht Linz képviselő: Hans Peter 4. A Társaság tevékenységi köre: TEÁOR 08: Főtevékenység: Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Egyéb tevékenységek: 4110'08 Épületépítési projekt szervezése 6820'08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6831'08 Ingatlanügynöki tevékenység 6399'08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás Ingatlankezelés 7021'08 PR, kommunikáció 7022'08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7490'08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 8110'08 Építményüzemeltetés 8230'08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8291'08 Követelésbehajtás 8299'08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás

9 9 6420'08 Vagyonkezelés (holding) 7010'08 Üzletvezetés 7112'08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a Társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti. Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, a Társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a Társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a Társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel. 5. A Társaság időtartama: A Társaság határozatlan időtartamra alakult. 6. A Társaság üzleti éve: Az első üzleti év az Alapító Okirat aláírásával kezdődik és ugyanezen év december 31. napjáig tart. Egyébként az üzleti év megegyezik a naptári évvel. 7. A Társaság törzstőkéje: A Társaság törzstőkéje ,- Ft, azaz tizenkétmillió forint, mely ,- Ft, azaz nyolcmillió forint pénzbeli betétből és ,- Ft, azaz négymillió forint nem pénzbeli hozzájárulásból (apport) áll. 8. Pótbefizetési kötelezettség: A Társaság veszteségeinek fedezésére az Alapító gazdasági évenként egyszer pótbefizetést rendelhet el. A pótbefizetés legmagasabb összege nem haladhatja meg a ,- Ft. összeget. A pótbefizetés az alapító határozata szerint készpénzben vagy átutalással történik. A pótbefizetést azon üzleti év december 31-ig kell teljesíteni, amelyik évben a pótbefizetést elrendelő határozatot az alapító meghozta. A pótbefizetést a jelzett határidőre - az alapító határozata alapján - egyösszegben kell teljesíteni. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tag részére, bankszámlájára történő átutalás útján haladéktalanul vissza kell fizetni. A visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.

10 10 9. A tulajdonos döntési jogköre Az egyedüli tag kizárólagos döntési jogkörébe tartozik: - a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; - osztalékelőleg fizetésének elhatározása; - pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; - elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; - az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; - az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; - eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; - üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; - az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; - olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk b) pont], illetve élettársával köt; - az ügyvezetők elleni követelések érvényesítése; - a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; - az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; - a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; - az alapító okirat módosítása; - a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; - mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Az alapító tag két egymást követő számviteli beszámoló elfogadása közti időszakban a jogszabályban foglalt feltételek fennállása esetén dönthet osztalékelőleg fizetéséről. A tulajdonos döntéseiről határozatot hoz, amelyet a Határozatok Könyvébe be kell vezetni. 10. Ügyvezető, a Társaság képviselete és cégjegyzése: Ügyvezető: Az ügyvezető feladata a Társaság vezetése, döntés és intézkedés valamennyi üzleti kérdésben.

11 11 Az ügyvezető jogosult jogkörét egy meghatározott körben a Társaság dolgozóira átruházni. A Társaságnak négy ügyvezetője van. A Társaság ügyvezetői az átalakulás bejegyzésének napjától határozatlan időtartamra: Hans Peter Anyja neve: Susanne Kihm Lakcím: AT Leonding, Liebermannweg 12. a. és Mag. Gerald Schinagl Anyja neve: Mónika Plöderl Lakcíme: A-4060 Leonding, Lugwiesstrasse 3. és Hans Norbert Lieb Lakcím: A-4060 Leonding, Am Buchberg 4., Anyja neve: Hermine Schachenhofer a Társaság ügyvezetője december 31. napjától határozatlan időtartamra: Beimel Ádám Tamás Lakcím: 7691 Pécs, Fenyő u. 51. Anyja neve: Néder Edit Erzsébet és A Társaság munkavállalói felett Beimel Ádám Tamás ügyvezető gyakorolja a munkáltatói jogokat. Az ügyvezetők tevékenységüket a Ptk.-ban meghatározottak szerint kötelesek végezni, az ott meghatározott felelősséggel. Az ügyvezetők szerezhetnek társasági részesedést a társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá vezető tisztségviselők lehetnek a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben. Az ügyvezetők és annak közeli hozzátartozóik saját nevükben vagy javukra is köthetnek a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket. A tag javára történő kifizetés esetén az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell az alapítónak arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan

12 12 nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. Az ügyvezető köteles a nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz benyújtani. Az ügyvezetők kötelesek az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal eljárni. Kötelezettségeik megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelősek. Az alapító évente napirendre tűzi a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határoz a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony: - a megbízás időtartamának lejártával, - visszahívással, - törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, - lemondással, - ha a tisztségviselő meghal, - külön törvényben meghatározott esetben. A vezető tisztségviselők tisztségükről bármikor lemondhatnak, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve ha az alapító az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselők a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében kötelesek részt venni A Társaság képviselete: A Társaságot a bíróság, más hatóságok, valamint harmadik személyekkel szemben két ügyvezető jogosult együttesen képviselni A cégjegyzés módja: A cégjegyzés akként történik, hogy a Társaság előre írt, előnyomott vagy nyomtatott cégnevéhez az ügyvezetők együttesen írják nevüket.

13 A Társaság megszűnése: A Társaságot az alapító határozatával lehet megszüntetni. A jogutód nélküli megszüntetésre a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló évi V. törvény előírásait kell alkalmazni. 12. Egyéb rendelkezés: Az IPP Infrastruktúra Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely 1118 Budapest, Budaörsi út 64., Cégjegyzékszám; , a továbbiakban: IPP Infrastruktúra Kft.) mint jogelőd társaság a társasággal mint jogutód társasággal beolvadással történő egyesülése során a társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény (továbbiakban: Tao. tv.) 16. (9) bekezdése szerinti kedvezményezett átalakulásra vonatkozó szabályok alkalmazásra kerültek, melyre tekintettel a Tao. tv. 16. (10) és (11) bekezdéseiben foglaltak szerint a társaság mint jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy a beolvadással történő egyesülést követően a társaság mint jogutód társaság az IPP Infrastruktúra Kft.-től mint jogelőd társaságtól átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A társaság mint jogutód társaság az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti az IPP Infrastruktúra Kft-nél mint jogelőd társaságnál az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. Jelen Alapító Okiratban nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. tv. rendelkezéseit kell alkalmazni. Pécs, november 17. napján A Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság alapító okiratának tervezete jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés elválaszthatatlan 1. sz. melléklete, amely jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés részét képezi. 6.) Az Átvevő Társaság alapító okirata módosításának tervezete 6.1. Az Alapító Okirat V. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, RÉSZVÉNYEK pontja kiegészül a ponttal:

14 Az Egyedüli Részvényes a /2016.(11.17.) számú közgyűlési határozatával döntött a társaság átalakulásáról, amelynek módja beolvadásos kiválás. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja augusztus 31. A beolvadásos kiválás keretében a, mint az IPARK PÉCS Ipari Park Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 7622 Pécs, Király utca em. 102., cégjegyzékszáma: , adószáma: ) tagja kiválik az IPARK PÉCS Kft. társaságból, mint Szétváló Társaságból a társasági vagyon egy részével és egyúttal beolvad a társaságba, mint Átvevő Társaságba. A beolvadásos kiválás eredményeként a, mint Átvevő Társaság változatlan társasági formában működik tovább Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint Egyedüli Részvényes részvételével. A beolvadásos kiválással a jogutód Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság jegyzett tőkéje nem változik. A kedvezményezett átalakulásra tekintettel az Egyedüli Részvényes kötelezettséget vállal a társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI törvény 16. (9)-(11) bekezdésében foglalt feltételek teljesítésére. Az Átvevő Társaság Alapító Okirata módosításának tervezete jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés elválaszthatatlan 2. sz. melléklete, amely jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés részét képezi. 7.) Részvények cserearánya, Különleges Jogok, Különleges Előnyök 7.1. Szerződő felek kijelentik, hogy a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság egyedüli tagjának, illetve az Átvevő Társaság egyedüli részvényesének nem biztosítanak különleges jogokat a Beolvadásos Átalakulás kapcsán. Szerződő felek kijelentik továbbá, hogy sem a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság sem az Átvevő Társaság vezető tisztségviselőinek, vezető állású munkavállalóinak, felügyelőbizottsági tagjainak, illetve az eljáró könyvvizsgálónak nem nyújtanak előnyöket Tekintettel arra, hogy a Szétváló Társaságból, mint korlátolt felelősségű társaságból a vagyon egy részével történő kiválással egyidejűleg történik a beolvadás az Átvevő Társaságba, amely az Átvevő Társaság alaptőkéjét nem érinti, az Átalakulási tv. 24. (1) bekezdés a) pontjában megjelölt feltételek meghatározására nincs szükség. 8.)

15 15 A Szétváló Társaság, mint Fennmaradó és az Átvevő Társaság működésének egyéb feltételei a Beolvadásos Kiválást követően 8.1. Szerződő felek rögzítik, hogy nincs olyan tagja a Szétváló Társaságnak, amely az átalakulásban érintett gazdasági társaságok, mint jogutódok egyikében sem kíván részt venni, így a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás módjáról, illetve a jogutód társaságban tagként részt venni nem kívánó tagokat megillető vagyonhányadról, valamint ennek kiadása módjáról rendelkezni nem szükséges Szerződő felek rögzítik továbbá, hogy jelen szerződés szerinti Beolvadásos Kiválás a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló évi LVII. törvény alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyéhez nem kötött Az Átvevő Társaságnál üzemi tanács működik, ezért az Átvevő Társaság tudomásul veszi, hogy a jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés aláírásától számított 15 napon belül köteles az Átalakulási tv. 7. alapján az Átvevő Társaságnál működő munkavállalói érdekképviseleti szervet a Kiválásról értesíteni A Szétváló Társaság és az Átvevő Társaság köteles iratain és a megkötött jogügyletei során a folyamatban lévő átalakulás tényét kifejezetten jelezni. 9.) A Beolvadásos Kiválás közzététele és a cégbíróságnak történő bejelentése 9.1. Szerződő felek megállapodnak abban, hogy a Szétváló Társaság saját költségén köteles a Beolvadásos Kiválásról a jogutód társaságok létesítő okirat módosításának aláírásától számított 8 napon belül két egymást követő lapszámban átalakulási közleményt közzétenni a Cégközlönyben Szerződő felek rögzítik, hogy az átalakulási közlemények közzétételét követően a Ctv. 61. (1) bekezdésében és az 59. (1) bekezdésében foglaltak szerinti határidőben a Pécsi Törvényszék Cégbíróságához be kell nyújtani a Beolvadásos Kiválással összefüggő társasági iratokat. 10.) Záró rendelkezések

16 Szerződő Felek rögzítik, hogy Jelen Szétválási és Egyesülési Szerződésben részletesen körülírt módon lebonyolított átalakulás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény (Tao. tv.) 4. 23/a. pontja értelmében kedvezményezett átalakulásnak minősül. A Tao. tv. 16. (9)-(11) bekezdései alapján a Szétváló Társaság, mint Fennmaradó Társaság és az Átvevő Társaság, mint a beolvadásos kiválást követően jogutód társaságok kötelezettséget vállalnak arra, hogy a beolvadásos kiválást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket figyelembe véve, adóalapjukat az adózás előtti eredmény módosítása révén úgy határozzák meg, mintha a beolvadásos kiválás nem történt volna meg és eleget tesznek a Tao. tv. 16. (9)-(11) bekezdéseiben foglalt kötelezettségeiknek. Szerződő felek rögzítik továbbá, hogy tekintettel arra, hogy a beolvadásos kiválás a Tao. tv. szerinti kedvezményezett átalakulásnak minősül, az illetékekről szóló évi XCIII. törvény 26. (1) bekezdés g) pontja alapján a beolvadásos kiválás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól Jelen Szétválási és Egyesülési Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a mindenkori magyar jogszabályok, különösen a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény (Ptk.) és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló évi CLXXVI törvény (Átalakulási tv.) rendelkezései megfelelően irányadóak Szerződő felek megállapodnak abban, hogy a jelen Szerződésben rendezett beolvadásos kiváláshoz kapcsolódó valamennyi költség (így különösen ügyvédi munkadíj, könyvvizsgáló díja, cégeljárás költségei stb.) a Szétváló Társaságot terhelik Jelen Szétválási és Egyesülési Szerződés aláírására a szerződő felek képviseletében eljáró személyek rendelkeznek a megfelelő felhatalmazásokkal Jelen szerződés magyar és német nyelven készült. A szerződés egyes rendelkezéseinek értelmezése során a magyar nyelvű szöveg irányadó. Jelen Szétválási és Egyesülési Szerződést a szerződő felek képviseletében eljáró személyek elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt írták alá. Pécs, november 17. ügyvezető

17 17 vezérigazgató Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Befogadó Társaság Egyedüli Szerkesztettem és ellenjegyzem: ügyvéd Dr. Kamondi Ügyvédi Iroda 7621 Pécs, Zrínyi utca 9. Ügyvédi ig. száma: Ü Pécs, november 17.

18 18 Melléklet: 1.sz. Alapító Okirat módosítása (tervezet) 2.sz. IPARK PÉCS Kft. Alapító Okirata (tervezet) 3. sz. Változási vázrajz a Pécs 01455/51 hrsz.-ú földrészlet megosztásáról