ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI IRÁNYELVEK

Átírás

1 ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI IRÁNYELVEK 1. Cél Az Összeférhetetlenségi irányelvek célja (továbbiakban irányelvek ), hogy meghatározza a Spot Capital Markets Ltd (továbbiakban Cég ) által életbe léptetett eljárásokat, hogy azonosítani és megfelelően kezelni és irányítani lehessen és amennyiben szükséges, nyilvánosságra lehessen hozni az üzleti kapcsolatokban felmerülő érdekellentéteket és csökkenteni lehessen az ügyfél veszteségének és jogi felelősségének kockázatait, megrovó szabályozást vagy a Cég kereskedelmi érdekeinek kárát és annak érdekében, hogy a megfelelő jogszabályi következmények és a megyei és általános eljárások biztosítva legyenek, melyek által ez a belső eljárási kézikönyv létrejött. 2. Jogi keret A DI irányelvvel összhangban, ciprusi befektetési vállalkozások (továbbiakban CIF ) kötelesek írásban megállapítani, megvalósítani és fenntartani az érdek összeférhetetlenségi irányelveket, és tisztázniuk kell a CIF szervezetét, természetét, díjszabásait és kereskedelmének összetettségét. zen felül, a Befektetési Szolgáltatók Tevékenysége és a Szabályozott Piac törvényének 2007-es módosítása szerint (továbbiakban szabályzat ) a CIF-nek meg kell tennie minden ésszerű lépést a saját érdekei összeférhetetlenségek azonosítására, beleértve annak vezetőit és alkalmazottait, meghatalmazottakat, vagy más releváns személyeket, valamint bármely személyt, aki közvetlenül, vagy közvetve kapcsolódik az ellenőrzéshez, illetve ügyfeleit vagy egy ügyfél és más között, aki felmerül minden feltételezett befektetési és kiegészítő szolgáltatás során. E tekintetben a CIF-nek létre kell hoznia a megfelelő irányelveket és hatékony eljárásokat ennek biztosítására, betartására, beleértve annak vezetőit, alkalmazottait, kötött ügynökeit és más érintett személy(ek)-et, e kötelezettség értelmében a törvényt és a kiadott irányelvek alapján e szabályzatot, valamint a megfelelő kormányzati körök személyes ügyleteit és az ilyen személyeket. 1./ 8 oldal

2 3. Irányelvek A Cég minden munkavállalójának munkakezdés előtt nyilatkoznia kell arról, hogy elolvasta és teljesen megértette az irányelveket. A Cég minden alkalmazottja köteles nyilvántartásba vezetni, hogy elolvasta és elfogadta a szabályzatot, ezt kezelésre benyújtják a Cég vezérigazgatójának. Minden munkavállaló, aki érdek-összeférhetetlenséggel gyanúsított, köteles haladéktalanul tájékoztatni a megfelelő köztisztviselőt, aki eldönti, hogy a konfliktus létezik-e, vagy potenciálisan fennáll és közli az indoklást, és egy fájlban vezet beszámolót erről, melyet a Ciprusi Értékpapír és Tőzsde Bizottság tárol (továbbiakban CySEC ), ha igény mutatkozna rá. Részleteiben a Cég határozza meg az összeférhetetlenséget minden szituációban, amikor a Cég, vagy egy magánszemély abban a helyzetben van, hogy kiaknázza a szakmai, vagy hivatali teljesítményt bármilyen úton céges, vagy személyes haszonért. A szituációk, amikor összeférhetetlenség léphet fel, a következők: a. A Cég, vagy érintett személy, vagy az a személy, aki közvetve, vagy közvetlenül kapcsolódik a Cég ellenőrzéséhez, feltehetőleg pénzügyi hasznot termel, vagy pénzügyi veszteséget kerül el, az ügyfél részére. b. A Cég, vagy az érintett személy, vagy az a személy, aki közvetve, vagy közvetlenül kapcsolódik a Cég ellenőrzéséhez, érdeke fűződik az ügyfél részére nyújtott szolgáltatás eredményéhez, illetve az ügyfél nevében végrehajtott ügylethez, ami különbözik az ügyfél eredményhez való érdekétől. c. A Cégnek, vagy az érintett személynek, vagy annak a személynek, aki közvetve, vagy közvetlenül kapcsolódik a Cég ellenőrzéséhez, pénzbeli, vagy egyéb ösztönzés jár egy másik ügyfél, vagy ügyfél csoport érdekeinek pártfogásáért, az ügyfél érdekein felül. d. A Cég, vagy az érintett személy, vagy az a személy, aki közvetve, vagy közvetlenül kapcsolódik a Cég ellenőrzéséhez, az ügyféllel azonos üzleti tevékenységet folytat. e. A Cég, vagy az érintett személy, vagy az a személy, aki közvetve, vagy közvetlenül kapcsolódik a Cég ellenőrzéséhez, kap, vagy kapni fog az ügyféltől eltérő személytől egy indítékot az ügyfélnek nyújtott szolgáltatással kapcsolatban pénz, áru, vagy szolgáltatás formájában, ami más, mint a szokásos jutalék, vagy a szolgáltatás díja. Az érintett felek, ha összeférhetetlenség merül fel lehet Cég, az alkalmazottai, vagy az ügyfelei. Pontosabban összeférhetetlenség merülhet fel a következő felek között: 2./ 8 oldal

3 a. Az ügyfél és a Cég között. a. A Cég két ügyfele között. b. A Cég és munkavállalói között. c. A Cég egy ügyfele és egy munkavállalója/ vezetője között. d. A Cég részlegei között. Az összeférhetetlenség számos helyzetben előfordulhat, például: A Cég feltehetően eltűr egy általános pénzügyi veszteséget vagy elkerüli a veszteséget, az ügyfél speciális rendelését teljesítve. A Cég feltehetően teljes pénzügyi hasznot tart fenn az ügyfél speciális rendelésének nem teljesítésekor. A piac a pont/ időzítés irányába mozdul el, ha az ügyfél rendelésének végrehajtása pénzügyi veszteséget idézhet elő a Cég számára. A Cég fedezeti irányelvei a piaci mozgás által negatívan befolyásoltak, és ennek eredményeképpen az ügyfél megbízásait elutasítják azért, hogy megakadályozzák a Cég pénzügyi veszteségét. 3.1 Alkalmazottak személyes tranzakciói A Cég minden munkavállalójának, aki részt vesz a beruházási tevékenységben, tisztában kell lennie az alábbiakban tárgyalt személyes ügyletekkel kapcsolatos korlátozásokkal. Ez a rész azokkal a személyes tranzakciókkal is foglalkozik, melyeket kihelyezett vállalatok alkalmazottai bonyolítanak le, ha fennáll ilyen lehetőség. Ha bármilyen személyes tranzakciót indítanak, a Céget haladéktalanul értesíteniük kell. A Cég munkavállalója, aki részt vesz a befektetési szolgáltatások nyújtásában vagy más tevékenységekben, nem kell olyan személyes tranzakciókat indítania, amik a következőket idézik elő: Olyan tranzakció kezdeményezése, amely a Bennfentes kereskedésről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló törvény 9. szakasza által tiltott, bizalmas információkkal való visszaélés, vagy helytelen nyilvánosságra hozataluk olyan tranzakció kezdeményezése, ami összeférhetetlen a Cég, vagy munkavállalóinak törvény által meghatározott kötelezettségeivel 3./ 8 oldal

4 Amennyiben a munkavállaló kapcsolatba kerül az ügyfél számára nyilvánosan nem hozzáférhető információkkal, vagy amelyek nem különböztethetőek meg ezektől az információktól, nem kell lépéseket tennie, vagy személyes tranzakciókat indítania vagy kereskednie, mint a kereskedés szokásos lebonyolításában jóhiszemű piaci döntéshozónak, vagy egy kéretlen ügyfél rendelésének teljesítésében, bármilyen személy nevében, beleértve a Céget is. Az alkalmazottnak nem kell semmilyen más véleményt nyilvánosságra hoznia az üzletmenet normál lefolyásán kívül, ha az a személy, aki a véleményt adta, olyan tranzakciók kezdeményez, ami a fentiekkel ellenkezik. A munkavállaló nem adhat tanácsot, vagy bárkinek bármilyen információt, a saját foglalkoztatásának lefolyását kivéve, különösen, ha nyilvánvaló, hogy az illető, aki ilyen információknak jut birtokába, harmadik felet tájékoztat, aki megszerzi, vagy elidegeníti azokat a pénzügyi eszközöket, amelyekre az információk vonatkoznak. Az ügyfél bármely megrendelését, amit a Cég bármely munkavállalója felé közvetít, nem kell megosztani más féllel. A Cég munkavállalójának, aki tudomást szerez az ügyfél potenciális megrendeléséről, nem kell olyan személyes tranzakciót véghezvinnie, ami megegyezik az ügyfél megrendelésével, ha ez összeférhetetlenséget eredményezhet. 3.2 Az összeférhetetlenség jelentése Azonosítható lehetséges összeférhetetlenség esetén az illetékes tagnak jelentenie kell közvetlen felettese felé a célból, hogy segítsen kiértékelni az anyagi károsodás kockázatát és elküldeni a kitöltött összeférhetetlenségi bejelentő űrlappal együtt az alábbiak alapos kivizsgálásának teljes részletezését lehetővé téve: Korrekciós és megelőző intézkedések; hogy a fennforgó tevékenységeket miért nem tartották megfelelőnek; bármely megszabott feltételek; és Vannak-e még folyamatban lévő konfliktusok, miként kezelik ezeket és mit javasoltak az ügyfélnek; A compliance megbízottnak, hogy a Senior Management és az Igazgatóság felülvizsgáló jelentésében bennfoglalt legyen. 3.3 Az összeférhetetlenség kezelése a. Függetlenség 4./ 8 oldal

5 A Cég a következő intézkedéseket fogadta el a szükséges mértékű függetlenség biztosítása érdekében: Megelőző intézkedések, vagy az összeférhetetlenség veszélye által érintett személyek közötti információcsere ellenőrzése (úgy mint a Kínai fal létrehozása): i. Azok a munkavállalók, akik felelősek a Cég saját számlás kereskedéséért, akik tisztában vannak a Cég fedezeti irányelveivel, ezért el vannak tiltva az ügyfelek iránti marketingkommunikációtól. Azoknak az érintett személyeknek a külön felügyelete, akiknek elsődleges feladata magában foglalja a teljesített tevékenységet, vagy a nyújtott szolgáltatást, azon ügyfelek nevében, akiknek az érdekei ütközhetnek, vagy más okból különböző érdekeik konfliktust jelenthetnek, beleértve a Céget is. A Cég vezetői, akik érdekei ütközhetnek az ügyfelekéivel: i. Dealing Room Osztály ii. Saját számlás kereskedési osztály Bármilyen közvetlen kapcsolat eltávolítása az érintett személyek elsődleges elfoglaltságainak díjazásai, egy tevékenység és díjazása között, vagy az általuk generált árbevétel, és más érintett személy elsődleges elfoglaltságai között más tevékenységekben, amik kapcsán összeférhetetlenség merülhet fel: i. A Saját számlás osztályon kereskedő munkavállalók díjazása nem függ a Cég teljesítményétől. ii. A Dealing Room osztály munkavállalóinak díjazása nem függ az ügyfelek teljesítményétől. Intézkedések annak megelőzésére, vagy korlátozására, hogy valaki nem helyénvaló befolyást gyakoroljon egy érintett személy által végzett befektetés, vagy kiegészítő szolgáltatás, vagy tevékenység kimenetelére. Továbbá, az a személy, aki meghatároz, vagy befolyásol egy egyéni bónuszt, jogtalan hatást gyakorolhat az egyéni döntés egysége felett. 5./ 8 oldal

6 Intézkedések annak megelőzésére, vagy korlátozására egyidejűleg, vagy egymás után, hogy egy érintett személy különböző befektetési, vagy kiegészítő szolgáltatásokat vagy tevékenységeket, mint például a saját számlás kereskedést és az ügyfelek megrendeléseit és feladatait továbbítsa, mint a portfólió döntéshozatal és teljesítmény számítás. Kínai fal A kínai fal lényegében információs korlát, amit a belső védelemre,, vagy nagyon bizalmas információk birtokában használnak, a kereskedés nem megfelelően teljesített része az egyik, a nyertes a kereskedés másik része. Amikor a kínai falat az összeférhetetlenség kezelésére használják, a fal másik oldalán levő személy nem tekinthető a tiltott ismeret birtokosának, mint a kínai fal eredményének. Például, ahol szabályozást juttattak életbe annak biztosítása érdekében, hogy a társaságok, amelyek ugyanabban a csoportban működnek, egymástól függetlenek legyenek a kínai falak hatására, nem fogják beváltani tudásokat minden más összeférhetetlenségi okból a szervezetek nem tekinthetőek egymás számára megérthető más összeférhetetlenségi célnak. b. Az összeférhetetlenség közzététele Ha azok az intézkedések, amelyeket a Cég az összeférhetetlenség kezelésére hozott, nem elegendőek annak bizonyítására, hogy kellő bizalommal, a kár kockázatai az ügyfelek érdekeinek megfelelően meg lesznek akadályozva, a Cég nyilvánosság mellett kezeli az ügyfél összeférhetetlenségét. Egy tranzakció elvégzését, vagy befektetés benyújtását, vagy az ügyfél kiegészítő kiszolgálását megelőzően a Cégnek nem fedheti fel az ügyfél semmilyen aktuális, vagy potenciális összeférhetetlenségét. A nyilvánosságra hozatalra a megfelelő időben kerül sor és tartós középértékben és magában kell foglalnia a szükséges részleteket figyelembe véve az ügyfél természetét, arra való képességét, hogy befektetés, vagy kiegészítő szolgáltatás tekintetében megalapozott döntést tud hozni, amivel az összeférhetetlenség környezetén felül tud emelkedni. Az ügyfeleknek fel lesz kínálva a lehetőség a döntésre, hogy folytatják velünk a kapcsolatot nem ésszerűtlen akadályokkal, vagy nem. c. Marketing Kommunikáció 6./ 8 oldal

7 A Cég biztosítja, hogy minden ajánlás tartalma világosan és feltűnően közölt (vagy szóbeli ajánlás esetén ezt a hatást) legyen, felkészült a befektetéssel kapcsolatos kutatás előmozdításának jogi következményeinek függetlenségének megfelelően és ez nem vonatkozik a befektetéssel kapcsolatos kutatás terjesztése előtti kereskedelem tiltására. d. Nyilvántartás A vállalat folyamatosan és rendszeresen frissíti a befektetési és kiegészítő szolgáltatások jegyzékét vagy a végrehajtott befektetési tevékenység, vagy annak a cégnek a nevében, amelyben összeférhetetlenségből adódó anyagi károsodás kockázata áll fenn, egy, vagy több ügyfélnél felmerült, vagy folyamatban lévő szolgáltatás vagy tevékenység esetén felmerülhet. A következő dokumentumokat a következő öt év során meg kell őrizni: ezt az irányelvet, minden használatával kapcsolatos változtatással, ha van ilyen; az Ellentét naplót és az Ellentét Azonosítást és a Kezelési Térképet; szabályzat, eljárások és feldolgozások; a képzés tananyaga és a képzéssel kapcsolatos jegyzetek; az összeférhetetlenség bejelentésének formanyomtatványai; Az elvégzett munka bármely felülvizsgálásának részletei (beleértve bármely a konfliktus kezelők által meghozott döntést); és minden egyéb dokumentumot, ami az összeférhetetlenség kezelését mutatja be. e. Felelősségek A Cég vezérigazgatója felelős a világos felelősség felosztásért és a felelősségre vonható egyének felelősségének körülhatárolásáért, hogy az érintettek tisztában legyenek közreműködésükkel és, hogy a vezérigazgató elégséges szintű hatóság és a függetlenség érdekében végzi felelős tevékenységeit. A Cég felső vezetésére azért van szükség, mert: teljes mértékben részt vesznek az irányelvek, eljárások és intézkedések lefektetésében, az összeférhetetlenség azonosításában, és folyamatos ellenőrzésében; holisztikus nézetet fogadnak el, hogy biztosítsák az üzletágak közötti és azokon belüli potenciális és felmerülő konfliktusok azonosítását és biztosítják az anyagiak tekintetében történő megalapozott döntéshozatalokat; 7./ 8 oldal

8 a növekvő tudatosság és a teljesítés biztosítása az illetékes személyek által biztosított: rendszeres oktatást (beleértve a vállalkozókat és a harmadik fél szolgáltatók munkatársait), adatelemző és ismétlő jellegű oktatás; társalgás az irányelvekről, eljárásokról, elvárásokról; a konfliktus kezelés tudatossága részét képezi a teljesítményértékelésnek / értékelési folyamatnak és a Cég között a legjobb gyakorlat van megosztva. a szponzor megbízható rendszereket és ellenőrzéseket, valamint hatékony rendszeres felülvizsgálatokat biztosít annak érdekében, hogy ezeket a stratégiákat és ellenőrzéseket használják a kockázatok kezelésére és csillapítására, megfelelő szinten tartására és hatékonyságára és ezeket a megfelelő figyelmeztetéseket és közléseket az ügyfél felé kibocsátja; a felhasználói menedzsment értesíti a elégségesen maradt up- to- date-ket és tájékoztat; és támogatja a folyamatok és eljárások független felülvizsgálatát. A Cég munkavállalói kötelesek azonosítani azt a tevékenységet/szolgáltatást, amiből az új összeférhetetlenség ered, és az ő tevékenységük és kötelességük a megfelelő vezető értesítése bármely potenciális összeférhetetlenség azonosításáról. A Cég megfelelő vezetője felelős azért, hogy ezeknek az irányelvek a mindennapi betartása el legyen intézve. Különösen ő, vagy az ő megbízottja felelős: az összeférhetetlenséggel kapcsolatos irányelvek létesítése; oktatás felügyelete és támogatása, ha van; teljesítések megfigyelése intézkedésekkel; konfliktuskezelés felügyelete; nyilvántartási jegyzékek az összeférhetetlenséggel kapcsolatban; a Konfliktus Azonosító és Kezelő térkép felülvizsgálata és kiigazítása; és amennyiben szükséges megfelelő belső jelentés az Igazgatóság felé. 8./ 8 oldal